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    Artículo 360

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    Edward Mantilla Reyes
    El resumen describe sanciones por oposiciones de mala fe a acuerdos societarios, cambios en la responsabilidad de socios debido a fusiones, y excepciones a requisitos para fusiones simples cuando una sociedad posee todas las acciones de las absorbidas.

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    Edward Mantilla Reyes
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    El resumen describe sanciones por oposiciones de mala fe a acuerdos societarios, cambios en la responsabilidad de socios debido a fusiones, y excepciones a requisitos para fusiones simples cuando una sociedad posee todas las acciones de las absorbidas.

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    Artículo 360.

    - Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

    Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
    juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una
    penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
    perjuicios que corresponda.

    Interpretación

    El artículo 149º y 360º de la Ley General de Sociedades recogen un mecanismo de sanción en


    caso la demanda de impugnación u oposición al acuerdo societario haya sido promovida de mala
    fe o temerariamente, es decir, con notoria falta de fundamento.

    Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios

    Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas


    de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.

    Interpretación:

    Responsabilidad ilimitada: el art. 127 dice que los socios responden “con todos sus bienes”,
    presentes y futuros.

    Artículo 362.- Otros derechos

    Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan
    de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporarte, salvo que presten
    aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la
    aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos
    derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

    Interpretación:

    En este articulo para que se de un cambio de derechos especiales debe ser acordado por la
    asamblea general caso contrario pierde el carácter de obligatorio.

    Artículo 363.- Fusión simple

    Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades


    absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5
    y 6 del artículo 347.

    Interpretación:

    En este articulo expresa que si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones de
    las sociedades absorbidas entonces no se aplicara:

     La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y


    los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje
    entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
    fusión.
     El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
    absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de
    esta última;
     Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
     El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

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