Convenio Marco de Alianza Estratégica - Alex Marin

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CONVENIO MARCO DE ALIANZA ESTRATÉGICA

Conste por el presente documento, el CONVENIO MARCO DE ALIANZA


ESTRATÉGICA (en adelante, el “CONVENIO”) que celebran, de una parte:

 BLANCO SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION


SAC., una sociedad anónima cerrada existente y constituida de
conformidad con las leyes de la República del Perú, con RUC No.
20538715345, con domicilio en Av. Camino Real 456, Torre Real,
Oficina 804, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima,
representada por su Gerente General, señora María Luisa Aguirre
Salazar, identificada con DNI No. 07795825 y por su Gerente Comercial
y de Negocios, señor Fernando Escobar Barraza, identificado con DNI
No. 08244217, según poderes inscritos en la Partida Electrónica Nº
12565917 del Registro de Personas Jurídicas de Lima (“BLANCO”) ;y de
la otra parte, a quien en adelante se le denominará BLANCO SAFI;

 BLANCO CONSULTORA S.A.C., con RUC No. 20555831707, con


domicilio en Av. Camino Real 456, Torre Real, Oficina 804, Distrito de
San Isidro, Provincia y Departamento de Lima representada por su
Gerente General, señora María Luisa Aguirre Salazar, identificada con
DNI No. 07795825 y por su Gerente Comercial y de Negocios, señor
Fernando Escobar Barraza, identificado con DNI No. 08244217, según
poderes que obran inscritos en la Partida Electrónica No. 13131905 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima a quien
en adelante se le denominará BLANCO; y de la otra parte,

 ALEX JAVIER MARIN TORRES, con DNI Nº 40027177, domiciliado en


Santa Eulalia Mz. Y, Lt. 19, Urb. La Merced, 3° Etapa, Distrito de
Trujillo, Provincia de Trujillo, Departamento de La Libertad, a quien en
adelante se le denominará EL REFERIDOR.

El presente CONTRATO se celebra con arreglo a los siguientes términos y


estipulaciones:

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 BLANCO SAFI es una persona jurídica, creada para administrar fondos
de inversión cuyos certificados de participación se coloquen por oferta
privada y aquellas cuyas cuotas sean colocadas mediante oferta
pública, contando para tal fin con la autorización de la
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (SMV), a través de
los cuales se originan, estructuran, operan y ejecutan transacciones de
distinta naturaleza, tanto simples como complejas y se materializan a
través de la celebración de contratos.

1.2 BLANCO es una persona jurídica, cuyo objeto es dedicarse a la asesoría


y consultoría económica, financiera y dentro de su objeto social presta
servicios comerciales, administrativos y financieros para terceros, y

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cuenta con las oficinas y con un equipo de profesionales de primer nivel
con experiencia en finanzas, banca, banca de inversión, energía,
minería, industria e infraestructura, entre otros sectores. Asimismo, se
dedica a la generación de clientes para los fines de su objeto social.

1.3 Para efectos de este contrato a BLANCO SAFI y BLANCO se les


denominará como GRUPO BLANCO, dejando expresamente establecido
que cada operación que se efectúe se canalizará a través de BLANCO
SAFI o BLANCO indistintamente, según se establezca y se detalle en
documento aparte, de acuerdo al formato que como ANEXO 1 forma
parte integrante del presente CONVENIO.

1.4 EL REFERIDOR, es un profesional interesado en promover negocios en


el Perú a través de su red de contactos a nivel nacional e internacional.

1.5 En virtud de lo expuesto en los numerales precedentes, EL


REFERIDOR cuenta con una cartera de clientes activos y potenciales
así como con una red de inversionistas que pueden estar interesados en
desarrollar negocios con el GRUPO BLANCO, en ese sentido GRUPO
BLANCO y EL REFERIDOR desean formar una alianza estratégica con
el fin de desarrollar negocios con los clientes e inversionistas de EL
REFERIDOR.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

De acuerdo a la voluntad de las partes expresada en la cláusula precedente,


GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR (en adelante “las partes”) convienen en
desarrollar en forma no exclusiva actividades en conjunto con el fin de
impulsar el perfeccionamiento de negocios de interés para ambas partes en los
distintos sectores de actividad, en los términos y condiciones que se detallan
en las cláusulas siguientes.

TERCERA: OBLIGACIONES DE HACER DE LAS PARTES EN TODOS LOS


NEGOCIOS QUE IMPULSEN EN CONJUNTO

Son obligaciones De Hacer de las partes las siguientes:

3.1 Preparar, iniciar, seguir y ejecutar las acciones y adoptar las medidas
apropiadas para promover los negocios entre las partes.

3.2 Participar en las reuniones, discusiones y conferencias telefónicas


correspondientes con los distintos interesados en los negocios que
promuevan.

3.3 Coordinar la entrega de la información requerida para la promoción de


los negocios.

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3.4 Presentar a sus clientes o inversionistas nacionales y extranjeros, según
el caso, los negocios que tengan en cartera, ya sean propios o de
terceros.

3.5 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Sétima del CONVENIO, las


partes se obligan a hacer sus mejores esfuerzos para obtener de los
clientes y/o inversionistas involucrados en cada negocio los acuerdos de
confidencialidad necesarios para llevar a cabo las operaciones.

3.6 Dirigir en forma coordinada la relación con los clientes y/o con las
diferentes fuentes de financiamiento o inversión en cada negocio.

3.7 Promover continuamente todos los servicios de ambas partes.

3.8 Recabar, elaborar, y revisar toda aquella documentación necesaria para


la presentación de los posibles negocios a realizar, coordinando los
diseños de las estructuras financieras bajo las cuales se podrían llevar
a cabo los mismos, elaborando los documentos necesarios que
sustenten la viabilidad de los negocios.

3.9 Proporcionarse entre sí el acceso a toda la documentación financiera,


contable, comercial, operativa, administrativa, legal y de cualquier índole
que se relacione con el negocio o proyectos de los clientes, o con los
potenciales inversionistas interesados en participar en los negocios o
proyectos propuestos.

3.10 Mantener una comunicación permanente de tal forma que ambas partes
se encuentren informadas acerca de todas las gestiones, promociones,
negociaciones y acciones que se estén llevando a cabo con la finalidad
de procurar la formalización de los negocios que estén promoviendo en
forma conjunta.

3.11 Promover continuamente la colaboración entre ambas partes para


encaminar negocios a los cuales se dedican dentro de su giro de
negocio.

3.12 Hacer sus mejores esfuerzos para canalizar a través de la otra parte los
negocios o temas en los cuales se encuentra especializada la otra parte.

3.13 Otras obligaciones que se establezcan dentro del presente contrato.

CUARTA: OBLIGACIONES DE NO HACER DE LAS PARTES EN TODOS LOS


NEGOCIOS QUE IMPULSEN EN CONJUNTO

Son obligaciones de No Hacer:

4.1. En tanto perduren las relaciones comerciales entre GRUPO BLANCO y


los clientes o inversionistas que le haya presentado EL REFERIDOR,
éste se obliga a no negociar, colocar financiamientos de cualquier

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índole, o cerrar cualquier tipo de negocios, sea directa o indirectamente,
con los clientes o inversionistas que le haya presentado a GRUPO
BLANCO, salvo medie autorización por escrito.

4.2. Si EL REFERIDOR buscara negociar o entablar relación comercial


directa o indirectamente con algún cliente o inversionista que le haya
presentado GRUPO BLANCO, en tanto existan relaciones comerciales
entre GRUPO BLANCO y los clientes o inversionistas presentados por
EL REFERIDOR, sin el previo consentimiento por escrito de GRUPO
BLANCO, éste tendrá el derecho de recibir de EL REFERIDOR el 50%
de todos los ingresos que ésta haya obtenido del negocio celebrado con
el cliente y/o inversionista involucrado en el mismo.

QUINTA: COMISIONES Y GASTOS

5.1 Los honorarios, comisiones, retainer fees o fees de éxito que recibirá EL
REFERIDOR se establecerán cada vez que se canalice un negocio en
documento aparte, según el formato que como ANEXO 1 forma parte
integrante del presente CONVENIO. Del mismo modo, los Anexos
firmados por las partes en cada oportunidad en que las partes
canalicen un negocio en conjunto, formarán parte integrante del
CONVENIO y quedarán sujetos a sus mismos términos y condiciones y
serán numerados en forma correlativa. Sin perjuicio de ello, respecto a
los fondos que BLANCO SAFI en la actualidad tiene bajo su
administración, las comisiones se establecen según lo detallado en
Anexo A y Anexo B, adjuntos al presente convenio.

5.2 Cada una de las partes asumirá los gastos que le correspondan
relacionados al desarrollo del CONVENIO. Sin perjuicio de ello, y en
caso las partes así lo pactaran en los Anexos que suscriban de acuerdo
al numeral precedente, todo gasto vinculado directamente a los
negocios que desarrollen en conjunto podrá ser deducido de los
ingresos brutos que reciban las partes y que se distribuyan
proporcionalmente a su participación en cada negocio de acuerdo a lo
pactado en cada Anexo.

SEXTA: PLAZO Y MODIFICACIONES

6.1 El presente CONVENIO se celebra por un plazo inicial de doce (12)


meses, el mismo que podrá ser renovado de común acuerdo entre las
PARTES.

6.2 En caso GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR concreten alguna


operación con los inversionistas o clientes presentados por EL
REFERIDOR durante la vigencia del presente CONVENIO o dentro de
los 24 meses siguientes al vencimiento del mismo, se atenderá a lo
dispuesto en la Cláusula Cuarta del CONVENIO.

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6.3 Las PARTES convienen en que cualquier modificación del presente
CONVENIO se efectuará siempre por escrito, previo acuerdo entre ellas.

SÉTIMA: ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

7.1 Las PARTES, incluyendo sus empresas afiliadas y/o vinculadas, se


obligan recíprocamente a mantener absoluta reserva y a tratar como
confidencial toda información derivada o relacionada con el presente
CONVENIO y toda información que intercambien con ocasión del
desarrollo y ejecución de este CONVENIO, sea que conste por escrito o
no. Se entiende que la información antes referida podrá ser de cualquier
naturaleza (incluida de manera enunciativa la información financiera,
comercial, corporativa, técnica, legal, etc.) y de cualquier forma, ya sea
que esté contenida en un medio oral, escrito, gráfico, visual o magnético
a la que cada una de las partes, así como sus ejecutivos, empleados,
trabajadores, analistas financieros, consultores, contadores o abogados
tengan acceso en virtud de la ejecución del presente CONVENIO. La
información que se entreguen las partes, será considerada como
información estrictamente confidencial y privada, y por tanto, se
encontrará sujeta a la presente cláusula. Las partes se comprometen
expresamente a tomar todas las medidas del caso para preservar esta
confidencialidad

7.2 No será considerada como información confidencial: (i) la que sea de


dominio público; (ii) la que las PARTES hubiesen adquirido o adquieran
legítimamente de terceros, siempre que estos terceros también la
hubieran adquirido legítimamente; (iii) la que haya sido desarrollada
independientemente por cualquiera de las PARTES, antes o después de
la suscripción del presente CONVENIO; (iv) la que las PARTES
autoricen conjunta, previa, expresamente y por escrito a divulgar; y, (v)
por mandato de la ley o por medio de mandato judicial o legislativo deba
ser divulgada. En este supuesto, cada una de las PARTES se
compromete a comunicar a la otra Parte de este hecho con por lo menos
3 (tres) días de anticipación con la finalidad que esta última pueda
oponer a dicho requerimiento las defensas de ley que considere
oportunas.

7.3 La obligación de confidencialidad que cada una de las PARTES asume


en virtud de la presente cláusula se mantendrá vigente por un periodo
de dos años, incluso tras la resolución o terminación del presente
CONVENIO, sin importar la causal por la cual ello ocurra.

7.4 Se entiende que toda la documentación contenida en los Anexos al


CONVENIO, así como la información de la empresa y proyectos de
crecimiento futuros, incluyendo sin limitar, flujos de cajas, estados
financieros, estudios de mercado, resúmenes ejecutivos y
procedimientos (en adelante la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL) son de
propiedad intelectual de la parte que la genera, obligándose la otra

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parte a no revelar a ningún tercero, sin la autorización de la otra parte ,
dicha información.

En virtud de lo antes expuesto, GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR:

7.4.1 Declaran que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL es de propiedad


única y exclusiva de la parte que la genera. Por lo antes expuesto,
ni GRUPO BLANCO ni EL REFERIDOR poseerán derecho, título,
interés o licencia de ningún tipo sobre la mencionada
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

7.4.2 Reconocen que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL es propiedad y


constituye secreto comercial de la parte que genere dicha
información, independientemente de ser patentada o patentable.

7.4.3 Garantizan que dentro de su organización, la INFORMACIÓN


CONFIDENCIAL será divulgada y empleada sólo por personal
designado para cumplir los propósitos del CONVENIO y asume,
mediante el presente documento, la responsabilidad por dicho
personal para cumplir con la confidencialidad a que se somete en
este compromiso.

7.4.4 Se comprometen a aplicar el mismo grado de cuidado para


mantener la confidencialidad de la INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL, como el que utilizarían para proteger su propia
información confidencial.

7.4.5 Aceptan y reconocen que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, y en


general cualquier tipo de información que cada parte le entregue a
la otra parte, en cumplimiento del CONVENIO para desarrollar su
trabajo o que GRUPO BLANCO ó EL REFERIDOR desarrolle u
obtenga dentro del ámbito de sus obligaciones contractuales con la
otra parte, pertenecerán exclusivamente a la parte que la genere.
En consecuencia, GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR se obligan
durante la vigencia del CONVENIO, y por un período de dos años
posteriores a su finalización, a no utilizar para su propio beneficio
ni el de terceros, así como a guardar absoluta reserva de toda la
información de carácter confidencial o reservado que las PARTES
hayan entregado en virtud del CONVENIO.

OCTAVA: AUSENCIA DE CONFLICTO DE INTERESES

8.1 Las PARTES declaran expresamente que la ejecución del presente


CONVENIO no originará reclamos ni pretensiones por conflicto de
intereses, pues GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR reconocen que el
objeto del presente CONVENIO constituye asimismo el propósito y
negocio de las PARTES.

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En tal sentido, queda expresamente reconocido por GRUPO BLANCO y
por EL REFERIDOR que la ejecución del presente CONVENIO y el
desarrollo normal del negocio financiero no les causa o causará daño ni
perjuicio, ni genera o generará conflicto alguno de intereses entre ellas.

8.2 Queda expresamente acordado que si EL REFERIDOR le presenta


alguna operación a GRUPO BLANCO, y a éste último no le interese, EL
REFERIDOR podrá negociar y/o celebrar directamente dicha
operación, bajo su exclusiva cuenta y riesgo. En estos casos, las
operaciones no generan derecho y/o crédito alguno a favor de GRUPO
BLANCO bajo ningún título.

En tal sentido, GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR reconocen que la


experiencia, prestigio y capacidad empresarial de las PARTES son
mérito suficiente para cualquier incremento de su cartera de clientes,
incluso a partir de la celebración y ejecución del presente CONVENIO,
sin que tenga reclamo potencial o futuro por tal razón.

8.3 Con arreglo a lo expresado en el numeral precedente, y sin perjuicio de


lo estipulado en la Cláusula Novena siguiente, queda expresamente
acordado por las PARTES que GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR
conservan total libertad y autoridad para negociar cualquier otra clase
de operaciones financieras, distintas a las establecidas en cada Anexo
que se suscriba, con cualquier cliente o tercero que solicite los servicios
financieros de GRUPO BLANCO o de EL REFERIDOR, sin ninguna
limitación.

NOVENA: PACTO DE INDEMNIDAD

Cada una de las PARTES responderá frente a la otra por las consecuencias
directas e inmediatas de las acciones u omisiones que constituyan
incumplimiento imputable de las obligaciones pactadas en el presente
CONVENIO por dolo o negligencia grave

DÉCIMO: CESIÓN DE DERECHOS

Ni el presente CONVENIO ni los derechos que de él se deriven podrán ser


cedidos por cualquiera de las partes sin el consentimiento previo y por escrito
de la otra parte.

DÉCIMO PRIMERA: JURISDICCIÓN Y LEGISLACIÓN APLICABLE

Todas las desavenencias o controversias que pudieran derivarse de este


CONVENIO, referidas a su interpretación y/o cumplimiento y/o ejecución de
todas las obligaciones derivadas del mismo, serán resueltas de conformidad
con las leyes del Perú, sometiéndose expresamente a la jurisdicción de los
Tribunales y Jueces de la ciudad de Lima.
Todo lo no previsto en este CONVENIO, se regirá en forma supletoria por las
disposiciones del Código Civil Peruano.

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DÉCIMO SEGUNDA: GASTOS Y TRIBUTOS

Todos los gastos y tributos que originen la celebración y ejecución del presente
CONVENIO serán asumidos por la Parte correspondiente de acuerdo a la
legislación vigente aplicable.

DÉCIMO TERCERA: INTERPRETACIÓN DEL CONTENIDO DEL CONVENIO

13.1 Las PARTES reconocen que los títulos que encabezan las cláusulas del
presente CONVENIO son meramente enunciativos y no serán tomados
en cuenta para la interpretación de su contenido.
13.2 Todas las referencias en el CONVENIO a una cláusula o numeral, hacen
referencia a la cláusula o numeral correspondiente del CONVENIO.
13.3 Las referencias en el CONVENIO a una cláusula incluyen todos los
numerales dentro de dicha Cláusula y las referencias a un numeral
incluyen todos los párrafos dentro de éste.

DÉCIMO CUARTA: COMUNICACIONES

Toda comunicación que deba ser cursada entre las PARTES, se entenderá
válidamente realizada en los domicilios consignados en la parte introductoria
del presente instrumento.

Para que se entienda válidamente modificado el domicilio, éste deberá ser


puesto en conocimiento de la otra PARTE mediante carta remitida por
conducto notarial y con una anticipación no menor de 6 (seis) DÍAS HÁBILES.

El presente CONVENIO se suscribe en dos ejemplares, en la ciudad de Lima a


los 07 días del mes de setiembre de 2016.

ALEX JAVIER MARIN TORRES


DNI Nº 40027177
EL REFERIDOR

María Luisa Aguirre Salazar Carlos E. Fernando Escobar Barraza


DNI No. 07795825 DNI No. 08244217
BLANCO SAFI S.A.C. BLANCO SAFI S.A.C.

María Luisa Aguirre Salazar Carlos E. Fernando Escobar Barraza

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DNI No. 07795825 DNI No. 08244217
BLANCO CONSULTORA S.A.C. BLANCO CONSULTORA S.A.C.

ANEXO 1

El presente Anexo que se suscribe por las partes con fecha @@ de @@@@@ de
201@, forma parte integrante del CONVENIO de Alianza Estratégica celebrado
entre GRUPO BLANCO y EL REFERIDOR con fecha @@ de @@@ de 201@, de
acuerdo a lo establecido en la Cláusula Quinta del mismo.

Los términos utilizados en el presente Anexo tendrán los mismos significados


que aquellos utilizados en el CONVENIO mencionado en el párrafo precedente,
salvo indicación en contrario.

Descripción de la operación: ____________________________________________

Emisor de la información:

Nombre de la empresa: ______________________________________

Entregada por: ______________________________________

Cargo: ______________________________________

Firma: ______________________________________

Receptor de la información:

Nombre de la empresa: _______________________________________

Recibida por: ______________________________________

Cargo: _______________________________________

Firma:
_______________________________________

9
Honorarios Pactados: _______________________________________

Suscrito en la ciudad de Lima, a los ____ días del mes de _______ de _____.

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