CONTRATO FRANQUICIA INTERNACIONAL

Modelo de Contrato

En MEDELLIN a 13 días del mes de octubre de 2017

REUNIDOS

De una parte, ESTEBAN MORALES RAMIREZ, con C.C. número 1.037.615.645, actuando en
nombre y representación de la entidad CARNIBALES S.A.S, con registro en la de la división de
propiedad intelectual y en la súper intendencia de industria y comercio número 123456, y domicilio
en ANTIOQUIA- COLOMBIA.

En adelante el FRANQUICIADOR

Y de otra, ANGELA LILIANA GL SUAREZ, con DNI. Número 43.985.023, actuando en nombre y
representación la entidad MEATS INC, con CIF 654321, y domicilio en MIAMI - FLORIDA.

En adelante, el FRANQUICIADO

Asimismo, en adelante, el franquiciador y el franquiciado, serán designadas, conjuntamente, como

las “Partes” e, individualmente, como la “Parte”.

Las Partes se reconocen mutuamente, en el concepto en que intervienen, la capacidad legal

necesaria para la suscripción del presente CONTRATO DE FRANQUICIA (en adelante, el
“Contrato”), y al efecto:

EXPONEN

I. Que el franquiciador ESTEBAN MORALES RAMIREZ ha desarrollado un sistema especial el

funcionamiento de CARNIBALES S.A.S, caracterizado por:

II. Que, el franquiciado es una entidad de nacionalidad ESTADOUNIDENSE, cuyo objeto principal
lo constituye la distribución y producción de alimentos, entre otros, estando interesado en adquirir
en régimen de franquicia el producto o servicio del Franquiciador, en los términos y condiciones
desarrollados en el presente Contrato.

III. Que, en consecuencia, las Partes, reconociéndose capacidad legal suficiente para el presente
otorgamiento, han convenido la celebración del presente CONTRATO DE FRANQUICIA, que se
regirá por las siguientes:
 CLAUSULAS

1. OBJETO.

El franquiciador concede al franquiciado el derecho a abrir un centro de venta al detalle domiciliado

en MIAMI- FLORIDA de conformidad con las estipulaciones que se establecen.

El franquiciador concede al franquiciado el derecho a utilizar el nombre CARNIBALES, así como el

logotipo distintivo de la empresa, símbolos, emblemas, slogans y marcas.

2. TERRITORIO

La concesión referida en el párrafo anterior quedará limitada exclusivamente al territorio español y

a los productos seleccionados para la actividad de franquicia, y por el tiempo de duración del
presente contrato.

3. EXCLUSIVIDAD

El franquiciador mantiene la propiedad exclusiva de la propiedad industrial que se ceden.

La autorización concedida por el franquiciador por medio de este contrato se limita a la apertura de
un solo establecimiento sito en MIAMI - FLORIDA o los establecimientos pertinentes.

4. OBLIGACIONES

 El franquiciador deberá abrir el establecimiento en el plazo de 12 MESES a contar desde la

firma del mismo.

 El franquiciado se obliga a instalar y equipar su establecimiento comercial de acuerdo con

las instrucciones del franquiciador y teniendo en cuenta las características mencionadas en
el EXPONEN de este contrato.

 El franquiciado se obliga a utilizar en toda la correspondencia, recibos, tickets de caja y

cualesquiera otros documentos que utilice en su negocio, el papel y membrete de la
empresa con el nombre CARNIBALES Podrá añadir el nombre de su empresa
acompañado de la mención "franquicia", de forma que no pueda haber confusión frente a
terceros.

 El franquiciado se obliga a instalar y equipar su establecimiento comercial con publicidad,

cuadros y demás distintivos de conformidad con las instrucciones del franquiciador.
Franquiciado y franquiciador realizarán proyectos de acondicionamiento del local, su
decoración, y en su caso de su reforma.

5. ESTABLECIMIENTO

Todo cambio en la superficie de ventas, en el local en general, requiere la conformidad escrita y

por anticipado del franquiciador.

El montaje e instalación del establecimiento correrá a cargo del franquiciado, siendo éste el único
responsable respecto de los contratistas escogidos por él.
El franquiciado habrá de informar al franquiciador del contenido del contrato de arrendamiento
antes de la firma del mismo, con objeto de que éste preste su conformidad.

Asimismo, el franquiciado obtendrá por su cuenta todas las autorizaciones pertinentes para la
apertura de su establecimiento, ya sean de carácter administrativo o de otro orden, incluyendo la
licencia de apertura.

Si como consecuencia de la comprobación realizada por el franquiciador se desprende la

necesidad de cambios en el establecimiento que contribuyan a un óptimo aprovechamiento de las
posibilidades económicas, así como a la uniformidad y eficacia del sistema de franquicia, el
franquiciado estará obligado a realizar de acuerdo con las instrucciones del franquiciador los
cambios recomendados.

El franquiciado respetará fielmente en la gestión de su establecimiento las directrices o normas que

en todo momento dicte el franquiciador y se atendrán en el desarrollo de su actividad comercial a la
información, instrucciones y asistencia recibida o que reciba el franquiciador.

6. SEGUROS

El franquiciador se obliga, antes de la apertura del establecimiento, a concertar las siguientes

pólizas, así como a renovarlas mientras el contrato está vigente:

 robo e incendio
 responsabilidad civil

El franquiciado está obligado a justificar anualmente al franquiciador la vigencia de las pólizas,

pudiendo el franquiciador si lo estima oportuno recabar esa información directamente de las
compañías de seguros.

7. RESPONSABILIDADES

El franquiciado es el único responsable y responderá ante terceros de todas las actuaciones que se
entablen como consecuencia del ejercicio de su actividad, indemnizando daños y perjuicios.

8. EXPERIENCIA Y CONOCIMIENTO

El franquiciador pondrá su experiencia y sus conocimientos especializados a disposición del

franquiciado, prestándole asesoramiento e información sobre los planes comerciales, promoción de
ventas, acondicionamiento del local, equipamiento, formación del personal, surtidos de productos,
marketing, plan de gestión en general y sobre las demás circunstancias que influyan en la
rentabilidad de la empresa. En particular estará obligado a:

1. Realizar proyectos de acondicionamiento y decoración externos e internos del

establecimiento.
2. Dirigir la apertura del establecimiento, a tal efecto proporcionará al personal dependiente
del franquiciado la formación inicial y el entrenamiento necesario para la puesta en marcha
y la gestión subsiguiente del establecimiento, antes de la apertura del mismo.
3. Formar al franquiciado, al director general en lo referente a la clientela, cuidado de la
mercancía, administración en general y dirección del personal.
4. Desarrollar las técnicas de marketing y de publicidad de la totalidad de la red de
franquicias.
5. Prestar un continuo apoyo y asesoramiento al franquiciado en la dirección de la empresa.
Los gastos que se originen como consecuencia del asesoramiento mencionado y de la formación
prestada serán por cuenta del franquiciador. Los gastos de viaje y alojamientos y comida que se
deriven de las prestaciones mencionadas en los apartados b9 y c9, serán por cuenta del
franquiciado.

9. DEBER DEASISTENCIA

El deber de asistencia de información e información del franquiciador al franquiciado se traducirá

en visitas periódicas del franquiciador. Así el franquiciado le facilitará el acceso a las cifras de la
caja, a la contabilidad de la empresa, resultados financieros, a fin de que pueda controlar la
actividad del establecimiento.

10. PRECIO

El franquiciado abonará al franquiciador, en concepto de contraprestación por el uso, know-how y

prestación continuada de asistencia comercial técnica, la cantidad de DIECIOCHO MIL
DOSCINETOS CUARENTA Y DOS DOLARES CON DIECICHO CENTAVOS (US$ 18.242.18).
Esta cantidad se pagará a la firma del presente contrato.

El franquiciado pagará mensualmente, durante la vigencia del presente contrato.

 Un canon del 15 % del volumen neto de la totalidad de las ventas.

 Un canon del 10 % del volumen neto de la totalidad de las ventas por publicidad. En
este cálculo se incluye el IVA.

Los pagos se realizarán el día 1 de cada mes. El franquiciado deberá enviar al franquiciador no
más tarde del día 30 de cada mes, un impreso que recibirá previamente del franquiciador, en
donde deberá detallar todas las ventas realizadas en el mes vencido.

El franquiciado es legal y económicamente un comerciante autónomo que compra, vende y factura

en su propio nombre. No es un representante del franquiciador.

El pago de los pedidos suministrados tendrá que hacerse por anticipado, emitida la factura. La
entrega de los pedidos efectuados por el franquiciador se efectuará CIF.

11. RED DE FRANQUICIAS

Para conseguir una uniformidad de la red de franquicias y asegurar la calidad de los productos, el
franquiciador recomendará el surtido de los mismos. El franquiciador adquirirá sus mercancías de
CARNIBALES S.A.S o de otros franquiciador, se le prohíbe ofrecer Cláusulas de empresas
competidoras.

12. POLITICA DE VENTA Y NORMAS DE FUNCIOAMIENTO

La política de ventas describe de forma individualizada en las normas de funcionamiento de la

empresa, Anexo 1.

Las normas de funcionamiento que serán aplicables al establecimiento forman parte del presente
contrato. El franquiciador habrá de poner en conocimiento del franquiciado todo cambio que se
produzca en las mismas.
El franquiciador organizará y configurará la publicidad nacional y regional en ESTADOS UNIDOS.
El franquiciado se obliga a administrar e invertir en medidas de publicidad mensualmente la
cantidad correspondiente al 10 % de la totalidad de las ventas nacionales netas registradas.

Durante la vigencia del contrato, de forma directa o indirecta, en nombre propio o ajeno, el
franquiciado se compromete a no hacer concurrencia a la empresa ni a trabajar en el mismo sector.

Tras la terminación del contrato el franquiciado se obliga durante un año, dentro del ámbito
establecido por el contrato a no hacer la competencia directa o indirectamente.

Este caso de infringir esta obligación de no concurrencia el franquiciador está obligado a pagar una
multa de SEIS MIL SEISCIENTOS TREINTA Y TRES DOLARES CON CINCUENTA Y DOS
CENTAVOS (US$6.633.52).

13. DURACIÓN

La duración del presente contrato será de un año con derecho a prórroga por 1 año, este derecho
habrá de ejercitarlo al franquiciado poniéndolo en conocimiento del franquiciador con una
anterioridad de dos meses.

La intención de no prorrogar el contrato habrá de hacerse enviando carta certificada con acuse de
recibo.

14. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

Las partes contratantes podrán resolver el presente contrato basándose en las siguientes causas y
sin sujeción a plazo alguno.

a) Serán justas causas de resolución del presente contrato:

 El incumplimiento por el franquiciado de cualesquiera de las obligaciones previstas en este

contrato, tras requerimiento por escrito y transcurrido el plazo de cuatro Semanas contadas
a partir de la recepción del mismo, sin que hubiese producido la subestación del
incumplimiento.
 El incumplimiento del franquiciado de sus obligaciones de limpieza del local y demás
obligaciones contempladas en las normas de funcionamiento de la franquicia.
 Antes de proceder a la resolución del contrato, el franquiciador enviará dos requerimientos.
Entre los dos requerimientos, así como entre el segundo requerimiento y la resolución del
contrato, ha de mediar un plazo de dos semanas.
 Cuando el franquiciado paralice su actividad
 Cuando las autoridades previstas para el ejercicio de la actividad de franquicia sean
continuamente denegadas.
 Cuando exista un expediente de suspensión de pagos o concurso o cuando sea rechazada
la quiebra por no haber suficientes bienes.
 Cuando el franquiciado sea condenado en causas de delitos contra la propiedad.
 Cuando el franquiciado no cumpla con sus obligaciones de pago y hayan transcurrido más
de cuatro semanas a pesar de habérsele requerido el pago.
 Cuando el franquiciado venda o ceda total o parcialmente su empresa a un tercero sin
consentimiento previo del franquiciador.
 Cuando el franquiciado no observe la prohibición de concurrencia.
  Cuando el franquiciado utilice de forma contraria a la establecida en el contrato los
derechos de propiedad industrial.
 Cuando divulgue los secretos o facilite información recibirá del franquiciado a terceros.

b) Serán justas causas de resolución del presente contrato por el franquiciado:

 Cuando el franquiciador paralice su actividad.

 Cuando exista un expediente de suspensión de pagos o concursos o cuando sea
rechazada la quiebra por no haber suficientes bienes, siempre y cuando el franquiciador no
presente al franquiciado dentro del plazo de 30 días una empresa franquiciada nueva e
igualmente válida.

Sin perjuicio de lo anterior ambas partes podrán rescindir el presente contrato por causa justa sin
sujeción a plazo, en el caso de infracción de cualesquiera obligaciones previstas en el mismo, tras
enviar un requerimiento a la parte que incumpla el contrato, sin que se produzca la subsanación del
incumplimiento a cuando la infracción se repita.

El derecho a resolver el contrato sin preaviso se ha ejercido dentro del plazo de seis meses
contados a partir del momento en que la parte que esté facultada para resolverlo tenga
conocimiento del incumplimiento.

15. INDEMNIZACIÓN

Cuando el contrato se resuelva por culpa del franquiciado, podrá el franquiciador exigir una
indemnización global, la cesión de la totalidad de las instalaciones de local del franquiciado, o bien
el pago de los restantes cánones netos de la franquicia, calculando un promedio de los pagos ya
realizados y de los que todavía no se hayan realizado, exigiendo un mínimo de SEIS MIL
SEISCIENTOS TREINTA Y TRES DOLARES CON CINCUENTA Y DOS CENTAVOS
(US$6.633.52).

16. CONSECUENCIAS DE LA FINALIZACIÓN DEL CONTRATO

En el caso de finalización del contrato, el franquiciado está obligado a abonar al franquiciador todos
los créditos pendientes de pago en el plazo de 30 días.

A la terminación del contrato el franquiciado se obliga a dejar de utilizar el nombre comercial,

marca y características distintivas de la empresa.

El franquiciado ha de devolver al franquiciador todos los documentos que tengan relación con la
franquicia.

El franquiciado estará obligado a correr con todos los gastos de retirada del establecimiento de
todos los rótulos, inscripciones, distintivos, etc., así como del equipamiento que permita identificar
el local con el franquiciador o red de franquicias.

Al término del contrato, el franquiciador podrá recuperar si lo estima oportuno, parte o la totalidad
del equipamiento al precio que se estime, tomando como base el valor actual del mismo en el
mercado.

En caso de que el franquiciado actúe en contra de lo establecido en estas cláusulas, tendrá que
pagar en concepto de multa por cada infracción la cantidad de SEIS MIL SEISCIENTOS TREINTA
Y TRES DOLARES CON CINCUENTA Y DOS CENTAVOS (US$6.633.52), reservándose el
franquiciador el derecho a pedir daños y perjuicios.
 17. PROHIBICIÓN DE CESIÓN

Dado que la franquicia se concede exclusivamente al franquiciado, éste no podrá sin permiso
escrito y por anticipado del franquiciador, ceder los derechos y deberes derivados de este contrato,
no en conjunto ni parcialmente a favor de terceros. Se prohíbe igualmente toda sublicencia de la
empresa de franquicia, así como toda cesión de los derechos derivados del presente contrato,
salvo que exista permiso por escrito del franquiciador.

No obstante, el franquiciador podrá transmitir los derechos y obligaciones derivados de este

contrato a una nueva sociedad siempre y cuando esto no afecte a la continuidad de la empresa.

18. SECRETO COMERCIAL

Las partes contratantes están obligadas a guardar secreto sobre el contenido del contrato, normas
de funcionamiento de la empresa, documentación adjunta y todas las experiencias referentes a la
explotación de la empresa. Lo mismo rige para los secretos del negocio y de la empresa del
franquiciador que sean conocidos por el franquiciado.

19. CLÁUSULA COMPROMISORIA

Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas, por razón
o con ocasión del presente contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento, cuyo domicilio
será MEDELLIN, integrado por 3 árbitros designados conforme a la ley. Los arbitramentos que
ocurrieren se regirán por lo dispuesto en el Ley 1563 del 2012, y por las demás normas que
modifiquen o adicionen la materia. Las partes contratantes acuerdan someterse a decisión de
árbitros o amigables componedores sobre las divergencias que surjan como producto del presente
contrato.

20. LEY APLICABLE

La Ley Colombiana será aplicable a las relaciones entre las partes contratantes.

21. MODIFICACIONES

Cualquier cambio o adiciones a este contrato requieren para su validez la forma escrita. No se
exigirá este requisito en el caso de que las partes expresamente lo acuerden por escrito.

22. NULIDAD PARCIAL

Si alguna cláusula del presente contrato fuera declarada total o parcialmente nula, la invalidez no
afectará a las restantes cláusulas del contrato. Las partes contratantes se obligan a sustituir las
cláusulas nulas o no susceptibles de relación por otras, a través de las cuales se pueda alcanzar el
resultado esperado.

El presente contrato y sus anexos, que forman parte íntegramente del mismo, constituyen la
totalidad de los acuerdos y entendimientos entre franquiciador y franquiciado.
En constancia de lo anterior, se firma en la ciudad de MEDELLIN, a los 13 días del mes de
OCTUBRE del año 2017.

ESTEBAN MORALES RAMIREZ ANGELA LILIANA GIL SUAREZ

C.C 1.037.615.645 C.C. 43.985.023
Franquiciador Franquiciado