LEGISLACION COMERCIAL INTERNACIONAL

Ejemplo de contratos

Contrato internacional de franquicia

Autora:
Izaura Luna Prada

Profesora:
Isamar Gutiérrez

Grupo: AN

Facultad De Ciencias Económicas

CONTRATO INTERNACIONAL DE FRANQUICIA

En ciudad de Barranquilla-Colombia a los días 10 del mes de abril de 2020

REUNIDOS

El FRANQUICIANTE

De una parte, Dra. Liz Müller Gillies, identificada DNI F521-150-76-186-0, actuando en nombre y
representación de la entidad Starbucks S.A.., con CIF número 11222344, y domicilio en la ciudad de
New York, EE. UU 61 9th avenue, NY 10011 (Esquia de 9th ave. y 15th st.).

En adelante, EL FRANQUICIATARIO

Y de otra, Dr. Omar Luna Molina, identificado con número C.C 8740543 de Soledad, Atlántico
actuando en nombre y representación la entidad Hermanos&asociados Prada, con N.º de
identificación de la Sociedad 32652368, y domicilio en Calle 46 N.º 20-66 San José. En adelante, el
FRANQUICIADO

Las Partes se reconocen mutuamente, en el concepto en que intervienen, la capacidad legal

necesaria para la suscripción del presente CONTRATO DE FRANQUICIA (en adelante, el
“Contrato”), y al efecto:

EXPONEN

Declara el FRANQUICIADO

I. Que la Dra. Liz Müller Gillies, identificada DNI F521-150-76-186-0, es su representante

legal, que se encuentra debidamente facultado para celebrar este Contrato y obligar a
su representada en los términos del mismo, según consta en escritura pública no.
48362864, de fecha 10 de abril del 2020, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Fernández,
notario público no. 2, de la Ciudad de Barranquilla, Colombia que se identifica con C.C.
1140843981.
II. Que es propietario de los derechos de la marca denominada: Starbucks S.A de C.V.,
registrada ante el departamento del Estado del estado de New York (División of
Corporations, State Racords and Uniform Commercial Code), bajo el número de registro
73784327 de marca Starbucks y que tiene capacidad para otorgar sublicencias de uso.
III. Que cuenta con la licencia de uso de marca y ha desarrollado un Sistema de
Franquicias denominado: Starbucks.
 IV. Que, dentro de su objeto social, se encuentran, entre otras actividades, las de Venta de
café, Ventas de tazas y termos con marca, Promover promociones en la venta del café,
Venta de bolsas de café & Venta de postres y alimentos.
V. Que cuenta con la capacidad, conocimientos técnicos, experiencia, medios, personal y
las autorizaciones correspondientes, así como la organización administrativa necesaria y
adecuada para realizar las actividades y operaciones para llevar acabo el objeto de este
contrato.

Declara EL FRANQUICIATARIO

I. Que el DR. Omar Luna Molina, es su representante legal, que se encuentra

debidamente facultado para celebrar este Contrato y obligar a su representados
en los términos de este, según consta en escritura pública no. 48362864, de
fecha 20 de abril del 2020, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Fernández, notario
público no. 2, de la Ciudad de Barranquilla, Colombia, que se identifica con C.C
1140843981.
II. Que, dentro de su objeto social, se encuentran entre otras actividades, las de
Venta de café, Ventas de tazas y termos con marca, Promover promociones en
la venta del café, Venta de bolsas de café & Venta de postres y alimentos.
III. Que cuenta con la capacidad necesaria para llevar a cabo actos de comercio y
en general, para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este
Contrato.
IV. Que conoce el Sistema de Franquicias Starbucks propiedad del Franquiciante y
que tiene interés en adquirir una Franquicia de dicho Sistema.

Ambas Partes declaran:

Que tienen interés en realizar las operaciones a que se refiere el presente Contrato de conformidad
a las anteriores Declaraciones y al tenor de las siguientes Definiciones y Cláusulas:
DEFINICIONES
I. Sistema” o “Sistema de Franquicia”, significa a todos los establecimientos autorizados
por el Franquiciante.

II. “Territorio”, se refiere al área geográfica que comprende el territorio nacional de

Barranquilla, Colombia, así como en aquellos otros mercados, países o territorios que en
el futuro se establezcan, previo el consentimiento por escrito del Franquiciante.

CLÁUSULAS
1.- Objeto del Contrato. - El Franquiciante otorga y el Franquiciatario acepta una
Franquicia para usar las marcas y la tecnología del Sistema para operarla en forma
Exclusiva, en el Territorio de Barranquilla, Colombia.
La localización, horarios, descripción interna y externa del establecimiento se
determinan en los Anexos, del presente instrumento, que, firmado por los
representantes legales de las Partes contratantes, forma parte integral del mismo.

2.- Regalías. - Como contraprestación por concepto de regalías de la Franquicia

otorgada en virtud del presente Contrato, así como por la transmisión de conocimientos,
asistencia técnica y el uso de Marca del Sistema, el Franquiciatario, pagará al
Franquiciante, por concepto de regalías un monto del 50 % (Cincuenta por ciento), de
los ingresos totales por concepto de prestación de Servicios de Administración y
Contables descritos en los Anexos. El Franquiciatario pagará las regalías mediante
depósito en la cuenta bancaria que le indique el Franquiciante. El depósito deberá
efectuarse dentro de los primeros 5 (cinco) días hábiles de cada mes.

3.- Obligaciones del Franquiciante. - Tal y como se prevé en este Contrato, el

Franquiciante se obliga a prestar al Franquiciatario la asistencia técnica y capacitación
para la Operación y Administración del Sistema.

4.- Obligaciones del Franquiciatario. - El Franquiciatario reconoce y conviene en que

como parte del Sistema es esencial la adecuada operación del establecimiento y por lo
tanto un requisito fundamental es el adherirse a los estándares, manuales y políticas
establecidas por el Franquiciante para el manejo uniforme de las Franquicias del
Sistema, así como de cumplir con los estándares y políticas del Franquiciante en
relación con el uso de las marcas del Sistema.

5.- Propiedad industrial. - El Franquiciante en su calidad de único titular de la patente y

marcas del Sistema, asume toda la responsabilidad, en caso de que éstas o su uso,
invadan derechos de propiedad industrial de terceros, en el Territorio donde se
establezca la Franquicia. El Franquiciatario se obliga a prestar toda la ayuda que sea
necesaria al Franquiciante, para que las patentes y marcas a que se refiere la
Franquicia Objeto del presente Contrato sean debidamente registradas ante las
autoridades competentes del país donde se ubique el establecimiento del
Franquiciatario. Asimismo, el Franquiciatario se obliga a notificar al Franquiciante, tan
pronto tenga conocimiento, de cualquier violación o uso indebido de dichas Patentes y
Marcas, que algún tercero realice, o de cualquier demanda por parte de alguna persona
en contra de cualquier derecho de propiedad industrial a fin de que el Franquiciante
pueda ejercer los derechos que legalmente le correspondan. El Franquiciatario acepta y
se obliga a no comercializar productos de marcas no autorizadas por el Franquiciante, ni
tampoco utilizar en ninguna forma, marcas, diseños, nombres comerciales o logotipos
diferentes a aquellos que identifican al Sistema.

6.- Adecuación y equipamiento del establecimiento.- Para la adecuada operación del

establecimiento y de su imagen externa, interna y equipamiento, el Franquiciatario se
obliga a: Comunicar por escrito al Franquiciante dentro un término de cinco días hábiles
a partir de la firma del presente Contrato, la persona responsable de obtener y de
mantener vigentes las autorizaciones, permisos, licencias, clasificaciones y demás
autorizaciones que sean requeridas para el funcionamiento y operación del local, de
acuerdo con las normas legales vigentes. Seguir los lineamientos, directrices e
instrucciones del Franquiciante a fin de procurar que la fachada e imagen exterior del
establecimiento sean compatibles con la imagen del Sistema. Someter a la revisión y
aprobación previa por escrito del Franquiciante, cualquier modificación que desee hacer
a la imagen interna o externa del establecimiento, que le sean indicadas por el
Franquiciante para conservar la uniformidad de imagen en el Sistema.

1. 7.- Información contable y de programas de cómputo. - El Franquiciatario deberá

presentar al Franquiciante la información contable, siempre que ésta le sea requerida
por escrito, para tal efecto y permitirá durante días y horas hábiles, el acceso del
Franquiciante a sus instalaciones, para que el franquiciante por sí o a través de sus
representantes, revise toda la información contable y los Sistemas de Cómputo y el
contenido de sus programas, sin ningún tipo de limitación. Asimismo, el Franquiciatario
presentará mensualmente un reporte de ventas y estadística conforme al modelo que
edite el programa de cómputo desarrollado por el Franquiciante.

8.- Manuales. - Con el fin de proteger la reputación y el buen nombre de la Franquicia y

mantener los estándares de operación, el Franquiciatario deberá operar el
establecimiento en estricto cumplimiento con los Manuales del Franquiciante y de
acuerdo con cualquier otra comunicación por escrito que le haga el propio Franquiciante.
El Franquiciatario recibirá del Franquiciante en préstamo los Manuales correspondientes
y la entrega subsecuente de los mismos le serán entregados por el Franquiciante
conforme éste lo considere conveniente. El incumplimiento a lo dispuesto por esta
Cláusula será causal de terminación del presente Contrato sin necesidad de declaración
judicial alguna, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que el Franquiciante
pudiera intentar contra el Franquiciatario o personal del Franquiciatario.

9.- Confidencialidad. - El Franquiciatario, deberá mantener en forma confidencial y no

divulgar a terceras personas, cualquier información (técnica, comercial o de cualquier
otra índole) y/o cualquier documento incluido en la Franquicia y que pertenezca al
Franquiciante y a los cuales tengan acceso por la ejecución o el desarrollo de este
Contrato y que llegue a ser de su conocimiento por razón de este Contrato o por
cualquier otra razón. Las Partes sólo utilizaran dicha información apegándose a los
términos de este Contrato. Cuando el Franquiciatario desee utilizar información en forma
total o parcial, para la publicación de algún artículo, conferencia o cualquier otro evento,
el Franquiciatario deberá solicitar autorización previa por escrito al Franquiciante. El
Franquiciante deberá responder dentro de un plazo que no exceda de 20 (veinte) días,
comunicando su autorización, reservas o rechazo sobre la información contenida en el
artículo, conferencia o cualquier otro evento. Una vez que dicho período de tiempo ha
concluido sin respuesta, deberá entenderse que la solicitud fue autorizada en forma
tácita. La obligación de confidencialidad por parte del Franquiciatario deberá ser
mantenida por un período de 5 (cinco) años con posterioridad de la terminación del
presente Contrato.

10.- Publicidad.- Reconociendo el valor de la publicidad y la importancia de la

estandarización de los programas publicitarios de mercadotecnia para la promoción y
difusión de los servicios otorgados del Sistema, las partes están de acuerdo en lo
siguiente: a) El Franquiciatario deberá desarrollar periódicamente programas de
publicidad local, así como de promoción de ventas y difusión, estructurados, para dar a
conocer los servicios ofrecidos en el establecimiento y asimismo, cumplir con los
lineamientos que determine el Franquiciante. b) El Franquiciatario deberá proporcionar
al Franquiciante los materiales promocionales de publicidad local aprobados, que hayan
sido publicados, así como los desplegados en los diarios, hojas promocionales y
cupones.

11.- Acuerdo de no competir.- El Franquiciatario, se obliga a que durante la vigencia del

presente Contrato y durante 2 (dos) años siguientes a la terminación del mismo, a que
todos y cada uno de sus accionistas y empleados, no tendrán ninguna participación
directa o indirecta, en la propiedad, operación y licenciamiento de cualquier negocio
similar al contemplado en este Contrato, ni poseerán, administrarán, asesorarán o de
cualquier otra forma intervendrán en la inversión o el funcionamiento de cualquier otro
establecimiento que preste servicios iguales o similares a la comercialización de
productos de la Franquicia, Objeto del presente Contrato.

12.- Independencia de los contratantes. - Queda entendido y aceptado por las Partes,
que ambas son contratantes independientes y que la celebración del presente Contrato
no convierte a ninguna de las partes en agente, representante, mandatario, socio,
empleado o dependiente de la otra. En esta virtud, ninguna de las Partes tendrá
responsabilidad laboral ni de ninguna otra índole, frente a los trabajadores de la otra
Parte.

13.- Personal del Franquiciatario. - El Franquiciatario acepta y reconoce que el personal

contratado con motivo de la Franquicia no tendrá ninguna vinculación o relación laboral
con el Franquiciante.

14.- Impuestos. - Cada una de las Partes se compromete a cubrir los impuestos que
conforme a la Ley de cada país les correspondan, por ingresos derivados de este
Contrato, liberando a la otra parte de cualquier responsabilidad al respecto.

15.- Seguros. - El Franquiciatario deberá obtener, dentro de los 30 (treinta) días

naturales posteriores a la apertura del establecimiento y mantener vigentes durante la
vigencia del presente Contrato los seguros que cubran las siguientes contingencias:
a) Incendio, terremoto y pérdidas consecuenciales.
b) Responsabilidad civil por actividades e inmuebles.
c) Robo con violencia y asalto, roturas de cristales, dinero y valores.
d) Cualquier otro seguro en las cantidades que resulten razonablemente requeridas por
el Franquiciante y que sean recomendables para la mejor operación del establecimiento.

16.- Cesión de derechos y obligaciones. - El Franquiciatario no podrá ceder, transmitir,

enajenar, donar, gravar o de cualquier otra forma modificar sus obligaciones y derechos
establecidos en el presente Contrato, sin contar con la aprobación previa, expresa y por
escrito del Franquiciante.

17.- Incumplimiento, medidas correctivas, sanciones y penas convencionales. - El

Franquiciatario acepta y concede el derecho que le asista al Franquiciante para ejercer
todas las sanciones y medidas correctivas a que se refiere la presente Cláusula. Si el
Franquiciatario incumple el presente Contrato se hará acreedor a una pena
convencional equivalente a la última regalía mensual pagada al Franquiciante
multiplicada por 3 (Tres) veces, cuando la operación del establecimiento se vea
interrumpida por más de diez días naturales, como consecuencia de violaciones a las
disposiciones sanitarias de seguridad, funcionamiento y/o cualquiera otra regulación
gubernamental y/o administrativa del país en que se ubique la Franquicia, en caso de
incurrir por segunda ocasión causará rescisión del presente contrato sin responsabilidad
para el Franquiciante.

Independientemente de lo anterior, en los casos de incumplimiento de cualquier

Cláusula del presente Contrato, el Franquiciante enviará al Franquiciatario un aviso de
incumplimiento. Si el Franquiciatario incumpliera de nuevo con la misma o cualquier otra
obligación a su cargo, el Franquiciante aplicará una pena convencional equivalente a
una Multa; en caso de que el Franquiciatario incurra en una tercera violación, éste será
sancionado con una pena convencional equivalente a 5 Salarios mínimos apercibiéndole
además que de continuar sus incumplimientos le será rescindido el contrato en el caso
de una nueva violación sin necesidad de declaración judicial previa.

18.- Rescisión por incumplimiento. - El Franquiciante podrá dar por rescindido el

presente Contrato cuando el Franquiciatario incurra en cualquiera de las causales de
incumplimiento señaladas en el presente Contrato, en cuyo caso la rescisión operará de
pleno derecho sin necesidad de resolución judicial previa alguna y sin ninguna
responsabilidad para el Franquiciante.

19.- Terminación anticipada. - El Franquiciante podrá dar por terminado este Contrato en
cualquier momento después de 2 (Dos) año de la fecha de inicio de su vigencia, siempre
y cuando le notifique por escrito de su terminación al Franquiciatario por lo menos con
15 (Quince) días antes de la fecha efectiva de terminación o en cualquiera de los
siguientes supuestos:

a) Si el Franquiciatario se volviere insolvente, y se le declare en quiebra o realizare una

transferencia a beneficio de sus acreedores, sin autorización del Franquiciante.
b) Si el Franquiciatario fuere declarado en huelga y dicho emplazamiento no se dejare
sin efectos dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes a este evento. c) Si el
Franquiciatario fuere multado por infringir cualquier disposición legal o su negocio fuere
clausurado por dicho motivo durante más de 30 (Treinta) días hábiles.
d) Si los accionistas originales dejaren de ser accionistas mayoritarios del
Franquiciatario y el Franquiciatario no hubiere comunicado esta circunstancia para
efectos de la aprobación expresa por escrito del Franquiciante.
e) Si el negocio dado en Franquicia permaneciera cerrado por cualquier causa (salvo
fuerza mayor) durante 150 (Ciento cincuenta) días naturales consecutivos.
f) Si el Franquiciatario no abriere el negocio al público, dentro de los 5 (Tres) días
naturales contados a partir de la fecha de firma de este Contrato.

20.- Fuerza mayor. - En caso de fuerza mayor, la Parte afectada se verá relevada del
cumplimiento de sus obligaciones en tanto persista la causa de fuerza mayor. Las
Partes podrán convenir las medidas de emergencia que tomarán de común acuerdo y
en forma provisional, hasta en tanto, deje de existir la causa que la originó.

21.- Vigencia. - Este Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de firma del mismo.

22.- Notificaciones. -Toda notificación que deba enviar una parte a la otra, deberá
dirigirse a las personas y direcciones que a continuación se señalan, recabando el
acuse de recibo correspondiente

El Franquiciante: Dra. Liz Müller Gillies

Domicilio: New York, EE. UU 61 9th avenue, NY 10011 (Esquia de 9th ave. y 15th st.)
Teléfono no.: (212) 324-4152
Correo electrónico no: LizMullerGillies@gmail.com

El Franquiciatario: Omar Luna Molina

Domicilio: Calle 46 N.º 20-66 San José
Teléfono no.: 3003150608
Correo electrónico no: omarlunamolina@hotmail.com
Todos los avisos y notificaciones que deban hacerse las Partes en relación con este
Contrato deberán ser por escrito a través de mensajería especializada, correo, incluso
correo electrónico, con acuse de recibo a los domicilios antes mencionados o a
cualquier otro domicilio que con posterioridad pudieren señalar las Partes, pudiendo
efectuar avisos y notificaciones verbales, siempre y cuando tales avisos y/o
notificaciones sean confirmados por escrito dentro de las 24 (veinticuatro) horas
siguientes al aviso a confirmar, para efectos de su validez.

23.- Legislación aplicable. - En todo lo convenido y en lo que no se encuentre

expresamente previsto, este contrato se rige por las leyes vigentes la Republica de
Colombia y en su defecto, por los usos y prácticas Comerciales Internacionales
reconocidas por éstas.

24.- Arbitraje. - Las Partes convienen en que todas las controversias que deriven de este
Contrato o se relacionen con la ejecución del mismo, serán resueltas definitivamente por
un tribunal, se sujetará al Reglamento de Arbitraje Comercial Internacional del Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal estará
integrado por 7 árbitros designados por las partes. En caso de que no fuere posible, los
árbitros serán designados por el Centro a solicitud de cualquiera de las partes. El idioma
del arbitraje se hará en español.

Se firma el presente contrato en la Ciudad de Barranquilla, Colombia a los días 10 del

mes de abril del 2020.

El Franquiciante

El Franquiciatario