FERREYROS S.A.A.

ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ACTA DE JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE

ACCIONISTAS
29 DE MARZO DE 2017

En Lima, a los veintinueve días del mes de marzo de 2017 y de

acuerdo a las convocatorias efectuadas en los diarios El Comercio y El
Peruano del día 3 de marzo de 2017, se reunieron en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en Jr. Cristóbal de Peralta Norte 820, Distrito de
Santiago de Surco, Lima, a horas 11:00 a.m., los accionistas que
aparecen en la lista de asistentes a la presente junta y que la sociedad
lleva en el respectivo libro de Registro de Asistencia. Presidió la sesión
el Ing. Oscar Guillermo Espinosa Bedoya, presidente ejecutivo y actuó
como secretaria la Sra. Mariela García Figari de Fabbri, gerente
general.

El presidente procedió a dar inicio a la Junta General Obligatoria Anual

de Accionistas abriendo la sesión a la hora fijada y dejando
constancia que se celebraba en primera convocatoria. Después de un
breve receso para verificar el quórum, señaló que se encontraban
representadas 755'711,290 acciones, registradas de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 256 de la Ley General de Sociedades, las
0

cuales equivalen al 78.0633 % del capital social de la empresa, con lo

que se supera ampliamente el quorum requerido por el estatuto social
y la Ley General de Sociedades. En consecuencia, declaró que podía
sesionar válidamente la junta convocada por el directorio en su sesión
del 28 de febrero último, para efectos de adoptar acuerdos sobre los
asuntos materia de la convocatoria.
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El presidente de la junta manifestó que antes de considerar la agenda

quería hacer mención a la trágica situación que vive el país como
consecuencia de los fenómenos de la naturaleza. Informó que
inicialmente las empresas Ferreyros y Unimaq ofrecieron máquinas y
equipos a la región Piura, y que posteriormente, al ampliarse las zonas
afectadas y la magnitud de los daños, y después de tomar contacto
con altas autoridades del gobierno, el día lunes 20 del presente mes,
el directorio acordó proporcionar el uso de máquinas Caterpillar y otros
equipos del portafolio de Ferreyros y Unimaq, con sus respectivos
operadores, de ser necesario, así como con los repuestos y servicios
correspondientes, libres de costo, por un valor de hasta SI. 4 millones.
Asimismo señaló que se había colaborado con las autoridades del
Ministerio de Transportes y Comunicaciones para convocar a otras
empresas, en especial constructoras y transportistas y lograr articular
un esfuerzo colectivo, realizado con gran sentido de solidaridad. Indicó
que a la fecha, la corporación tenía decenas de máquinas Caterpillar
trabajando para defender la infraestructura estratégica del país y para
salvar temporalmente las condiciones deplorables en que están
quedando nuestras ciudades y pueblos. Concluyó señalando que
confiaba en que los señores accionistas estarían de acuerdo con lo
efectuado por la corporación. Durante su intervención se mostró fotos
y videos que habían aparecido en los medios de comunicación.

A continuación procedió a enumerar la agenda materia de la

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convocatoria:

1. Examen y aprobación de la memoria 2016 que incluye el análisis y

discusión de los estados financieros, así como la gestión social.
2. Distribución de utilidades.
3. Elección de directorio para el período 2017-2020.
4. Nombramiento de los auditores externos para el ejercicio 2017.
5. Fusión por absorción de Inmobiliaria CDR S.A.C. por Ferreycorp
S.A.A.
6. Delegación de facultades para suscribir documentos públicos y/o
privados respecto de los acuerdos adoptados por la presente junta de
accionistas.

El presidente, indicó que en primer lugar quería informar sobre la

implementación de los acuerdos adoptados en la pasada junta de
accionistas del año 2016, según un procedimiento implementado
desde el año pasado, que se encuentra incluido en el Reglamento de
Junta de Accionistas y del Directorio, contando con la aprobación de
las instancias correspondientes.

A continuación, presentó un resumen de la implementación de los

cuatro acuerdos adoptados en dicha junta:
(1) en relación a la aprobación de la Memoria 2015, que incluye el
análisis y discusión de los estados financieros, informó que dichos
documentos fueron publicados como Hecho de Importancia ante la
Superintendencia del Mercado de Valores, el mismo día de la junta;
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(2) sobre la distribución de utilidades correspondientes al ejercicio

2015 indicó que fue comunicada como Hecho de Importancia el mismo
día de la junta, que posteriormente el directorio aprobó la fecha de
pago y que el pago se realizó el día 18 de mayo de 2016 a través de
CAVALI tomando en cuenta los tenedores al 19 de abril, fecha de
corte;
(3) informó que las modificaciones del estatuto social, referidas al
objeto social y al mecanismo del arbitraje acordadas por la junta del
2016 quedaron formalizadas mediante escritura pública del 27 de
mayo de 2016 e inscritas en los registros públicos el 12 de julio del
mismo año; y,
(4) en cuanto al nombramiento de los auditores externos para, el
ejercicio 2016 indicó que se suscribió contrato con Gaveglio, Aparicio y
Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro
de PricewaterhouseCoopers, (PWC), habiéndose encargado el Comité
de Auditoría y Riesgos y el propio directorio del seguimiento del
trabajo realizado durante el año.

Presentada esta información, se procedió a dar inicio a la agenda,

materia de la convocatoria.

1. Examen y aprobación de la memoria 2016 que incluye el

análisis y discusión de los estados financieros, así como la
gestión social.

Como primer punto de la agenda, el presidente sometió a

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consideración de la junta la Memoria del ejercicio 2016, cuyo texto se

había repartido a los señores accionistas y que incluye la carta del
presidente del directorio, la presentación de la corporación y sus
empresas subsidiarias, el informe de gestión del año 2016, los
estados financieros auditados con el respectivo análisis elaborado por
la gerencia y los informes sobre las actividades de responsabilidad
social y las prácticas de gobierno corporativo. Asimismo indicó que se
había repartido a los señores accionistas un ejemplar de los estados
financieros auditados del ejercicio 2016, tanto individuales como
consolidados, elaborados por los auditores externos Gaveglio, Aparicio
y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma
miembro de PricewaterhouseCoopers (PWC), que no contiene
observación alguna.

A continuación, dio lectura a la carta del presidente del directorio, que

resume las operaciones y resultados del año y cuyo tenor es el
siguiente:

Carta del Presidente

En el año 2016 Ferreycorp continuó desarrollando su estrategia de

negocios en el ámbito de los bienes de capital, consumibles y servicios
relacionados, en el Perú y en otros países de América Latina,
sirviendo a clientes en los principales sectores económicos, en
particular el de la construcción de infraestructura y los de minería,
agricultura y pesca. Dicha estrategia de negocios le permitió acentuar
su destacada posición de liderazgo y obtener buenos resultados
económicos para sus accionistas, así como cumplir con sus objetivos
de buen gobierno corporativo y de responsabilidad social.
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Para alcanzar sus metas, las empresas de la corporación están

organizadas en tres grandes grupos que cuentan con autonomía
operativa y con el respaldo financiero y de servicios especializados de
la matriz. Empresas dedicadas a la distribución de la marca Caterpillar
en el Perú, empresas distribuidoras de Caterpillar en Centroamérica y
empresas de transporte, logística, servicios e insumos dedicadas a
negocios que guardan gran sinergia con el principal de bienes de
capital, constituyen los tres grupos que desarrollan las estrategias de
crecimiento de la corporación y que han generado los resultados
positivos del ejercicio.

Las actividades de las empresas se dieron en medio de un entorno

económico retador tanto en el Perú como en los otros países en donde
actúan (principalmente Guatemala, El Salvador y Chile), lo que dio
lugar a un retroceso en las ventas de la corporación. Los factores con
mayor impacto en el Perú fueron, por un lado, la caída de la inversión
en infraestructura, con la consecuente reducción del mercado de
maquinaria de movimiento de tierra y por otro, la falta de nuevas
inversiones en grandes proyectos de minería de tajo abierto, que
fueron los impulsores del crecimiento de años anteriores. En los
demás países, la crisis de precios de los minerales y otros fenómenos
políticos y sociales impidieron alcanzar las metas de venta propuestas.

La reducción en las ventas de maquinaria y equipos vino compensada

en parte, por una mayor venta de repuestos y servicios, lo que sumado
a un gran esfuerzo por contener los gastos, permitió alcanzar una
utilidad neta consolidada de la corporación de SI 230 millones, cifra
mayor en 42% a la obtenida el año anterior. A su vez, el EBITDA del
conjunto fue de SI 583 millones, el cual representa el 12% de la venta,
nivel similar al del año anterior.

En total, las ventas consolidadas de las empresas de la corporación

alcanzaron la cifra de SI 4,856 millones, frente a los SI 5,332 millones
del ejercicio anterior, lo que representa una menor venta del orden de
8.9% en promedio.

Es importante resaltar que, a pesar de esta contracción de los

mercados, los clientes continuaron mostrando una clara preferencia
por los equipos, repuestos, consumibles y servicios ofrecidos por las
empresas de la corporación.

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En lo que respecta a la gestión de activos, las diferentes empresas de

la corporación mostraron avances importantes, cuidando mejor la
rotación de sus inventarios, sin llegar a niveles de riesgo ante posibles
restricciones de abastecimiento de las fábricas. De la misma manera,
siguieron gestionando el financiamiento para sus clientes a través de
instituciones financieras locales y del exterior, reservando para sí el
financiamiento de corto plazo o el transitorio.

Mención aparte merece el desempeño de Ferreyros, empresa que

representa el 62% de las ventas de la corporación, líder indiscutible en
el mercado de maquinaria pesada en el Perú a través de la
distribución de equipos Caterpillar y de otras importantes máquinas
complementarias. En el 2016, las máquinas Caterpillar alcanzaron una
participación de mercado de 53%, según estadística oficial de
importaciones, generando un importante potencial de futuros negocios
de posventa. Esta altísima participación de mercado es resultado de
varios factores que incluyen la calidad de los productos que
representamos, la excelencia en los servicios integrales que
ofrecemos y un esfuerzo permanente por introducir productos de
vanguardia. En esta línea se puede señalar la exitosa consolidación en
el país del camión minero más grande del portafolio de Caterpillar, el
797F, que acarrea 400 toneladas. A pesar de la lenta expansión del
sector minero, Ferreyros ha podido colocar ya alrededor de 100 de
estos camiones y, más recientemente, introducir con éxito el camión
eléctrico Cat 794 AC. Además, está introduciendo un modelo de
maquinaria híbrida y grupos electrógenos a gas. Finalmente, debe
mencionarse la activa presencia en la minería subterránea, donde
mantenemos una posición de claro liderazgo, todo lo cual ha merecido
renovadas expresiones de satisfacción por parte de nuestra principal
representada.

El comportamiento de las demás comparuas estuvo igualmente

afectado por las circunstancias señaladas líneas arriba, lo que en
algunos casos dio lugar a resultados menores que los esperados. Sin
embargo, su rol complementario en la oferta de bienes y servicios a
nuestros leales clientes, así como las duras medidas adoptadas para
mejorar su eficiencia, que incluyen la revisión total de algunos
negocios, nos permiten ver con optimismo su desempeño futuro.

Para alcanzar un manejo rentable y de escala en la corporación, se

continuó implementando normas y procedimientos que debieran
incrementar la eficiencia del conjunto y se concluyó un rediseño de la
identidad corporativa de las subsidiarias, habiéndose iniciado una

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transición gradual de sus marcas hacia un modelo simplificado. Así, la

subsidiaria Mega Representaciones, dedicada al negocio de insumos y
consumibles para diversas actividades económicas, como lubricantes
Mobil, neumáticos Goodyear y equipos de seguridad industrial 3M,
cambió su nombre a Soltrak. Con esta nueva identidad, Soltrak busca
consolidarse en su rubro y reflejar sus planes de desarrollo, que
incluyen la internacionalización de la mano de sus representadas, tal
como lo ha hecho en el 2016 a través de una incursión en Bolivia. De
la misma manera, la subsidiaria en El Salvador, Transportes Pesados
S.A., líder en la comercialización de repuestos para transporte pesado,
adoptó la denominación Motored, que es la razón social de la
subsidiaria especializada en la provisión de soluciones de transporte
en el Perú. De esta forma, se consolida una identidad única para todos
los negocios de la corporación dedicados al rubro de transporte.

Gracias a los resultados antes descritos y a las buenas perspectivas

futuras, la acción de Ferreycorp ofreció en el año una alta rentabilidad
a sus tenedores. La acción inició el año con un precio de SI 1.33 Y
cerró con SI 1.69 por acción, registrando una apreciación de 27%, a la
cual se debe añadir un dividendo en efectivo otorgado en el mes de
mayo de 8% sobre el capital social. De ese modo, la rentabilidad total
para un inversionista que comenzó el año con acciones de la
corporación ascendió a 34%.

En el año se continuó con los programas de recompra de acciones y

se contrató a un agente formador de mercado ("market maker"). Así,
durante el 2016 se recompró un total de 50 millones de acciones,
equivalente al 5% de las acciones en circulación.

En relación a otros instrumentos emitidos por Ferreycorp, se puede

señalar que el buen nombre de la empresa en el mercado de
capitales, así como la existencia de ciertas condiciones financieras,
permitieron una exitosa recompra parcial de US$ 120 millones de los
bonos corporativos colocados en el mercado internacional en el año
2013 por un monto total de US$ 300 millones, con vencimiento al
2020. De ese modo, se logró una recomposición de los pasivos
financieros de la empresa con una estructura de deuda más flexible,
con costos financieros menores y que permite una mejor exposición
frente a eventuales cambios en las condiciones de los mercados y una
mejor utilización de los excedentes de caja que se genere.

En el ejercicio 2016, la corporación continuó con su plan de

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Inversiones en activos fijos, a través de Ferreyros, que inició la

construcción de un segundo Centro de Reparación de Componentes
en el Perú, en la zona de La Joya, en Arequipa, sobre un terreno de 50
mil m2, con el fin de ampliar las capacidades de atención a los grandes
equipos mineros del sur del país. Por otra parte, en el terreno de 170
mil m2 adquirido en el distrito de Punta Negra en el año 2015, la
corporación viene habilitando los primeros 50 mil m2 para uso de sus
empresas Fargoline, Ferreyros y Unimaq.

El año 2016 no fue una excepción en nuestra gestión con valores y

con responsabilidad social y sobre todo con una clara convicción de
ética empresarial. La corporación y sus empresas subsidiarias son
conscientes del rol que juegan como una de las corporaciones líderes
del país y por ello están comprometidas con la sostenibilidad y la
gestión socialmente responsable. Por tanto, al ser uno de sus
objetivos estratégicos la generación de impactos positivos en los
grupos de interés, durante el ejercicio 2016 han desplegado diversas y
valiosas iniciativas.

En primer lugar, considerando la importancia del rol de sus

colaboradores, las empresas de la corporación ejecutaron diversas
acciones para fomentar un buen clima laboral, así como el desarrollo
integral de sus trabajadores.

Junto con ellas, desarrollaron iniciativas vinculadas a la ética

empresarial, a la relación con la comunidad y al cuidado del medio
ambiente, lo que dio lugar a que durante el año diversas empresas
subsidiarias fueran reconocidas por la institución Perú 2021 con el
distintivo de Empresa Socialmente Responsable, considerado como
uno de los más importantes reconocimientos empresariales en
responsabilidad social. Ferreyros ya cuenta con este reconocimiento
desde el año 2012, mientras que Unimaq, Motored, Soltrak y Fargoline
lo obtuvieron por segundo año consecutivo.

Debo mencionar, entre otras iniciativas, los programas de capacitación

y desarrollo de técnicos y operadores de equipo pesado en el país a
través del Club de Operadores, lanzado en el año 2013, y del Club de
Técnicos, establecido en el 2016. Por otra parte, los talleres de la
Asociación Ferreycorp, que desde hace 20 años brindan formación
ética y ciudadana a jóvenes universitarios, han atendido a más de
2,000 estudiantes en el año, principalmente de universidades del
interior del país, con lo cual llega a cerca de 30 mil el número de
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estudiantes que han pasado por sus talleres en todos esos años.
Finalmente, la corporación continuó participando en el mecanismo de
Obras por Impuestos, culminando en el año 2016 obras en Junín y
Cerro de Pasco, e iniciando nuevos proyectos en Cusco.

Los buenos resultados del ejercicio 2016 fueron acompañados

además por diversas expresiones de reconocimiento de la sociedad,
que nos honran y nos impulsan a continuar conduciendo la
organización con los más altos valores éticos y de responsabilidad
social.

Así, la vigencia en la corporación de buenas prácticas de gobierno

corporativo dio lugar a que, por noveno año consecutivo, la acción de
la empresa se mantuviera en el índice de Buen Gobierno Corporativo
(IBGC) de la Bolsa de Valores de Lima. Ferreycorp, con 54 años en el
mercado bursátil peruano y con más de 2,300 accionistas del Perú yel
extranjero, forma parte dellBGC desde el lanzamiento del mismo en el
2008. Las empresas que integran este índice son reconocidas por su
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades
Peruanas. A su vez, la BVL junto con la firma EY publicó una vez más
el ranking "La Voz del Mercado", el cual, para el año 2016, destacó a
Ferreycorp como la segunda empresa con mejores prácticas de
gobierno corporativo, recogiendo la percepción de los principales
agentes de mercado de capitales, local y extranjero.

Por otra parte, su compromiso con estos valores le ha permitido

mantenerse en el Círculo de Compañías de la Mesa Redonda
Latinoamericana de Gobierno Corporativo (Companies Circle), a
donde fue invitada a participar hace más de una década junto a 15
empresas líderes en gobierno corporativo en nuestra región.

Finalmente, Ferreycorp fue reconocida por cuarto año consecutivo

como una de las diez "Empresas Más Admiradas del Perú", ranking
elaborado por la revista G de Gestión y la firma PwC, y su subsidiaria
Ferreyros fue incluida entre las diez compañías con mejor reputación
en el Perú y la de mejor reputación del sector Industria por quinto año
consecutivo, de acuerdo al ranking Merco.

En el campo de la gestión de los recursos humanos, seis empresas de

la corporación han sido reconocidas como miembros de la Asociación
de Buenos Empleadores y por tercer año consecutivo, Ferreyros fue
reconocida como una de las 10 Mejores Empresas para Atraer y
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Retener Talento en el Perú y como la líder en su sector, según el

prestigioso ranking Merco Talento 2016.

En lo que respecta al directorio de Ferreycorp, me es muy honroso

informar a los señores accionistas que durante el ejercicio, recogió las
sugerencias planteadas en la última Junta General Ordinaria de
Accionistas, entre las que podemos mencionar la continuación en la
adquisición de acciones de tesorería ya mencionada y la revisión de la
situación de algunas inversiones no vinculadas al negocio principal.

Para desarrollar sus funciones, realizó doce sesiones mensuales,

actuó como directorio de la subsidiaria Ferreyros en otras diez
sesiones y sus miembros participaron activamente en los comités de
Dirección General, de Auditoría y Riesgos, de Nominaciones y Buen
Gobierno Corporativo y de Innovación y Tecnología, creado
recientemente. Como quiera que algunos de los directores han
manifestado su voluntad de no postular para ser reelegidos en esta
Junta, deseo expresarles mi profundo reconocimiento por su
dedicación, lealtad y profesionalismo, expresados, en algunos casos
durante muchos años, en la atenta dirección y supervisión de la
empresa y en la representación de los intereses de todos los
accionistas.

Al presentar esta memoria, nos encontramos iniciando un nuevo año,

con el compromiso y optimismo que es usual en la corporación. Si bien
en las últimas semanas han surgido eventos de diverso tipo que
afectarán al sector de infraestructura y que pudieran tener algún
impacto en el nivel de crecimiento del Perú, consideramos que el 2017
nos ofrecerá importantes desafíos y oportunidades para los negocios,
que nos obligará a redoblar esfuerzos. En los otros países donde
opera la corporación, las proyecciones de crecimiento de las
economías son bastante moderadas, lo que no debiera impedir un
comportamiento positivo de nuestras empresas.

Se espera que, a pesar de las circunstancias antes descritas, se dé un

crecimiento de la inversión que pueda imprimir un mayor dinamismo
en el entorno de negocios y, por ende, mayores posibilidades
comerciales para empresas como las nuestras, que están vinculadas a
sectores motores de la economía. La importante cartera de proyectos
de la red vial nacional y local, carreteras, puentes, obras de agua y
saneamiento, entre otros anunciados por el Gobierno y el
establecimiento de una meta de ejecución de inversión pública del

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90% hacia el 2018, ofrecen un panorama alentador. Por su parte, las

acciones vinculadas al relacionamiento de los proyectos mineros con
las comunidades de la zona de influencia debieran permitir inversiones
que han sido postergadas en los últimos años en el sector de la gran
minería de tajo abierto.

Ante tales perspectivas de negocio, las empresas de la corporación

seguirán maximizando su cobertura de los mercados para aprovechar
todas las oportunidades que se presenten, ofreciendo nuevas
propuestas de valor a sus clientes, a través de la incorporación de
mayor tecnología e innovación. A la vez, continuarán introduciendo
ajustes en su organización para mejorar su eficiencia y alcanzar
mayores niveles de rentabilidad.

Para concluir, debo reiterar nuestro reconocimiento a los accionistas

por la confianza depositada en el Directorio, reafirmando nuestra
disposición a una relación fluida y transparente; a nuestros clientes,
por su lealtad y continua preferencia; a Caterpillar y a las otras
prestigiosas marcas representadas, por su constante respaldo y a
quienes nos han otorgado su apoyo financiero.

A continuación, me complace presentar a los señores accionistas el

informe de la gestión del 2016, elaborado por la Gerencia y aprobado
por el Directorio, en sesión del 28 de febrero de 2017, así como los
estados financieros, de acuerdo con la Resolución Conasev N° 141.98
EF/94.10, que establece la presentación de las memorias anuales de
empresas, incluyendo la declaración de responsabilidad a que obliga
dicha norma.

Concluída la lectura de la carta, el presidente invitó a la gerente

general para que proceda a presentar a los señores accionistas
algunos indicadores sobre la ejecución de la estrategia y la gestión
de los negocios de la corporación, incluyendo indicadores de los
estados financieros a ser aprobados. La gerente general mostró la
evolución de las ventas por las empresas agrupadas en tres
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divisiones, las distribuidoras de Caterpillar en Perú, las
distribuidoras de Caterpillar y otras marcas en centroamérica, y las
empresas que complementan la oferta de bienes de capital y
servicios en Perú y otros países, con participaciones de 75%, 10% Y
15%, respectivamente en el total de ventas, resaltando algunas de
las principales líneas de negocios. Indicó que, como se había
mencionado en la carta del presidente, se había alcanzado altísimos
porcentajes de participación de mercado en el negocio principal de
maquinaria Caterpillar que eran difíciles de superar, por lo que
debiera esperarse que el crecimiento en este negocio sea
solamente orgánico. Esto hacía necesario continuar con una
estrategia de diversificación que incluía la venta de equipos de
líneas aliadas, de vehículos, de consumibles, así como la
comercialización de algunas líneas del portafolio en otros países de
la región. Mostró también la evolución de los márgenes brutos,
operativos y del "ebitda", así como indicadores de la gestión de
activos. Finalmente mostró la evolución de los ratios de rentabilidad.

A continuación comentó el dictamen de los estados financieros

auditados que habían sido entregados a los señores accionistas.
Se transcriben a continuación los estados de resultados y de
situación financiera.
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 FERREYROS S.A.A.

ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

Pasrvo y patnmoruo neto 2016 2015 var 201612015

SI (0001 SI (0001 '.
Pasivo
PaSNOSfinanc.Iefos 73S.515 525.616 39~
Cuen $ por pagar c:ometeaaIe$ 507.286 .asa.~76 10.3

-
0Cras cuentas por pagar 421.S180 463.579 .,¡.O
Pa5NO por Impues10Sa $ ganancIaS 11.394 30.991 -63.2
cortII nI 1 171 1 13.1

1.410.147 -322
207.321 5.3

P trImOnto neto
CaPItal emitido 1.014.326 1.014.326
AeelOM$en ~. -50.208 -27.048 85.6
CaPltaladlelOnal 73.536 73.536
Poma de etnI$IÓn ·23.1~1 08.118 185.7
ReMt'4'-ga1 139.384 123.207 13.1
Otras ~ de patnmoNo 389.m 423.488 08.0
Resultados KumuIados 371.040 218879 ~.S
• •
• •

Finalizada la presentación, el presidente invitó a los accionistas a

formular preguntas sobre la exposición, el contenido de la memoria
y de los estados financieros auditados que habían sido repartidos.

A continuación, intervinieron varios accionistas para expresar su

conformidad con los buenos resultados obtenidos, manifestar su
satisfacción con algunas decisiones que se habían tomado en el
año, así como realizar algunas consultas sobre la estrategia de
negocios y los resultados presentados. Otras intervenciones se
refirieron a la necesidad de asegurar que las inversiones de
diversificación alcanzaran niveles apropiados de rentabilidad, al
apreciarse que algunas empresas de la corporación no lo estaban
logrando. Hubo preguntas sobre la tendencia de la participación de
mercado y el impacto que tendría la reconstrucción de la zona norte

c::::
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ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

del país sobre la oportunidades de negocio para la corporación.

Otras preguntas estuvieron referidas a los estados financieros, en
especial respecto al ciclo de caja y la posibilidad de reducir los
niveles de inventario y cuentas por cobrar, sobre el nivel de gasto
fijo que no había mostrado reducción en el año y la contingencia
que se ha reportado por un reclamo tributario. Finalmente hubo
preguntas y recomendaciones sobre el destino de las acciones de
tesorería cuando concluyan los dos años de su tenencia. Las
consultas y observaciones de los señores accionistas fueron
detalladamente absueltas y comentadas por la presidencia y la
gerencia, señalando que coincidían con la criticidad de las
preocupaciones de los señores accionistas sobre algunos temas, los
que por ello, estaban siendo constantemente monitoreados por la
gerencia y el directorio, existiendo diversos planes de acción al
respecto. La presidencia agradeció la participación de los
accionistas y señaló que tomaban debida nota de todas las
inquietudes y recomendaciones.

Acto seguido, la junta aprobó por unanimidad la memoria y los

estados financieros auditados del ejercicio 2016, individuales y
consolidados, sometidos a su consideración por el directorio.

2. Distribución de utilidades.

El presidente recordó que la política de distribución de utilidades,

según su última modificatoria aprobada por la junta en marzo de
2013, dice a la letra lo siguiente:

-----,-~
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ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

"El dividendo a distribuir en efectivo será equivalente al 5% del

valor nominal de las acciones emitidas al momento de convocarse
a la junta, pudiendo alcanzar el monto a distribuir hasta el 60% de
las utilidades de libre disposición. De ser el caso que el 5% del
valor nominal de las acciones emitidas al momento de convocarse a
la junta, sea inferior al 60% de las utilidades de libre disposición
obtenidas al cierre del ejercicio anual, la junta podrá distribuir un
mayor dividendo en efectivo, cuyo tope será el equivalente al 60%
de las utilidades de libre disposición."

Luego de mostrar el pago de dividendos en efectivo realizado en los

últimos años cumpliendo dicha política, se mostró las cifras
equivalentes al 5% del valor nominal de las acciones, en esta
oportunidad de SI. 50'716,316.20, así como la cifra equivalente al
60% de utilidad de libre disposición, que es SI. 124'434,254.81, tal
como aparecen en el siguiente cuadro, por lo cual mencionó que
podría repartirse un dividendo mayor al 5% sin exceder el tope del
60%.

L
 FERREYROS S.A.A.

ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

QlSTRIBUClQN DE UTILIDADES DEL Arlo 2016

En nuevo. .ole.

CALCULO DEL 51 DEL CApiTAL SOCIAL IMPORTES

NÚMERO DE ACCIONES
VALOR NOMINAL
ACCIONES A SU VALOR NOMINAL

51 DE ACCIONES A VALOR NOMINAL

CALCULO DEL 60\ DE UTILIDAD DE LIBRE QlSPONIBllIDAD

UTILIDAD NETA DEL 2016 230.433.823.12

RESERVA LEGAL -23.043.382.37
UTILIDAD DE LIBRE DISPOSICiÓN DEL 2016 201.390 ••.•1.35

60'4 DE UTILIDAD De LIBRE DISPOSICION DEL 2016

El presidente indicó que la propuesta del directorio era la de

entregar un dividendo en efectivo mayor al 5% del capital social, tal
como se ha hecho en los últimos años, y a la vez retener un saldo
que asegure el mantenimiento de adecuados ratios financieros, que
- permita contar con los recursos necesarios para financiar el
crecimiento de la corporación. Por tanto se proponía entregar un
dividendo en de SI. 124'434,264.81, que equivale al 12.2677% del
capital social y SI. 0.128457 por acción para las acciones en
circulación, considerando que a la fecha la empresa cuenta con
45'638,840 acciones de tesorería.

--r---- ---- ---- ----

 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

• Equivalentes R2[ acc ón en soles y % -Ferreycorp

p!\l!PENOOS EN EFECTIVO poR ACCION

TOTAL ACCIONES A SU VALOR NOMINAL

EN SOLES
EN PORCENTAJE %

ACCIONES EN TESORERIA
ACCIONES NETAS DE RECOMPRAS
EN SOLES
EN PORCENTAJE %

El presidente explicó que dado que la sociedad cuenta aún con

utilidades retenidas de años anteriores, el dividendo en efectivo
propuesto de SI. 124'434,264.81 provendrá de las utilidades retenidas
de los años 2013, 2014 Y 2015, ya que un reciente dispositivo legal
establece que el orden para la entrega de utilidades retenidas es de
las más antiguas a las más recientes y que aplicarán las tasas del
Impuesto a la Renta que rigieron para cada uno de los ejercicios: 4.1 %
para las del 2013 y 2014 Y 6.8% para las del 2015 y 2016. Recordó
que el año pasado se entregaron dividendos en efectivo provenientes
de la utilidad del ejercicio 2015 y no se distribuyó el saldo de utilidades
del 2013 y 2014, habiéndose aplicado por tanto la tasa de 6.8%.
Concluyó que recién en esta oportunidad se dispondría de los saldos
del 2013, del 2014 y del que se produjo luego de la repartición de las
utilidades del 2015. El monto a repartir correspondiente a los
ejercicios 2013 y 2014 es de 5/.57'113,510.35, y el correspondiente al
2015 es de SI. 67'320,754.46, a los que aplicarán las tasas de 4.1% y
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

6.8%, respectivamente.

Señaló que luego de descontada la cifra a repartir y la reserva legal,

quedaría un saldo de SI. 223'563,515.51 que se mantendría en las
cuentas patrimoniales.

El presidente indicó que el pago del dividendo en efectivo podía

efectuarse en una sola oportunidad y dentro de los próximos 60
días, en la fecha que determine el directorio.

En tal sentido, la junta aprobó por unanimidad la distribución de

utilidades en la forma propuesta por el directorio y delegó en éste
fijar la fecha de pago que debiera ser dentro de los próximos
sesenta días a partir del día en que se realiza la presente sesión.

3. Elección de directorio para el período 2017-2020

El presidente señaló que habiendo concluido el período de tres años

de vigencia del directorio, que fuera elegido en la junta general
obligatoria anual de accionistas del 26 de marzo de 2014, debía
procederse a elegir el nuevo directorio, que regirá los destinos de la
empresa hasta marzo del año 2020.

Invitó a la gerente general a dar lectura a los artículos Trigésimo

Primero y Trigésimo Segundo del Estatuto Social que señalan lo
siguiente:
252/300
FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

"Art.31°
El directorio es el órgano colegiado elegido por la junta general de
accionistas, encargado de la administración de la sociedad. A efectos
de asegurar la pluralidad de opiniones, el directorio se compondrá de
no menos de ocho ni más de doce miembros. La junta determinará,
previamente a la elección, el número de directores a elegirse. El cargo
de director es personal y recae sólo en personas naturales. No se
requiere ser accionista para ser director. La junta debe propiciar la
inclusión de directores independientes en la composición del
directorio, de acuerdo a las prácticas de buen gobierno corporativo.
Los directores independientes son aquellos seleccionados por su
prestigio profesional, que no mantienen vinculación con la
administración de la sociedad, los principales accionistas o los grupos
de control, de acuerdo a las normas aplicables. Los directores deben
desempeñar el cargo con la diligencia, responsabilidad y reserva
debidos, velando siempre por los intereses de la empresa y de los
accionistas. Están obligados a guardar reserva respecto de los
negocios de la sociedad y de la información privilegiada y reservada a
la que tengan acceso aun después de cesar en sus funciones, dando
cumplimiento a las disposiciones que regulan la materia."

"Art. 32°

Los directores serán elegidos por el término de 3 años, pudiendo ser

reelegidos. Continuarán en sus cargos aunque hubiese concluido su
período mientras no se produzca nueva elección y los elegidos
acepten el cargo."
 253/300
FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

El presidente señaló que el directorio, acogiendo las propuestas de

algunos accionistas, había acordado recomendar a la junta reducir el
número de directores de 10 a 9, número que garantiza la pluralidad de
opinión y permite la participación de un alto número de directores
independientes.

Luego de haberse consultado a la sala sobre la propuesta del

directorio y no habiendo otra propuesta alternativa, se aprobó por
unanimidad fijar en nueve el número de directores a ser elegidos para
el período 2017-2012.

El presidente señaló que a continuación debía procederse a elegir a

los miembros del directorio, informando que el Comité de
Nominaciones, Remuneraciones y Gobierno Corporativo había
presentado al directorio una relación de candidatos, tomando en
cuenta diferentes nominaciones recibidas de parte de algunos
accionistas como los fondos administrados por las AFP's Prima,
Integra, Profuturo y Habitat, los fondos Equinox Partners L.P., Kuroto
Fund L.P. y Mason Hill Partners, L.P. y los señores Pablo Moreyra y
Juan Prado. Las diversas candidaturas presentadas por estos
accionistas que representan el 44.64% del total de acciones con
derecho a voto, fueron evaluadas por el comité para verificar el
cumplimiento de los criterios señalados en el art 32 del estatuto, por lo
que, estando conforme, fueron incluidas en una sola lista,
considerando que de esa manera se representa apropiadamente a
todos los accionistas y que a la vez, se logra contar con diferentes
habilidades y experiencias.
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

Como consecuencia de ello, el directorio había propuesto la siguiente

relación de candidatos para el cargo de director para el período 2017-
2020, según orden alfabético:

- Bustamante Olivares, Manuel

- Espinosa Bedoya, Óscar Guillermo
- Ferreyros Aspíllaga, Carlos
- Ganoza Durant, Jorge
- Nadal del Carpio, Humberto
- Noriega Bentín, Gustavo
- Otero Nosiglia, Javier
- Peña Roca, Juan Manuel
- Von Wedemeyer Knigge, Andreas

El presidente consultó a la sala si existía alguna otra nominación y no

habiendo otra propuesta señaló que debía procederse a la elección.
Al respecto, señaló que, como quiera que las adhesiones recibidas
parecían indicar que existe un respaldo muy grande por la propuesta,
en aras de la simplicidad del proceso de votación sugirió que los
señores accionistas que deseen distribuir los votos en proporciones
distintas a la de prorrata, para favorecer a uno a más candidatos, lo
hagan a viva voz o a través de una cédula de votación que les sería
entregada. Indicó que entendía que éste sería el caso de los señores
representantes de la AFP's, quienes suelen concentrar sus votos en
sus candidatos. Consultada la sala y al no haber propuesta
alternativa, el presidente indicó que procedería a dar el uso de la
palabra a los accionistas que deseaban asignar sus votos, lo que fue
 FERREYROS S.A.A.

ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

aprobado por un unanimidad.

Los representantes de los accionistas que se menciona a continuación

expresaron la forma en que querían repartir sus votos:
- Los fondos de Integra AFP, Prima AFP y Profuturo AFP votaron
únicamente por los señores Humberto Nadal del Carpio, Gustavo
Noriega Bentín y Javier Otero Nosiglia.
- Los fondos de Habitat AFP votó únicamente por los señores Javier
Otero Nosiglia y Gustavo Noriega Bentín.
- Onyx Latin America Equity Fund LP distribuyó sus votos en un 80%
para el señor Oscar Guillermo Espinosa Bedoya y 20% para el señor
Humberto Nadal del Carpio.
- The Human Development Investment Fund LP y Blackwell Partners
LLC manifestó su voto en un 25% para el señor Oscar Guillermo
Espinosa Bedoya y 75% para el señor Humberto Nadal del Carpio.
- Peru Equity Fund, votó únicamente por los señores Humberto Nadal
del Carpio, Gustavo Noriega Bentín y Jorge Ganoza Durant.
- Sura Corto Plazo Dólares y Sura Ultra Cash Dólares FMIV votaron
únicamente por el Sr. Manuel Bustamante Olivares y Sura Acciones
FMIV se abstuvo.

Al no presentarse otra expresión de voto, el presidente preguntó al

resto de los accionistas si querían asignar en forma prorrata sus votos
a favor de los candidatos propuestos, lo que fue aprobado.

En consecuencia, fueron elegidas las siguientes personas como

directores de la sociedad para el período 2017-2020, dejándose
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

constancia del número total de votos recibidos:

Nombre del director D.N.i. Número de

Votos

Nadal del Carpio, Humberto 07785454 1,398'679,714

Noriega Bentín, Gustavo 09342797 1'148,343,614

Otero Nosiglia, Javier 08255901 1,137'930,443

Espinosa Bedoya, Óscar Guillermo 07277264 966'251 ,730

Bustamante Olivares, Manuel 08773933 462'468,632

Ganoza Durant, Jorge 06469318 429'252,719

Ferreyros Aspíllaga, Carlos 07272496 418'839,548

Peña Roca, Juan Manuel 08237290 418'839,548

Von Wedemeyer Knigge, Andreas 29232553 418'839,548

El presidente dejó constancia de que se ha elegido al directorio de

conformidad con el procedimiento de elección por voto acumulativo
previsto en el Artículo 164 de la Ley General de Sociedades.
0

Luego de elegido el nuevo directorio, intervinieron algunos accionistas

para efectuar sugerencias respecto a la remuneración del directorio
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

sugiriendo dejar registro en algún documento societario sobre el

procedimiento que se utiliza para determinarla, acotando lo
establecido por el estatuto que es muy general, así como el
establecimiento de una porción fija y otra variable en relación a ciertos
criterios, así como un pago diferenciado para algunos directores en
base a las funciones que desempeñan o a los encargos asumidos.
Asimismo, se comentó respecto a la antigüedad máxima que debía
tener un director para seguir siendo considerado independiente.

El presidente informó a los accionistas sobre las funciones

desempeñadas por los directores las que incluyen participar en
sesiones mensuales de directorio, la supervisión que realizan respecto
a las actividades de todas las subsidiarias, y la participación en los
comités de directorio que sesionan al menos uno al mes, precisando
que los directores reciben un único pago que aparece consignado en
la Memoria y que los funcionarios de la corporación que participan en
los distintos directorios de las subsidiarias no cobran dieta por esta
función. Agradeció por las recomendaciones efectuadas y señaló
tomar debida nota de estos planteamientos.

4. Nombramiento de los auditores externos para el ejercicio 2017.

El presidente, señaló que tal como se informó al inicio de la sesión, la

junta de accionistas de marzo 2016 procedió a aprobar la contratación,
por primer año, de Gaveglio, Aparicio y Asociados Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada, firma miembro de Pricewaterhouse
Coopers, (PWC), para que auditen los estados financieros del ejercicio

r---
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

2016.

Al respecto indicó que el trabajo de esta firma auditora durante el año

2016 se había realizado a satisfacción de la gerencia y del Comité de
Auditoría y Riesgos del directorio, habiendo presentado en su
momento el plan de trabajo, la metodología establecida, el equipo
responsable, la revisión e implementación de las modificaciones en las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y demás
normas tributarias, entre otros.

En este sentido, el directorio en su sesión del 28 de febrero de 2017 y

con opinión favorable del Comité de Auditoría y Riesgo del directorio,
recomendó la contratación de la firma mencionada por segundo año
consecutivo, dando cumplimiento a la política de contratación de
servicios de auditoría, asegurando la independencia de opinión con
oportunas rotaciones del socio, gerente y/o auditor senior a cargo.

Asimismo, y tal como ocurrió el año anterior, el presidente propuso

delegar en el directorio la negociación y aprobación de las condiciones
de esta contratación.

Realizada la consulta a la sala, la junta aprobó por unanimidad la

propuesta del directorio para proceder a contratar por segundo año
consecutivo, los servicios de la firma auditora Gaveglio, Aparicio y
Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro
de PricewaterhouseCoopers (PWC) para el año 2017 y delegar en el
directorio la negociación y aprobación de las condiciones de
contratación.

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 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

5. Fusión por absorción de Inmobiliaria CDR S.A.C. por

Ferreycorp S.A.A.

El presidente señaló que el directorio en su sesión del 28 de febrero

de 2017, acordó recomendar a la junta la absorción que haría la
sociedad, vía fusión simple, de su subsidiaria Inmobiliaria CDR S.A.C.,
cuyo único activo es un inmueble que actualmente está arrendado a
otras subsidiarias. Señaló que el objetivo de esta operación es
consolidar y organizar en una sola sociedad las funciones de tenencia
de locales que son utilizados por varias empresas subsidiarias,
simplificando de esta manera la estructura corporativa de la
organización y haciendo más eficiente su manejo, con el consiguiente
beneficio financiero al esperarse una reducción de gastos en la
gestión.

Mencionó que Inmobiliaria CDR S.A.C. posee activos por S/. 100
millones constituidos básicamente por el local que posee, y que
representan el 2.2% de los activos consolidados de la corporación.
Los ingresos de Inmobiliaria CDR S.A.C. son del orden de SI. 7
millones anuales, que se originan por el alquiler de su local a las otras
subsidiarias, que equivale al 0.15% de las ventas consolidadas de la
corporación.

El presidente invitó a la gerente general para que proceda a explicar el

"Proyecto de Fusión", cuyo texto fue puesto en conocimiento de los
accionistas en su oportunidad como Hecho de Importancia, y que se
transcribe a continuación:
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

"PROYECTO DE FUSiÓN

1. DATOS DE LAS SOCIEDADES

1.1. SOCIEDAD ABSORBENTE

FERREYCORP S.A.A es una sociedad anónima abierta constituida

bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de Lima,
identificada con R.U.C. N° 20100027292. Se rige por su Estatuto
Social, con un capital social de S/1,014'326,324 (Mil catorce millones
trescientos veintiséis mil trescientos veinticuatro y 00/100 Soles),
distribuido en 1,014'326,324 acciones de un valor nominal de SI 1.00
cada una, debidamente suscritas y pagadas en su totalidad. La
sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 11007355
del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Los accionistas mayoritarios FERREYCORP S.A.A. y el número de

acciones correspondiente a cada uno de ellos, son los siguientes:
- La Positiva Vida Seguros y Reaseguros S.A., titular de 81'946,494
acciones.
- RI - Fondo 2 (AFP Prima), titular de 71'453, 171 acciones.
- Onyx Latin America Equity Fund LP, titular de, titular de 69'147,721
acciones.
- Equinox Partners LP, titular de 57'280,455 acciones.
- IN - Fondo 2 (AFP Integra), titular de 49'190,450 acciones.
Total: 1,014'326,324 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada
una.

1.2. SOCIEDAD ABSORBIDA

INMOBILIARIA CDR S.A.C. es una sociedad anorurna cerrada
constituida bajo las leyes peruanas y con domicilio en la ciudad de
Lima, identificada con R.U.C. N° 20536117963. Se rige por su Estatuto
Social, con un capital social de SI 26'995,804.00 (Veintiséis millones
novecientos noventa y cinco mil ochocientos cuatro y 00/100 Soles),
distribuido en 26'995,804 acciones de un valor nominal de SI 1.00
cada una, debidamente suscritas y pagadas en su totalidad. La
sociedad se encuentra inscrita en la Partida Electrónica N° 12476235
del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Ferreycorp S.A.A. es
titular del 100% de las acciones de INMOBILIARIA CDR S.A.C.
 FERREYROS S.A.A.

ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

2. FORMA DE LA FUSiÓN
La fusión se ejecutará bajo la forma de absorción según lo dispuesto
en el inciso 2) del artículo 3440 de la Ley General de Sociedades,
mediante la absorción de INMOBILIARIA CDR S.A.C. por parte de
FERREYCORP S.A.A.
Cabe señalar que, de conformidad con lo establecido en el Artículo
363 de la Ley General de Sociedades, se tratará de una fusión simple
0

dado que LA SOCIEDAD ABSORBENTE es propietaria del total de las

acciones de LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

3. EXPLICACiÓN DEL PROYECTO DE FUSiÓN

La presente fusión tiene por objeto permitir, en un marco de
simplificación administrativa, consolidar y organizar en una sola a LA
SOCIEDAD ABSORBENTE Y a LA SOCIEDAD ABSORBIDA, tomando
en cuenta la vinculación económica que tienen respecto de su
composición accionaria, de modo tal que se simplifique la estructura
corporativa de LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y a su vez, sea más
eficiente su manejo operativo, administrativo, comercial y financiero,
con la consecuente reducción de costos fijos que ello implica.

La fusión se efectuará mediante la transferencia en bloque y a título

universal del patrimonio de LA SOCIEDAD ABSORBIDA a su valor en
libros.
Relación de Canje
En la medida que FERREYCORP S.A.A. es titular del total de las
acciones de INMOBILIARIA CDR S.A.C., el efecto de la fusión será el
de una consolidación sin que se produzca aumento de capital ni
emisión de acciones alguna en FERREYCORP S.A.A.
En tal sentido, luego de concluida la fusión, el capital social de
FERREYCORP S.A.A. se mantendrá en la suma de S/1,014'326,324
(Mil catorce millones trescientos veintiséis mil trescientos veinticuatro y
00/100 Soles).

4. FECHA DE VIGENCIA DE LA FUSiÓN

La fecha de entrada en vigencia de la fusión será el 1 de julio de
0

2017."

------~~----------
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

La gerente general explicó que el objeto de esta fusión es permitir

consolidar y organizar en la sociedad absorbente (Ferreycorp S.A.A.)
la actividad de la absorbida (Inmobiliaria CDR S.A.C.), de modo tal que
se simplifique la estructura corporativa y a su vez, sea más eficiente el
manejo operativo, administrativo, comercial y financiero, con la
consecuente reducción de costos fijos que ello implica. Indicó que la
fusión se efectuará mediante la transferencia en bloque y a título
universal del patrimonio de la sociedad absorbida a su valor en libros.
Siendo Ferreycorp S.A.A. titular del total de las acciones de
Inmobiliaria CDR S.A.C., el efecto de la fusión será el de una
consolidación, sin que se produzca un aumento de capital ni la emisión
de acciones. En tal sentido, luego de concluida la fusión, el capital
social de Ferreycorp S.A.A. se mantendrá sin variación.

Finalmente, señaló que la entrada en vigencia de esta fusión sería el

1ero. de julio del presente año.

El presidente consultó a la sala sobre la propuesta del directorio. No

habiendo observaciones, se acordó por unanimidad aprobar la
absorción que haría la sociedad, vía fusión simple, de su subsidiaria
Inmobiliaria CDR S.A.C.,con fecha de entrada en vigencia el 1 de julio
del 2017 y en las condiciones expuestas en el documento "Proyecto
de Fusión".

1--- ------~L-----------
 FERREYROS S.A.A.

ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

6. Delegación de facultades para suscribir documentos públicos

y/o privados respecto de los acuerdos adoptados por la presente
junta de accionistas

El presidente señaló que correspondía tratar el último punto de agenda

referido a la delegación de facultades para suscribir los documentos
públicos y/o privados necesarios para formalizar los acuerdos
aprobados en la presente junta de accionistas.

Sometido este tema a consideración de la junta, se aprobó por

unanimidad facultar al Ing. Oscar Guillermo Espinosa Bedoya,
presidente ejecutivo, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I.
No. 07277264 y a la Sra. Mariela García Figari de Fabbri, gerente
general, de nacionalidad Peruana, identificada con D.N.I. No.
07834536, para que cualquiera de ellos, actuando individualmente,
suscriba la minuta y la escritura pública que formaliza los acuerdos
anteriores así como cualquier aclaratoria, rectificatoria o modificatoria
que sea necesaria para los fines establecidos en la presente junta.

Siendo las 12:35 p.rn., se dio por concluida la sesión y tomando en

cuenta la extensión de los temas tratados que deben ser
cuidadosamente reflejados en el acta de la presente junta, se
acordó por unanimidad y con arreglo al artículo 30 del estatuto social,
0

designar al presidente, Ing. Oscar Guillermo Espinosa Bedoya, a la

secretaria, Sra. Mariela García Figari de Fabbri y a los accionistas
presentes, Onyx Latin America Equity Fund LP representada por el
 FERREYROS S.A.A.
ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

señor Thiago Albuquerque, Perú Equity Fund representada por el

señor Carlos Rojas, Equinox Partners L.P., Kuroto Fund L.P. y Mason
HiII Partners, L.P. representada por el señor Roberto Mac Lean,
Profuturo AFP representada por el señor Diego Chávez, Prima AFP
representada por el señor José Larrabure, Integra AFP representada
por el señor Renzo Castellano y Habitat AFP representada por el
señor Alejandro Guinassi; para que conjuntamente suscriban el acta.

Antes de proceder a la suscripción de la presente acta, se recibió una

comunicación del Sr. José Larrabure, expresando su deseo de que se
registre expresamente su intervención como representante de AFP
Prima en la forma siguiente:
- Preguntó sobre la posibilidad de reducir el ciclo de caja a través de
mejoras en el manejo de inventarios y cuentas por pagar a Caterpillar.
-Consultó sobre la conveniencia de mantener la inversión en Seguros
La Positiva considerando que no encajaba dentro del core del negocio
(bienes de capital)
-Consultó sobre si los directores de Ferreycorp recibían dietas
adicionales por participar en los directorios de alguna subsidiaria o
afiliadas.

Al respecto, se deja constancia de que en la etapa de la sesión donde

se produjo estas intervenciones, el presidente y la gerente general
dieron respuesta a estas tres consultas, tal como se registra en la foja
247 de la presente acta y que textualmente dice:
"Las consultas y observaciones de los señores accionistas fueron
detalladamente absueltas y comentadas por la presidencia y la
gerencia, señalando que coincidían con la criticidad de las
preocupaciones de los señores accionistas sobre algunos temas, los
 FERREYROS S.A.A.

ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

que por ello, estaban siendo constantemente monitoreados por la

gerencia y el directorio, existiendo diversos planes de acción al

respecto. La presidencia agradeció la participación de los

accionistas y señaló que tomaban debida nota de todas las
~ inquietudes y recomendaciones".

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