Unidad Iii

UNIDAD III: LAS SOCIEDADES COMERCIALES / LA CONSTITUCIÓN DE
UN COMPAÑÍA POR ACCIONES.
3.1 Situación societaria antes de la Reforma al Código de Comercio.
La nueva ley de sociedades, siguiendo corrientes regulatorias modernas, ha

confinado a las sociedades anónimas fundamentalmente a tres tipos de
negocios: el de diversa participación social; el de cotización pública; y el de
estructura operativa u organizacional compleja. Los negocios de capitalización
privada, estructura cerrada o familiar y de gestión simple, cuentan con otros
diseños más atractivos en la ley de sociedades. De ahí que la transformación
de sociedades anónimas a sociedades de responsabilidad limitada será la
inevitable tendencia en el incierto periodo de tránsito que vivimos.
3.2 Modelos societarios contenidos en la Ley de Sociedades

Comerciales.
Artículo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se

reconocerán los siguientes tipos de sociedades: a) Las sociedades en nombre
colectivo; b) Las sociedades en comandita simple; c) Las sociedades en
comandita por acciones; d) Las sociedades de responsabilidad limitada; e) Las
sociedades anónimas; d) Las sociedades anónimas simplificadas (SAS)
3.3 Sociedades en Nombre Colectivo.
Se trata de una sociedad externa que realiza actividades mercantiles o civiles
bajo una razón social unificada, respondiendo los socios de las deudas que no
pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo de sociedad en la que algún
socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial.
3.4 Sociedades en Comandita Simple y por Acciones.
Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que

se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad,
y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad
se limita al capital o comprometido con la comandita
Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o

varios socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y
responderán indefinida y solidariamente de las deudas sociales, y de socios
comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y solo soportaran las
perdidas en la proporción de sus aportes.
3.5 Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Es un tipo de sociedad

mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo
tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el
patrimonio personal de los socios.
3.6 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), tiene su origen en

la República Dominicana con la promulgación de la Ley Nº 479-08 el 11 de
diciembre del año 2008.
La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:
Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños

empresarios. Poner fin a la vieja práctica nacional de las “sociedades ficticias”,
que consistía en constituir una sociedad en que uno de los socios tiene un 94%
y los demás socios, sólo un 1%.
3.7 Sociedades accidentales o en Participación.
Las sociedades accidentales o en participación, son aquellas en las que dos o

más personas, con calidad de comerciantes, interesadas en la ejecución de
una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, por
medio de un Contrato se constituyen para que uno de ellos ejecute esa
operación comercial determinada. Esta persona se denomina Gestor, y actua
en su solo nombre y bajo su crédito personal. En la presente entrada
expondremos las principales características de este particular tipo societario.
3.8 Procedimiento para la Constitución de las distintas Sociedades

comerciales.
Procedimiento de constitución
La denominación de la sociedad. En primer lugar hay que averiguar si el

nombre elegido no está siendo utilizado por otra entidad. Para ello se solicitará
un certificación negativa al Registro Mercantil Central. Los socios elegirán cinco
denominaciones sociales y las remitirán anotadas por orden de preferencia. La
solicitud puede enviarse por correo ordinario o electrónico en la dirección
www.rmc.es y debe ir firmada por uno de los socios. El Registro Mercantil
emitirá la certificación negativa indicando el nombre que queda reservado. Esa
certificación original debe incorporarse a la escritura de constitución. La reserva
tiene una validez de quince meses, pero la certificación recibida es válida tan
solo para dos. Pasado ese tiempo, habrá que solicitar una nueva.
Las aportaciones de los socios. La Sociedad Limitada tiene un capital social

formado por el valor de las aportaciones que hacen los socios y cuyo importe
mínimo son 3.000,00 euros. El número mínimo de socios para la constitución
es tan solo de uno, puesto que es posible formar una Sociedad Limitada
Unipersonal. Las aportaciones al capital pueden ser dinerarias o no dinerarias
(en forma de bienes tangibles o intangibles). Las aportaciones dinerarias se
realizarán en una entidad bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad. La
cuenta quedará pendiente de validación mientras no se aporte el NIF y una
copia de la escritura ya registrada. La entidad emitirá un resguardo del depósito
realizado por cada uno de los socios cuyo original se incorporará a la escritura
de constitución.
La firma de la escritura. El paso siguiente es acudir a la notaría para firmar la

escritura. Previamente, los socios habrán fijado un domicilio social donde
radicará la dirección y administración de la sociedad y un objeto social, que es
la actividad que se va a desarrollar. También habrán decidido quién va a ser el
administrador o administradores, pues puede haber más de uno, o quienes van
a formar el consejo de administración. A la escritura se incorporarán los
estatutos por los que se regirá el funcionamiento de la sociedad, cuya
redacción suele realizar la notaría.
Obtención de NIF. Una vez otorgada la escritura, la sociedad mercantil ya está

constituida y es posible iniciar la actividad. En primer lugar habrá que obtener el
Número de Identificación Fiscal en la Agencia Tributaria, aunque ese número
será provisional mientras la entidad no se inscriba en el Registro Mercantil. El
plazo para solicitar el NIF es de un mes desde el otorgamiento.
Liquidación del impuesto de Actos Jurídicos Documentados. Con el N.I.F
provisional y el modelo 600, procederemos a liquidar el Impuesto de
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la Consejería
de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente. Aunque el acto está
exento de tributación, hay que presentar igualmente el impuesto.
Inscripción en el Registro Mercantil. Una vez liquidado el impuesto,

procederemos a depositar la escritura original en el Registro Mercantil de la
localidad donde radique el domicilio social. Una vez inscrita la sociedad
podemos retirar el N.I.F definitivo en el plazo de 6 meses. Hay que tener en
cuenta que la sociedad no adquiere personalidad jurídica hasta que no esté
registrada.
3.10 Las Disposiciones Penales aplicables a los gestores de las

Sociedades comerciales cuando violan la Ley
Artículo 499. Serán sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los funcionarios responsables de una sociedad que no hayan hecho
los requerimientos y depósitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley
para fines de matriculación o inscripción, o no hayan dado cumplimiento a
cualquier requisito de publicidad. Artículo 500. Serán sancionados con prisión
de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el
presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o gerente o
cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad
limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la
declaración prevista para la matriculación de la sociedad en el Registro
Mercantil o en las inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras
causas que la ley requiera se efectúen en ese registro, o mediante los
documentos depositados para esos fines en dicho registro. Artículo 501. Serán
sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el
presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de una sociedad anónima de suscripción pública que no realicen
la comunicación correspondiente a la Superintendencia de Valores de las
convocatorias a las sesiones de asambleas generales y especiales de
accionistas con tres (3) días por lo menos antes de la fecha prevista para su
publicación; así como las actas de las asambleas generales y especiales de
accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su ejecución e
inscripción en el Registro Mercantil, en los términos indicados en esta ley; o
que de manera general no depositen en esta entidad la documentación que
establezca esta ley, o que pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada
con los procesos de formación y organización, modificación de sus estatutos
sociales, cambios en el capital social, emisión de títulos negociables,
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. Artículo 502. Los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de una sociedad anónima de suscripción pública que
en ocasión de las comunicaciones y depósitos referidos en el artículo anterior
afirmen hechos materialmente falsos, serán sancionados con prisión de hasta
tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios. Artículo 503. Serán
sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta treinta (30)
salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a
sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo
o las comprobaciones a que está llamado realizar el contador público
autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio
del derecho de información financiera consagrado en el Artículo 36 de esta ley.

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UN COMPAÑÍA POR ACCIONES.

3.1 Situación societaria antes de la Reforma al Código de Comercio.

La nueva ley de sociedades, siguiendo corrientes regulatorias modernas, ha

3.2 Modelos societarios contenidos en la Ley de Sociedades

Artículo 3. (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Se

3.3 Sociedades en Nombre Colectivo.

3.4 Sociedades en Comandita Simple y por Acciones.

Sociedades en Comandita Simple: es una sociedad de tipo personalista que

Sociedades en Comandita por Acciones: Son las que se componen de uno o

3.5 Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL): Es un tipo de sociedad

3.6 Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), tiene su origen en

La finalidad de la creación de esta figura legal es doble:

Potenciar el desarrollo de nuevas iniciativas comerciales de pequeños

3.7 Sociedades accidentales o en Participación.

Las sociedades accidentales o en participación, son aquellas en las que dos o

3.8 Procedimiento para la Constitución de las distintas Sociedades

La denominación de la sociedad. En primer lugar hay que averiguar si el

Las aportaciones de los socios. La Sociedad Limitada tiene un capital social

La firma de la escritura. El paso siguiente es acudir a la notaría para firmar la

Obtención de NIF. Una vez otorgada la escritura, la sociedad mercantil ya está

Inscripción en el Registro Mercantil. Una vez liquidado el impuesto,

3.10 Las Disposiciones Penales aplicables a los gestores de las

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