Luz Del Sur

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LUZ DEL SUR S.A.A.

BALANCES GENERALES
AL 30 DE SETIEM BRE DE 2007 (NO AUDITADO) Y AL 31 DE DICIEM BRE DE 2006 (AUDITADO)

ACTIVO Notas 2007 2006 PASIVO Y PATRIM ONIO NETO Notas 2007 2006
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

ACTIVO CORRIENTE: PASIVO CORRIENTE:


Efectivo 4 7.176 62.984 Obligaciones financieras:
Cuentas por cobrar comerciales (neto) 5 197.835 189.251 Sobregiro bancario 14 17.200 -
Cuentas por cobrar a empresas vinculadas 6 9.904 9.687 Parte corriente de obligaciones financieras 18 199.400 145.303
Otras cuentas por cobrar (neto) 7 7.038 7.407 Cuentas por pagar comerciales 15 77.546 185.726
Existencias (neto) 8 11.754 18.936 Cuentas por pagar a empresas vinculadas 6 - 408
Gastos diferidos 9 7.050 11.273 Impuesto a la renta y participaciones corrientes 16 26.089 28.682
Otras cuentas por pagar 17 67.768 55.035
Total activo corriente 240.757 299.538
Total pasivo corriente 388.003 415.154
CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO -
VINCULADAS 6 800 1.600 OBLIGACIONES FINANCIERAS 18 426.915 481.369

INVERSIONES EN EM PRESAS VINCULADAS 10 66.013 66.015 OTRAS CUENTAS POR PAGAR 17 939 2.213

INVERSION INMOBILIARIA (neto) 11 5.956 6.011 IM PUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE


LOS TRABAJADORES DIFERIDO 30 353.182 366.942
INM UEBLES, M AQUINARIA Y EQUIPO (neto) 12 1.730.028 1.720.221
TOTAL PASIVO 1.169.039 1.265.678
ACTIVOS INTANGIBLES (neto ) 13 1.446 2.134
CONTINGENCIAS 33

PATRIM ONIO NETO:


Capital 19 331.127 331.127
Resultados no realizados:
Excedente de revaluación (neto) 12 188.294 189.982
Ajuste al valor razonable de activos financieros 10 6.978 6.978
Reservas 20 143.321 143.321
Resultados acumulados 21 206.241 158.433

TOTAL PATRIM ONIO NETO 875.961 829.841

TOTAL ACTIVO 2.045.000 2.095.519 TOTAL PASIVO Y PATRIM ONIO NETO 2.045.000 2.095.519

Ver notas a los estados financieros.

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ESTADO DE RESULTADOS (NO AUDITADOS)


POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2007 Y 2006

Periodo de Tres Meses Periodo de Nueve Meses


del 1ro. de Julio al del 1ro. de Enero al
30 de Setiembre 30 de Setiembre
Notas 2007 2006 2007 2006
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

INGRESOS POR DISTRIBUCION DE ENERGIA 341.440 330.480 1.020.118 1.005.504

COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA 22 (237.391) (237.119) (713.959) (738.732)

UTILIDAD BRUTA 104.049 93.361 306.159 266.772

OTROS INGRESOS OPERACIONALES:


Alquileres 210 262 581 800

GASTOS OPERACIONALES:
Gastos de comercialización 23 (5.496) (5.486) (16.317) (15.979)
Gastos de administración 24 (15.371) (15.233) (47.620) (47.536)

Total (20.867) (20.719) (63.937) (63.515)

UTILIDAD OPERATIVA 83.392 72.904 242.803 204.057

OTROS INGRESOS (GASTOS):


Ingresos financieros 25 2.991 3.595 9.201 11.891
Gastos financieros 26 (14.164) (10.873) (39.742) (38.672)
Diversos, neto 27 2.505 2.809 (2.098) 7.264

Total (8.668) (4.469) (32.639) (19.517)

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPACION DE LOS


TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 74.724 68.435 210.164 184.540

Participación de los trabajadores 28 (4.399) (4.111) (12.681) (11.318)


Impuesto a la renta corriente 29 (25.075) (23.430) (72.281) (64.511)
Impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferido 30 4.283 4.420 14.413 13.610

UTILIDAD NETA 49.533 45.314 139.615 122.321

Utilidad básica por acción común (en nuevos soles) 31 0,102 0,093 0,287 0,251

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ESTADOS DE CAM BIOS EN EL PATRIM ONIO NETO (NO AUDITADOS)


POR LOS PERIODOS DE NUEVE M ESES TERMINADOS EL 30 DE SETIEM BRE DE 2007 Y 2006

Resultados No Realizados
Ajuste al
Valor
Excedente de Razonable
Revaluación de Activos Resultados
Capital Neto Financieros Reservas Acumulados Total
(Nota 19) (Nota 12) (Nota 10) (Nota 20) (Nota 21)
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Saldos al 1ro. de enero de 2006 331.127 192.442 6.978 143.321 103.051 776.919

Transferencia
Dividendos en efectivo (Nota 20):
Ejercicio anterior (9.739) (9.739)
A cuenta del ejercicio (68.173) (68.173)
Transferencia por depreciación del ejercicio (2.350) 2.350
Transferencia de impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferido por reversión de diferencia temporal 787 (787)
Retiro de activo fijo revaluado, neto (162) 162
Ganancia por cambio en el valor razonable de inversiones en subsidiarias -
Utilidad neta 122.321 122.321

Saldos al 30 de setiembre de 2006 331.127 190.717 6.978 143.321 149.185 821.328

Saldos al 1ro. de enero de 2007 331.127 189.982 6.978 143.321 158.433 829.841

Dividendos en efectivo (Nota 20):


Ejercicio anterior (19.478) (19.478)
A cuenta del ejercicio (74.017) (74.017)
Transferencia por depreciación del ejercicio (2.401) 2.401
Transferencia de impuesto a la renta y participación de los trabajadores
diferido por reversión de diferencia temporal 804 (804)
Retiro de activo fijo revaluado, neto (91) 91
Utilidad neta 139.615 139.615

Saldos al 30 de setiembre de 2007 331.127 188.294 6.978 143.321 206.241 875.961

Ver notas a los estados financieros.

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2007 Y 2006

2007 2006
S/.000 S/.000

ACTIVIDADES DE OPERACION:
Cobranza a clientes 1.232.300 1.213.164
Cobranza de intereses 1.187 1.465
Otros cobros de operación 9.319 11.869
Pago a proveedores (877.529) (768.647)
Pago de remuneraciones y beneficios sociales (57.063) (53.367)
Pago de tributos (154.772) (153.186)
Pago de intereses (30.303) (27.809)
Otros pagos de operación (13.187) (5.454)

Efectivo neto proveniente de actividades de operación 109.952 218.035

ACTIVIDADES DE INVERSION:
Cobro de préstamos a vinculada, neto 619 (4.532)
Venta de maquinaria y equipo 119 33
Compra de inmuebles, maquinaria y equipo (71.701) (71.027)
Aumento en activos intangibles (50) (203)
Aportes de capital efectuado a empresa vinculada

Efectivo neto usado en actividades de inversión (71.013) (75.729)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Sobregiro y préstamos bancarios, neto 17.200 (92.000)
Ingreso por emisión de bonos corporativos 79.500 117.670
Redención de bonos corporativos (86.845) (51.915)
Devolución de aportes de capital (5) (31)
Pago de deuda a largo plazo (11.164) (10.273)
Pago de dividendos (93.433) (77.912)

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento (94.747) (114.461)

AUMENTO (DISMINUCION) NETO DE EFECTIVO (55.808) 27.845

EFECTIVO AL COMIENZO DEL AÑO 62.984 10.318

EFECTIVO AL FIN DEL AÑO 7.176 38.163

(Continúa)

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO


POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2007 Y 2006

2007 2006
S/.000 S/.000
CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO
NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACION:
Utilidad neta 139.615 122.321
Ajustes a la utilidad neta:
Depreciación y amortización 59.555 63.028
Retiro de maquinaria y equipo 2.448 2.055
Utilidad en venta de maquinaria y equipo (119) (24)
Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido (14.413) (13.610)
Pérdida (ganancia) por diferencia de cambio
de pasivo monetario no corriente (31) (559)
Disminución de deuda a largo plazo (219) (1.167)
Recupero de provisiones de ejercicios ant. y reg de ctas por pagar (14)
Provisión para desvalorización de existencias
Ajuste depreciación acumulada de activo fijo revaluado
Ajuste del excedente de revaluación
Reajuste y actualización de deuda a largo plazo 14.806 7.071
Obligaciones de no hacer devengadas 6.247 6.246
Disminución de otros activos 1.472
(Aumento) disminución en activos:
Cuentas por cobrar comerciales (4.002) (644)
Cuentas por cobrar a empresas vinculadas (36) 1.038
Otras cuentas por cobrar 710 3.113
Existencias 7.155 (5.103)
Gastos diferidos 4.224 (329)
Aumento (disminución) en pasivos:
Cuentas por pagar comerciales (101.834) 32.222
Cuentas por pagar a empresas vinculadas (408) (17)
Otras cuentas por pagar (3.732) 922

Efectivo neto proveniente de actividades de operación 109.952 218.035

Transacciones de inversión y de financiamiento que no representan


flujos de efectivo:
Compra de inmuebles, maquinaria y equipo 3.861 1.254
Maquinaria y equipo recibida como contribuciones reembolsables 622 231
Transferencia de gastos a maquinaria y equipo 2.448
Retención de impuesto por dividendos pendientes de pago -
Regularización del impuesto a la renta y participación de los trabajadores
diferido - años anteriores 653 1.202

Ver notas a los estados financieros.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS


POR LOS PERIODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2007
Y 2006 (NO AUDITADOS) Y POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
(AUDITADO)

1. IDENTIFICACION DE LA COMPAÑIA Y ACTIVIDAD ECONOMICA

Luz del Sur S.A.A., (en adelante la Compañía) una subsidiaria de Ontario Quinta S.R.L.,
(antes Ontario Quinta A.V.V. de Aruba), que posee el 61.16% de las acciones de capital,
fue constituida en Lima, Perú el 24 de agosto de 1996, como resultado de la escisión
acordada por los accionistas de Tecsur S.A., antes Luz del Sur Servicios S.A., la
escisionaria.
Ontario Quinta A.V.V., fue constituida originalmente en Aruba. En mayo de 2003 sus
accionistas acordaron reorganizar la sociedad, transfiriendo su domicilio legal de Aruba al
Perú, y transformándola de una sociedad exenta de Aruba, a una sociedad comercial de
responsabilidad limitada (S.R.L.). Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre de
2006, el 99.9989% de sus participaciones sociales son de propiedad de Peruvian
Opportunity Company S.A.C., una entidad domiciliada en el Perú, constituida por PSEG
Americas Ltd. y Sempra Energy Internacional Holding B.V. quienes individualmente
poseen el 50% de sus acciones de capital.
De acuerdo con la normatividad legal aplicable a un proceso de escisión, la Compañía es
solidariamente responsable con la escisionaria ante cualquier contingencia originada por
situaciones ocurridas con anterioridad a la fecha de escisión.

Actividad económica y aprobación de estados financieros

La actividad económica principal de la Compañía es el servicio público de distribución de


energía eléctrica en el área asignada según contrato de concesión. El área asignada tiene una
extensión de 3,000 Km2, e incluye 30 de los más importantes Municipios de Lima, con una
población de aproximadamente 3.5 millones de habitantes. De acuerdo con sus estatutos
sociales, la Compañía puede efectuar actos y operaciones civiles, industriales, comerciales
y de cualquier otra índole que estén relacionadas con su actividad económica principal.  El
domicilio legal de la Compañía, donde se encuentran sus oficinas administrativas, es Av.
Canaval y Moreyra 380, San Isidro, Lima, Perú.

Al 30 de setiembre de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006 el número de trabajadores


(funcionarios y empleados) de la Compañía fue de 667, 654 y 657, respectivamente.

Los estados financieros adjuntos reflejan la actividad individual de la Compañía sin incluir
los efectos de la consolidación de esos estados financieros con los de sus subsidiarias:
Edecañete S.A., Inmobiliaria Luz del Sur S.A. y Luz del Sur International A.V.V. La
Compañía prepara y presenta estados financieros consolidados, los cuales se presentan por
separado.

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Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2006, fueron aprobados
por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 20 de marzo de 2007.

Operaciones

Al 30 de setiembre de 2007 y 2006, los ingresos por distribución de energía provienen de


aproximadamente 775,849 clientes regulados (755,945 en el 2006) y de 24 clientes libres
(38 en el 2006) que representan el 94% y el 6% (92% y 8% en el 2006) de esos ingresos,
respectivamente.

La Ley de Concesiones Eléctricas exige que toda empresa concesionaria de distribución de


electricidad debe tener contratos vigentes con empresas generadoras que le garanticen su
requerimiento de potencia y energía para los siguientes 24 meses como mínimo. Al 30 de
setiembre de 2007, la Compañía tiene firmados veintres contratos de suministro de energía
con trece empresas generadoras pertenecientes al SINAC (Nota 23), que le garantizan una
potencia total contratada de 939 MW (932 MW, al 31 de diciembre de 2006). Los 23
contratos antes indicados, incluyen seis contratos, vigentes a partir del 1ro. de enero de
2007 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2010, firmados bajo la modalidad de
licitación contemplada en la Ley 28832., y un contrato con Electroandes cuya vigencia
empezará el 1ro de enero de 2008 y con vencimiento el 31 de diciembre de 2009, a opción
de la compañía el plazo puede prorrogarse hasta diciembre de 2012.

Adicionalmente, a los 23 contratos antes indicados, el 06 de setiembre de 2007, la


Compañía firmó 11 nuevos contratos, con vigencia a partir del 1ro de enero de 2008 y con
vencimiento el 28 de febrero de 2009, bajo la modalidad de licitación contemplada en la
Ley 28832. La potencia contratada bajo estos nuevos contratos es de 94 MW.

Normas legales y operativas relacionadas con actividades del sector eléctrico

Las principales normas legales y operativas relacionadas con el sector eléctrico, donde la
Compañía desarrolla sus actividades son como sigue:

(a) Ley de Concesiones Eléctricas

La actividad económica de la Compañía se rige por el Decreto Ley No. 25844 Ley de
Concesiones Eléctricas (en adelante Ley de Concesiones), modificado por la Ley No.
28447, y su reglamento aprobado por el Decreto Supremo No. 009-93-EM, modificado por
el Decreto Supremo No. 025-2006-EM (en adelante el Reglamento), en virtud de la
concesión definitiva de distribución de energía eléctrica otorgada a la Compañía a plazo
indefinido, mediante un contrato suscrito con el Ministerio de Energía y Minas, según lo
establecido por el Artículo 6 de la Ley de Concesiones y de conformidad con la Resolución
Suprema No. 107-96-EM del 28 de noviembre de 1996.
De acuerdo con la Ley de Concesiones, el sector eléctrico peruano está dividido en tres
grandes segmentos: generación, transmisión y distribución. A partir de octubre de 2000 el
sistema eléctrico peruano está conformado por un solo Sistema Interconectado Nacional

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(SINAC), además de algunos sistemas aislados. La Compañía desarrolla sus operaciones
dentro del segmento de distribución de energía eléctrica y forma parte del SINAC.

De acuerdo a la Ley de Concesiones, las operaciones de las centrales de generación y de los


sistemas de transmisión están sujetas a las disposiciones establecidas por el Comité de
Operación Económica del Sistema Interconectado Nacional - COES-SINAC. El COES-
SINAC se encarga de coordinar la operación del sistema al mínimo costo, garantizando la
seguridad del abastecimiento de energía eléctrica y el mejor aprovechamiento de los
recursos energéticos. El COES-SINAC regula los precios de transferencia de potencia y
energía entre los generadores, así como las compensaciones a los titulares de los sistemas
de transmisión.

(b) Ley para asegurar el desarrollo eficiente de la generación eléctrica

El 23 de julio de 2006, se publicó la Ley 28832 que modifica diversos artículos de la Ley
de Concesiones. Esta nueva Ley, que está siendo reglamentada de forma parcial según cada
uno de los aspectos principales que contempla, establece como sus objetivos principales: (a)
asegurar la suficiencia de generación eficiente que reduzca la exposición del sistema
eléctrico peruano a la volatilidad de los precios, reducir los riesgos por falta de energía, y
asegurar al consumidor final una tarifa mas competitiva, (b) reducir la intervención
administrativa en la determinación de los precios de generación mediante soluciones de
mercado, y (c) propiciar una competencia efectiva en el mercado de generación.

Los principales aspectos contemplados por la nueva Ley son como sigue:

 Las empresas generadoras no pueden contratar con usuarios libres y distribuidores,


una potencia y energía firme mayor a la que produzcan o hubieran contratado con
terceros.
 La venta de energía que efectúen los generadores a los distribuidores, destinadas al
servicio publico de electricidad, se realizaran mediante: (i) contratos sin licitación, en
cuyo caso los precios no podrán ser superiores a los precios en barra calculados según
lo establecido por la Ley de Concesiones, y, (ii) contratos que resulten de licitaciones.
 Los distribuidores están obligados a iniciar el proceso de licitación para el suministro
de electricidad con una anticipación mínima de tres años, o antes de dicho plazo pero
solo por una cantidad no mayor al 10% de la demanda total de sus usuarios regulados.
Sin embargo, la cuarta disposición complementaria transitoria de la ley, permite que
dentro de los tres primeros años de su vigencia, las distribuidoras puedan convocar
licitaciones con una anticipación menor a la establecida, pudiendo a través de éstas,
cubrir la totalidad de su demanda no contratada.
 Se establecen mecanismos de compensación para sistemas aislados, lo cual permitirá
compensar en parte la diferencia entre los precios de barra de sistemas aislados con
los del SEIN.
 Los usuarios con una demanda anual máxima, comprendida dentro de una rango a ser
reglamentado, podrán elegir ser considerados como usuarios libres, o usuarios
regulados.
 El precio de barra que fije OSINERG, no podrá ser mayor al 10% del promedio
ponderado de los precios de las Licitaciones vigentes al 31 de marzo de cada año.

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(c) Organismo Supervisor de la Inversión en Energía

Mediante Ley No. 26734, promulgada el 27 de diciembre de 1996, se creó el Organismo


Supervisor de la Inversión en Energía - OSINERG, con la finalidad de supervisar las
actividades que desarrollan las empresas en los sub-sectores de electricidad e hidrocarburos,
controlar la calidad y eficiencia del servicio brindado al usuario y fiscalizar el cumplimiento
de las obligaciones contraídas por los concesionarios en los contratos de concesión, así
como de los dispositivos legales y normas técnicas vigentes, incluyendo los relativos a la
protección y conservación del medio ambiente. Asimismo, debe fiscalizar el cumplimiento
de los compromisos de inversión de acuerdo a lo establecido en los respectivos contratos de
concesión.

Las tarifas a los usuarios finales del servicio público de electricidad se encuentran dentro
del sistema de precios regulados. La Gerencia Adjunta de Regularización Tarifaria –
GART (órgano técnico del OSINERG) es la encargada de fijar las tarifas de energía
eléctrica, de acuerdo con los criterios establecidos en la Ley de Concesiones y su
Reglamento.

(d) Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos

Mediante Decreto Supremo No. 020-97-EM, se aprobó la Norma Técnica de Calidad de los
Servicios Eléctricos - NTCSE que establece los niveles mínimos de calidad de los servicios
eléctricos, incluyendo el alumbrado público, y las obligaciones de las empresas del sector
eléctrico y de los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones.

La NTCSE contempla procedimientos de medición y tolerancias y una aplicación de la


norma por etapas, asignando la responsabilidad de su implementación y aplicación a
OSINERG, así como la aplicación, tanto a empresas eléctricas como a clientes, de
penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parámetros establecidos
por la referida norma.

Actualmente se encuentra en aplicación la Tercera Etapa de la NTCSE. Al 30 de setiembre


de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, la Gerencia de la Compañía considera que en caso
de surgir alguna contingencia relacionada al incumplimiento de los parámetros establecidos
por la NTCSE, ésta no sería significativa en relación con los estados financieros tomados en
su conjunto.

(e) Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Eléctrico

El 18 de noviembre de 1997 se promulgó la Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el


Sector Eléctrico, Ley No. 26876, la cual establece que las concentraciones verticales iguales
o mayores al 5%, u horizontales iguales o mayores al 15%, que se produzcan en las
actividades de generación, transmisión y distribución de energía eléctrica, se sujetarán a un
procedimiento de autorización previa a fin de evitar concentraciones que afecten la libre
competencia.

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2. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las políticas contables significativas utilizadas por la Compañía en la preparación y


presentación de sus estados financieros son las siguientes:

(a) Base de preparación y presentación

Los estados financieros se preparan y presentan en nuevos soles, la moneda funcional de la


Compañía y de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú
(PCGA en el Perú), los cuales hasta el 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre de
2006 comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las
Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones vigentes,
oficializadas a esas fechas mediante resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de
Contabilidad para su aplicación en Perú .

En la preparación y presentación de sus estados financieros al 30 de setiembre de 2007 y


2006 y al 31 de diciembre de 2006, la Compañía ha observado el cumplimiento de las
Normas e Interpretaciones antes mencionadas, que le son aplicables.

(b) Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros requiere que la Gerencia realice estimaciones y


supuestos para la determinación de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y
gastos, y para revelación de activos y pasivos contingentes, a la fecha de los estados
financieros. Si más adelante ocurriera algún cambio en las estimaciones o supuestos debido
a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio sería
incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que ocurra el
cambio, y de ejercicios futuros, de ser el caso. Las estimaciones significativas relacionadas
con los estados financieros son la provisión para cuentas de cobranza dudosa, el valor neto
realizable de las existencias, el valor razonable de inversiones en empresas vinculadas, la
vida útil asignada a inmuebles, maquinaria y equipo, a bienes considerados como inversión
inmobiliaria, y a los activos intangibles; el impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferido, y los ingresos por energía entregada y no facturada.

(c) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal y están presentadas netas
de provisión para cuentas de cobranza dudosa, la cual es estimada de acuerdo con las
políticas establecidas por la Gerencia, en base a los saldos vencidos pendientes de cobro
con una antigüedad mayor a doce meses, de modo que su monto tenga un nivel que la
Gerencia considera adecuado para cubrir eventuales pérdidas en las cuentas por cobrar a la
fecha del balance general.

(d) Existencias

Las existencias se valúan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se

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determina usando el método de promedio ponderado. El valor neto realizable es el precio
de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos estimados para poner
las existencias en condición de venta. Por las reducciones del valor en libros de las
existencias a su valor neto realizable, se constituye una provisión para desvalorización de
existencias con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones.

(e) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina


simultáneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un
instrumento de patrimonio en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros
presentados en el balance general son efectivo, cuentas por cobrar comerciales (neto),
cuentas por cobrar a empresas vinculadas (corriente y largo plazo), otras cuentas por cobrar
(neto), inversiones en empresas vinculadas, sobregiro bancario, obligaciones financieras,
cuentas por pagar comerciales, cuentas por pagar a empresas vinculadas, otras cuentas por
pagar y deuda a largo plazo. Las políticas contables para su reconocimiento y medición se
describen en las correspondientes notas de políticas contables.

La clasificación de un instrumento financiero como pasivo financiero o como instrumento


de patrimonio se hace de conformidad con la esencia del acuerdo contractual que lo origina.
Los intereses, dividendos y las pérdidas y ganancias relacionados con un instrumento
financiero clasificado como pasivo financiero se reconocen como gasto o ingreso. Los
instrumentos financieros se compensan cuando la Compañía tiene el derecho legal de
compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta, o de
realizar el activo y cancelar el pasivo de manera simultánea. Las distribuciones a los
tenedores de un instrumento financiero clasificado como instrumento de patrimonio se
cargan directamente a resultados acumulados.

(f) Inversiones en empresas vinculadas

Las inversiones en empresas vinculadas (más del 50% de participación en la propiedad),


que no clasifican como activos disponibles para la venta, se registran al valor razonable. La
ganancia o pérdida por cambios en el valor razonable, excepto las pérdidas por deterioro de
valor, se reconocen como un componente separado en el patrimonio neto en el período en el
cual surgen, y serán transferidas al estado de ganancias y pérdidas, cuando el activo que les
dio origen deje de ser reconocido como tal, de acuerdo a lo establecido por la NIC 39.

(g) Inversión inmobiliaria

La inversión inmobiliaria se registra al costo, es medida después de su reconocimiento inicial


bajo el modelo del costo, y está presentada neta de depreciación acumulada. La depreciación
del período se reconoce como gasto y se determina siguiendo el método de línea recta en
base a la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de depreciación
equivalentes.

(h) Inmuebles, maquinaria y equipo

- 11 -
Inmuebles, maquinaria y equipo recibidos como resultado de la escisión a que se refiere la
Nota 1, están registrados al valor de transferencia determinado a esa fecha, el cual incluyó
ajustes por revaluación; las adiciones posteriores se registran al costo de adquisición más el
ajuste por revaluación de maquinaria y equipo efectuada en el 2004.

Inmuebles, maquinaria y equipo están presentados netos de depreciación acumulada. La


depreciación del período se reconoce como gasto y se determina siguiendo el método de
línea recta en base a la vida útil estimada de los activos, representada por tasas de
depreciación equivalentes.

Los desembolsos incurridos después que un activo fijo ha sido puesto en uso se capitalizan
como costo adicional de ese activo, únicamente cuando pueden ser medidos confiablemente
y es probable que tales desembolsos resultarán en beneficios económicos futuros superiores
al rendimiento normal evaluado originalmente para dicho activo. Los desembolsos para
mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del período en que son incurridos.
Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su costo y depreciación acumulada se
eliminan y la ganancia o pérdida resultante se reconoce como ingreso o gasto.

(i) Activos intangibles

Los activos intangibles comprados se registran al costo de adquisición, y los generados


internamente se registran en base al total de los desembolsos efectuados para crear, producir
y preparar el activo para el uso al que está destinado. Los activos intangibles están
presentados netos de amortización acumulada. La amortización del período se reconoce
como gasto y se determina siguiendo el método de línea recta en base a la vida útil estimada
de los activos, representada por tasas de amortización equivalentes.

(j) Otros activos

Otros activos comprende la parte no corriente de “obligaciones de no hacer”. Las


obligaciones de no hacer son amortizadas en un período de 7 años, siguiendo el método de
línea recta.

(k) Contribuciones reembolsables

Contribuciones reembolsables comprende los aportes recibidos de clientes y el costo asignado


a las obras construidas por los usuarios del servicio, y son registradas como inmuebles,
maquinaria y equipo y deuda a largo plazo.

(l) Pérdida por deterioro

Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor de un


activo de larga vida pueda no ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos
activos. Si luego de este análisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se
reconoce una pérdida por deterioro en el estado de ganancias y pérdidas o se disminuye el
excedente de revaluación en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto

- 12 -
equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada
activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo.

El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es


el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El
valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad
generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo en una transacción
efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los
correspondientes costos de venta. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros
de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de
efectivo.

(ll) Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los ingresos por distribución de energía, se facturan mensualmente en base a lecturas


cíclicas, y son reconocidos íntegramente en el período en el que se presta el servicio. El
ingreso por energía entregada y no facturada entre la última lectura cíclica y el fin de cada
mes se incluye en la facturación del mes siguiente, pero se reconoce como ingreso en el mes
en el que se entrega la energía, en base al consumo estimado de energía utilizada por el
usuario del servicio durante el referido período. Los costos de distribución de energía son
reconocidos cuando se devengan; los intereses moratorios calculados sobre la facturación
vencida pendiente de cobro, son reconocidos como ingresos en base al rendimiento efectivo
en proporción al tiempo transcurrido, y se incluyen en la cuenta ingresos financieros; los
demás ingresos y gastos son reconocidos cuando se devengan.

A partir del ejercicio 2005, los dividendos percibidos que correspondan a la distribución de
utilidades obtenidas por las subsidiarias a partir de esa fecha, se reconocen como un ingreso
del ejercicio en el que se establece el derecho a recibirlos. Los que correspondan a
utilidades de ejercicios anteriores a la fecha antes mencionada, disminuyen el valor de la
inversión sin afectar los resultados del ejercicio en el que se perciben, debido a que ya
habrían sido reconocidos como un ingreso cuando la Compañía registraba sus inversiones
bajo el método de participación patrimonial.

(m) Ganancias y pérdidas por diferencia de cambio

Las ganancias y pérdidas por diferencia de cambio provenientes de la cancelación de


partidas monetarias denominadas en moneda extranjera, o del ajuste de tales partidas por
variaciones en el tipo de cambio después de su registro inicial, se reconocen como un
ingreso y un gasto financiero, respectivamente, en el ejercicio en el cual surgen.

(n) Provisiones

Provisiones se reconocen sólo cuando la Compañía tiene una obligación (legal o implícita)
como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la
obligación, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligación. Las provisiones se
revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimación que se tenga a la
fecha del balance general. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante,

- 13 -
el monto de la provisión es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para
cancelarla.

(ñ) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota
a los estados financieros a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota.

Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros, sólo se revelan en nota
a los estados financieros cuando es probable que se producirá un ingreso de recursos.

Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, serán reconocidas
en los estados financieros del período en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es,
cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso
de activos, que se producirá una salida o un ingreso de recursos, respectivamente.

(o) Compensación por tiempo de servicios

La compensación por tiempo de servicios se determina de acuerdo con los dispositivos


legales vigentes y se deposita en la institución bancaria elegida por el trabajador.

(p) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el período en el que son


incurridos.

(q) Impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido

El pasivo por impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce


por todas las diferencias temporales gravables que surgen al comparar el valor en libros de
los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime
que las diferencias temporales que le dieron origen, serán reversadas. El activo por
impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce por las pérdidas
tributarias arrastrables, y por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros
de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el
futuro, la Compañía dispondrá de renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias
temporales que reviertan y las pérdidas tributarias por compensar, dentro del plazo elegido
según las normas tributarias vigentes. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la
renta y al porcentaje de participación de los trabajadores, que se espera aplicar a la renta
gravable en el año en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa
de impuesto a la renta y el porcentaje de participación de los trabajadores promulgada o
sustancialmente promulgada en la fecha del balance general.

El impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido se reconoce como gasto o


ingreso del ejercicio, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con
partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.

- 14 -
3. MONEDA EXTRANJERA

Al 30 de setiembre de 2007, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en


moneda extranjera, están expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y
demanda, publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente a esa
fecha, el cual fue de S/.3.087 venta, y S/.3.085 compra (S/.3.197 venta, y S/.3.194 compra
al 31 de diciembre de 2006) por US$1.00, y se resumen como sigue:
Setiembre Diciembre
2007 2006
US$000 US$000
Activos:
Efectivo 915 1.072
Cuentas por cobrar a empresas vinculadas 176 218

Total 1.091 1.290

Pasivos:
Cuentas por pagar comerciales 1.186 1.313
Cuentas por pagar a empresas vinculadas - 127
Parte corriente de deuda a largo plazo 2.201

Total 1.186 3.641

Posición pasiva neta (95) (2.351)


Al 30 de setiembre de 2007, la Compañía registró ganancias por diferencia de cambio de
(en miles) S/.527 (S/.2,337 al 30 de setiembre de 2006) y pérdidas por diferencia de cambio
de (en miles) S/.486 (S/.1,366 al 30 de setiembre de 2006) (Notas 25 y 26).

Los porcentajes de devaluación (revaluación) del nuevo sol en relación con el dólar
estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda - venta publicado
por la SBS, y los porcentajes de inflación (deflación), según el Indice de Precios al por
Mayor a Nivel Nacional (IPM), por el período de nueve meses terminado el 30 de setiembre
de 2007 y por los últimos cinco años, fue como sigue:
Devaluación
Año (Revaluación) Inflación
% %

9 meses al 30 de setiembre de 2007 (3.43) 4.12


2006 (6.82) 1.33
2005 4.51 3.60
2004 (5.23) 4.89
2003 (1.45) 2.00
2002 2.00 1.67

- 15 -
Por el período de cinco años terminado el 31 de diciembre de 2006, la variación acumulada
del tipo de cambio de oferta y demanda-venta, y el porcentaje de inflación acumulada fue
de -7.23% y 14.19%, respectivamente.

4. EFECTIVO
Este rubro comprende:
Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Caja y fondos fijos 3.749 3.735


Cuentas corrientes 2.521 3.984
Depósitos a plazo - 54.237
Fondos sujetos a restricción 906 1.028

Total 7.176 62.984

Los depósitos a plazo tenían vencimiento variable (no mayor a 30 días) y generaron
intereses a las tasas de mercado.

5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES

Este rubro comprende:

- 16 -
Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Recibos y cuotas 162.493 156.663


Energía entregada no facturada 38.917 36.256

Total 201.410 192.919


Provisión para cuentas de cobranza dudosa (3.575) (3.668)

Total 197.835 189.251

Al 30 de setiembre de 2007, se ha calculado sobre la facturación vencida pendiente de


cobro, intereses moratorios por S/.7.6 millones (S/.8.3 millones al 30 de setiembre de
2006), los cuales se incluyen en el rubro ingresos financieros del estado de ganancias y
pérdidas (Nota 25).

Las cuentas por cobrar son de vencimiento corriente. La antigüedad de las cuentas por
cobrar comerciales es como sigue:

Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Dentro de los plazos de vencimiento 9.203 10.134


Vencidas hasta 30 días 78.732 73.309
Vencidas más de 30 días y hasta 60 días 65.837 64.208
Vencidas más de 60 días y hasta 360 días 5.146 5.344
Vencidas más de 360 días 3.575 3.668

Total 162.493 156.663

El movimiento en la provisión para cuentas de cobranza dudosa fue como sigue:

Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Saldos iniciales 3.668 3.197


Aumento (Notas 23 y 25) 1.073 2.095
Recuperos y/o transferencias (1.166) (1.624)

Saldos finales 3.575 3.668

6. SALDOS Y TRANSACCIONES CON EMPRESAS VINCULADAS

El movimiento en cuentas por cobrar y por pagar a empresas vinculadas por el período del
1ro. de enero al 30 de setiembre de 2007, fue como sigue:

- 17 -
Saldos Iniciales Saldos Finales
No Deduc- No
Corriente Corriente Adiciones ciones Corriente Corriente
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
Por cobrar no comerciales:
Inmobiliaria Luz del Sur S.A. 3.320 198 (801) 2.717
Edecañete S.A. 5.364 1.600 1.645 (1.664) 6.145 800
Tecsur S.A. 184 939 (935) 188
Ontario Quinta S.R.L. 180 176 (17) 339
PSEG Global 18 18
Sempra Energy International 27 10 (1) 36
PSEG SEMPRA Peruvian Services Company I 1 2 3
PSEG SEMPRA Peruvian Services Company II 1 5 6
Peruvian Opportunity Company S.A.C. 506 2.139 (2.312) 333
Energy Business International S.R.L. 69 21 (6) 84
Inversiones en Servicios Electricos S.R.L. 17 18 35
Electroandes S.A. 2 (2)

Total 9.687 1.600 5.155 (5.738) 9.904 800

Por pagar comerciales (Nota 15):


Tecsur S.A. 1.392 91.746 (91.025) 2.113
Electroandes S.A. 6.435 7.375 (13.302) 508

Total 7.827 -- 99.121 (104.327) 2.621 --

Por pagar no comerciales:


Dividendos y reducción de capital:
Ontario Quinta S.R.L. 57.177 (57.177)
Peruvian Opportunity Company S.A.C. 11.962 (11.962)
Energy Business International S.R.L. 1.802 (1.802)
Otros:
PSEG Global
Sempra Energy International 408 (408) -
Inmobiliaria Luz del Sur S.A.
Edecañete S.A.

Total 408 -- 70.941 (71.349) - --

Los saldos por cobrar y por pagar a empresas vinculadas son de vencimiento corriente, no
generan intereses y no tienen garantías específicas, excepto (en miles) S/.6,800 del saldo de
la cuenta por cobrar a Edecañete S.A.

Edecañete S.A.

La cuenta por cobrar a Edecañete S.A., incluye principalmente 11 contratos de mutuo


suscritos en el 2005 y 2006, por un total de (en miles) S/.6,800, con vencimientos anuales
entre 2007 y 2008 y devengan un interés del 5% anual, el cual es cobrado mensualmente.
De acuerdo a lo establecido en los contratos de mutuo, Edecañete S.A. autoriza a la
Compañía, para que en caso incumpla con el pago de cualquier cuota fijada, proceda a
descontar el monto adeudado de cualquier suma de dinero que constituya una obligación de
la Compañía frente a Edecañete S.A.

- 18 -
Tecsur S.A.
La Compañía tiene suscritos desde octubre de 1996 diversos contratos con Tecsur S.A., por
los cuales recibió hasta setiembre de 2002 y a partir de julio de 2003 servicios tales como:
suministro, almacenamiento y compra de materiales por encargo, arrendamiento de
vehículos, mantenimiento de alumbrado público y redes eléctricas, construcción de
conexiones eléctricas, cortes y reconexiones de energía eléctrica. Por el período de
setiembre de 2002 a junio de 2003, dichos servicios fueron prestados por Unipower S.A.C.,
la que hasta el 30 de noviembre de 2006 fue una subsidiaria de Tecsur S.A., hoy absorbida
por los Andes Servicios Corporativos S.A.C. Los desembolsos efectuados por estos
servicios se registran con cargo a costos de distribución de energía e inmuebles, maquinaria
y equipo, según corresponda.
En setiembre de 2004, la Compañía suscribió un contrato por el cual Tecsur le brinda
servicios de depósito de materiales. La vigencia de este contrato es de un año, renovable
automáticamente. El plazo empezó a computarse desde el 1ro. de octubre de 2004.
Electroandes S.A.
En junio de 2004, la Compañía suscribió un contrato de suministro de potencia y energía
con Electroandes S.A., por el cual la Compañía contrató una potencia de 60 MW, para el
mercado regulado, por un periodo de siete años contados a partir de julio de 2006. Debido
a causas de fuerza mayor invocadas por Electroandes S.A., se ha acordado que la nueva
fecha de inicio del suministro de potencia y energía es el 1ro. de enero de 2008, por un
período de dos años y puede ser renovable por tres años más a opción de la compañía.
En febrero 2005, la Compañía suscribió un contrato de suministro de potencia y energía con
Electroandes S.A., con fecha de inicio 1ro. de enero de 2005 y con vencimiento el 31 de
diciembre de 2007. Este contrato cubre los excesos de consumo de energía en relación a la
capacidad contratada de acuerdo a la Ley No. 28447 (Nota 22).
Las principales transacciones con empresas vinculadas comprenden:
Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Gastos por mantenimiento de maquinaria y equipo 7.286 6.491


Gastos por servicios complementarios y alquiler de vehículos 20.048 20.644
Construcción e instalación de bienes del activo fijo 49.831 59.192
Compra de energía eléctrica 6.214 5.257
Distribucion de dividendos 70.941 59.118

7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR


El movimiento en otras cuentas por cobrar por el período del 1ro. de enero al 30 de
setiembre 2007, fue como sigue:

- 19 -
Saldos Deduc- Saldos
Iniciales Adiciones ciones Finales
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Personal 2.444 3.646 (3.283) 2.807


Telecable Siglo XXI S.A. 302 8 (310) -
Impuesto a la renta por aplicar (a) 522 522
Telmex Perú S.A. (b) - 1.662 (1.644) 18
American Airlines Inc. - 451 (420) 31
Inversiones Mamay S.A. 106 (106) -
Banco de Crédito del Perú - 561 (472) 89
Gloria S.A. - 175 (175) -
Petramas S.A.C. - 691 (560) 131
Telefónica del Perú S.A.A. - 764 (758) 6
Banco Internacional del Perú 288 (1) 287
Reclamos a OSINERG 1.090 1.090
Diversas 3.397 21.891 (22.777) 2.511
Total 7.861 30.137 (30.506) 7.492
Provisión para cuentas de
cobranza dudosa (454) (454)

Total 7.407 30.137 (30.506) 7.038

(a) Mediante Resolución de Intendencia del 21 de setiembre de 2005, la SUNAT resolvió


reconocer el derecho de la Compañía a obtener la devolución del pago indebido de (en
miles) S/.1,064 el cual se devolvió el 19 de setiembre de 2006. Además reconoció un
monto de (en miles) S/.2,572 como saldo a favor de la Compañía por el ejercicio fiscal
1999, de los cuales un monto de (en miles) S/.2,050 han sido aplicados al pago de
ciertas acotaciones recibidas por el ejercicio gravable 2000, quedando un saldo por
aplicar de (en miles) S/.522.

(b) Comprende los servicios de apoyo en postes prestados, según contrato de vigencia anual
de marzo a marzo, renovable cada año. Este contrato no tiene garantías específicas y no
existe de por medio ningún tipo de canje publicitario ni beneficio adicional para la
Compañía

8. EXISTENCIAS

Este rubro comprende suministros diversos como sigue:

- 20 -
Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Al costo 11.742 18.919

Al valor neto realizable:


Costo 2.823 3.593
Provisión para desvalorización (2.811) (3.576)

Total 12 17

Total 11.754 18.936

El movimiento en la provisión para desvalorización fue como sigue:

Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Saldos iniciales 3.576 3.206


Aumento 67 378
Recuperos (832) (8)

Saldos finales 2.811 3.576

9. GASTOS DIFERIDOS

Este rubro comprende:

Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Electroperú S.A. (Nota 17) 2.082 8.329


Seguros pagados por anticipado 3.690 2.474
Entregas a rendir cuenta 239 289
Otros 1.039 181

Total 7.050 11.273


10. INVERSIONES EN EMPRESAS VINCULADAS

- 21 -
Este rubro comprende inversiones en acciones de capital en empresas vinculadas como
sigue:
Parti-
cipación Valor en Libros
Cantidad en el Setiembre Diciembre
de Acciones Capital 2007 2006
% S/.000 S/.000

Edecañete S.A. 29.730.787 99,99 49.646 49.646


Inmobiliaria Luz del Sur S.A. 6.856.968 99,99 16.336 16.336
Luz del Sur International A.V.V. 10.000 100,00 31 33

Total 66.013 66.015


A partir de 2005, la Compañía aplica las NIIF y las nuevas versiones de las NIC.

La nueva versión de la NIC 27 establece que las inversiones en subsidiarias que no se


clasifiquen como mantenidas para la venta, deben registrarse al costo o de acuerdo con la
NIC 39, esto es a su valor razonable. La Compañía ha optado por registrar tales inversiones
a su valor razonable (Nota 2f).

De acuerdo con este método, las inversiones en acciones cotizadas en bolsa, se registran a
su valor de cotización; y las no cotizadas se registran en base al correspondiente análisis de
flujos de caja descontados, que es una de las técnicas de valuación aceptadas por la NIC 39.

El efecto de reconocer las inversiones en empresas vinculadas a su valor razonable al 31 de


diciembre de 2005, resultó en un aumento en valor de tales inversiones de (en miles)
S/.6,978, a esa fecha, el cual fue abonado a la cuenta patrimonial Resultados no Realizados
ajuste al valor razonable de activos financieros. En opinión de la Gerencia al 30 de
setiembre de 2007 el valor razonable de las inversiones en empresas vinculadas, no difiere
sustancialmente del valor registrado en libros.

Edecañete S.A.

Edecañete S.A. fue adquirida por la escisionaria (Nota 1) el 26 de julio de 1996, a través de
una subasta pública realizada por ELECTROLIMA el 27 de junio de dicho año. Su
actividad económica es el servicio público de distribución de energía eléctrica, así como la
generación, transmisión y distribución de electricidad en los sistemas aislados autorizados.
Sus operaciones se rigen por la Ley de Concesiones Eléctricas, y se encuentran
supervisadas por el OSINERG. También le son aplicables las disposiciones establecidas por
la Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, y por la Ley Antimonopolio y
Antioligopolio en el Sector Eléctrico. El área de concesión de la subsidiaria comprende la
Provincia de Cañete, Departamento de Lima.

El 15 de agosto de 2007, un terremoto de 7,9 grados en la escala abierta de Richter tuvo


lugar en el mar, frente a las costas de la ciudad de Pisco, ubicada a 33 kilómetros al sur de

- 22 -
la Provincia de Cañete, y a 167 kilómetros de Lima. Según el último informe del Instituto
Nacional de Defensa Civil, el terremoto dejó cerca de 520 muertos, 1,600 heridos y unas
40 mil familias damnificadas en la zona de impacto del evento; como el sureño
departamento de Ica (en sus provincias de Pisco, Chincha e Ica), Lima (provincias de
Yauyos y Huarochirí) y Huancavelica (provincias de Castrovirreyna y Huaytará). A la
fecha, Edecañete S.A. no ha concluído sus análisis para determinar el importe de las
posibles pérdidas ocurridas en sus redes de distribución, las cuales se encuentran cubiertas
por el seguro.

Inmobiliaria Luz del Sur S.A.

Inmobiliaria Luz del Sur S.A. fue constituida el 2 de mayo de 1996. Su actividad
económica comprende el desarrollo de actividades mobiliarias e inmobiliarias en general,
incluyendo la compra-venta, y el arrendamiento y construcción de inmuebles, pudiendo
realizar estas actividades individualmente o mediante contratos de consorcios y
asociaciones en participación.

Luz del Sur International A.V.V.

Luz del Sur International A.V.V. se constituyó el 29 de octubre de 1997 en Aruba, con un
capital de US$10 mil, con la finalidad de participar en futuros negocios y licitaciones
internacionales.

11. INVERSION INMOBILIARIA

El movimiento en el costo y en depreciación acumulada de bienes considerados como


inversión inmobiliaria por el período del 1ro. de enero al 30 de setiembre de 2007, fue
como sigue:
Retiros Tasa de
Saldos o Saldos Depre-
Iniciales Adiciones Ventas Finales ciación
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 %
Costo:
Terreno 771 771
Construcción 5.854 5.854

Total 6.625 -- -- 6.625

Depreciación acumulada:
Construcción 614 55 -- 669 1.25

Neto 6.011 5.956

El valor razonable de la inversión inmobiliaria al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de


diciembre de 2006 es de (en miles) US$1,988, el cual resulta de aplicar un valor de
US$1,200 por m2 a los 1,657 m2 que conforman la inversión inmobiliaria a esas fechas.

- 23 -
La depreciación de la inversión inmobiliaria al 30 de setiembre de 2007 y 2006 de (en
miles) S/.55 (S/. 55 en el 2006), fue registrada con cargo a gastos de administración (Nota
24).

12. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

El movimiento en el costo más revaluación y en depreciación acumulada de inmuebles,


maquinaria y equipo, por el período del 1ro. de enero al 30 de setiembre de 2007, fue como
sigue:
Retiros Tasas de
Saldos o Otros Saldos Depre-
Iniciales Adiciones Ventas Cambios Finales ciación
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 %
Costo más revaluación:
Terrenos 37.369 37.369
Edificios y otras
construcciones 81.948 2.326 84.274
Maquinaria y equipo 2.275.669 (4.277) 61.322 2.332.714
Unidades de transporte 3.180 (416) 183 2.947
Muebles y enseres 24.007 (2.378) 1.051 22.680
Equipos diversos 4.780 (3) 158 4.935
Trabajos en curso 18.993 71.358 (65.047) 25.304

Total 2.445.946 71.358 (7.074) (7) 2.510.223

Depreciación acumulada:
Edificios y otras
construcciones 10.230 914 11.144 1.25 - 3.03
Maquinaria y equipo 690.055 56.154 (1.520) (6) 744.683 1.82 - 33.33
Unidades de transporte 2.537 160 (390) 2.307 6.67 - 20
Muebles y enseres 19.899 1.178 (2.373) 18.704 2.50 - 20
Equipos diversos 3.004 356 (3) 3.357 10

Total 725.725 58.762 (4.286) (6) 780.195

Neto 1.720.221 1.730.028

Este rubro incluye:

 Inmuebles, maquinaria y equipo que el 1ro. de enero de 1994, como parte del proceso
de privatización, ELECTROLIMA transfirió a Tecsur S.A. (antes Luz del Sur Servicios
S.A.), la escisionaria (Nota 1), por un valor neto de S/.300.9 millones (equivalentes a
US$112 millones a esa fecha). La escisionaria revaluó voluntariamente sus activos fijos
al 30 de setiembre de 1994, en base a una tasación realizada por un profesional
independiente, resultando un activo fijo neto de US$233.8 millones y un excedente de
revaluación de US$96.2 millones. En acto previo a la escisión, la escisionaria capitalizó
el referido excedente de revaluación.

 Un monto de S/.295 millones por revaluación de maquinaria y equipo, neto de S/.103

- 24 -
millones de ajuste a la depreciación acumulada, efectuada al 31 de julio de 2004. El
nuevo valor fue determinado por un tasador profesional independiente. El monto antes
indicado fue abonado a la cuenta patrimonial Resultados no realizados-excedente de
revaluación, neto de S/.99 millones de impuesto a la renta y participación de los
trabajadores diferido, y es transferido a resultados acumulados conforme se va
depreciando, retira, o vende el activo que le dio origen.

 Inmuebles cuyos títulos de propiedad no han sido transferidos a la Compañía, sin


embargo, de conformidad con los Decretos Supremos No. 02-95-PCM y 03-95-PCM
del 26 de enero de 1996, el Gobierno ha establecido el procedimiento para registrar la
propiedad de los activos de empresas comprendidas en los procesos de privatización,
encontrándose la Compañía en la etapa de completar la transferencia de los títulos de
propiedad de estos inmuebles.

 Unidades de transporte, muebles y enseres, y maquinaria y equipo por (en miles)


S/.55,921 totalmente depreciados al 30 de setiembre de 2007 (S/.55,666 al 31 de
diciembre de 2006) que todavía se encuentran en uso.

La depreciación de inmuebles, maquinaria y equipo al 30 de setiembre de 2007 y 2006, ha


sido distribuida como sigue:
Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Costos de distribución de energía (Nota 22) 55.437 58.202


Gastos de comercialización (Nota 23) 1.631 1.767
Gastos de administración (Nota 24) 1.694 1.840

Total 58.762 61.809

13. ACTIVOS INTANGIBLES


El movimiento en el costo y en amortización acumulada de activos intangibles, por el
período del 1ro. de enero al 30 de setiembre de 2007, fue como sigue:

- 25 -
Tasas de
Saldos Deduc- Saldos Amor-
Iniciales Adiciones ciones Finales tización
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 %
Costo:
Programas para equipos de
cómputo 27.505 50 27.555
Proyectos de desarrollo 735 735

Total 28.240 50 -- 28.290


Amortización acumulada:
Programas para equipos de
cómputo 25.405 732 26.137 20
Proyectos de desarrollo 701 6 707 20

Total 26.106 738 -- 26.844

Neto 2.134 1.446

La amortización de activos intangibles al 30 de setiembre de 2007 y 2006, ha sido


distribuida como sigue:
Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Costos de distribución de energía (Nota 22) 405 747


Gastos de comercialización (Nota 23) 204 263
Gastos de administración (Nota 24) 129 154

Total 738 1.164

14. SOBREGIRO BANCARIO

Al 30 de setiembre de 2007, el saldo corresponde a un sobregiro con el Banco de Crédito del


Perú por (en miles) S/.17,200, utilizado para financiar capital de trabajo.

15. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES

Este rubro comprende:

- 26 -
Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000
Proveedores de energía eléctrica:
Edegel S.A.A. 17.988 55.168
Duke Energy Egenor S. en C. por A. 8.972 23.469
Energía del Sur S.A. 6.823 18.263
Empresa Eléctrica de Piura S.A. 2.774 6.890
Termoselva S.R.L. 1.647 6.430
Electroperú S.A. 23.066 89
Diversos 1.202 5.157
Empresas vinculadas (Nota 7) 2.621 7.827
Otros proveedores 12.453 62.433

Total 77.546 185.726


Las cuentas por pagar comerciales se encuentran dentro de los plazos de vencimiento.

Al 30 de setiembre de 2007, otros proveedores, comprende principalmente, una provisión


de (en miles) S/.3,682 (S/.52,853 al 31 de diciembre de 2006) por excesos de consumo de
energía registrados en los meses de enero a diciembre de 2005, y de diciembre de 2006 a
setiembre de 2007, de acuerdo a la Ley N° 28447 (Nota 22).

16. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION CORRIENTE

Este rubro comprende:

Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Impuesto a la renta corriente por pagar 13.408 13.260


Participaciones de los trabajadores corriente por pagar 12.681 15.422

Total 26.089 28.682

El movimiento del impuesto a la renta corriente, fue como sigue:

- 27 -
Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Saldos iniciales 13.260 13.732


Pagos a cuenta y de regularización por el ejercicio anterior (13.692) (13.983)
Ajuste del impuesto a la renta por el ejercicio anterior 432 251
Impuesto a la renta calculado por el ejercicio (Nota 29 (c)) 72.281 87.905
Pagos a cuenta del impuesto a la renta e ITAN del ejercicio (58.873) (74.645)

Saldos finales 13.408 13.260

El movimiento de la participación de los trabajadores fue como sigue:

Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Saldos iniciales 15.422 13.953


Pagos de participación de los trabajadores por el ejercicio anterior (15.498) (13.997)
Ajuste de participación de los trabajadores por el ejercicio anterior 76 44
Participación de los trabajadores del ejercicio (Nota 29 ( c )) 12.681 15.422

Saldos finales 12.681 15.422

17. OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Este rubro comprende:

- 28 -
Setiembre 2007 Diciembre 2006
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000

Remuneraciones y participaciones 7.471 8.285


Tributos y contribuciones 26.718 17.681
Intereses 12.615 11.372
Sistema Nacional de Pensiones 18 36
Administradoras de Fondos de Pensiones 444 840
ESSALUD 383 365
Dividendos 552 490
Compensación por tiempo de servicios 1.917 840
Retenciones judiciales - 1.035
Compensaciones - Norma Técnica de Calidad de los
Servicios Eléctricos - 976
Contribuciones reembolsables 622 939 141 2.213
Electroperú S.A. 7.035
Diversas 17.028 - 5.939

Total 67.768 939 55.035 2.213

Otras cuentas por pagar se encuentran dentro de los plazos de vencimiento.

El vencimiento de la parte no corriente de contribuciones reembolsables es a mas de cinco


años.

 Contribuciones reembolsables

Contribuciones reembolsables comprende los aportes recibidos de clientes, y el costo


asignado a las obras construidas por los usuarios del servicio, que a partir de diciembre de
1992 solicitaron nuevos suministros o ampliación de potencia contratada. Los aportes
recibidos son utilizados para financiar la construcción de las instalaciones que se
requieren para llegar hasta el punto de entrega de la energía, y/o para la ampliación de la
capacidad de distribución solicitada.

De acuerdo con la Ley de Concesiones y su Reglamento, estas contribuciones son


reembolsables a los clientes, mediante la entrega de acciones de la Compañía, bonos,
compensación por consumo de energía o cualquier otra modalidad que las partes
acuerden. Las contribuciones se ajustan mensualmente a partir de la fecha en que se
recibieron, utilizando factores de ajuste derivados del Indice de Precios al por Mayor a
Nivel Nacional (IPM). Esta cuenta incluye un monto de (en miles) S/.336 que
corresponde a la actualización (intereses) efectuada desde la fecha de origen de la
transacción hasta el 30 de setiembre de 2007 (S/.1,449 al 31 de diciembre 2006).
 Electroperú S.A.

En abril de 2000, la Compañía celebró un acuerdo de transacción extrajudicial con

- 29 -
Empresa de Electricidad del Perú - Electroperú S.A. (ELECTROPERU), en el que se
incluyó un compromiso que asume a futuro ELECTROPERU, de “obligaciones de no
hacer”, consistente en no iniciar cualquier acción tendiente a enervar los efectos de la
transacción extrajudicial antes mencionada. El acuerdo estableció un pago único de (en
miles) S/.32,952 a esa fecha, y como contraprestación por las “obligaciones de no
hacer”, la Compañía se comprometió a efectuar pagos adicionales por un total de (en
miles) US$17,488, neto de IGV, que se devengarán y resultarán exigibles en las fechas
que se indican a continuación, y están representados por un pago inicial, y siete pagarés
emitidos por la Compañía a favor de ELECTROPERU.

La emisión de estos pagarés no producirá la novación de obligaciones por constituir


instrumentos de garantía y ejecución de pago a su vencimiento. En el 2004, debido al
aumento de la tasa impositiva del impuesto general a las ventas (IGV) de 18% a 19%, la
Compañía recalculó el monto del compromiso por los pagos adicionales, resultando un
nuevo importe de (en miles) US$17,413. Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de
diciembre de 2006, el total pagado y el saldo de pagarés pendientes de pago neto del
IGV son como sigue:
Setiembre Diciembre
2007 2006
US$000 US$000 Vencimiento
Pagos efectuados:

Inicial 1.955 1.955 17 de abril 2000


Primero 2.219 2.219 9 de abril 2001
Segundo 2.219 2.219 9 de abril 2002
Tercero 2.219 2.219 9 de abril 2003
Cuarto 2.200 2.200 9 de abril 2004
Quinto 2.200 2.200 9 de abril 2005
Sexto 2.200 2.200 9 de abril 2006
Séptimo 2.201 9 de abril 2007
Total pagado 17.413 15.212

Pagos por realizar:

Séptimo 2.201 9 de abril 2007


Total pendiente de pago - 2.201

Total 17.413 17.413

Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, el saldo por devengar de


“obligaciones de no hacer” se presenta en el rubro de gastos diferidos del balance general
por un importe de (en miles) S/.2,082 y S/.8,329, respectivamente (Nota 9).
18. OBLIGACIONES FINANCIERAS
Este rubro comprende:

- 30 -
Setiembre Diciembre
2007 2006
S/.000 S/.000
Bonos Corporativos:
Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e
Instrumentos de Corto Plazo, emitidos en trece series
de siete emisiones

Parte corriente 199.400 145.303

Parte no corriente 426.915 481.369

Total 626.315 626.672

 Bonos corporativos

Las Juntas Generales de Accionistas de la Compañía celebradas el 23 de marzo y 22 de


junio de 2000, aprobaron el Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e
Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A., hasta por un monto en circulación
de US$150 millones o su equivalente en moneda nacional, y acordaron delegar en el
Directorio, la facultad de decidir todos los términos, condiciones y características del
programa, incluyendo sus emisiones y series. En Junta General Obligatoria Anual de
Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2004, se aprobó aumentar el referido Programa
en US$50 millones o su equivalente en moneda nacional, conservar los demás términos,
condiciones y emisiones establecidas, y convertir el importe total del Programa en un
monto máximo en circulación de US$200 millones o su equivalente en moneda
nacional.

Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, los Bonos Corporativos por


redimir, la fecha de emisión y de redención que les corresponde, y las tasas de interés
que les son aplicables, son como sigue:

- 31 -
Valor en Libros
Emisión/ ... Fecha de ... Bonos Valor Setiembre Diciembre Tasas de
Serie Emisión Redención Colocados Nominal 2007 2006 Interés
S/. S/.000 S/.000 %

1-A 12.12.2000 12.12.2007 10.575 5.000 52.875 52.875 7,59375


1-B 09.01.2001 09.01.2008 7.036 5.000 35.180 35.180 7,375
2-A 06.02.2001 06.02.2008 17.655 5.000 88.275 88.275 7,25
4-A 17.05.2002 17.05.2009 6.898 5.000 34.490 34.490 6,21875
4-B 10.10.2003 10.10.2010 10.443 5.000 52.215 52.215 4,78125
7-A * 16.04.2004 16.04.2007 10.401 5.000 - 52.005 5,40625
7-B * 28.04.2004 28.04.2007 6.968 5.000 - 34.840 5,56250
8-A* 04.11.2005 04.11.2010 6.738 5.000 33.690 33.690 6,43750
8-B* 29.12.2005 29.12.2010 10.266 5.000 51.330 51.330 7,31250
9-A* 12.01.2006 12.01.2009 10.332 5.000 51.660 51.660 6,75000
9-B* 27.01.2006 27.01.2009 6.688 5.000 33.440 33.440 6,25000
10-A* 07.07.2006 07.07.2011 6.514 5.000 32.570 32.570 7,50000
10-B* 29.11.2006 29.11.2011 9.678 5.000 48.390 48.390 6,25000
11-A* 12.04.2007 12.04.2014 9.546 5.000 47.730 - 5,78125
11-B* 26.04.2007 26.04.2014 6.354 5.000 31.770 - 5,71875

593.615 600.960
Reajuste 32.700 25.712

Total 626.315 626.672

* Sin reajuste de principal

El Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo


de Luz del Sur S.A.A. (Bonos) fue aprobado por Resolución CONASEV No. 044-2000-
EF/94.11 del 11 de julio de 2000; y el aumento del monto del referido Programa fue
aprobado por la CONASEV mediante Resolución Gerencia General N° 075-2004-
EF/94.11 del 22 de agosto de 2004. Los Bonos están inscritos en el Registro Público
del Mercado de Valores, los que corresponden a la primera, segunda y cuarta emisión
son reajustados utilizando un factor que se sustenta en el índice de reajuste diario
publicado por el Banco Central de Reserva del Perú para el cálculo del índice VAC. Los
Bonos están garantizados con el patrimonio de la Compañía, y devengan intereses a una
tasa nominal fija. Los intereses son pagados cada seis meses contados a partir de la
fecha de emisión de cada serie.

El Contrato Marco de la Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo


establece los siguientes resguardos:

- Mantener un índice de endeudamiento menor a 1.5.


- Mantener un índice de cobertura de intereses mayor a 4.0.
- Mantener un patrimonio neto superior a S/.552.5 millones al cierre de los ejercicios
que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada
año durante la vigencia de los Bonos.

- 32 -
- Las operaciones que se realicen entre (i) la Compañía y subsidiarias, (ii) la
Compañía y/o subsidiarias y terceros, deberán de efectuarse en términos y
condiciones no menos ventajosas que las que se hubiesen pactado, de ser el caso,
con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye, pero no limita a que
el precio pactado sea el de mercado.

Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, la Compañía ha cumplido con


las condiciones antes mencionadas.

19. CAPITAL

Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, el capital está representado por


486,951,371 acciones comunes de S/.0.68 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas
y pagadas.

Las acciones comunes de la Compañía están inscritas en la Bolsa de Valores de Lima. Al


30 de setiembre de 2007 su valor de mercado fue de S/.4.74 por acción (S/.4.06 al 31 de
diciembre de 2006).

Distribución de dividendos

Al 30 de setiembre de 2007 y 2006, se acordaron distribuir dividendos por (en miles)


S/.93,495 y S/.77,912, equivalentes a S/.0.192 y S/.0.160 por acción, respectivamente,
como sigue:
Fecha del Acuerdo
de Directorio o Junta Dividendo
Obligatoria Anual Dividendo por Acción
de Accionistas Ejercicio Total Común
S/.000 S/.
2007:

04 de setiembre A cuenta ejercicio 2007 37.009 0.076


1ro de junio A cuenta ejercicio 2007 37.008 0.076
20 de marzo Final ejercicio 2006 19.478 0.040

Total 93.495 0.192

2006:

1ro. de setiembre A cuenta ejercicio 2006 34.086 0.070


1ro. de junio A cuenta ejercicio 2006 34.087 0.070
22 de marzo Final ejercicio 2005 9.739 0.020

Total 77.912 0.160

- 33 -
Acciones comunes en circulación y estructura de participación accionaria

Al 30 de setiembre de 2007, la estructura de participación accionaria de la Compañía fue


como sigue:

Participación Individual Número de Total de


en el Capital Accionistas Participación
% %
Hasta 1 46.898 7,27
De 1.01 a 5 8 18,78
De 10.01 a 20 1 12,79
De 60.01 a 70 1 61,16

Total 46.908 100,00

20. RESERVAS

Al 30 de setiembre de 2007 y 2006, el rubro de reservas está compuesto por capital


adicional, reserva legal y otras reservas por (en miles) S/.36,532, S/.66,225 y S/.40,564,
respectivamente.

Capital adicional

Capital adicional corresponde al saldo de las reservas transferidas a la fecha de la escisión


que dio origen a la Compañía (Nota 1), menos el mayor valor pagado en la adquisición de
acciones de propia emisión, y de la regularización efectuada en el 2000 en relación con la
liquidación de una deuda a favor del FONAVI.

Reserva legal

De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye


transfiriendo como mínimo el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, después de deducir
pérdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital.
El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal. En ausencia de utilidades
no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal debe ser aplicada a
compensar pérdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero
igualmente debe ser repuesta. Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006,
esta reserva alcanzó el límite requerido por la LGS.

Otras reservas

Otras reservas corresponde al exceso de reserva legal en relación al límite establecido por la
LGS, que resulta debido a las reducciones de capital efectuadas en el 2005, 2004 y 2003.
De acuerdo a la LGS, dicho exceso se considera como una reserva de libre disposición.

- 34 -
21. RESULTADOS ACUMULADOS

Distribución de Utilidades

De acuerdo con lo señalado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que
modificó la Ley del Impuesto a la Renta, a partir del 1ro. de enero de 2004, las personas
jurídicas domiciliadas que acuerden la distribución de dividendos o cualquier otra forma de
distribución de utilidades, retendrán el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la
distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.

No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriación del capital a


los inversionistas extranjeros.

22. COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA


Los costos de distribución de energía comprenden:

Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Compra de energía eléctrica 571.221 594.247


Consumo de existencias - suministros 5.643 6.841
Gastos de personal 29.768 27.661
Servicios prestados por terceros 44.139 44.980
Cargas diversas de gestión 5.384 4.145
Provisiones del ejercicio:
Depreciación y amortización (Notas 12 y 13) 55.842 58.949
Otras 1.792 1.770
Tributos 170 139

Total 713.959 738.732

La energía eléctrica que distribuye la Compañía es adquirida principalmente de Edegel


S.A.A., Electroperú S.A., Empresa Eléctrica de Piura S.A., Termoselva S.R.L., Duke
Energy Egenor S. en C. por A. y de Electroandes S.A. Estas empresas han facturado, y la
Compañía ha registrado como compra de energía eléctrica al 30 de setiembre de 2007, un
total de (en miles) S/.182,913 (S/.84,538 al 30 de setiembre de 2006), S/.212,935
(S/.308,107 al 30 de setiembre de 2006), S/.26,815 (S/.19,525 al 30 de setiembre de 2006),
S/.17,053 (S/.34,960 al 30 de setiembre de 2006), S/.89,740 (S/.68,906 al 30 de setiembre
de 2006) y S/.6,214 (S/.5,257 al 30 de setiembre de 2006), respectivamente.

Compra de energía eléctrica incluye adicionalmente:

- 35 -
 Provisión de (en miles) S/.500 al 30 de setiembre de 2007, (S/.43,016 al 30 de setiembre
de 2006), por excesos de consumo de energía en relación a la capacidad contratada. Esta
provisión ha sido calculada valorizando los excesos de consumo a los precios regulados,
y de acuerdo a la Ley No. 28447.

 Los gastos de peaje por (en miles) S/.103 (S/.95 al 30 de setiembre de 2006).

23. GASTOS DE COMERCIALIZACION

Gastos de comercialización comprende:


Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Gastos de personal 7.855 7.233


Servicios prestados por terceros 4.781 4.829
Cargas diversas de gestión 256 190
Provisiones del ejercicio:
Depreciación y amortización (Notas 12 y 13) 1.835 2.030
Cobranza dudosa (Nota 5) 912 1.136
Otras 444 434
Consumo de existencias - suministros 234 127

Total 16.317 15.979

24. GASTOS DE ADMINISTRACION

Gastos de administración comprende:


Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Gastos de personal 15.463 14.370


Servicios prestados por terceros 14.725 15.515
Tributos 13.264 12.917
Cargas diversas de gestión 1.169 1.597
Provisiones del ejercicio:
Depreciación y amortización (Notas 11, 12 y 13) 1.878 2.049
Otras 897 841
Consumo de existencias - suministros 224 247

Total 47.620 47.536

- 36 -
25. INGRESOS FINANCIEROS

Ingresos financieros comprende:


Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Intereses moratorios (Nota 5) 7.648 8.289


Provisión para cuentas de cobranza dudosa por intereses
moratorios (Nota 5) (161) (200)
Intereses por depósitos bancarios 742 993
Ganancia por diferencia de cambio (Nota 3) 527 2.337
Otros ingresos financieros 445 472

Total 9.201 11.891


26. GASTOS FINANCIEROS

Gastos financieros comprende:


Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Intereses, comisiones y reajuste de bonos corporativos 38.201 35.927


Intereses sobre préstamos - 1.056
Actualización de contribuciones reembolsables 665 71
Perdida por diferencia de cambio (Nota 3) 486 1.366
Otros gastos financieros 390 252

Total 39.742 38.672

- 37 -
27. OTROS INGRESOS (GASTOS)

Otros ingresos (gastos), comprende:


Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000

Devolución de provisiones de ejercicios anteriores 395 367


Recupero de consumos de energía sin lectura de medidor 1.682 2.004
Servicios prestados a terceros 4.034 3.920
Recupero de provisión para cuentas de cobranza dudosa 2.799 2.514
Reversión de deuda a largo plazo 219 1.167
Sanciones administrativas (Nota 33) (3.903)
Ajuste de contribuciones reembolsables (3.318)
Otros gastos, neto (4.006) (2.708)

Total (2.098) 7.264

28. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES

El gasto por participación de los trabajadores de (en miles) S/.12,681 (S/.11,318 en el 2006)
corresponde a la participación en las utilidades de la Compañía que se otorga a los
trabajadores de acuerdo con el D. Legislativo 892, calculada aplicando un porcentaje de 5%
sobre la renta gravable obtenida antes del impuesto a la renta corriente (Nota 29 (c)).

29. IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE

(a) Régimen tributario vigente:

Tasas del impuesto

De conformidad con el D. Legislativo 945, del 23 de diciembre de 2003, a partir del


ejercicio gravable 2004, la tasa de impuesto a la renta de las personas jurídicas
domiciliadas es de 30%.

Las personas jurídicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, por
considerarse una distribución indirecta de utilidades, a toda suma o entrega en especie
que al practicarse la fiscalización respectiva, resulte renta gravable, en tanto signifique
una disposición indirecta de dicha renta no susceptible de posterior control tributario,
incluyendo las sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados.
 
Las personas jurídicas que acuerden la distribución de dividendos, retendrán el 4.1%
del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas
jurídicas domiciliadas.

- 38 -
Precios de transferencia

Para propósitos de determinación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las
Ventas, las personas jurídicas que realicen transacciones con partes vinculadas o con
sujetos residentes en territorios de baja o nula imposición, deberán: (a) presentar una
declaración jurada anual informativa de las transacciones que realicen con las referidas
empresas, cuando el monto de estas transacciones resulte mayor a (en miles) S/.200
durante el ejercicio 2006, y (b) contar con un Estudio Técnico de Precios de
Transferencia, además de la documentación sustentatoria de este Estudio, cuando el
monto de sus ingresos devengados por el ejercicio 2006 superen los (en miles)
S/.6,000, y hubieran efectuado transacciones con empresas vinculadas no domiciliadas
en un monto superior a (en miles) S/.1,000.

Ambas obligaciones son exigibles  en el caso de que se hubieran realizado al menos


una transacción desde, hacia, o a través de países de baja o nula imposición.

Por excepción por el 2006 y el 2007, la obligación de contar con una Estudio Técnico
de Precios de Transferencia no será de aplicación respecto de las transacciones que los
contribuyentes domiciliados en el país realicen con partes vinculadas domiciliadas.

(b) Modificaciones significativas al Impuesto a la Renta

Mediante los Decretos Legislativos 970 y 968 del 22 de diciembre de 2006, se han
modificado diversos artículos de la Ley del Impuesto a la Renta. Las principales
modificaciones, vigentes a partir del ejercicio gravable 2007, se resumen como sigue:

 Se incorporan una serie de aspectos relacionados con instrumentos financieros


derivados, señalándose que el instrumento es altamente eficaz y por lo tanto se
considera que fue adquirido con fines de cobertura, si la relación entre el resultado
neto en el mercado del derivado y el que corresponde al mercado spot, se
encuentra dentro de un rango de 80% a 125%. También se señala las características
para que un instrumento califique como un instrumento financiero derivado sin
fines de cobertura.

 Se establece la obligación de informar a la autoridad tributaria con carácter de


declaración jurada, el hecho de haber contratado un instrumento financiero
derivado con fines de cobertura, y la forma en que se mide su eficacia; en un plazo
de treinta días contados a partir de la fecha de adquisición.

 Se precisa que el deudor tributario debe contar con la documentación que permita
identificar: (a) el instrumento financiero derivado adquirido, (b) el contratante del
instrumento, (c) los activos, bienes y obligaciones coberturados, (d) el riesgo que
se busca eliminar, atenuar o evitar, y (e) la forma como se medirá la eficacia del
instrumento.

- 39 -
 Se establece que las perdidas de fuente peruana provenientes de instrumentos
financieros derivados, adquiridos con fines distintos a los de cobertura, solo podrán
compensarse con rentas netas de fuente peruana obtenidas de instrumentos
financieros derivados similares.

 Se elimina el hecho de que solo al practicarse una fiscalización, se considera


dividendo presunto afecto a la tasa adicional del 4.1%, a toda suma o entrega en
especie en tanto signifique una disposición indirecta de rentas.

 Se precisa que la tasa adicional del 4.1%, a que se refiere el párrafo anterior,
deberá abonarse al fisco dentro del mes siguiente de efectuada tal disposición.

(c) El gasto por impuesto a la renta corriente corresponde al impuesto por pagar,
calculado aplicando una tasa de 30% sobre la renta gravable obtenida, después de
deducir la participación de los trabajadores D. Legislativo 892.

La participación de los trabajadores y el impuesto a la renta corriente fueron


determinados como sigue:
Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 S/.000
Utilidad antes de participación de los trabajadores
e impuesto a la renta 210.164 184.540
Adiciones y (deducciones) tributarias:
Gastos no deducibles 6.482 2.479
Otras adiciones y deducciones, neto (2.462) (1.290)
Diferencias temporales 39.435 40.626
Renta gravable para computar la participación de los
trabajadores D. Legislativo 892 253.619 226.355
Participación de los trabajadores D. Legislativo 892 - 5% (Nota 28) (12.681) (11.318)

Renta gravable para computar el impuesto a la renta corriente 240.938 215.037

Impuesto a la renta corriente - 30% (Nota 16) 72.281 64.511

Las declaraciones juradas de impuesto a la renta correspondientes a los ejercicios


2004, 2005 y 2006, están pendientes de revisión por la administración tributaria, la
cual tiene la facultad de efectuar dicha revisión dentro de los cuatro años siguientes al
año de presentación de la correspondiente declaración jurada de impuesto a la renta.
Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los ejercicios:

 2000, 2001, 2002 y 2003 han sido fiscalizadas por la administración tributaria,
habiéndose recibido Resoluciones de Determinación y de Multa como resultado

- 40 -
de tales revisiones. Estas resoluciones se encuentran en reclamo (Nota 33). La
Gerencia considera que el resultado final de los reclamos presentados, les será
favorable.

(d) Conciliación de la tasa efectiva combinada del impuesto a la renta y participación de


los trabajadores con la tasa tributaria combinada.

La conciliación de la tasa efectiva combinada del impuesto a la renta y participación


de los trabajadores de 33.57% al 30 de setiembre de 2007 (33.72% al 30 de setiembre
de 2006) con la tasa tributaria combinada de 33.50%, que resulta de considerar la tasa
de 30% de impuesto a la renta y el 5% de la participación de los trabajadores D.
Legislativo 892, es como sigue:
Acumulado Nueve Meses a Setiembre
2007 2006
S/.000 % S/.000 %

Utilidad antes de participación de los trabajadores


e impuesto a la renta 210.164 100,00 184.540 100,00

Participación de los trabajadores e impuesto a la renta


calculado según tasa tributaria combinada 70.405 33,50 61.821 33,50

Efecto tributario sobre adiciones y (deducciones):


Gastos no deducibles 2.171 1,03 830 0,45
Otras adiciones y deducciones, neto (824) (0,39) (432) (0,23)
Ajuste (1.203) (0,57)

Participación de los trabajadores e impuesto a la renta


corriente y diferido registrado según tasa efectiva
combinada 70.549 33,57 62.219 33,72

30. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES


DIFERIDO

(a) El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los


trabajadores diferido por el período del 1ro. de enero al 30 de setiembre de 2007, y las
diferencias temporales que le dieron origen, son como sigue:

- 41 -
Saldos Adiciones/ Otros Reclasi- Saldos
Diferencias Temporales Iniciales Recuperos Cambios ficaciones Finales
S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000
Pasivo:
Tasa de depreciación financiera
de bienes del activo fijo, menor
que la tasa tributaria 265.911 (12.088) 253.823
Revaluación de activo fijo 103.607 (889) 102.718

Activo:
Provisión para desvalorización
de existencias (1.201) 264 (2) (939)
Provisión Contingencia de Energía 30 (366) (336)
Provisión Contingencia OSINERG (250) (250)
Otros (1.125) (528) (1.202) 1.021 (1.834)

Pasivo neto 366.942 (13.211) (1.202) 653 353.182


(b) El saldo del pasivo neto por impuesto a la renta y participación de los trabajadores
diferido comprende:
Setiembre Diciembre
2007 2006
S/. 000 S/. 000

Impuesto a la renta diferido 300.468 312.175


Participación de los trabajadores diferida 52.714 54.767

Total 353.182 366.942


(c) El recupero del impuesto a la renta y participación de los trabajadores diferido
comprende:
Acumulado Nueve
Meses a Setiembre
2007 2006
S/. 000 S/. 000

Impuesto a la renta diferido 11.239 11.579


Participación de los trabajadores diferida 1.971 2.031
Ajuste 1.203

Total 14.413 13.610

- 42 -
31. UTILIDAD BASICA POR ACCION COMUN

La utilidad básica por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del
ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del número de
acciones comunes en circulación durante el ejercicio. Debido a que no existen acciones
comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan
derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por acción común es igual a la
utilidad básica por acción común.

(a) La utilidad básica y diluida por acción común resulta como sigue:
2007 2006

Utilidad neta del período atribuible a los


accionistas comunes (en miles de
nuevos soles) 139.615 122.321

Promedio ponderado del número de


acciones comunes en circulación
durante el ejercicio 486.951.371 486.951.371

2007 2006
S/. S/.

(b) Utilidad básica y diluida por acción común 0,287 0,251

32. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Riesgo de cambio

La Compañía tiene por política invertir el efectivo proveniente de las cobranzas diarias en
depósitos en bancos en moneda extranjera, lo cual le permite hacer frente a sus obligaciones
corrientes en dicha moneda y reducir de esta manera su exposición al riesgo de
fluctuaciones en el tipo de cambio. Al 30 de setiembre de 2007 y al 31 de diciembre 2006
existe una posición pasiva neta de (en miles) US$95 y US$2,351, respectivamente (Nota 3),
cuyo componente principal correspondió a la transacción extrajudicial con Electroperú S.A.
(Nota 17). La Gerencia de la Compañía ha decidido aceptar el riesgo cambiario de esa
posición, por lo que no ha realizado operaciones con productos derivados para su cobertura.

Riesgo de crédito

Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones de


riesgo de crédito consisten principalmente en depósitos en bancos y cuentas por cobrar
comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía reduce la probabilidad
de concentraciones significativas de riesgo de crédito porque mantiene sus depósitos en

- 43 -
instituciones financieras de primera categoría, y limita el monto de la exposición al riesgo
de crédito en cualquiera de las instituciones financieras. Con respecto a las cuentas por
cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crédito, individual o de
grupo, están limitadas debido a la amplia base de clientes (Nota 1), además, los saldos de
cuentas por cobrar comerciales están presentados en el balance general netos de provisión
para cuentas de cobranza dudosa.

Valor razonable

En opinión de la Gerencia, al 30 de setiembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006, los


valores razonables de los activos y pasivos financieros son sustancialmente similares a sus
respectivos valores en libros.

33. CONTINGENCIAS

 Como resultado de la revisión de las declaraciones juradas del impuesto a la renta de los
ejercicios gravables 2000 y 2001, en diciembre de 2004 la Superintendencia de
Administración Tributaria (SUNAT), ha notificado a la Compañía diversas
Resoluciones de Determinación y de Multa por un monto de S/.192.5 millones. El 18
de enero de 2005 la Compañía presentó un recurso de reclamación contra las referidas
resoluciones.
Estas Resoluciones incluyen un monto de S/.113.5 millones relacionados con la
depreciación de la reevaluación de Inmuebles, Maquinaria y Equipo efectuada en 1996,
concepto que fuera observado anteriormente por la SUNAT y que fuera resuelto a favor
de la Compañía.
Mediante escrito del l0 de mayo de 2006, la Compañía apeló el recurso de reclamación
contra las referidas resoluciones.
Mediante Resolución de Intendencia del 29 de diciembre de 2006, la Superintendencia
de Administración Tributaria (SUNAT) declaró fundada en parte el reclamo presentado
por la Compañía el 18 de enero de 2005, dejando sin efecto ciertas Resoluciones de
Determinación y Multa por S/.7.6 millones, y rectificando otras de S/.166.3 millones a
S/.57.15 millones.
No encontrando conforme la referida Resolución de Intendencia se apeló la misma ante
el Tribunal Fiscal con fecha 9 de febrero de 2007.
Por escrito de fecha 9 de marzo de 2007, la Compañía desistió en forma parcial de la
apelación presentada con fecha 9 de febrero, en la parte referente a exceso de
depreciación por revaluación de inmuebles, maquinaria y equipo; es por ello que
cumplió con cancelar parte de la deuda tributaria, incluyendo intereses y sanciones; sin
embargo, mantuvo su impugnación contra la Resolución de Intendencia en la parte que
mantiene el resto de reparos, quedando aún ésta en proceso de reclamo.
 Como resultado de la revisión de las declaraciones juradas del impuesto a la renta del
ejercicio gravable 2002, en diciembre de 2006 la Superintendencia Nacional de
Administración Tributaria (SUNAT), ha notificado a la Compañía diversas

- 44 -
Resoluciones de Determinación y de Multa por un monto de S/. 29.1 millones. La
Administración Tributaria considera que la Compañía debió incluir dentro de sus
ingresos netos mensuales los montos recaudados por concepto de aportes al Fondo de
Compensación Social Eléctrica (FOSE). Asimismo, ha incrementado el coeficiente
aplicable a los pagos a cuenta sobre la base de las determinaciones practicadas por los
ejercicios 2000 y 2001.
El 11 de enero de 2007, la Compañía procedió a interponer el reclamo correspondiente,
el mismo que aún está pendiente de pronunciamiento.
Adicionalmente, con fecha 18 de julio de 2007, la Compañía recibió Resoluciones de
Determinación y Multa por un monto de S/.3.6 millones, referidas al pago de
regularización del impuesto a la renta anual del ejercicio gravable 2002, por diferencias
en los reparos considerados por la Compañía y los aceptados por la Administración
Tributaria.

El 13 de agosto de 2007, la Compañía procedió a interponer recurso de reclamación


contra las referidas Resoluciones de Determinación y Multa.

 Como resultado de la revisión de las contribuciones efectuadas a Essalud e Impuesto


Extraordinario de Solidaridad del ejercicio 2002, en diciembre de 2006 la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), ha notificado a la
Compañía diversas Resoluciones de Determinación y de Multa por un monto de S/.1.1
millones. La Administración Tributaria considera que debieron formar parte de la base
imponible de la contribución e impuesto, la gratificación por quinquenio y los bonos por
resultados, los cuales fueron pagados a trabajadores de la Compañía en el referido
ejercicio.
El 11 de enero de 2007, la Compañía procedió a presentar el reclamo correspondiente,
pues considera que los conceptos acotados no tienen carácter remunerativo y, por tanto,
no deben incluirse dentro de la base imponible. Asimismo, con fecha 6 de marzo de
2007, la Compañía presentó escrito complementario adjuntando jurisprudencia que
coadyuda a su posición. A la fecha, el reclamo se encuentra pendiente de
pronunciamiento.

Adicionalmente, con fecha 18 de julio de 2007, la Compañía recibió Resoluciones de


Determinación y Multa por un monto de S/.0.2 millones. La Administración Tributaria
considera que debieron formar parte de la base imponible de la contribución e impuesto
las gratificaciones por quinquenio.

El 10 de agosto de 2007, la Compañía procedió a interponer recurso de reclamación


contra las referidas Resoluciones de Determinación y Multa.

 Como resultado de la revisión de las declaraciones juradas del impuesto a la renta del
ejercicio gravable 2003, en julio de 2007 la Superintendencia Nacional de
Administración Tributaria (SUNAT), ha notificado a la Compañía diversas
Resoluciones de Determinación y de Multa por un monto de S/. 8.04 millones. Las

- 45 -
principales pretensiones de la Administración Tributaria consisten en: (a) la inclusión
dentro de los ingresos netos mensuales declarados por la Compañía, a efecto de realizar
sus pagos a cuenta, de los montos recaudados por concepto de aportes al Fondo de
Compensación Social Eléctrica (FOSE), y (b) la provisión para cuentas de cobranza
dudosa considerada al momento de elaborar su declaración jurada anual del impuesto a
la renta, y efectuar el pago de regularización.

El 13 de agosto de 2007, la Compañía procedió a interponer recurso de reclamación


contra las referidas Resoluciones de Determinación y Multa.

 De acuerdo con lo descrito en la Nota 1, la Compañía es responsable solidaria ante


cualquier contingencia originada con anterioridad a la fecha de escisión. Por este hecho,
es responsable en la parte que le corresponde en las demandas que diversas
Municipalidades de Lima han iniciado contra Tecsur S.A la escisionaria, y
ELECTROLIMA al considerarlas solidariamente responsables, en su supuesta
condición de entidades recaudadoras por cuenta de dichas Municipalidades, de los
arbitrios de limpieza y alumbrado público no remesados o cancelados a los
demandantes. Estas demandas se encuentran pendientes de resolución por el Tribunal
Fiscal y por las correspondientes Municipalidades.
La Gerencia y los asesores legales de la Compañía estiman que no surgirán pasivos de
importancia, de haber alguno, que afecten significativamente la situación financiera y
los resultados de las operaciones de la Compañía, dado que este tipo de contingencias
está previstas en el contrato de transferencia de acciones suscrito con ELECTROLIMA
y la escisionaria, no existiendo por lo tanto responsabilidad a cargo de la Compañía.
 Los sindicatos y diversos ex trabajadores han interpuesto demandas contra la Compañía
por un monto de S/.5.6 millones. Las demandas están referidas a materias tales como:
nulidad de despido; reintegro por aplicación del incremento por mayor productividad
correspondiente a los años 1994 a 1997 inclusive; reintegro de remuneraciones por la
aplicación del reajuste automático por costo de vida el cual debió pasar a incrementar la
remuneración básica desde octubre de 1990; y el pago de beneficios sociales,
vacaciones gratificaciones e indemnización por despido arbitrario. Estos procesos se
encuentran pendientes de resolver (en etapa de pruebas y en apelación excepto la
referida a los reintegros por incremento por mayor productividad cuyo estado
seguidamente detallamos).
El proceso judicial de reintegro por aplicación del incremento por mayor productividad
por S/.2.52 millones se encuentra en ejecución de sentencia, habiendo sido declarada
fundada la demanda; sin embargo, al haberse cumplido con el pago la Compañía
presentó un recurso de aclaración el mismo que fue declarado fundado por lo que se
dispuso que el pago se realice a quienes no se les haya pagado de acuerdo a las pruebas
que se aporten, por lo cual la Compañía presentó una pericia de parte con la que se
acredita que el beneficio reclamado fue pagado oportunamente. El Juzgado ordenó se
practique una pericia judicial, la misma que estableció una diferencia de S/.2.4 millones,
la cual fue observada por la Compañía debido a que la remuneración base y los cálculos
efectuados eran incorrectos ya que no guardaban relación con lo establecido en el Laudo
Arbitral de fecha 25 de febrero de 1994. Mediante Resolución de fecha 28 de

- 46 -
septiembre de 2005 pone en conocimiento el nuevo informe pericial en el que se
establece una diferencia de S/.2.7 millones, habiendo sido observado también esta
pericia por los mismos fundamentos expuestos anteriormente y por no haberse
efectuado pronunciamiento alguno sobre las observaciones planteadas, además se
solicitó la realización de un debate pericial. Mediante Resolución de fecha 4 de mayo
de 2006 nos ponen en conocimiento el nuevo informe pericial en el cual la perito sin
mayor fundamento se ratifica en su informe pericial observado, razón por la cual se
vuelve a observar dicho informe pericial y se insiste con la realización del debate
pericial. El Juzgado dispone la realización de un estudio técnico, el que se llevó a cabo
con la presencia de los peritos de las partes, luego de ello el Juzgado declaró fundadas
nuestras observaciones, anulando las pericias judiciales anteriores y dispone la
elaboración de una nueva pericia judicial para lo cual dicta ciertas directivas, las cuales
recogen los planteamientos presentados por la Compañía, excepto una que incorpora un
incremento inexistente, por lo tanto, sólo ese extremo fue apelada ante la Sala Laboral.
La Tercera Sala Laboral resolvió mediante Resolución de fecha 11 de junio de 2007,
declarando nula la Resolución de fecha 4 de mayo de 2006, disponiendo que el juez
emita nuevo pronunciamiento de acuerdo a ley. El expediente está pendiente de bajar al
juzgado para cumplir con lo dispuesto por la Sala Superior.

Con referencia a las demandas referidas a reintegro de beneficios sociales y de


depósitos de compensación por tiempo de servicios por un importe de S/. 1 millón,
obtuvimos información del Centro de Emisión de Reportes del Poder Judicial donde se
detalla que varios de estos expedientes han sido archivados al haber terminado los
procesos ha a favor de la Compañía, confirmándose en todos los casos las resoluciones
que declararon infundadas las demandas.
En caso que el resultado final de estos procesos no resulte favorable, no generarán
ningún pasivo importante para la Compañía.
 La Compañía interpuso un recurso de reconsideración ante la Gerencia General del
OSINERG, en relación con multas impuestas por el referido organismo por un monto de
S/.1.59 millones, giradas como consecuencia de dos fallas producidas en la subestación
Santa Rosa Antigua. El mencionado recurso de reconsideración fue declarado
infundado, por lo que la Compañía interpuso recurso de apelación, el que a su vez fue
declarado infundado según Resolución del Consejo Directivo de OSINERG. La
Compañía ha interpuesto demanda contencioso administrativa contra la Resolución
antes mencionada ante la Sala Especializada en lo Contencioso Administrativo de la
Corte Superior de Lima. La demanda fue admitida en trámite en mayo de 2004. La
Compañía ha solicitado al Juzgado acusar de rebeldía a OSINERG al no haber cumplido
con contestar la demanda dentro del plazo de ley, y ha solicitado fecha para la
audiencia.

Por escrito del 27 de diciembre de 2004, OSINERG dedujo excepción de incompetencia


en contra de la Compañía. Mediante escrito del 10 de enero de 2005, se ha absuelto la
excepción formulada y se ha solicitado que la misma sea declarada infundada. Por
resolución de fecha 7 de junio de 2005, se declaró infundada la excepción de
incompetencia formulada por OSINERG.

- 47 -
Mediante escrito del 13 de julio de 2005, OSINERG interpuso recurso de apelación
contra la referida resolución. Mediante resolución del 11 de enero de 2006, se declaró
fundada la excepción de incompetencia y nulo todo lo actuado por considerar que el
juzgado era incompetente para conocer el proceso. Es por ello que recibido el mandato
por parte de la Corte Superior, el 2do. Juzgado Contencioso Administrativo, mediante
resolución del 23 de octubre de 2006, dispuso remitir el expediente a la indicada Sala de
la Corte Superior a fin de que ésta conozca la demanda.

Mediante Resolución de fecha 4 de abril de 2007 la Primera Sala en lo Contencioso


Administrativo declaró nulo todo lo actuado en esa instancia y dispuso la remisión de
los autos al Juzgado Contencioso Administrativo de Lima de turno, a fin que se avoque
al conocimiento de la presente causa.

 La Compañía presentó un reclamo ante la Gerencia de Electricidad del OSINERG, en


relación con una liquidación emitida por el referido organismo sobre supuestas
omisiones al pago de aportes correspondientes al ejercicio 1998 por un monto de S/.2.6
millones, incluido intereses. La liquidación originalmente emitida fue declarada nula,
por lo que el OSINERG emitió una nueva liquidación por un monto de S/.3.4 millones,
incluido intereses; la cual también fue anulada, emitiéndose una nueva liquidación. La
Compañía ha interpuesto un recurso de reclamación contra la nueva liquidación, el cual
fue declarado infundado. Esta resolución ha sido apelada dentro del plazo de ley y se
encuentra pendiente de resolución.

 Empresa de Transmisión Eléctrica Centro Norte S.A. (ETECEN), ha interpuesto una


demanda contra la Compañía solicitando: (a) la titularidad sobre diversos bienes de
transmisión de energía eléctrica utilizados por la Compañía, y (b) el pago de US$1.9
millones y US$3.2 millones, incluyendo intereses, por el uso de equipos y servicios de
transmisión de energía eléctrica, respectivamente, por el período comprendido entre
febrero de 1994 y mayo de 2002, en relación con los bienes que la demandante sostiene
son de su propiedad.
La Compañía contestó la demanda solicitando que se declare infundada en todos sus
extremos. Asimismo interpuso una reconvención para que se reconozca y declare que
la Compañía es propietaria de los bienes sujetos a reclamo y que tiene derecho a
percibir los beneficios producidos por dichos bienes, hasta por lo menos, la fecha de
notificación de la demanda presentada por ETECEN, esto es hasta el 29 de agosto de
2002; entre otros reclamos. El 22 de junio de 2005, se llevó a cabo la Audiencia de
Pruebas, la misma que fue suspendida porque el Perito no cumplió con presentar su
informe. Mediante escrito del 26 de octubre de 2005, la Compañía ha solicitado la
nulidad de todo lo actuado. Por escrito del 21 de noviembre de 2005, ETECEN
absolvió la nulidad formulada. Por resolución de fecha 18 de octubre de 2006, el
Juzgado rechaza la nulidad. Por escrito de fecha 23 de octubre de 2006, la Compañía
apeló la resolución por lo que será revisada por la Corte Superior. No obstante que la
apelación ha sido concedida sin efecto suspensivo, el Juzgado no ha retomado la
tramitación del proceso. Con fecha 2 de mayo de 2007, se llevó a cabo la Audiencia. A
la fecha el proceso se encuentra en etapa de pruebas.

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 La Compañía ha interpuesto una demanda contencioso administrativa ante la Corte
Superior para conseguir la revocatoria de la resolución que declaró infundado el recurso
de apelación presentado ante el Consejo Directivo del OSINERG, en relación con una
multa de (en miles) S/.330 (100 UIT) impuesta por el referido organismo por incumplir
una resolución del Cuerpo Colegiado Ad Hoc, que había sido designado para resolver
una controversia entre la Compañía, Duke Energy International Egenor S. en C. por A.
(Egenor), y Moly Cop Adesur S.A. (Moly Cop), en relación a la negativa de la
Compañía a permitir el acceso y conexión de Egenor a la Subestación Puente, para el
suministro de energía eléctrica a las instalaciones de la planta de Moly Cop.
Adicionalmente, se ha presentado un escrito señalando que no existe justificación
alguna que sustente la multa impuesta a la Compañía, debido a que las compañías
involucradas en la controversia (Egenor y Moly Cop) han desistido del procedimiento
administrativo que originó la multa.

El 7 de julio de 2005, se llevó a cabo la audiencia de saneamiento y conciliación. En


agosto de 2005, se declaró saneado el proceso y se dispuso el Juzgamiento anticipado,
previa remisión al Ministerio Público una vez hubiera cumplido la demandada con
presentar el expediente administrativo respectivo. Habiendo dicho expediente sido
recién presentado en junio de 2006, los autos han sido remitidos al Ministerio Público el
pasado mes de noviembre. A la fecha se encuentra pendiente el dictamen
correspondiente.

 Compañía Administradora de Restaurantes y Similares S.A.C. (Restaurante la


Tranquera) interpuso una demanda contra la Compañía, solicitando el pago de una
indemnización por daños y perjuicios que incluye lucro cesante, daño emergente y daño
moral por un monto de US$2 millones, más intereses y costas del proceso. El 7 de
mayo de 2004, se dictó sentencia declarando infundada la demanda. Dicha sentencia fue
apelada, por la parte demandante, admitiéndose el recurso impugnativo, mediante
resolución de fecha 11 de octubre de 2004. El 12 de abril de 2005, se llevó a cabo la
vista de la causa. La Sala Superior decidió confirmar la sentencia apelada, no
habiéndose interpuesto casación. De esta manera, el proceso ha concluido
definitivamente con resultados favorables a los intereses de la Compañía. A la fecha se
encuentra pendiente el cobro de las costas y costos del proceso.
 La Compañía ha interpuesto un recurso de reconsideración ante la Gerencia General de
OSINERG, en relación con diversas multas por un monto de (en miles) S/.495
impuestas por el referido organismo, debido al incumplimiento de lo dispuesto en
diversos informes emitidos por la Gerencia de Fiscalización del OSINERG. Este
reclamo se encuentra pendiente de resolución.

 OSINERG mediante Resolución de Determinación del 1ro. de julio de 2004, ha


notificado a la Compañía, supuestos adeudos por aportes previstos en la Ley de
Concesiones Eléctricas correspondientes a los ejercicios 1999 y 2000, por un monto de
(en miles) S/.4,160. Dichos adeudos resultan debido a que OSINERG ha incluido dentro
de la base imponible conceptos ajenos a la venta de energía sobre cuyo valor deben
calcularse los mencionados aportes. El 2 de agosto de 2004, la Compañía interpuso un

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recurso de reclamación contra la mencionada resolución. OSINERG resolvió el
reclamo presentado mediante Resoluciones de Gerencia, las cuales fueron apeladas el
28 de diciembre de 2005. A la fecha el expediente se encuentra pendiente de
pronunciamiento.

 La Fundación Ignacia R. Viuda de Canevaro ha interpuesto una demanda contra la


Compañía solicitando: (a) como primera pretensión alternativa principal, reivindicar un
lote de terreno de 35,164 m2 ubicado en San Juan de Miraflores. Esta pretensión
contiene a su vez cuatro pretensiones accesorias: nulidad de actos jurídicos
administrativos, cancelación de ficha registral, declaración de propiedad de la
Fundación de todo lo construido sobre el inmueble, e indemnización por daños y
perjuicios por S/.5 millones, y (b) como segunda pretensión alternativa principal, el
pago del valor actualizado del inmueble en reclamo e indemnización por daños y
perjuicios por un monto de S/.14.9 millones.

La Compañía contestó la demanda negándola y contradiciéndola en todos sus extremos.


Asimismo, formuló reconvención contra la Fundación a fin de que se declare que la
Compañía es la única propietaria del inmueble sujeto a reclamo, y en caso se desestime
la pretensión antes mencionada, se declare que la Compañía es la única propietaria del
inmueble, al haberlo adquirido por prescripción adquisitiva de conformidad con el
artículo 950 del Código Civil.
Mediante Resolución de julio de 2003, se ha admitido la denuncia civil presentada por
el Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento mediante el cual se incorpora
en el proceso a la Superintendencia de Bienes Nacionales.

Por escritos del 22 de julio y 12 de agosto de 2004, la Compañía y la Superintendencia


de Bienes Nacionales respectivamente, solicitaron que se declare en abandono el
proceso, al no haber recibido impulso alguno por parte de la demandante. Por
Resolución del 20 de setiembre de 2004, se desestimó lo solicitado por las
codemandadas.

El 14 de octubre de 2004, se llevó a cabo la audiencia de saneamiento procesal.

Mediante escrito del 4 de noviembre de 2004, la Compañía solicitó que se declaren


fundadas las excepciones que ha presentado contra la Fundación Ignacia R. Vda. de
Canevaro.

Mediante Resolución del 17 de febrero de 2005, se declararon fundadas 7 de las 8


excepciones planteadas por la Compañía. En tal virtud, han sido excluidas del proceso,
de manera directa, tres pretensiones (nulidad de actos jurídicos administrativos, el pago
del valor del bien discutido y la indemnización de daños y perjuicios por la suma de
S/.5 millones).

El 1ro. de marzo de 2005, la Compañía apeló la referida Resolución, únicamente en el


extremo que declara infundada la excepción de caducidad propuesta. El 30 de mayo de
2005, se concedió el recurso de apelación interpuesto por la Compañía, y el 1ro. de
junio de 2006 se llevó a cabo la vista de la causa encontrándose el proceso expedito

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para ser resuelto. A la fecha, se encuentra pendiente que el Ministerio Público emita
dictamen, luego del cual el expediente será remitido a la Corte Superior para que se
expida la resolución correspondiente.

 El 16 de setiembre de 2004, la Compañía interpuso una medida cautelar ante el 15


Juzgado Especializado en lo Civil de Lima a efectos de que los excesos de consumo de
energía que Electroperú le ha venido facturando a tarifas calculadas en base al costo
marginal, (facturas de julio a setiembre de 2004) se facturen a los precios regulados
fijados por OSINERG, y de otro lado, que se abstenga de atribuirse como propios, los
excesos sobre la energía contratada por Luz del Sur (420 MW), excesos que habiendo
sido destinados para el servicio público de electricidad, deben ser atribuidos por el
COES a aquellas empresas generadoras cuyas acciones son de propiedad y/o
administradas por el FONAFE, debiendo tales generadoras facturar los excesos de
consumo a los precios regulados por Osinerg, conforme a lo establecido por el artículo
1° del Decreto de Urgencia N° 007-2004, publicado en el diario oficial El Peruano el 20
de julio de 2004.

Mediante Resolución del 27 de setiembre de 2004, el Décimo Juzgado Especializado en


lo Civil de Lima admitió la medida cautelar interpuesta por la Compañía. Ante ello,
Electroperú solicitó la nulidad del acto procesal de notificación de la Resolución, por
haberse realizado sin las formalidades que establece el ordenamiento procesal. El 20 de
octubre de 2004, se declaró improcedente la nulidad formulada por Electroperú. El 26
de octubre del mismo año, Electroperú apeló la referida resolución. Mediante
Resolución del 10 de diciembre de 2004, se confirmó la Resolución de primera
instancia y se declaró improcedente la nulidad planteada por Electroperú.

Mediante Resolución emitida el 27 de enero de 2005, se declaró improcedente la


nulidad formulada por Electroperú S.A. contra la admisión de la demanda de la
Compañía. Por escrito del 4 de marzo de 2005, la Compañía ofreció un medio
probatorio nuevo, el mismo que fue admitido mediante Resolución de fecha 8 de marzo
de 2005.
La Audiencia de Saneamiento se llevó a cabo el 6 de setiembre de 2005. A la fecha, el
expediente ha sido remitido a la Cuadragésima Primera Fiscalía Provincial en lo Penal
de Lima, a fin de que se expida el dictamen fiscal correspondiente. En opinión de los
asesores legales externos de la Compañía, la cuestión discutida resulta controversial.
El 5 de mayo de 2006 se llevó a cabo la Audiencia de Saneamiento, conciliación,
fijación de puntos controvertidos y admisión de pruebas. El 24 de julio de 2006 se llevó
a cabo la Audiencia de pruebas, habiéndose reprogramado su continuación para el 4 de
agosto de 2006. Sin embargo, el trámite del proceso en primera instancia se ha
interrumpido como consecuencia de haber dictado la Quinta Sala Civil de la Corte
Superior de Justicia de Lima, el auto del 17 de octubre de 2006, mediante el que se ha
declarado fundada la excepción de falta de agotamiento de la vía administrativa
propuesta por las demandadas COES y EGEMSA y, en consecuencia, improcedente la
demanda y nulo todo lo actuado.

Mediante recurso del 15 de noviembre de 2006, la Compañía ha interpuesto recurso de

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casación contra el indicado auto, impugnación que se encuentra pendiente de ser
resuelta por la Corte Suprema. A la fecha, la medida cautelar obtenida en su momento,
se encuentra vigente al haberse concedido una apelación con efecto suspensivo contra la
resolución que dispuso su levantamiento.

 En agosto de 2004, abril de 2005 y diciembre de 2005, OSINERG notificó a la


Compañía mediante Resoluciones de Determinación, supuestas omisiones de pago del
Aporte al Sostenimiento de los Organismos Normativos, Reguladores y Fiscalizadores
por el período 2001, 2002 y 2003 - 2004, respectivamente, calculadas en un monto de
(en miles) S/.913 a favor de OSINERG y de (en miles) S/.1,006 a favor de la Dirección
General de Electricidad. Dichos montos incluyen intereses hasta la fecha de la emisión
de las Resoluciones antes mencionadas.

El 1ro. de febrero de 2005, se interpuso el recurso de reclamación por el período 2001,


previo pago de la deuda reclamada en su totalidad, habiéndose solicitado en dicho
recurso la devolución respectiva. El 7 de julio de 2005 se declaró infundado el recurso
de reclamación. Dentro del plazo establecido, la Compañía procedió a interponer
recurso de apelación, el mismo que se encuentra pendiente de ser resuelto.
El 3 de mayo de 2005, se interpuso el recurso de reclamación por el período 2002; el
cual fue declarado infundado mediante Resolución de Gerencia de OSINERG el 25 de
agosto de 2005. La referida Resolución ha sido oportunamente apelada por la Compañía
encontrándose pendiente de pronunciamiento.
El 2 de mayo de 2006, la Compañía presentó los descargos correspondientes a los
períodos 2003 - 2004, manifestando las razones por las cuales no ha incluido dentro de
la base de cálculo los conceptos que OSINERG considera gravados.

Luego de la evaluación de los argumentos presentados, se espera que OSINERG,


atendiendo a casos similares, persista en su posición emitiendo la correspondiente
Resolución de Determinación, contra la cual se podría interponer recurso de
reclamación.

 Garantías otorgadas por la Compañía a vinculada y a terceros a través de cartas fianzas


por la recepción de diversos materiales y equipos para la ejecución de obras eléctricas,
entre otros conceptos, por (en miles) S/.1,799.

34. MEDIO AMBIENTE

De acuerdo a lo establecido por el Decreto Supremo 029-94-EM, Reglamento de Protección


Ambiental en las Actividades Eléctricas, la Compañía ejecutó en años anteriores el
Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) previamente aprobado por las
autoridades competentes. El 3 de agosto de 2004, la Compañía recibió el Informe Técnico
de Cumplimiento del Programa de Adecuación y Manejo Ambiental de Concesionarios
Eléctricos, mediante el cual la Unidad de Seguridad y Medio Ambiente de OSINERG
concluye que la Compañía ha cumplido con el cronograma de actividades del PAMA
dentro del plazo establecido. Anualmente la Compañía presenta un informe suscrito por un
auditor ambiental, dando cuenta del cumplimiento con la legislación ambiental vigente. En

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el período terminado el 30 de setiembre de 2007, la Compañía ha incurrido en desembolsos
imputados a la utilidad del ejercicio para ejecutar programas de mejoras en el medio
ambiente por (en miles) S/.2,409. La Gerencia de la Compañía considera que no surgirán
pasivos contingentes de importancia en relación con el manejo del medio ambiente.

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