PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

CONTENIDO

INTRODUCCIÓN .................................................................................................................... 3

1. OBJETIVO........................................................................................................................ 3

2. ALCANCE ....................................................................................................................... 3

3. GLOSARIO ...................................................................................................................... 4

4. NORMATIVIDAD COLOMBIANA .................................................................................. 6

5. SANCIONES ADMINISTRATIVAS .................................................................................... 6

5.1. Régimen Sancionatorio: ................................................................................... 6

5.2. Criterio de Graduación de las Sanciones ...................................................... 7

5.3. Legislación Penal ............................................................................................... 7

6. PRESENTACIÓN Y CONTEXTO: .................................................................................... 7

7. ADOPCIÓN DE POLÍTICAS Y NORMAS INTERNAS ...................................................... 8

8. PRINCIPIOS QUE INTEGRAN EL PROGRAMA .............................................................. 9

9. IMPLEMENTACIÓN DE PRINCIPIOS RECOMENDADOS ............................................ 10

10. EXIGENCIAS DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL ........................................ 10

11. POLITICA DE GRATIFICACIONES Y BENEFICIOS PERMITIDOS ................................ 11

11.1. Gratificaciones y Beneficios Permitidos ........................................................ 11

11.2. Gratificaciones y Beneficios NO Permitidos ................................................ 11

12. PRACTICAS CONSIDERAS CORRUPTAS EN EL DESARROLLO DE LOS

NEGOCIOS NACIONALES E INTERNACIONALES .......................................................... 12

13. CONTRIBUCIONES Y PATROCINIOS ......................................................................... 13

14. CONCESIONES Y FINANCIACIÓN ........................................................................... 14

15. CONTRATOS O ACUERDOS CON TERCERAS PERSONAS...................................... 14

16. CONFLICTOS DE INTERÉS .......................................................................................... 15

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17. PARTIDOS POLÍTICOS Y GRUPOS DE INTERÉS. ........................................................ 15

18. EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO

TRANSNACIONAL. ........................................................................................................... 15

a. Riesgo de Soborno Transnacional, Fraude y Corrupción .............................. 16

b. Método De Evaluación De Riesgos .................................................................. 16

c. Proceso de identificación del riesgo de anticorrupción ............................... 16

d. Probabilidad de Ocurrencia del Riesgo .......................................................... 17

e. Estimación de la magnitud del Impacto ......................................................... 17

f. Escala para el perfil del riesgo .......................................................................... 18

g. Nivel de Tolerancia del Riesgo .......................................................................... 19

19. CANALES DE COMUNICACIÓN............................................................................... 19

a. Línea de Transparencia e Integridad (LTI) ....................................................... 20

20. ROLES Y RESPONSABILIDADES.................................................................................. 21

a. La Alta Dirección de la Compañía................................................................... 21

b. La Junta Directiva ............................................................................................... 21

c. El Oficial de Cumplimiento ................................................................................ 21

d. Equipo Humano ................................................................................................... 22

21. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN .......................................................................... 23

22. SANCIONES POR VIOLACIÓN A LA POLÍTICA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA

EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCION .............................................................................. 23

23. ACCIONES CORRECTIVAS ....................................................................................... 23

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INTRODUCCIÓN

Las sociedades TORRECAFÉ AGUILA ROJA & CIA S.A., - INDUSTRIA DE PRODUCTOS
ALIMENTICIOS DEL CAUCA S.A. – IPAC S.A., y todas sus Subordinadas y Filiales, en
adelante “la sociedad” o “la compañía”; están comprometidas en dar
cumplimiento a toda la normatividad nacional e internacional que rige la
transparencia ética y legal de los negocios.

Por lo tanto, este programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción,

aplica a todo el equipo humano vinculado a la Compañía y a todas las partes
relacionadas y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores,
distribuidores, contratistas, accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos
con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial,
contractual o de cooperación con la Sociedad, sus subordinadas y filiales.

El propósito de esta Política, es declarar públicamente el compromiso de la

Compañía y sus Altos Directivos, con un actuar ético y transparente, así como el
de conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una
filosofía de cero tolerancias con aquellos actos que contraríen los principios de la
Compañía en cumplimiento de la normatividad nacional e internacional.

Éste Programa, articula las políticas y procedimientos definidos por la Compañía

en el fortalecimiento de su gobierno y cumplimiento de sus parámetros
corporativos, tales como el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de
Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, así como demás políticas
establecidas por la Compañía.

1. OBJETIVO

Presentar la Política y el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y

Anticorrupción (en adelante el “Programa” o la “Política), el cual fue definido
por la Alta Dirección de la Compañía, y el cual será puesto en marcha para
desarrollar los compromisos adquiridos por la Sociedad.

2. ALCANCE

La Política, aplica a todos los colaboradores que realicen operaciones y

transacciones en nombre de la Compañía. Se entiende por colaboradores: los
Representantes Legales, Directivos, el personal vinculado en forma directa, así
como los terceros vinculados que, en virtud de su vinculación, tienen
facultades de representación.

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3. GLOSARIO

Altos directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo

con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la compañía y
la ley colombiana, según sea el caso, para administrar y dirigir la Persona
Jurídica, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas
individualmente consideradas. Es decir, son los Administradores y los principales
ejecutivos de la compañía, es decir, Gerente, Gerentes de Zonas,
Representantes Legales y Miembros de Junta Directiva, vinculados o no
laboralmente a ésta.

Circular externa 100-000003: Es la guía destinada a poner en marcha

programas de ética empresarial para la prevención de las conductas previstas
en el artículo 2° de la Ley 1778 de 2016. Emitida por la Superintendencia de
Sociedades.

Conflicto de Interés: Situación donde el negocio por relaciones financieras,

familiares, políticas o intereses personales pueden influir con el juicio de las
personas en cumplimiento de sus funciones dentro de la organización.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción

internacional, a cualquier tercero que preste servicios a una Persona Jurídica o
que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza.
Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios,
agentes, distribuidores, asesores, consultores y a personas que sean parte en
contratos de colaboración o de riesgo compartido con la Persona Jurídica.

Debida diligencia: Es la revisión al inicio y periódica que ha de hacerse sobre

los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o
transacción nacional o internacional, cuyo propósito es el de identificar y
evaluar los riesgos de soborno y corrupción que pueden afectar a la
compañía, sus sociedades subordinadas y a los contratistas.

Normas nacionales contra la corrupción: Es la ley 1474 de 2011 (Estatuto

Anticorrupción) por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los
mecanismos de prevención investigación y sanción de actos de corrupción o
Soborno Transnacional y la efectividad del control de la gestión pública, así
como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, sustituyan o
complementen. De la misma manera, se considera relevante la Ley 1778 de
2016 por medio de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las
personas jurídicas por actos de corrupción transnacional y así mismo se
dictaron disposiciones en materia de lucha contra la corrupción.

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Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural designada por la Junta Directiva

de la compañía para liderar y administrar el sistema de gestión de riesgos de
Soborno Transnacional u otros actos de corrupción.

Pagos de facilitación: Pagos realizados a funcionarios del gobierno con el fin de

asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio
de la compañía o de sus empleados.

Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de
los sistemas de gestión de riesgos de Soborno Trasnacional y otros actos y
conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y
transparencia.

Programa de Ética Empresarial: Son los procedimientos específicos a cargo del

Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento las políticas
de cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar
los riesgos de Soborno Transnacional, así como otros que se relacionen con
cualquier acto de corrupción que pueda afectar a la compañía.

Riesgo: Efecto de incertidumbre sobre los objetivos, combinación de las

consecuencias de un evento y la probabilidad de ocurrencia del mismo.

Servidor Público Extranjero: Tiene el alcance previsto en el Parágrafo Primero

del artículo segundo de la Ley 1778 de 2016: “Toda persona que tenga un
cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones
políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el
individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera servidor
público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un
Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción
extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una empresa del Estado
o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del
Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción
extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier
funcionario o agente de una organización pública internacional.”

Soborno Transnacional: Es el acto en virtud del cual, la Compañía, por medio

de sus empleados, altos directivos, asociados, contratistas o sociedades
subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de
manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario
o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público

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realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en

relación con un negocio o transacción internacional.

Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier

dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra
contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una
función pública o privada, con independencia de que la oferta promesa, o
solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o
en nombre de un tercero.

Sociedad Subordinada: Tiene el alcance previsto en el artículo 260 del Código

de Comercio.

4. NORMATIVIDAD COLOMBIANA

Sea lo primero indicar que el 02 de febrero de 2016, el Congreso de la

Republica promulgó la Ley 1778, en respuesta a diversos acuerdos
internacionales que tienen como propósito combatir la corrupción y el
cohecho de servidores públicos extranjeros en transacciones comerciales
internacionales. El artículo 23 de esa ley, establece el deber de la
Superintendencia de Sociedades de promover programas de transparencia y
ética empresarial en las personas jurídicas sujetas a su vigilancia y que para ello
tendrá en cuenta criterios tales como el monto de sus activos, sus ingresos, el
número de empleados y objeto social.

Como consecuencia de lo anterior, la Superintendencia profirió la Resolución

100-002657 del 25 de julio de 2016, que establece los criterios para determinar
cuáles sociedades deben adoptar los programas de ética empresarial, y la
Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016, contentiva de una guía con
las instrucciones administrativas relacionadas con la promoción de los
programas referidos, así como de los mecanismos internos de auditoria,
anticorrupción y prevención del soborno transnacional, en el contexto de la
Ley 1778 de 2016.

5. SANCIONES ADMINISTRATIVAS

5.1. Régimen Sancionatorio: De acuerdo con lo establecido en el artículo 5°

de la Ley 1778 de 2016, la Superintendencia de Sociedades impondrá una
o varias sanciones a las personas jurídicas que incurran en las conductas
enunciadas en el artículo 2° de la mencionada ley. La imposición de las
sanciones se realizará mediante resolución motivada, de acuerdo con los
criterios de graduación previstos en dicha ley. Las sanciones podrán ser

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multas hasta por doscientos mil (200.000) Salarios Mínimos Mensuales

Legales Vigentes.

5.2. Criterio de Graduación de las Sanciones: De acuerdo con el artículo 7° de

la precitada Ley, las sanciones serán impuestas por el Ente de Control, de
acuerdo a el beneficio económico obtenido o pretendido por el infractor
con la conducta, la mayor o menor capacidad patrimonial del infractor,
la reiteración de conductas; la resistencia, negativa u obstrucción a la
acción investigadora o de supervisión y la conducta, entre otros.

5.3. Legislación Penal: El Soborno Transnacional, está tipificado como delito en

el Código Penal Colombiano, en su artículo 433, generando pena
privativa de la libertad, inhabilidades y sanciones económicas.

Los representantes de la Compañía, Directivos, Asociados, Colaboradores y en

especial el Oficial de Cumplimiento, declaran conocer las disposiciones y
sanciones administrativas y penales por incumplimiento a las instrucciones
impartidas por la Superintendencia de Sociedades, en materia de
Transparencia y Ética Empresarial, de acuerdo a las conductas previstas en el
Art. 2º de la Ley 1778 de 2016.

6. PRESENTACIÓN Y CONTEXTO:

La Misión Empresarial de la Compañía encuentra fundamento en los principios

de responsabilidad, honestidad, integridad, rectitud y ética. Bajo estas bases
fundamentales, la Junta Directiva como órgano de administración, y en
general el área Directiva de la Sociedad, buscan promover entre sus
colaboradores, contratistas, clientes, asociados y demás grupos de interés, que
sus actuaciones se enmarquen en dicha misión y parámetros, los cuales
siempre deberán inspirarse en los más altos estándares éticos.

De acuerdo con esto, se busca que la Misión Empresarial de la Compañía, así

como sus políticas de responsabilidad y comportamiento ético, estén
contenidos en el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y
Anticorrupción, constituyéndose en los instrumentos que deben servir de
referencia para todas las acciones y comportamientos del equipo humano al
servicio de la compañía.

Consecuentemente con esta filosofía corporativa, el presente Programa busca

afianzar una cultura organizacional basada en los más elementales principios
de la ética, garantizar un enfoque de control interno focalizado principalmente
en la identificación y prevención de aquellas potenciales conductas que no se

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ajusten a las normas internas y a la Ley, asegurar la transparencia y fidelidad en

la información de la compañía de cualquier naturaleza y salvaguardar la
buena imagen y reputación de la Compañía y sus marcas, así mismo promover
el respeto por las normas de la libre competencia.

7. ADOPCIÓN DE POLÍTICAS Y NORMAS INTERNAS

El proyecto de implementación de Programa de Transparencia, Ética

Empresarial y Anticorrupción, fue puesto a consideración de la Junta Directiva
de la Compañía por su Representante Legal, dando así cumplimiento a lo
recomendado por la Superintendencia de Sociedades en Circular Externa 100-
000003 del 26 de julio de 2016. De esta forma, se presentó el plan para la
puesta en marcha del Programa, en concordancia con la normatividad del
Art. 2º de la Ley 1778 de 2016. Las políticas, procedimientos y actividades de
control, contenidas en la Política de Transparencia, Ética Empresarial y
Anticorrupción, hacen parte de la cultura corporativa de la Compañía,
fomentando las buenas prácticas de sana competencia, costumbre y
rechazando los negocios ilícitos.

El Programa agrupa los principios de conducta que deben ser incorporados

como reglas, normas y procedimientos, adicionalmente, proporciona un
estándar de comportamiento de obligatorio cumplimiento para todos los
colaboradores y asociados. Así mismo, su aplicación, permite salvaguardar la
confiabilidad y la reputación de la Sociedad, los Accionistas y partes
interesadas, además de resolver los conflictos de interés, evitar las relaciones
con contrapartes relacionadas en actividades delictivas y asegurar que todas
las contrapartes son tratadas con respeto.

Con el compromiso del Área Directiva de la Compañía en la Prevención del

Soborno Transnacional, las políticas, así como la puesta en marcha del
Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, fue aprobado
en reunión extraordinaria de la Junta Directiva de fecha veintisiete (27) de
marzo del año dos mil diecisiete (2017) asentada en Acta No. 76 dando
autorización de la implementación del programa, solicitando a su
Representante Legal, garantizar el cumplimiento íntegramente.

Adicionalmente, el Oficial de Cumplimiento, actualmente nombrado en la

Compañía para las funciones en relación con otros sistemas de gestión del
Riesgo del Lavado de Activos y el Financiamiento contra el Terrorismo, fue
designado para garantizar la ejecución y seguimiento al programa.

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8. PRINCIPIOS QUE INTEGRAN EL PROGRAMA

El Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, se establece

bajo la declaración de seis (6) principios fundamentales:

Buena Fe: Este principio busca que las actuaciones se realicen con buena fe,
con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las
personas y el cumplimiento de la ley, y dando prioridad en sus decisiones a los
principios y valores de la Compañía por encima del interés particular.

Honestidad: En la medida en que todos los trabajadores sean conscientes de

sus responsabilidades y de sus obligaciones laborales, morales y legales, podrá
darse cumplimiento a los deberes existentes con la sociedad, la empresa, la
comunidad y el país. Lo anterior, requerirá que las actividades comerciales y
empresariales desarrolladas por la Compañía se rijan por estándares de
honestidad, transparencia y legitimidad.

Lealtad: Todos los empleados, asociados, contratistas e individuos vinculados a

los anteriores, así como cualquier persona que tenga conocimiento de una
conducta que constituya soborno transnacional o de otras prácticas corruptas
relacionadas con la Compañía, deberá reportarlo en forma inmediata sobre
tales infracciones al Oficial de Cumplimiento de la Compañía. Para tal efecto
se reservará bajo confidencialidad los datos de la persona que haya dado
aviso sobre tales conductas, y se seguirán los canales establecidos en el
presente Programa.

Legalidad: Todas las personas vinculadas a la Compañía están comprometidas

en velar por el cumplimiento no solamente de la letra sino del espíritu de la
Constitución y de las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y
reglamentaciones que expidan las autoridades y las normas y políticas fijadas
por la Compañía.

Interés General y Corporativo: Todas las acciones siempre deben estar regidas
por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar desprovista de
cualquier interés económico personal. Las conductas transparentes están
exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o
conseguir una ventaja de negocios.

Veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de cualquier

consideración. La información que expedimos al público en general, es veraz.

De acuerdo con lo anterior, toda persona vinculada a la compañía por

cualquier medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación del

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programa de transparencia y ética empresarial y de manera especial cuenta

con todo el respaldo de la Alta Dirección para obrar en consonancia con los
principios declarados en el presente documento.

9. IMPLEMENTACIÓN DE PRINCIPIOS RECOMENDADOS

El Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, atendiendo
lo establecido en la normatividad vigente, aplicará los siguientes principios:
I. Compromiso de los Altos Directivos en la prevención del Soborno
Transnacional;
II. Evaluación de los Riesgos relacionados con el Soborno Transnacional;
III. Puesta en Marcha del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y
Anticorrupción.
IV. Asignación de funciones al Oficial de Cumplimiento;
V. Aplicación de Procedimientos de Debida Diligencia;
VI. Asegurar el suministro de recursos económicos, humanos y tecnológicos,
que requiera el Oficial de Cumplimiento.
VII. Control y Supervisión de las Políticas de Cumplimiento y del Programa de
Ética Empresarial;
VIII. Divulgación de las políticas de cumplimiento y del programa de Ética
Empresarial:
IX. Canales de comunicación para reportar confidencialmente las
infracciones al programa de Ética Empresarial;

10. EXIGENCIAS DEL PROGRAMA DE ÉTICA EMPRESARIAL

Comprende el diseño, aprobación, seguimiento, divulgación y capacitación

que oriente la actuación de las contrapartes y la compañía en el Programa de
Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción, el cual consta de los
siguientes lineamientos:

I. Adicionar cláusulas contractuales en los contratos suscritos con contratistas

que tengan mayor grado de exposición, que ayuden a prevenir y se
abstengan de cometer conductas de Soborno Transnacional.
II. Controlar y Supervisar el cumplimiento de las políticas contenidas en el
Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción.
III. Estrategias de comunicación y divulgación dirigidas a los Empleados y
Asociados de la Persona Jurídica, con los cuales se revelen los
compromisos, procedimientos, políticas, entre otros.
IV. El Representante Legal y la Junta Directiva, dispondrán de las medidas
operativas, físicas, económicas, recursos operativos y tecnológicos para el
adecuado cumplimiento de las labores asignadas al Oficial de
Cumplimiento.
V. Establecer canales adecuados de comunicación que garanticen la
confidencialidad para denunciar e informar acerca de actividades

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relacionadas con Soborno Transnacional o cualquier otra práctica

corrupta.
VI. Establecer sistemas de control y auditoria, conforme a lo establecido en el
artículo 207 del Código de Comercio y normas aplicables.
VII. Política de contribuciones y donaciones.
VIII. Política de gastos de entretenimiento, alimentación, hospedaje y viaje.
IX. Política de procedimientos de archivo y conservación de transacciones
internacionales.
X. Política en materia de pago de comisiones a empleados y contratistas de
negocios o transacciones internacionales o nacionales.
XI. Puesta en marcha de procedimientos sancionatorios de conformidad con
las normas legales.
XII. Traducirse a los idiomas de los países donde la Persona Jurídica realiza
actividades por medio de Sociedades Subordinadas, sucursales u otros
establecimientos, o incluso contratistas.

11. POLITICA DE GRATIFICACIONES Y BENEFICIOS PERMITIDOS

11.1. Gratificaciones y Beneficios Permitidos: Los actos de gratificación

comercial son permitidos únicamente para los representantes legales,
administradores, directores, socios y colaboradores de la Compañía;
aquellos actos de cortesía comercial, tales como los detalles de
agradecimiento, bonificaciones u otros, los cuales, en todo caso, no
podrán exceder de CUATROCIENTOS MIL PESOS M/CTE ($400.000), por
persona o entidad con la que se realice tal gratificación. Dichas
gratificaciones y beneficios deberán contar con la aprobación previa
del directivo que lidere el área correspondiente, dando aviso al área
contable y al Oficial de Cumplimiento.

La Compañía tiene como política de reembolso de gastos se legalizan

por rendición de cuentas, de acuerdo al destino y días de viaje, donde
se legalizan o reembolsan según el caso, los efectivamente incurridos y
autorizados.

11.2. Gratificaciones y Beneficios NO Permitidos: Todos los representantes

legales, colaboradores, asociados, miembros de Junta Directiva,
directores, y en general cualquier representante de la Compañía, tienen
prohibido:

a. Comisiones o propinas: No es permisible ninguna práctica que

potencialmente pueda ser considerada como corrupta, es decir,

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que pretenda otorgar comisiones o propinas en contravención a los

requisitos establecidos en el numeral precedente.
b. Dar o prometer (o recibir/aceptar), directa o indirectamente, dinero,
regalos o beneficios: Sean estos de cualquier tipo, de manera
personal o a terceros, (administración pública, asociaciones, otras
organizaciones de tipo similar, clientes, proveedores, y terceros
privados), con el propósito de obtener una ventaja indebida, de
índole personal o para la compañía, buscando influenciar al
receptor.
c. Conductas Ilegales o Reprochables: Todos los colaboradores,
representantes, miembros de junta, directivos o asociados, evitarán
acometer cualquier conducta reprochable o que incluyan prácticas
corruptas, para lograr objetivos económicos o beneficios para la
compañía.
d. Está prohibido dar/prometer, recibir/aceptar, directa o
indirectamente, cualquier clase de compensación: Esto es, cualquier
tipo de regalos, ventajas económicas o cualquier otro beneficio de,
o para, una parte pública o privada y/o entidad representada
directa o indirectamente por esa parte (incluyendo a través de
familiares). Por lo tanto, no se podrá recibir, pagos en dinero, regalos,
propinas, bienes a cambio de obtener, hacer, dejar de hacer algo,
en beneficio del tercero, para lograr un acuerdo, pago, crédito,
ingreso, ocultamiento o suministro de información o compra- venta
de bienes, en un negocio o transacción que beneficie a un cliente o
proveedor y se relacione con la Compañía.

En general se prohíbe recibir:

I. Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento,

dinero en efectivo o cosas materiales de valor a cambio de
obtener un beneficio propio en relación con negocios para la
compañía y o que tengan un conflicto de interés.
II. Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento,
dinero en efectivo o cosas materiales de valor, comisiones,
propinas, a cambio de obtener un beneficio propio en procesos
licitatorios en los que participa la compañía.

12. PRACTICAS CONSIDERAS CORRUPTAS EN EL DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS

NACIONALES E INTERNACIONALES:

Los empleados, directivos o representantes que viajan al exterior, por razones

de negocios a nombre de la Compañía o en su representación, no podrán:

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I. Ofrecer, dar, prometer, autorizar, dinero o cualquier bien-material (dinero

en efectivo, regalos, prestamos, comidas, viajes, alojamiento) a ningún
servidor público, o persona natural o persona jurídica, con el fin de
obtener, retener, o direccionar negocios a cualquier persona, para
obtener una ventaja.
II. Se prohíbe el otorgamiento de regalos, viajes, atenciones, tarjetas de
regalos (bonos), así no sean de valor material, si es considerado un acto
corrupto, para obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor,
concepto favorable hacia la Compañía o su representante con dinero
propio de la persona.
III. No podrán realizarse pagos, otorgarse regalos, beneficios o comisiones no
autorizadas a través de intermediarios; tales gratificaciones y beneficios
deberán contar con la aprobación previa del directivo que lidere el área
correspondiente, dando aviso al área contable y al Oficial de
Cumplimiento.
IV. Se prohíbe el ocultamiento de bonificaciones, regalos o comisiones no
autorizadas a través del registro de otros gastos.
V. No pueden dar regalos, viajes, atenciones, tarjetas de regalos (bonos), así
no sean de valor material, si es considerado un acto corrupto, para
obtener una ventaja inapropiada u obtener un favor, concepto favorable
hacia la compañía o su representante, con gastos a cargo de la
compañía.
VI. No deben realizarse aportes, contribuciones a campañas políticas, a
nombre de la compañía directa o indirectamente, mediante pagos,
publicidad, o a cualquier entidad relacionada con un cargo político, sin
previa autorización por parte de la Junta Directiva.
VII. No se autorizan anticipos para gastos de empleados públicos, con cargo
a la compañía.
VIII. Si se trata de un ex-servidor público, contratado con la Compañía, en
ningún caso, no podrá hacer uso de la información confidencial de la
compañía o del ente gubernamental o tráfico de influencias en razón al
cargo que desempeñó.

13. CONTRIBUCIONES Y PATROCINIOS

La Compañía podrá realizar contribuciones y suscribir patrocinios, para

apoyar proyectos propuestos por entidades públicas o privadas, o por
organizaciones sin ánimo de lucro, debidamente establecidas en
cumplimiento a la ley, que promuevan valores consistentes con aquellos
contenidos en este Programa.

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Tales patrocinios y contribuciones pueden ser proporcionados para eventos

de naturaleza social, política, cultural, deportiva o artística. También pueden
tener la finalidad de realizar estudios, investigación, convenciones o
seminarios sobre asuntos de interés para la Sociedad.

La Compañía evaluará, con base en la razonabilidad y los principios

establecidos en el presente Programa, cualquier vínculo real entre el
potencial patrocinio y sus objetivos comerciales, y garantizará el
cumplimiento del proceso específico de requerimiento de registro,
autorización y documentación, así como los límites económicos específicos.

Todas las contribuciones y patrocinios serán reveladas en concordancia con

los procedimientos internos y tienen que ser transparentes, rastreables,
verificables, y adecuadamente justificados. Todos estos requerirán de la
aprobación del Representante Legal Principal de la Compañía.

14. CONCESIONES Y FINANCIACIÓN

Las concesiones, financiaciones o subsidios proporcionados por el Gobierno

Nacional, u otra institución pública deberán destinarse única y
exclusivamente a los objetivos para los que fueron solicitadas y recibidas.
Ningún empleado podrá autorizar concesiones, subsidios, financiación a
nombre de la compañía, sin la debida Aprobación del Representanta Legal
de la Compañía.

15. CONTRATOS O ACUERDOS CON TERCERAS PERSONAS

Todos los contratos o acuerdos suscritos por la Compañía, deberán contener

cláusulas, declaraciones o garantías que regulen la prevención de conductas
que configuren Soborno Transnacional o en general cualquier práctica o acto
que pueda tenerse como corrupto, en atención a lo establecido en el
presente Programa.

Además, se deberá declarar y garantizar el cumplimiento de este Programa,

en el marco de la legislación y regulaciones de antisoborno y anticorrupción
aplicables, se debe incluir el derecho a terminar el contrato cuando ocurra
una violación a este programa o cualquier ley o regulación anticorrupción
aplicables.

En cualquier caso, el responsable de la negociación debe asegurar que las

cláusulas estén incluidas antes de la firma de los contratos o acuerdos.

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16. CONFLICTOS DE INTERÉS

Todos los representantes legales, miembros de Junta Directiva, ejecutivos y

empleados se asegurarán que todas las decisiones tomadas en el curso de su
actividad estén dentro del interés de la Compañía. Los conflictos de interés
deberán ser reportados al Oficial de Cumplimiento con el fin de adoptar la
conducta necesaria para retener la independencia de juicio y la alternativa.

La existencia de este tipo de situaciones no implica que se descarte que la

Sociedad pueda relacionarse en términos comerciales, profesionales o en
cualquier otro carácter, con algún tercero. Por el contrario, lo que se busca es
que los colaboradores procedan a la revisión de la información a fin de
evaluar y asegurar que no existan eventos que puedan ser causa de un
perjuicio para la Compañía.

17. PARTIDOS POLÍTICOS Y GRUPOS DE INTERÉS.

La Compañía se relaciona de manera transparente con todos los partidos

políticos, con el fin de presentar de manera efectiva sus posiciones sobre
asuntos y tópicos de interés. De esta forma, la Sociedad deberá sostener
relaciones transparentes con asociaciones comerciales, sindicatos,
organizaciones ambientales y asociaciones similares, con el objeto de
desarrollar sus actividades, establecer formas de cooperación que sean de
mutuo beneficio, y presentar sus posiciones.

18. EVALUACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON EL SOBORNO

TRANSNACIONAL.

Se realizará periódicamente evaluaciones de riesgos de soborno, bajo los

siguientes criterios recomendados:

I. Identificar los riesgos de soborno que la organización podría

razonablemente prever a partir de la evaluación del riesgo, teniendo en
cuenta: el tamaño, la estructura, los lugares y sectores en que opera, la
naturaleza, escala y complejidad de las actividades y operaciones de la
organización, el modelo de negocios de la organización, la naturaleza y
el alcance de las interacciones con los funcionarios públicos.
II. Analizar, evaluar y priorizar los riesgos de soborno identificados.
III. Evaluar la adecuación y eficacia de los controles existentes en la
organización para mitigar los riesgos de soborno evaluadas.
IV. Se revisará la evaluación del riesgo de soborno, periódicamente para
que los cambios y la nueva información puedan ser evaluados

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 PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

adecuadamente en función de la periodicidad y la frecuencia definidas

por la organización.
V. Conservar la información documentada que demuestre que la
evaluación del riesgo de soborno se ha realizado y utilizado para diseñar
o mejorar el sistema de gestión contra el soborno.

La organización establecerá criterios para evaluar su nivel de riesgo de

soborno, que tendrá en cuenta las políticas y objetivos de la organización.

a. Riesgo de Soborno, Fraude y Corrupción: Es la posibilidad de que la

compañía sea involucrada, de la pérdida o daño que puede sufrir otra
sociedad, al ser utilizada directa o indirectamente, a través de sus
representantes, actividades u operaciones, que puedan servir como
instrumento para cometer delitos de corrupción, fraude, estafa, cohecho. El
riesgo se materializa a través de los riesgos asociados a los delitos en interés o
en beneficio de la persona jurídica, por persona funcionalmente
relacionada con la compaña.

b. Método De Evaluación De Riesgos: El proceso metodológico de

Administración del Riesgo, se desarrollará acorde a la identificación de las
situaciones de riesgos y las causas que afectan los procesos en la
Compañía, identificando los eventos que pudieran llegar a materializarse en
un riesgo soborno, fraude, corrupción, con metodologías estándar y a partir
de experiencias y el conocimiento del negocio de forma cualitativa,
estructura, contrapartes, complejidad de las actividades y operaciones de
la compañía y el alcance de las interacciones con los funcionarios públicos.

I. Se aplicarán encuestas de percepción de Ética Empresarial.

II. Informes de las áreas de control interno y/o revisoría fiscal externa,
sobre incidentes pasados o actuales de incumplimiento.
III. Entrevistas con personal que cumplen funciones de control y gestión de
cumplimiento, alta gerencias nacionales y grupo directivo.

c. Proceso de identificación del riesgo de anticorrupción:

La identificación del riesgo para cada área, transacción, proyecto y

actividades específicas, se realiza por medio de:

Proceso Descripción
1. Se tomarán ayudas de fuentes de información externa,
La Identificación
como informes de entidades de control y medios de
del Riesgo
comunicación.

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2. El Oficial de Cumplimiento con la asesoría del grupo

directivo, identificarán los riesgos, teniendo que
involucrar al empleado que tenga conocimiento sobre
la operación que se evalúa.
3. Se elaborará una lista de riesgos, asociada con la
fuente o circunstancia que lo produce.
Para cada uno de los eventos de riesgos identificados, se
Determinar el
determinará el impacto y la probabilidad, los cuales se
Impacto y la
medirán de acuerdo con las plantillas de clasificación de
Probabilidad
riesgos definidas.
Los riesgos identificados en cada proceso relacionado,
Medición Y
serán medidos y controlados por los empleados
Control
responsables de cada proceso.

d. Probabilidad de Ocurrencia del Riesgo: La frecuencia es una medida del

coeficiente de ocurrencia de un evento expresado como la cantidad de
ocurrencias de un evento en un tiempo dado. De esta forma, la
probabilidad de ocurrencia del riesgo se determinará por el número de
eventos que estén expuestos en un periodo de tiempo, la escala
seleccionada está definida de la siguiente manera:

Puntaje Calificación Descripción

Se presenta en circunstancias
Anómalo 1
excepcionales
Improbable 2 Se puede presentar algún caso
Eventualmente se presenta algún
Factores Posible 3
caso
Probablemente suceda en la
Probable 4
mayoría de los casos
Frecuente 5 Pasará en la mayoría de los casos

e. Estimación de la magnitud del Impacto: El impacto se considera como el

conjunto de posibles efectos negativos que puede ocasionar el riesgo en
caso de materializarse. Para la estimación de la magnitud del impacto del
riesgo, se considera como la pérdida que ocasione en los aspectos
económicos, para los riesgos asociados a escala reputacional, legal y
operacional, se medirán de acuerdo a la tabla de clasificación siguiente,
sin tener en cuenta inicialmente los controles.

Clasificación del Impacto

La ocurrencia del riesgo no tendrá impacto o el impacto
Irrelevante 1 será poco en el logro de los objetivos de la empresa sin
poner en peligro la continuidad del negocio.

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 PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

La ocurrencia del riesgo impactará poco en el logro de

Bajo 2 los objetivos de la compañía, sin poner en peligro la
continuidad del negocio.
La ocurrencia del riesgo tendrá un impacto moderado
sobre la consecución de los objetivos de la compañía,
Medio 3
en la capacidad de garantizar la continuidad del
negocio.
La ocurrencia del riesgo impactará de manera crítica
Critico 4 la consecución de los objetivos de la compañía y la
continuidad del negocio.
La ocurrencia del riesgo impedirá el logro de los
Catastrófico 5 objetivos de la empresa y la garantía de la continuidad
del negocio, lo que llevará al fracaso.

f. Escala para el perfil del riesgo: La gráfica que se muestra a continuación

describe los niveles de tolerancia al riesgo de la compañía frente a la
probabilidad y el impacto, los cuales son:

1 2 3 4 5
5 10 15 20 25
5
Tolerable Tolerable Grave Critico Critico
4 8 12 16 20
Impacto del riesgo

4
Aceptable Tolerable Tolerable Grave Critico
3 6 9 12 15
3
Aceptable Tolerable Tolerable Tolerable Grave
2 4 6 8 10
2
Aceptable Aceptable Tolerable Tolerable Tolerable
1 2 3 4 5
1
Aceptable Aceptable Aceptable Aceptable Tolerable
Anómalo Improbable Imposible Probable Frecuente
Probabilidad de riesgo

Para esta evaluación se utiliza una escala clasificada en cuatro (4) rangos de
la siguiente manera:

Rango Medición Recomendación

Se debe realizar un monitoreo periódico
Aceptable 0-3 para asegurar el cumplimiento de
controles
Se requerirán controles específicos para
Tolerable 4-6
tratarlo
Se requerirá perfeccionar controles y
efectuar un plan de acción,
Grave 7- 15
adicionalmente se deberá informar al
Representante Legal la situación
El oficial de cumplimiento deberá
Crítico 16-25 intervenir de una forma directa y
deberá informar al Representante Legal

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 PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

y Altos Directivos la situación

La combinación de las evaluaciones de la probabilidad y del impacto

potencial del riesgo de corrupción, produce una evaluación del riesgo
inherente. El Riesgo inherente representa el nivel general de riesgo sin tener en
cuenta los controles existentes.

g. Nivel de Tolerancia del Riesgo: Identificados los controles y su acción frente

al riesgo inherente, de no alcanzarse el nivel de riesgo residual definido o de
detectarse debilidades en los controles existentes se definirá el tratamiento
del riesgo residual que debe ir orientado a cualquiera de las siguientes
acciones:

Clasificación de Riesgo Periodicidad de

Acciones
Residual seguimiento
Riesgos evaluados continuamente
por el coordinador o líder del
proceso y el oficial de
Aceptables y Seguimiento de forma
cumplimiento. Si en la evaluación se
tolerables semestral
determina un incremento en el nivel
del riesgo, se harán los ajustes
necesarios
El oficial de cumplimiento deberá
establecer planes de acción que
busquen reducir la exposición de la
compañía:
1 implementar nuevos controles. A los planes se les
Graves 2 modificar los controles existentes. realizará seguimiento
3 realizar reportes a los Altos de forma trimestral.
Directivos de la Compañía.
4 evaluar acciones disciplinarias.
5 evaluar acciones legales en
contra de la compañía
El oficial de cumplimiento deberá
establecer planes de acción que
busquen reducir la exposición de la
compañía:
1 implementar nuevos controles.
Seguimiento de forma
Críticos 2 modificar los controles existentes.
continua
3 realizar reportes a los Altos
Directivos de la Compañía.
4 evaluar acciones disciplinarias.
5 evaluar acciones legales en
contra de la compañía

19. CANALES DE COMUNICACIÓN:

La compañía acogiendo las buenas prácticas, adopta la implementación de

sistemas, procedimientos, protocolos y mecanismos de control y reporte, a
través de la Línea de Transparencia, entre otros, con el fin de asegurar la

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 PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

prevención, identificación y tratamiento de actos y conductas que se

consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

La compañía prohíbe cualquier tipo de soborno o acto de corrupción, y exige

el cumplimiento de todas las Normas anticorrupción y antisoborno incluyendo
la Circular Externa 100-000003 de 2016 de la Superintendencia de Sociedades.

Es imperativo anteponer la observancia de los principios y valores éticos al

logro de las metas de la Compañía, considerando que es primordial generar
una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir las políticas que integran el
Sistema de Gobierno, cumplimiento corporativo y ética empresarial.

Las personas vinculadas a la Compañía deben conocer y cumplir con todas las
políticas y procedimientos que integran el Sistema de Gobierno, cumplimiento
corporativo y ética empresarial.

Los Empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones

nacionales o internacionales, deben realizar la debida diligencia para conocer
adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades
gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o
negociación. Para ello deben aplicar lo establecido en el Sistema de
autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y financiación del
terrorismo.

a. Línea de Transparencia e Integridad (LTI)

En su enfoque preventivo, la compañía dispone del siguiente correo

electrónico: línea.etica@aguilaroja.com; y de los siguientes números de
teléfono 4484767 y 4484795 - Ext 114, al cual todos los colaboradores sin
importar su cargo y demás grupos de interés pueden comunicar dudas o
necesidades de asesoría en relación con el cumplimiento del programa de
transparencia y ética empresarial, así como también para reportar
conductas que se encuentren en cualquiera de las modalidades de soborno
o corrupción. La consulta es recibida por detalle, garantizando la
confidencialidad de la información y de la persona que la protegiéndola,
contra cualquier tipo de represalia.

Para el uso de esta herramienta se debe seguir las siguientes

recomendaciones:

I. Este correo electrónico es diferente al de servicio al cliente.

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 PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

II. No es una herramienta de quejas y reclamos, sino de reporte por

conductas que van contra la Transparencia e Integridad de compañía.
III. No es para sugerencias, ni atención de temas laborales, ni personales.
IV. Debe ser utilizada con responsabilidad. Los hechos reportados deben
ser reales y verificables.

No se tolerarán falsas denuncias o de mala fe, la cual se considerarán

como una violación al presente código, y se tomarán las medidas
respectivas sancionatorias.

20. ROLES Y RESPONSABILIDADES

a. La Alta Dirección de la Compañía: es responsable por la administración,

prevención y detección del riesgo de fraude, soborno u otras conductas
que afecten la transparencia. Esto incluye a todas las personas que tengan
la calidad de jefes y supervisores. Además, deben promover a través del
ejemplo una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno, la
corrupción y cualquier otro acto inapropiado sean considerados
inaceptables.

b. La Junta Directiva: es responsable de designar al Oficial de Ética y

suministrar los recursos económicos, humanos y tecnológicos que éste
requiera. Definir y aprobar las políticas y mecanismos para la prevención del
soborno y de otras prácticas corruptas al interior de la compañía. Ordenar
las acciones pertinentes contra los altos directivos, cuando infrinjan lo
previsto en el Programa de transparencia y ética Empresarial y revisar los
informes que presente el Oficial de Cumplimiento, dejando expresa
constancia en la respectiva acta.

c. El Oficial de Cumplimiento: es la persona designada por los Altos Directivos

para liderar el programa y administrar el Sistema de Gestión de Riesgos de
Soborno Transnacional es la persona nombrada como Oficial de
Cumplimiento para las funciones en relación con otros sistemas de gestión
del Riesgo, relacionados con el Lavado de Activos y el Financiamiento
contra el Terrorismo.

Dentro de sus funciones se encuentran las siguientes:

I. La actualización de la política, con base en las características propias

de la compañía e identificación de las fuentes de riesgo.
II. Deberá presentar al menos cada seis (6) meses, informes de gestión
sobre el avance, cumplimiento del Programa de Transparencia, Ética
Empresarial y Anticorrupción, es quien orienta, capacita, recibe

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 PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

denuncias y ordena el inicio de procedimientos internos de

investigación.
III. Realizar las comunicaciones y capacitaciones para la divulgación de
esta política.
IV. Realizar la evaluación de los riesgos relacionados con el soborno
transnacional, implementando metodologías de evaluación,
prevención y mitigación de los factores de riesgo, inherentes al
desarrollo de la actividad de soborno Transnacional (Riesgo país, Sector
económico, Terceros).
V. Diseñar y aplicar encuestas para conocer el nivel de percepción de los
empleados sobre el comportamiento ético y transparente en la
empresa y sus relacionados (empleados, clientes, proveedores).
VI. Vigilar la incorporación en las cláusulas en los contratos con terceros
sobre la aceptación de la Política. Vigilar la aceptación de la
adopción de la Política, al ingreso de los empleados directos e
indirectos, proveedores y clientes.
VII. Presentar al Representante Legal las denuncias que se reciban sobre
violaciones de la política y las normas anticorrupción.
VIII. Implementar las medidas preventivas ordenadas por la Junta Directiva
y/o Representante legal.
IX. Atender y coordinar cualquier requerimiento interno, solicitud,
denuncia sobre posibles actos de violación de la Política de
Transparencia, Ética Empresarial, y Anticorrupción.
X. Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud de autoridad
judicial o administrativa.

d. Equipo Humano: Todos los trabajadores de la compañía deben velar por

una gestión transparente en sus respectivas áreas y en la compañía en
general.

Cualquier trabajador que tenga conocimiento sobre cualquiera de las

modalidades de corrupción y soborno estipuladas en el presente
documento, deberá reportarlo inmediatamente por los medios
establecidos en el Programa de Transparencia, Ética Empresarial y
Anticorrupción, al Oficial de Cumplimiento, al jefe directo o, si no es
pertinente a través del correo electrónico de Transparencia. Si es por medio
del jefe directo, éste debe reportarlo dentro las veinticuatro (24) horas
siguientes al Oficial de Cumplimiento.

En estos casos, el trabajador goza de las siguientes garantías:

I. Confidencialidad sobre la información y las personas.

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 PROGRAMA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCIÓN

II. Presunción de buena fe. Cuando una persona reporta una conducta
debe hacerlo con responsabilidad, se presume que lo hace de buena
fe y con base en indicios o elementos reales.

21. DIVULGACIÓN Y CAPACITACIÓN

La divulgación del Programa de Transparencia, Ética Empresarial y Anticorrupción,

se debe realizar mediante la publicación en la página web de la Compañía,
garantizando su acceso y conocimiento a todos los grupos de interés.
Adicionalmente el Oficial de Cumplimiento realizará periódicamente
capacitaciones a todos los empleados de la compañía en esta materia.

22. SANCIONES POR VIOLACIÓN A LA POLÍTICA DE TRANSPARENCIA, ÉTICA

EMPRESARIAL Y ANTICORRUPCION

Las sanciones que aplicará la compañía, ante las violaciones a las normas
de Ética Empresarial y Anticorrupción pueden resultar en faltas graves para
los empleados directos y/o sus representantes, incluyendo el despido por
justa causa, de conformidad con las disposiciones en el Código Sustantivo
de Trabajo.

Se impondrán sanciones o medidas disciplinarias a los empleados

involucrados en prácticas corruptas o violaciones a las disposiciones
contenidas en la Política de Transparencia, Ética Empresarial y
Anticorrupción.

Es obligación del Representante Legal y del Oficial de Cumplimiento, poner

en conocimiento de la autoridad competente, las violaciones de las normas
sobre los actos considerados como corrupción.

La Compañía, no cubrirá gastos asociados a la defensa de empleados o

sus representantes, por sanciones impuestas por la violación a las normas de
Ética Empresarial y Anticorrupción.

23. ACCIONES CORRECTIVAS

En los asuntos relacionados con trabajadores vinculados a la compañía se

debe proceder de acuerdo con las normas legales laborales y el Reglamento
Interno de la Compañía.

Proveedores de bienes y servicios y distribuidores deben cumplir con lo

pactado contractualmente en el acto jurídico que regula las obligaciones y

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derechos de las partes y a las formas previstas legalmente para terminar el

vínculo si fuere necesario.

GIUSSEPPE SANGIOVANNI
Representante Legal
Torre Café Águila Roja & Cía S.A.

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