“Año del Bicentenario del Perú: 200 años de Independencia”

 
 

FACULTAD DE DERECHO

TRABAJO FINAL 

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS EMPRESA QUIMPAC S.A.

   ASIGNATURA: MERCADO DE VALORES

CATEDRÁTICO:  TEJADA PINTO, ROBERTO CARLOS

INTEGRANTES

Macedo Garay,  Angiela Caroline

Mantari Cortez, Margareth Kery

Lima - Perú

2021
ÍNDICE

I. Introducción
II. Aspectos teóricos

2.1 Fideicomiso

2.1.1 Modalidades de Fideicomiso

2.2 Proceso de titulización

2.2.1 El concepto de titulización

2.2.2 Origen del proceso y causas de desarrollo

2.2.3 Requisitos

2.2.4 Sujetos intervinientes

2.2.5 Características de los activos en la titulización

2.2.6 Activos titulizables

III. Descripción de la empresa

IV. Razones para la titulización
V. Estructuración
VI. Conclusiones
VII. Referencias
 I. Introducción

El acceso al financiamiento es uno de los mayores obstáculos para el

desarrollo de una actividad empresarial, además de ser un elemento esencial
en el proceso productivo de las empresas. En el Mercado de Capitales Peruano
existe una alternativa para el financiamiento empresarial para ayudar a la
pequeña y mediana empresa, debido a la falta de acceso a recursos de corto,
mediano y largo plazo para el financiamiento de la actividad productiva, primero
podemos señalar que son pocas las pocas empresas que pueden acceder
fuentes de financiamiento encontrándose la mayoría marginada por elevado de
nivel de riesgo de crédito, lo que las obliga a un autofinanciamiento; y
segundo porque las que acceden a fuentes de financiamiento lo hacen en
condiciones poco favorables, afectando sus retomos. Además, el crédito en el
Perú es costoso y pocas empresas pueden obtener tasas competitivas con el
sistema bancario y es menor aún el número de aquellas que pueden
financiarse a través del Mercado de Valores.
Las empresas peruanas que acceden a un financiamiento deben pagar altas
tasas de interés, por lo que su rentabilidad se ve seriamente afectada, por ese
motivo existen diversos factores que afectan el acceso al financiamiento,
siendo uno de ellos la falta de competencia entre de fuentes alternativas de
financiamiento, en ese sentido el Mercado de Valores y el Sistema Bancario,
como componentes del mercado financiero, deben buscar sinergia y
complementariedad a través de la reducción de los costos de transacción y de
información consecuente crecimiento económico a largo plazo. a fin de
contribuir a la acumulación de capital.
Por ello, para poder enfrentarlo se necesita que esté plasmado en un marco
legal que promueva las ofertas de financiamiento empresarial a través del
mercado de valores, a fin de que se fortalezca como alternativa al sistema
financiero que es tan caro, como también, es necesario abaratar los costos de
transacción en las operaciones de financiamiento, promover la constitución de
garantías y facilitar la recuperación de créditos rápida y efectivamente, con un
sistema de garantías sólido y eficiente.

II. Aspectos teóricos

2.1. Fideicomiso

El fideicomiso es un acto jurídico, de confianza, en el cual una persona entrega

a otra la titularidad de unos activos para que ésta los administre en beneficio de
un tercero.

Rosso y Uriarte (p.32) definen el contrato de fideicomiso como el negocio

Jurídico en virtud del cual una persona llamada fiduciante transfiere a título de
confianza, a otra persona denominada fiduciario, uno o más bienes (que pasan
a formar el patrimonio fideicomitido) para que al vencimiento de un plazo o al
cumplimiento de una condición, éste transmita la finalidad o el resultado
establecido por el primero, a su favor o a favor de un tercero llamado
beneficiario o fideicomisario.

Existen cuatro partes dentro del contrato de fideicomiso:

- Fiduciante o fideicomitente: Es quien constituye el fideicomiso,

transmitiendo la propiedad del bien o de los bienes al fiduciario. para que
cumpla la finalidad específica del fideicomiso.
- Fiduciario: Persona de confianza a cuya buena fe el fiduciario
encomienda algún encargo reservado constituido en bienes, para
administrarlos y dar cumplimiento a la finalidad encomendada.
- Beneficiario: Es aquel en cuyo favor se ejerce la administración de los
bienes fideicomitidos. Puede ser una persona física o jurídica que puede
no existir al tiempo del contrato o testamento, siempre que consten los
datos que permitan su individualización futura. Se puede designar más
de un beneficiario y beneficiarios sustitutos. Si el beneficiario no llegara
a existir, no acepta, o renuncia, el beneficiario será el fideicomisario y en
defecto de éste será el fiduciante.
- Fideicomisario: Es quien recibe los bienes fideicomitidos una vez
extinguido el fideicomiso por cumplimiento del plazo o la condición. Este
 sujeto no aparece en todas las regulaciones referidas al fideicomiso y
será en definitiva quien reciba para sí los bienes en última instancia, una
vez concluido el fideicomiso, es decir, una suerte de beneficiario final.

2.1.1. Modalidades de Fideicomiso

Las principales modalidades de fideicomiso que se vienen utilizando, en la

actualidad, en el Perú y en otros países de Latinoamérica donde esta
modalidad contractual ha alcanzado un desarrollo importante.

a) Fideicomiso Inmobiliario

Esta modalidad de fideicomiso supone la transferencia de un inmueble

determinado a favor de una sociedad fiduciaria con el objeto de que ésta
administre o desarrolle un proyecto de construcción y, luego de ello, transfiera
las unidades inmobiliarias construidas a favor de los fideicomisarios
(beneficiarios del fideicomiso).

La ventaja que ofrece esta modalidad de fideicomiso radica en el hecho de que

la intervención de la sociedad fiduciaria otorga a los inversionistas interesados
en adquirir determinadas unidades inmobiliarias que forman parte del proyecto,
mayor seguridad que se desarrollara el proyecto de construcción que se ha
planificado sobre el terreno transferido, así como que los recursos y montos
que hubiesen entregado serán destinados en forma efectiva a la construcción y
desarrollo del mismo.

Por otro lado, la intervención de la sociedad fiduciaria también otorga mayor

confianza y respaldo a las entidades que podrían financiar el proyecto, a los
contratistas y profesionales que interviniesen en el mismo, a los proveedores
de bienes y servicios en general, a las autoridades municipales, y a las demás
personas que se vincularon al proyecto.

En tal sentido, debemos ver que la intervención de una sociedad fiduciaria en el

desarrollo y ejecución del proyecto genera confianza en los diferentes agentes
económicos para poder reducir sus riesgos propios de este tipo de negocios.

b) Fideicomiso en Garantía
En esta modalidad de fideicomiso, el fideicomitente, quien tiene la calidad de
deudor o garante de un deudor, transfiere un inmueble a favor de una sociedad
fiduciaria con el objeto de garantizar el cumplimiento de una obligación u
obligaciones que se encuentran pendientes de pago, en beneficio de uno o
varios acreedores (beneficiarios).

Con ello, se sustraen los bienes del patrimonio del deudor o del tercero
garante, constituyéndose un patrimonio autónomo que deberá ser administrado
y conservado por la sociedad fiduciaria.

En esta modalidad, según se establezca en el documento constitutivo del

fideicomiso, el fideicomitente podría mantener la posesión del bien, así como
continuar usando y explorando los bienes entregados en garantía, pero
siempre bajo el control y supervisión de la sociedad fiduciaria.

c) Fideicomiso De Titulización

Esta modalidad de fideicomiso se encuentra regulada por el Título XI de la Ley

del Mercado de Valores que contiene las normas referidas a los procesos de
titulización de activos.

La titulización, según la Ley del Mercado de Valores, es el proceso mediante el

cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es respaldar el pago
de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho
patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido
patrimonio y la emisión de los respectivos valores.

En el fideicomiso de titulización, una persona denominada fideicomitente, se

obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos en favor
de fiduciario para la constitución de un patrimonio autónomo, denominado
patrimonio fideicometido, sujeto al dominio fiduciario de este último, y afecto a
la finalidad específica de servir de respaldo a los derechos incorporados en
valores, cuya suscripción o adquisición concede a su titular la calidad de
fideicomisario. En esta modalidad de fideicomiso, únicamente las sociedades
titulizadoras, pueden ejercer las funciones propias del fiduciario.
2.2. Proceso de titulización

2.2.1 El concepto de titulización

La primera vez que se utiliza el término fue inglés y se llama securitization, fue
en la columna “Heard on the Street”, de The Wall Street Journal, en 1977. En la
literatura especializada en español, encontramos términos como titularización,
valorización, titulación, o la adaptación directa del inglés securitización; todos
ellos haciendo referencia al mismo proceso que denominamos titulización.

Hull (p. 43) define la titulización de activos como el proceso de obtención de

recursos financieros mediante la emisión de valores negociables respaldados o
atendidos a través de futuros flujos.

Según Deacon (p. 44) se trata de un proceso en el que se transforman los

flujos de caja originados por un activo subyacente o cobros futuros que recibirá
el originador en una corriente de pagos uniforme que permite al originador
obtener una financiación respaldada por activos, en lugar de un préstamo o
emisión de un empréstito. La titulización limita la solvencia de la emisión a la de
los cobros futuros y no a la del originador como un todo.

2.2.2 Origen del proceso y causas de desarrollo

El nacimiento del fenómeno de la titulización podemos situarlo en el mercado

hipotecario estadounidense, en la década de los 70, en un contexto de alta
demanda de compra de viviendas y alzas continuadas en los precios de éstas.

En Estados Unidos existe un desequilibrio geográfico entre estados

demandantes y oferentes de fondos para la financiación hipotecaria, unido a
restricciones legales para que las entidades financieras canalizarán fondos de
un estado a otro. Además, el sistema no propiciaba que los inversores
institucionales participaran en las operaciones de financiación con garantía
hipotecaria.
Por todo ello se plasma la necesidad de que el mercado hipotecario se conecte
de alguna manera con el mercado de capitales. En 1970 la agencia estatal
Government National Mortgage Association (GNMA o Ginnie Mae), garantiza la
primera emisión de titulización respaldada por préstamos hipotecarios. Las
agencias estatales han jugado desde entonces un papel fundamental en el
desarrollo de la titulización.

Su presencia en el proceso como emisoras o aseguradoras propicia que el

inversor prescinda de la complejidad de la titulización aceptando la presencia
de estas agencias como una garantía suficientemente válida. La magnitud del
mercado hipotecario americano, así como la de su mercado de capitales,
también propiciaron el nacimiento y auge de estas emisiones. Para que una
emisión sea factible debe ser capaz de absorber una serie de costes, lo que no
se consigue hasta alcanzar volúmenes de emisión relativamente importantes.
El tamaño del mercado americano favoreció notablemente la consecución de
estos volúmenes mínimos.

2.2.3 Requisitos

1.- Los activos deben ser homogéneos o susceptibles de ser homogeneizados

en una cartera o paquete. Siendo que por ello deben ser de igual naturaleza o
característica.

2.- Los flujos de los activos deben ser predecibles y comportarse de manera
homogénea y consiste en garantizar la generación de un flujo regular y
suficiente de fondos para el pago de los valores emitidos.

3.- Que sean susceptibles de ser titulizados conforme a ley.

4.- Que la cartera de créditos que se pretende titulizar sea significativa, a fin de
que cubra los costos del proceso y sea más rentable que otras alternativas de
financiamiento

Los requisitos antes mencionados es porque la titulización es un conjunto de

operaciones que se produce en el sistema financiero de una empresa , por lo
que conecta el mercado crediticio y el mercado de valores, debido a que crea
valores negociables a disposición de los ahorradores, sin embargo se tiene que
tomar en cuenta la regulación de cada país, de la misma forma, la diversidad
de las operaciones financieras, sujetos actuantes; estos últimos implican que
concurran en materias de derecho común, fiscal, contable, supervisión
bancaria y en algunos casos se tendrá presente el derecho internacional
privado, por ello se diferenciara de la financiación directa ( es la operación
financiera que permite el contacto directo de prestatarios y prestamistas, por la
cual se logra prácticamente de forma instantánea la financiación necesaria) o
tradicional (corresponden al financiamiento vía deuda y capital accionario)

2.2.4 Sujetos intervinientes

Pariamachi (2004) nos menciona que la titulización es un procedimiento

complejo, esta no se puede estandarizar porque si se toma dos titulizaciones
distintas y se compara, nos encontraremos de que hay una mayor cantidad de
sujetos participando que en la otra, debido a ello, se trata de las funciones que
se realizan dentro del proceso, como también, debemos tener en cuenta que el
número de participantes y el tipo de función dependerá de la estructura
utilizada. (Almoguera, pág. 46-48, 1995)

Entidad originadora (El Titular de los Activos, también denominado

fideicomitente u Originador)
El originador es el titular de los activos (acreedor inicial titular), quien tiene la
capacidad de transferirlos, es decir, el da inicio al proceso al agrupar los
créditos que se pretende titulizar, los cuales serán agrupados con la finalidad
de ser activos subyacentes de una posterior emisión de títulos valores
respaldada por esos activos.
La emisión es efectuada por un emisor (que normalmente es el servidor)
transfiriendo previamente el originador el "paquete" a un Fiduciario. El
originador puede ser una empresa o una persona física que se beneficiará con
esta fuente alternativa de financiamiento de su actividad, dando así liquidez a
sus activos inmovilizados.
Además el rol del originante no sólo consiste en "agrupar" o "empaquetar" los
valores, sino debe de identificar, primero, si es preferible financiarse mediante
la titulización de sus activos de baja liquidez, o bien si le conviene emitir títulos
de deuda respaldados por su propio patrimonio debido a que se trata de una
empresa que goza de buena calificación crediticia en el mercado; en caso de
que las mejor opción sea la titulización, debe decidir qué activos va a transmitir,
es decir cuales reúnen las características necesarias, y luego de ello estudiar
con detenimiento la conveniencia de conservar la administraron de la certera
de créditos a efectos de quedarse con los honorarios.
Se puede afirmar que los originadores potenciales deben reunir, en función de
la economía del proceso titulizador, lo siguiente:

1.- Transmitir o respaldar en créditos documentados por pagarés, letras,

mutuos o créditos susceptibles de transmisión no compleja y de inmediata
acreditación frente a terceros
2.- Tener un volumen significativo de transacciones y una cartera de relativa
importancia con características de homogeneidad, en el sentido en que esté
dirigida a un mercado específico y objetivo de características similares, con
posibilidades de someterla al análisis estadístico.
3.- Que hayan agotado el acceso al crédito por vías convencionales, ya sea
por saturación de la capacidad crediticia o por carecer de ella.
4.- Que no estén interesados o carezcan de capacidad para acceder a la
oferta pública mediante la emisión de sus propios títulos.

El Vehículo de Propósito Especial y el Fiduciario o Mandatario

(Denominados también, “Special Purpose Vehicle e Issuer)
Este es uno de los sujetos más importantes dentro de este proceso.
El vehículo de Propósito Especial es la categoría o especie jurídica a la cual se
le transmiten los activos, ya sea mediante venta, cesión o endoso, la función
del vehículo es que debe cumplir adecuadamente su finalidad aisladora de los
activos transmitidos, de modo tal que queden completamente fuera del alcance
de los acreedores, tanto del originante como del mismo vehículo o patrimonio
constituido, a este acto se denomina quiebra remota, debido a que , los
inversores tendrán en cuenta los activos en sí mismos más que la solvencia
misma del originante, por este motivo la titulización depende que los activos
titulizados resulten atrayentes, independientemente del originante.
En el Perú, el fiduciario adopta la forma de sociedad anónima, o se da la
estructura de un fideicomiso administrado por una entidad fideicomisaria, que
se adquiere, como se mencionó anteriormente, por el cual el originador
transferente debe de evitar el riesgo de la empresa. Esta operación es
efectuada con el objetivo de efectuar una emisión de valores, estos están
respaldados por activos adquiridos por el fiduciario. Por el cual, el precio de la
compra de los activos es pagado con el producto de la colocación de los
valores en el mercado de capitales, sin embargo, el fiduciario o sociedad no
deberá asumir otro tipo de obligaciones que no sean las derivadas de la
emisión de valores mobiliarios, siendo dicha entidad la responsable directa por
el pago puntual de los valores frente a los inversionistas tenedores de los
mismos.
Tenemos que tener en cuenta que la empresa fiduciaria debe mostrarse como
una institución sólida e inmune a cualquier declaratoria concursal del
originador, para ser inmune o remota a la quiebra , por lo tanto la estructura
organizacional de la entidad fiduciaria debe limitarse estrictamente a las
actividades que le son permitidas, debido a que, el objetivo es prevenir que
acreedores, que no sean los tenedores de los títulos , tengan reclamos contra
la el fiduciario que les permita iniciar una acción de petición de insolvencia o
quiebra en contra esta. Estas sociedades gozan de independencia jurídica,
contable y tributaria.

Servidor
Por lo general son las entidades originadoras del proceso, su rol consiste en la
prestación de sus servicios de cobranza o colección (cobranza del originador
de ser el caso, o colección del dinero para el fiduciario ) de los activos
subyacentes a una emisión de valores, actuando sobre los morosos,
persiguiendo el cobro de acreencias. Es efectuado por cuenta del fiduciario,
quien dentro de este proceso, es el propietario de tales activos.

Alcázar (pg. 42) menciona que, es la entidad encargada de administrar los

activos objeto de la titulización y recaudar los flujos provenientes de los activos,
siendo importante mencionar que el servidor puede ser el mismo originador.
Sus funciones posibles son ser administrador de activos, depositario,
estructurador, emisor y colocador, además puede ser el mismo fideicomitente,
es decir, titular de activos.

Los Mejoradores
Son las entidades que asumen el riesgo frente a los inversionistas de una
emisión de valores, su objetivo principal es asegurar a los inversionistas en
valores contra riesgos que los activos colaterales o subyacentes puedan
involucrarse. Este servicio es provisto por una entidad distinta de los
originadores, garantizando indirectamente una administración apropiada de los
activos subyacentes a la emisión de valores, sus objetivos son:

1.-Proteger el flujo de ingresos que tales activos deben generar o esperar a que
lo generen.

2.-Certifica la calidad de los activos subyacentes a la emisión a lo largo de la

vigencia de los valores emitidos, dentro de un determinado tiempo.

3.- Ser proveedores de liquidez, a efectos de garantizar la cancelación puntual

de los pagos que los valores generen a favor de sus tenedores.

Clasificación de Riesgos
Es la clasificación de los valores emitidos mediante una evaluación de la
calidad del valor emitido como objeto de inversión, esta evaluación no
necesariamente involucra sólo aspectos financieros. La calificación efectuada
por el agente clasificador tiene por objeto informar al mercado de manera
general acerca del nivel de riesgo que involucra la inversión de un determinado
valor. Analizando los compromisos que asumen con la emisión, teniendo en
cuenta los créditos que constituyen la cartera transferida que proveerá el flujo
de fondos, evaluando la suficiencia o no de las garantías y seguros que
protegen los créditos originales y las obligaciones que asume el originante.
Estos clasificadores participan en la estructuración del proceso, evaluando el
posible riesgo de los valores a emitirse y recomiendan a fin de mejorar su
rating.

Inversionistas, Fideicomisario o Fideicometido

Son las personas naturales o jurídicas que colocan sus recursos en valores
emitidos, siendo tenedores de estos.
Estructurador del proceso
Es el asesor externo que brinda sus servicios para el diseño estratégico del
proceso desde el punto de vista financiero, contable, legal.

Emisor o Entidad Emisora

Entidad que emite los títulos valores que son colocados en los mercados
capitales y que obtiene los recursos provenientes de la emisión para
entregarlos al Fideicomitente.

Colocador, Agente colocador o Suscriptor

Son entidades que prestan servicios de promover y colocar efectivamente una
emisión de valores. Esto suele darse por medio de la celebración de un
contrato Underwriting entre uno o más agentes colocadores y servidor emisor
de los valores. El colocador no solo tiene un rol de promotor, sino que además
asume la obligación de colocar efectivamente la totalidad o un monto definido
de la emisión de valores en el mercado primario, contra el cobro de una
comisión por tal servicio (contraprestación). Bajo el mencionado contrato, de no
hacerse efectiva, el propio agente asume la obligación de adquirir la porción de
valores no colocada.

Underwriter
Es agente legal autorizado para la venta de títulos a los inversionistas, siendo
un intermediario financiero, siendo su propósito desprenderse de los posibles
títulos , su función es la de un intermediario que promueve la colocación de los
títulos para obtener un margen a su favor, dependiendo de su contrato, las
funciones que puede realizar es de Estructurador, Emisor o colocador.

Banca por inversión

Esta banca asume funciones, tales como, la de Underwriter y colocador, por su
capacidad de promover títulos y cubrirlos con su capital en caso de no ser
vendidos, como también, asume funciones de estructurador, emisor, servidor y
mejorador, esto dependerá de la estructura de la empresa y legislación.
Asesor Legal, Tributario, Contable, Financiero y otros
Son estudios de abogados que asumen funciones para la cobra de comisiones
y negociaciones que corresponden al servidor, estructurador, emisores y otros.

Proveedor de fondos
Esta figura aparece cuando se titulizan activos que proveen un flujo regular de
fondos por medio de una figura crediticia que consiste en una especie de
garante del cash flows pretendido, para el supuesto de que se produzcan
asincrónicas (riesgo de descalce) entre los vencimientos de intereses y la
autorización de títulos y el ingreso de fondos. Esto puede ser ocupado por un
banco o por los mismos originadores , los que constituyen un fondo de garantía
para el supuesto de un gap funding ( préstamo interino otorgado para financiar
la diferencia entre el préstamo de piso y el préstamo permanente máximo
comprometido).Si suponemos que el originante se desprende totalmente de
los activos transmitidos y dentro de su pasivo no debe de haber ningún
posibilidad de la misma, por el cual, este fondo es una provisión que no haría
contaminar el balance.

Depositario
Es el sujeto quien se queda con la tenencia de los documentos que
instrumentan la existencia de los créditos transmitidos por la operatoria, esta se
trata de una entidad financiera o una caja de valores , administrador o el
mismo originante. Esta figura no es prescindible para el desarrollo de la
titulización de activos.

Deudores de los Créditos Hipotecarios Subyacentes o Colaterales a la

emisión
Se presenta en el caso de titulización hipotecaria, por el cual, son parte
deudora en los créditos hipotecarios cuyos pagos de las obligaciones con esta
garantía sirven como activos subyacentes en una emisión, dependiendo de las
condiciones del mercado y de la toma de decisiones en cada uno de los
procesos.
2.2.5 Características

- La titulización posibilita, en primer lugar, la separación de la calidad

crediticia de los títulos emitidos respectos de la calidad crediticia de la
entidad cedente.
- Los valores emitidos proceden de una agrupación de activos financieros
más o menos homogéneos y que generan una corriente de flujos
financieros -pago de intereses y devolución del principal- sobre la que se
basará la rentabilidad de dichos valores.
- Los activos sobre los que se emiten los valores son cedidos o
enajenados por las entidades propietarias. Salen del balance de dichas
entidades a cambio de liquidez.
- Es fundamentalmente un proceso de financiación, no de inversión. Una
entidad que tituliza un activo no busca un rendimiento, sino la mejor
financiación del mercado dadas unas condiciones.
- Implica una transformación de flujos desde dos puntos de vista:
- Los flujos originales correspondientes a los activos titulizados no llegan
directamente desde los pagadores a los inversores últimos, sino a través
de una entidad intermedia (Fondo de Titulización).
- El fondo de titulización podrá transformar los plazos y cuantías de dichos
flujos que inicialmente estaban pactados.

2.2.6 Activos titulizables

Los activos titulizables mayormente serán créditos otorgados por

entidades financieras, mencionaremos los más utilizados:

●Préstamos Hipotecarios

Cuando en el presente trabajo se exponen los orígenes de la titulización se

evidencia la vinculación del proceso al mercado hipotecario, en cuyo ámbito se
persigue inicialmente la obtención de los beneficios que la titulización acarrea.

Nos encontramos entonces con el núcleo operativo primario de los procesos de

titulización, hasta el punto que fueron causa vital en el desarrollo del fenómeno,
allí donde ha tenido lugar, siempre se ha buscado este tipo de inversión
crediticia. Los préstamos hipotecarios se caracterizan, en los distintos
sistemas financieros, porque implican la prestación de una garantía real sobre
un bien inmueble, respondiendo de las obligaciones financieras asumidas por
el prestatario. A partir de esta condición indispensable en estas operaciones y
sin perjuicio de la concepción jurídica de cada legislación respecto a este
derecho de garantía, encontramos otros parámetros comunes como son plazos
dilatados, tipos de interés más reducidos que en otras operaciones de
financiación, mayor número de requisitos para la concesión y la formalización,
vinculación con operaciones de seguro o, finalmente, un régimen fiscal más
beneficioso (Las operaciones hipotecarias por lo tanto pueden clasificarse de
variadas formas).

● Préstamos para Adquisición de Vehículos

Los préstamos para adquisición de automóviles, camiones y otros vehículos

constituyen el segmento más importante de la titulización no hipotecaria a nivel
mundial, aunque en algunos períodos comparten el liderazgo de emisiones
puestas en el mercado con la titulización de facturación de tarjetas de crédito.
En Estados Unidos se utiliza alrededor del 12 por 100 de esos préstamos
concedidos y la primera emisión de esta clase tuvo lugar en dicho país. Desde
el punto de vista financiero estas operaciones adoptan la forma de préstamo.
aunque también se contrata la financiación como arrendamiento financiero, a
corto o medio plazo, de uno o cinco años máximo. Los tipos de intereses son,
por lo general, más elevados que en las operaciones hipotecarias, aunque hay
que resaltar que en determinadas campañas de promoción, y destacadamente
en financiación de marcas, pueden ofrecerse por debajo del mercado buscando
incentivar la compra de los automóviles.

● Facturas Por Tarjetas De Crédito

A pesar de ciertas dificultades inherentes a esta modalidad de financiación

(corto plazo y de difícil previsión, importe reducido, morosidad elevada en
comparación con otros préstamos y variedad de modalidades en el mercado) la
primera emisión pública con estos derechos de crédito como colateral tiene
lugar en 1987 y se realiza pro Republic Bank Delaware (filial del Republic Bank
Corporation of Texas) por un importe de 200 $ millones correspondientes a
227.000 cuentas de Visa y MasterCard.
Es importante recordar el mayor riesgo crediticio, que presenta este tipo de
operaciones respecto a otras que sirven de colateral de los flujos. Las
entidades prestamistas únicamente cuentan con la obligación personal de pago
asumida por los titulares de las tarjetas sin afección de ninguna clase de bienes
y, en caso de crisis de liquidez, los deudores atenderán primero los préstamos
especialmente garantizados por bienes inmuebles o muebles. Las tasas de
insolvencia difieren según los criterios selectivos de cada entidad crediticia, de
la madurez de las cuentas a cobrar o de la distribución geográfica de las
mismas, enumerando así tres aspectos relevantes.

La rentabilidad activa de esta financiación se compone del interés por

aplazamiento en los pagos, normalmente superior a otras operaciones
crediticias, y por otros factores añadidos como comisiones anuales de
mantenimiento, comisiones por compras en divisas o retiradas de efectivo y
comisiones por exceso de disposiciones en relación al límite contratado. En
algunos países, como Estados Unidos, las tarjetas de crédito han adquirido tal
importancia en la financiación del consumo que las autoridades han decidido
establecer topes a algunos de los conceptos enumerados, limitando por tanto la
rentabilidad efectiva de estas cuentas por cobrar.

● Otras Activos Titulizables

Serían los activos de las empresas, cuentas por cobrar de las mismas, créditos
para exportación, préstamos de consumo, también muestran buena aptitud
para ser objeto de titulización y otros.

El crédito hipotecario es el que presenta mejores características para la

titulización, porque sus tasas de morosidad e incobrabilidad suelen ser bajas.
Presenta la ventaja de una instrumentación formal y relativamente uniforme.
Además, su valor se presenta estable en el tiempo, salvo en épocas de crisis
con oscilaciones agudas.

III. Descripción de la empresa

QUIMPAC S.A., anteriormente conocida como Química del Pacífico S.A., es

una empresa dedicada a la actividad minera no metálica, que comprende la
producción y comercialización de sal industrial y doméstica, soda cáustica,
cloro, fosfato bicálcico y otros productos químicos en sus plantas de Lima,
Huacho, Pisco y Paramonga.

La compañía se constituyó como Química del Pacífico S.A. en 1964, luego fue
estatizada en el año 1975 y privatizada en 1992, después pasó a ser una
subsidiaria del Grupo Fishman a través de ARINCO S.A., actual propietaria del
88% del capital. En diciembre de 1994, con fines de expansión, adquirió el 95%
de las acciones de la Empresa de la Sal (EMSAL), de propiedad estatal, por
US$13,95 millones, que abarcaba más del 90% del mercado local de sal y
derivados. En septiembre de 1996, se realizó la fusión de Química del Pacífico
S.A. con SERVICIOS QUÍMICOS ÓPTIMOS S.A., a partir de lo cual se creó la
actual Quimpac S.A. Asimismo, a fines de 1997 Quimpac S.A. adquirió una
parte importante de los activos pertenecientes al Complejo Químico – Papelero
Paramonga (estatal) y a partir de julio de 1998 incursionó en la industria
papelera en general, razón por la que cuenta con una planta ubicada en la
localidad de Paramonga. Abarca más del 95% del mercado teniendo como
accionistas a la empresa Arinco S.A. Con una participación de 88,48% por otro
lado Marcos Fishman tenía 5,28% ambos del grupo Fishman y otros
accionistas con 6.24%.

Producto de su política de adquisiciones, Quimpac S.A. se convirtió en el único

productor nacional integrado de sal, productos químicos y bobinas de papel; lo
que aunado a su ubicación geográfica, la calidad de sus productos y sinergias
obtenidas, le permiten situarse entre los cinco mayores productores de cloro-
soda de Sudamérica y ser el principal productor de bobinas de papel en el
Perú.

IV. Razones de la titulización de activos de la empresa QUIMPAC

Realizando un análisis entre el periodo 1997 al 2000 muestran un incremento

en los niveles de activos totales, el cual es explicado por el incremento en el
activo corriente y las existencias. A su vez, estos aumentos de activos son
financiados en su mayor parte por un aumento de los pasivos corrientes, el cual
pasa de S/. 64 millones en 1997 a S/. 145 millones en 1999.
Por otro lado, el capital de trabajo neto en todo este período es negativo y sus
razones corrientes y ácidas son bajas, aunque mejoraron en el año 1999.

La razón de endeudamiento ha crecido de 53% en 1997 a 60% en 1999. Es por

ello que su estructura financiera mostraba cierta debilidad al tener 70% de sus
pasivos y capital de trabajo insuficiente. Se necesitaba trabajar en una nueva
estructura financiera que sostenga su crecimiento y su capacidad competitiva
frente a esta necesidad de financiamiento.

Las opciones para lograrlo podrían ser el crédito bancario a mediano o largo
plazo o acudir al mercado de valores, pero en ese momento Quimpac no había
salido aún al mercado de valores, razón por la que era muy difícil que pudiera
emitir bonos corporativos con una buena clasificación de riesgo o acudir al
sistema bancario y negociar una adecuada tasa de interés.

En Junta de Accionistas del 13 de diciembre de 1999, se aprobó la titulización

de activos de la Compañía hasta por un monto de US$20,000,000, mediante la
cual se emiten valores mobiliarios denominado Bonos de Titulización Quimpac
- Primera emisión, los que están respaldados con los derechos de crédito e
ingresos que se generen por las ventas futuras de sal y productos químicos

Los bonos son nominativos, indivisibles y libremente negociables. La tasa de

interés efectiva anual de 9.75%, el plazo de redención no podrá exceder de 7
años.

En enero del 2000 se ha colocado la totalidad de los Bonos de Titulización

Quimpac - Primera emisión, cuyo importe asciende a US$20,000,000, siendo la
fecha de redención el año 2007.
Entonces el proceso de titulización le permitió estructurar un valor (bono de
titulización) que obtuvo una clasificación de riesgo AA + con una tasa de
interés de 9,75%. Se emitieron cuatro series de papeles comerciales

V. Estructuración

El 4 de enero de 2000, Quimpac S.A. (originador) celebró el contrato de

fideicomiso en titulización con Intertítulos Sociedad Titulizadora S.A.
(fiduciario), mediante el que se constituyó el "Patrimonio en fideicomiso D. Leg.
N°861 - Título XI - Quimpac primera emisión", al que cedió los derechos sobre
flujos futuros que se deriven de las ventas de sal y productos químicos que
realicen a determinados clientes. El 28 de enero de 2000, se colocaron los
"Bonos de titulización Quimpac primera emisión" por la suma de US $20
millones a una tasa de interés efectiva anual de 9,75%, con pago de intereses
trimestrales y el pago del capital al vencimiento en enero de 2007. Quimpac
tenía ventas consolidadas anuales de US $72 millones en 1999, las cuales el
50% correspondía a la unidad de productos químicos, el 25% correspondían a
la unidad de papeles y el 25% restante a la unidad de sal. El 70% de sus
ventas se producía en el mercado interno.
Con el fin de efectuar la titulización, Quimpac seleccionó a 41 "clientes
elegibles" de sus unidades de venta de productos químicos y sal. Estos clientes
debían efectuar compras mayores a US $100.000 durante el último año, tener
buena clasificación de riesgo y demostrar alta dependencia respecto de los
productos de Quimpac. Además, las ventas que se efectuaron a estos clientes
no deberían tener un periodo de cobranza mayor a 90 días.

Los clientes elegidos efectuarán sus pagos a Interbank (servidor), que

depositara estos pagos en la cuenta de recaudación a nombre del patrimonio
fideicometido, en la que se crearán tres fondos de reserva.

Estos fondos de reserva son de intereses; con el fin de efectuar el pago

trimestral de los mismos; de capital, que servirá para el pago del principal y
cuenta de reserva, por la suma de US $440 mil que se detraen de los fondos
provenientes de la titulización, por las cuales, se ofrecieron garantías:

● La cuenta de reserva mencionada.

● Una fianza por US $3,5 millones otorgada por el Banco Standard
Chartered.
● Las concesiones mineras de sal de Quimpac y de Empresas de la Sal
S.A. (Emsal) que se entregan en fiducia garantía a Interbank.

Como garantía adicional se estableció la posibilidad de sustituir y/o

complementar a los clientes elegidos, si estos dejaran de cumplir las
características antes mencionadas. Incluso el fiduciario podría solicitar la
incorporación de clientes de otras unidades de negocio.

Los recursos a obtener de la titulización se entregarán al originador,

descontando los gastos del proceso de estructuración, el monto de la cuenta de
reserva y la suma destinada a la reestructuración de pasivos, entre las que se
encuentran el pago de las dos últimas cuotas por la compra de Emsal S.A. El
25 % de los recursos se destinará a proyectos de inversión.
VI. Conclusiones

Podemos mencionar de lo explicado anteriormente que la titulización de

activos, ayudan a las inversiones de corto o largo plazo, representan
colocaciones que la empresa realiza para obtener un rendimiento de ellos o
bien recibir dividendos que ayuden al aumento de la capital de la empresa, por
el cual, es una forma importante de captar fondos que presenta importantes
ventajas al permitir la reestructuración financiera, mediante los financiamientos
con mejores tasas de interés en comparación a bonos corporativos.
Por ello, creemos que con la titulización se consiguió el objetivo de alcanzar
una mejor estructura financiera con una mayor participación de deudas a largo
plazo, como también, se obtuvo financiamiento de forma rápida para
inversiones a largo plazo.

Según el resultado de la titulización de Quimpac muestra una mejora al

comparar el año 2001 con el año 1999, en razones corriente y ácida, así como
en el capital de trabajo neto que se vuelve positivo alcanzando el nivel de S/.31
millones en el 2000, mientras que en el 2001 alcanza S/. 29 millones.

En cuanto a la estructura de la deuda, se observa que el pasivo corriente en

relación con el total de pasivos disminuye del 69,04% al 51,39% en el 2000, sin
embargo, para el año 2001, la ratio muestra un crecimiento alcanzando el
57,75% .

La razón de endeudamiento (pasivo total / activo total) sube ligeramente a 65%

en el año 2000, mientras que para el año 2001, esta ratio muestra un valor de
63%. En el prospecto de titulización menciona que el 25% de los fondos
obtenidos serían dedicados a inversiones.

Al considerar lo expuesto, creemos que con la titulización se consiguió el

objetivo de alcanzar una mejor estructura financiera con una mayor
participación de deudas a largo plazo. Además, se obtuvo financiamiento de
forma rápida para inversiones a largo plazo.
VII. Referencias

https://www.smv.gob.pe/Frm_SIL_Detalle.aspx?
CNORMA=RC_0001199700000&CTEXTO=

https://www.monografias.com/trabajos82/fideicomiso-peru/fideicomiso-
peru3.shtml

https://repositorio.up.edu.pe/bitstream/handle/11354/203/DT56.pdf?
sequence=1