UNIVERSIDAD TECNICA DE COMERCIALIZACION Y DESARROLLO

Facultad de Derecho Notarial y Ciencias Sociales

TRABAJO PRÁCTICO E INVESTIGACIÓN

DERECHO COMERCIAL
TEMA:

UNIDAD 18: TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE SOCIEDADES

ALUMNO: OSCAR ALBERTO CICIOLLI PORTA

ÁREA DE FORMACIÓN: PROFESIONAL

CURSO: QUINTO CURSO

CARRERA: DERECHO

Asunción- Paraguay
Año-2021
 INDICE

INTRODUCCIÓN.............................................................................................................1

DESARROLLO DEL TRABAJO.....................................................................................2

Transformación y fusión de sociedades. Transformación. Concepto................................2

Requisitos y condiciones...................................................................................................3

Régimen de responsabilidad..............................................................................................4

Fusión. Efectos..................................................................................................................4

Requisitos. Forma..............................................................................................................5

Inscripción.........................................................................................................................6

Resolución parcial. Concepto............................................................................................6

Causales. Muerte del socio................................................................................................7

Efectos de la resolución parcial. Exclusión del socio........................................................8

Retiro voluntario..............................................................................................................10

Disolución de las sociedades. Causales...........................................................................11

Prórroga...........................................................................................................................12

Disolución judicial...........................................................................................................12

Liquidación de la sociedad..............................................................................................12

Personalidad de la sociedad en liquidación.....................................................................13

Liquidadores. Designación..............................................................................................13

Funciones. Obligaciones y responsabilidades.................................................................14

Balance final. Partición...................................................................................................15

CONCLUSIÓN...............................................................................................................16

BIBLIOGRAFÍA.............................................................................................................17
 INTRODUCCIÓN
El trabajo consta en investigar acerca de los siguientes; Transformación y
fusión de sociedades. Transformación. Concepto. Requisitos y condiciones.
Régimen de responsabilidad. Fusión. Efectos. Requisitos. Forma.
Inscripción. Resolución parcial. Concepto. Causales. Muerte del socio.
Exclusión del socio. Retiro voluntario. Efectos de la resolución parcial.
Disolución de las sociedades. Causales. Prorroga. Disolución judicial.
Liquidación de la sociedad. Personalidad de la sociedad en liquidación.
Liquidadores. Designación. Funciones. Obligaciones y responsabilidades.
Balance final. Partición.

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 DESARROLLO DEL TRABAJO

Transformación y fusión de sociedades. Transformación. Concepto.

La transformación de una sociedad se produce, cuando sin disolverse abandona su
forma actual para adoptar otro tipo de sociedad mercantil prevista en la ley.

Cada uno de los diversos tipos de sociedades posee un régimen jurídico distinto, el cual
afecta a la sociedad (como persona jurídica) y a los socios (como sus miembros). Surge
a veces la necesidad de transformar una sociedad concreta en otro tipo diverso, bien
porque ello interesa a la sociedad misma o bien porque conviene a sus socios (v. gr.
para limitar la responsabilidad).

Art. 1186 de nuestro Código Civil. “Cualquier sociedad puede adoptar, otro de los tipos
previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones existentes. No son
aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de
establecimientos mercantiles”.

Ni se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. Una corriente

doctrinaria sostenía que se producía la disolución de una sociedad y el nacimiento de
otra nueva.

Concretamente, que la justificación está en que la forma tiene una función instrumental
para la realización del objeto, y la ley permite introducir modificaciones fundamentales
en su estructura, con los requisitos que ella prefija según los tipos.

La sociedad no es un ente, sino una estructura jurídica, la forma es esencial y no

secundaria. La tipicidad está dada por la forma y, en consecuencia, su cambio implica
un cambio de sociedad. La mayoría doctrinaria considera a la forma solo un
instrumento.

Toda fusión de empresas tiene como finalidad aprovechar las fortalezas de ambas
empresas para solventar sus debilidades; prestigio y recursos son las bases de la
mayoría de las fusiones.

Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión los siguientes:

 Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

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  Disminuir los costos de producción.

 Disminución de los costos de distribución.

 Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

 Que la productividad de la empresa se incremente, redundando esto en un

considerable aumento de utilidades, etc.

 Ingreso a mercados nuevos mediante la adquisición de empresas.

 Diversificación

Requisitos y condiciones
La ley establece los requisitos que se deben cumplir para que sea viable la
transformación, al respecto el Art. 1189 del Código Civil Paraguayo dispone:

Para la transformación de la sociedad se requiere:

a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este
Código para ciertas sociedades;
b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a
disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días;
c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo
requiera;
d) publicación de la transformación por cinco días;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos
competentes de la sociedad que se transforma y la concurrencia de los
otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que representan,
agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) inscripción del instrumento, con copia del balance firmado, en los registros que
correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que
integran su patrimonio y sus gravámenes.

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Régimen de responsabilidad
La transformación produce efectos respecto de la responsabilidad de los socios con fines
de protección a terceros acreedores sociales.

El Art. 1187 del Código Civil establece:

“La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad
ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a la
inscripción del acta de transformación en el registro, si no resulta que los acreedores
sociales han dado su consentimiento para la transformación.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de
transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no han negado
expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la
comunicación.
Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la
transformación”.

El artículo trascripto tiene por objeto la protección de posibles maniobras fraudulentas y

se aplica al supuesto de que la nueva forma societaria adoptada implique una
responsabilidad menor del socio respecto de los acreedores de la sociedad o de quienes
hayan contratado con ella.

Fusión. Efectos

El Artículo 1192 del Código Civil, establece:

“Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir
una nueva, o una de ellas absorbe a otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y
obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero este no
es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio de
estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso”.

Dice Mascheroni al respecto: “Con el afán de precisar conceptos en la medida de lo

posible, podría decirse que, si en la transformación subsiste la identidad de la sociedad,
en la fusión se mantiene la personalidad jurídica de las sociedades disueltas, a través de

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la nueva entidad que las ha incorporado. No existe identidad, pero sí sucesión universal
en los derechos y obligaciones.

Variedades
Del análisis del texto del Art. 1192 surgen, nítidamente diferenciadas, las dos grandes
especies o variedades que puede asumir en nuestro derecho positivo la fusión de
sociedades.

a) Fusión propiamente dicha

Se produce cuando dos o más sociedades se disuelven, para constituir una nueva, que
recibirá el patrimonio de las anteriores y se hará cargo, por sucesión, de los derechos y
obligaciones de las primeras. En símbolos, puede representarse esta operación así: A, B
y C se fusionan para constituir D.

b) Fusión por absorción

Se produce cuando una sociedad absorbe totalmente el patrimonio de otra,

incorporándola al suyo y sucediéndola en su personalidad jurídica. Según la expresión
simbólica adoptada, en este segundo supuesto la sociedad A absorbe a B, que se
disuelve, subsistiendo en adelante únicamente A.

Requisitos. Forma
El Art. 1193 de nuestro Código Civil establece:

“Para la fusión de la sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y

aprobado con los requisitos para la disolución anticipada. Cada sociedad
preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los
socios y acreedores sociales;
b) la publicidad requerida para la transferencia de establecimientos de comercio.
Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con
ese régimen, y este no puede realizarse si no son pagados o debidamente
garantizados. En caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá
judicialmente;

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 c) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores
requisitos, y que contendrá:

a. la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;

b. nómina de socios que ejerzan el derecho de receso y capital que

representan;

c. nómina de acreedores oponentes y montos de sus créditos,

d. la base de ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de

disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las
participaciones correspondientes a los socios de las sociedades que se
disuelven; y

e. los balances prescriptos por el inciso a).

El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las

sociedades.”

Inscripción
El procedimiento establecido por el Art. 1193 culmina con la inscripción del acuerdo
definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio, así como en el Registro de
Personas Jurídicas y Asociaciones.

En este estado, es conveniente puntualizar que tratándose de sociedades por acciones,

todo el procedimiento de fusión, así como el de transformación, debe ser controlado y
conformado por el organismo estatal de contralor correspondiente, encargado de la
fiscalización de sociedades.

Resolución parcial. Concepto

La sociedad comercial está concebida en nuestro derecho positivo como una persona
jurídica, integrada por una colectividad o pluralidad organizada de personas que
mantienen un haz de vínculos y relaciones jurídicas con terceros4.

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Tal sociedad (persona jurídica dotada de vida propia y formalmente independiente de
sus socios) puede extinguirse por decisión propia o por circunstancias ajenas a su
voluntad social.
La existencia de los tres elementos personales (sociedad, accionistas y terceros) explica
que el proceso de extinción de la sociedad deba transcurrir normalmente, por dos fases
complejas:
a) la disolución: afecta fundamentalmente a la esfera interna de la sociedad; y
b) la liquidación: afecta fundamentalmente a los terceros acreedores sociales y los
socios.
La disolución pone fin a la vida activa de la sociedad. Su consecuencia directa es la
entrada en el período o estado de liquidación que tiene por objeto; realizar el activo,
cancelar el pasivo y distribuir el remanente entre los socios (partición).

Para Halperin la disolución puede ser parcial. Parte de la doctrina sostiene que, en tal
caso, se trata de resolución.

En el estado de liquidación (comienza con la disolución y termina con la partición) la

sociedad mantiene su personalidad, si bien restringida a los fines de la liquidación.

La doctrina sostenía que se creaba un estado de condominio. La doctrina (y

jurisprudencia) moderna sostiene que la sociedad subsiste aunque en una situación o
estado particular. La ley sigue esta posición en forma expresa.

Causales. Muerte del socio

Nuestro derecho positivo en el Art. 1003 del Código Civil inc. e), establece: “La
sociedad se extingue: e) Si fuere de dos o más personas, por la muerte de una de
ellas…,” de tal manera que la imperatividad de la norma es indisputable.

Asimismo, el Art. 1004 inc. a) del Código Civil, expresa: “La sociedad podrá disolverse
a instancia de cualquiera de los socios: … a) Por muerte, renuncia o remoción del
administrador nombrado en el contrato social, o del socio que pusiere su industria, o de
algún participante cuya prestación personal fuere necesaria para continuar el giro…”.

Art. 1172 de nuestro Código Civil; “Para la transferencia de cuotas del socio fallecido
se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional, pero si el contrato social
prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para
todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad”.

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De la norma transcripta surge claramente que la muerte del socio ha dejado de ser
causal de disolución en las sociedades de personas. Se resuelve parcialmente y continúa
con los sobrevivientes.

Conforme a la referida legislación comparada, si la sociedad es de dos socios deberá

restablecerse la pluralidad en el término de tres meses. Caso contrario, su disolución es
obligatoria.

Efectos de la resolución parcial. Exclusión del socio

En el marco de las disposiciones generales del contrato de sociedad, podemos observar
las afectaciones siguientes:
El Art. 992 del Código Civil, establece: “Ningún socio puede ser excluido de la
sociedad sin justa causa.
Se tendrá por tal:
a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga
o no culpa el socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión,
cuando se tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta,
provocación de discordia entre los socios, u otros hechos análogos”.

Asimismo, el Art. 993 del mismo cuerpo de ley dispone: “La exclusión o la renuncia de
cualquiera de los socios, tendrá los efectos siguientes:
a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente solo participará de las ganancias
realizadas hasta el día de la separación;
b) el excluido o renunciante continuará en la sociedad al solo efecto de participar
en las ganancias o soportar las pérdidas en las operaciones pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarán, hasta esa fecha, sus
derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la
sociedad, aunque estos tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito
hubieran exonerado al saliente;
d) las deudas sociales ulteriores solo podrán ser exigidas contra los socios que
continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren
sido contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; y

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 e) la separación solo perjudicará a los acreedores y a terceros en general cuando
fuere registrada, o si de otro modo la conocieren”.

En relación a la Sociedad Simple, el Art. 1022 del Código Civil dice: “La exclusión de
un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de
la ley o del contrato social, como por la interdicción o inhabilitación del socio, o por su
condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea temporal para el
desempeño de las funciones públicas. El socio que ha aportado a la sociedad la propia
obra o el goce de una cosa, puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para
realizar la obra o por el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los
administradores. Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su
aportación a transferir la propiedad de una cosa, si esta ha perecido antes de que el
dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad”.

Por otro lado, en el marco del mismo tipo societario el Art. 1023 del Código Civil
sostiene: “La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no
computándose en el número de éstos el socio que va a ser excluido, y tiene efecto
transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación a dicho socio. Dentro de ese
término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual puede suspender la
exclusión. Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusión de uno de ellos será
pronunciada por el juez, a petición del otro”.

Es nulo el pacto en contrario. Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave
incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad,
inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de
responsabilidad limitada. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el
término de 90 (noventa) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho
justificativo de la separación. Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será
ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se
refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la
suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Si la
exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación
de todos los socios”.

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La exclusión (aun faltando norma expresa) se aplica a las sociedades anónimas por
mora en la integración (Art. 193), sea en cuanto se subastan las acciones del moroso, sea
que el estatuto disponga la caducidad de los derechos.

El Art. 92 de la Ley 19550 regula, contemplando el Art. 91, los efectos de la exclusión
del socio. La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de
su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta
sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separación;
4) El socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte, si este es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta
la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de
Comercio.

Retiro voluntario
Dice el Art. 989 incs b) y c) de nuestro Código Civil: “Los socios podrán: …
b) exigir que los demás permanezcan en la sociedad, mientras no tengan justa causa de
separación. Se entenderá que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato
social renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusión de algún
socio, no se le permitiere hacer uso del mismo; y
c) Renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a
no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva”.
Art. 990 de Código Civil: “La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la
intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la
sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye
su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los perjuicios causados”.
Art. 991 del Código Civil: “La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo
ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el
renunciante soportará las pérdidas”.

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Art. 992. Del Código Civil: “Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa
causa. Se tendrá por tal:
a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga
o no culpa el socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión,
cuando se tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta,
provocación de discordia entre los socios, u otros hechos análogos”.

Dice el Art. 1092 de nuestro Código Civil: “Los socios disconformes con las
resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de la sociedad, con
reembolso del valor de sus acciones. De este derecho solo pueden usar los presentes en
las asambleas que hayan hecho constar en el acta su oposición, dentro del quinto día, y
los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo
que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su
reajuste conforme a valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la
asamblea dentro de los tres meses de vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho
de receso. Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las
condiciones de su ejercicio”.
Puede ser previsto el retiro del socio (renuncia) siempre que no importe dejar sin efecto
disposiciones imperativas de la ley.

Disolución de las sociedades. Causales

La disolución finaliza la plenitud jurídica de la sociedad (vigencia del objeto y de los
mecanismos internos) por alguna de las causales que enumera el ya mencionado Art.
1003 del Código Civil u otras disposiciones con efectos análogos de la ley o del
contrato social.

Producida la disolución, la sociedad no se extingue; subsiste el sujeto de derecho, pero

con las siguientes características:

a) Conserva la personalidad a los efectos de la liquidación;

b) Se modifica el objeto (realización del activo y cancelación del pasivo);
c) Se modifica el régimen de las relaciones internas.

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El Art. 1003 en este sentido dice:

“La sociedad se extingue:

a) por el vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue subordinada
su existencia; en ambos casos, aunque no estén concluidos los negocios que tuvo
por objeto;
b) por la realización del fin social;
c) Por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa
pérdida del capital, de una parte del mismo que impida lograrlo, o por quiebra;
d) Por el acuerdo unánime de los socios;
e) Si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
f) Por las otras causas previstas en el contrato social”.

Prórroga
Dice el Art. 1020 del Código Civil: “La sociedad queda tácitamente prorrogada por
tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que fue constituida, los
socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su existencia
por hechos notorios”.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo
de duración de la sociedad. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede
acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el
Art. 99. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin
distinción de tipos” (Parte general).

Disolución judicial
El Art. 1005 de nuestro Código Civil dispone: “En la disolución judicial de la sociedad,
la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora”.
Se debe tener presente que el juez puede disponer la disolución únicamente por la
concurrencia de alguna de las causas taxativamente establecidas en la ley o por los
contratos. No está autorizado para resolver la disolución de una sociedad a pedido de las
autoridades de control (o de los socios interesados) si el pedido no va fundamentado en
la norma, aunque invoquen motivos que pudieren ser considerados “justos”.

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Liquidación de la sociedad.
La liquidación es la segunda fase del procedimiento de extinción de las sociedades.
Comprende la serie de actos tendientes al pago de las deudas sociales (liquidación del
pasivo) y, si lo hay, al reparto del sobrante del patrimonio social (liquidación del activo)
entre los socios en proporción a la participación de cada uno.

Se define a la liquidación como un proceso técnico jurídico que se traduce en un

conjunto de operaciones destinadas a la extinción de la sociedad, mediante la definición
de los negocios pendientes, realización del activo, depuración del pasivo y distribución
del remanente entre los asociados (que es la partición) (Cámara).

El patrimonio de la sociedad es independiente del patrimonio de los socios y debe

analizarse como una unidad jurídica relativamente autónoma.

Esta noción de autonomía del patrimonio social fundamenta la necesidad de reglar una
forma de liquidación en lugar de un proceso de partición o distribución de bienes, como
si se tratara de una simple masa de bienes. El objeto del proceso liquidatorio lo
constituye, pues, ese patrimonio integrado por un activo y un pasivo y cuya finalidad es,
en último análisis, revertir al patrimonio de los socios los bienes aportados a la
sociedad, que habían sido separados jurídicamente del patrimonio individual de cada
uno de ellos.

Personalidad de la sociedad en liquidación.

Puede decirse con bastante exactitud que la disolución no extingue totalmente la vida de
la sociedad anónima, sino que la anula funcionalmente. Un resto de la actividad social
será dedicado, de ahí en más, al proceso de liquidación del patrimonio adquirido por la
sociedad durante su existencia como tal.

Dice el art. 1006 del Código Civil; “Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su
activo. La sociedad subsistirá en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir
los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para administrar,
conservar y realizar el patrimonio social”.
Aplicado al caso de la sociedad anónima, esto implica que, una vez disuelta y entrada
en liquidación, aquella conserva su estructura orgánica característica, continuando el
funcionamiento de la asamblea durante el período de liquidación, así como también el
del órgano fiscalizador, sea la sindicatura o el consejo de vigilancia. En cuanto al
directorio, es reemplazado, con funciones equivalentes, por el o los liquidadores.

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Liquidadores. Designación
El liquidador se halla facultado a ejecutar el proceso extintivo de la sociedad. La forma
de su designación se halla preliminarmente a cargo de la decisión de la sociedad por
medio de las mayorías correspondientes y los órganos de gobierno propios de cada una
de ellas, lo cual no se halla sustraído a la posibilidad de no obtener el necesario
consenso, y, de esta forma, se requeriría la solicitud de su designación al Juez.

Dice el Art. 1035 del nuestro Código Civil; “Debe registrarse la designación o cambio
de los liquidadores, correspondiéndoles desde ese momento la representación de la
sociedad en liquidación”.

Cuando así no fuera, atento a la existencia de cláusulas en contrario que deben resultar
del mismo contrato social y no de convenciones por separado, o en casos especiales,
como puede ser, por ejemplo, la acefalía total del órgano administrador, el liquidador o
liquidadores deben ser nombrados por mayoría de votos de los socios (no olvidemos
que la norma versa sobre todas las sociedades mercantiles) dentro de los treinta días de
haber entrado la sociedad en estado de liquidación.

No habiéndose designado liquidadores, o no habiendo estos asumido el cargo, cualquier

socio puede solicitar al Juez:

a) que designe directamente uno o más liquidadores, según esté previsto en el

contrato social; o bien
b) que el magistrado ordene una nueva elección de tales funcionarios.

Refiriéndose específicamente a la sociedad anónima, la mayoría de los socios necesaria

para la designación de liquidador o liquidadores surgirá de la asamblea extraordinaria.

Funciones. Obligaciones y responsabilidades

Los principios generales que rigen las actuaciones de los liquidadores resultan de los
Arts. 1008 y 1009 del Código Civil Paraguayo.

Art. 1008. “Los administradores deben entregar a los liquidadores los bienes y
documentos sociales y presentarles la cuenta de la gestión relativa al período siguiente a
la última rendición de cuentas. Los liquidadores deben hacerse cargo de los bienes y
documentos sociales, y redactar y firmar juntamente con los administradores, el
inventario del cual resulte el estado activo y pasivo del patrimonio social”.

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Art. 1009: “Los liquidadores deben realizar los actos necesarios para la liquidación, y si
los socios no han dispuesto otra cosa, pueden vender en bloque los bienes sociales y
hacer transacciones y compromisos. Representar también a la sociedad en juicio”.

Podemos resumir las funciones de la siguiente forma:

a) Resuelta o decretada la disolución, hasta tanto se realicen las gestiones

necesarias para que los liquidadores puedan comenzar a funcionar, los
administradores (futuros liquidadores o no) tienen facultades suficientes para la
atención de negocios urgentes y para adoptar las medidas necesarias para iniciar
la liquidación.
b) Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de 30 (treinta) días de
asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a
disposición de los socios.
c) En cuanto a las obligaciones generales, es norma específica del Art. 1007 del
Código Civil: “Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se
regulan por las disposiciones establecidas respecto de los administradores,
siempre que no se haya dispuesto otra cosa”.

Balance final. Partición.

Dice el Art. 1011 de nuestro Código Civil: “Para proceder a la partición de los bienes,
las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Si solo se hubiere
pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la correspondiente en las
pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo aporte determinará la parte de cada
cual, debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial. Solo
podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.

El Art. 1012 de nuestro Código Civil expresa; “En la división de los bienes de la
sociedad se observará, en todo lo que fuere aplicable, lo dispuesto en el presente Código
sobre la división de las herencias, no habiendo en este Capítulo disposiciones en
contrario”.

Dice Halperin: la partición integra la liquidación: constituye su etapa final; consiste en

la distribución entre los socios del remanente del patrimonio realizado, una vez pagados
los acreedores de la sociedad y los gastos de liquidación.

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 CONCLUSIÓN
En fin se puede recalcar que la transformación es una reforma del contrato social que
consiste en cambiar el tipo social, los socios abandonan un tipo y adoptan otro por ej.:
una SRL a una SA.

Por todo lo expuesto también es importante dejar en claro que la Transformación de

Sociedades no es más que el cambio de actividad de una empresa, con el fin de
acrecentar el capital de trabajo en nuevas formas de financiamiento de operaciones
productivas y empresariales, en donde se experimenta un cambio en el que pasa de un
tipo de sociedad a otro distinto del que tenía al momento de constituirse, conservando la
misma personalidad jurídica.

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 BIBLIOGRAFÍA

Alberto y Castro. (1996). Manual de derecho comercial. Obtenido de

https://books.google.com.py/books/about/Manual_de_derecho_comercial.html?
hl=es&id=MtsCAAAACAAJ&redir_esc=y

BROSETA PONT, M. (2017). Manual del derecho mercantil. Obtenido de

https://dialnet.unirioja.es/servlet/libro?codigo=418243

Bustamante, A. (2017). Derecho Comercial Tomo I Vol I. Obtenido de

https://www.academia.edu/39045156/Derecho_Comercial_Tomo_I_Vol_I

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