SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de OTORGAMIENTO DE DERECHO DE

SUPERFICIE Y SERVIDUMBRE CON FINES MINEROS

De una parte:

 COMUNIDAD CAMPESINA DE PARARARIN identificada con RUC N° 20406925251, inscrita en la

Partida N° 02012160 del registro de personas jurídicas de la Oficina Registral de Hauaraz, que para
los efectos del presente documento declara domiciliar en Jr. Lima 762 del Distrito y Provincia de
Barranca, Departamento de Lima; en adelante denominada “LA COMUNIDAD”; debidamente
representada por Sr. Juan Temistocles Castillo Paulino, identificado con DNI N°. 32653883, Sr. Oscar
Walter Manrique Dextre, identificado con DNI Nro.32654063, y Sr. Napoleon Hilario Jaramillo Pacco,
identificado con DNI N° 32654125; según consta en la partida en mención y facultado por Asamblea
General Extraordinaria de fecha 01 de junio del 2021.

Y de la otra parte,

 MAGNA MINA S.A.C, con RUC N° 20606324724, inscrita en la partida electrónica N° 14508154 del
registro de personas jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con domicilio en Av. Javier Prado Este
N° 3580, distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima, en adelante “MAGNA”,
debidamente representada por su Gerente General, Sr. JUAN HUAMAN ALVARADO, identificado con
DNI N° 06285031, según poderes que obran en la partida en mención.

Bajo los términos y condiciones siguientes:

Primera: Antecedentes

1.1 LA COMUNIDAD es propietaria de los terrenos inscritos en la partida registral N° 02103967 del
registro de propiedad inmueble de la Oficina Registral de Casma (en adelante denominado el
“TERRENO”).

1.2 Por su parte, MAGNA es una persona jurídica dedicada a las actividades propias de la industria
minera, titular de concesiones mineras cuyas áreas se superponen al TERRENO, ubicadas en el
distrito de Huarmey, provincia de Huarmey y Departamento de Ancahs (en adelante, LAS
CONCESIONES).

MAGNA requiere obtener derechos superficiales, usufructo y de servidumbre sobre el TERRENO para
desarrollar actividades mineras de exploración, desarrollo, explotación y beneficio y otras actividades
conexas sobre LAS CONCESIONES.

1.3 Las partes sostuvieron conversaciones para acordar los términos bajo los cuales LA COMUNIDAD
autorizará a MAGNA el uso superficial y de servidumbre sobre una parte del TERRENO para el
desarrollo de actividades de mineras.

1.4 Mediante Asamblea General Extraordinaria de LA COMUNIDAD, de fecha 17 de julio de 2021,

cumpliendo con las normas aplicables a la convocatoria de dicha Asamblea Extraordinaria, así como
con el quórum y la mayoría exigida por la normativa vigente, LA COMUNIDAD acordó otorgar por el
termino de ley y los cinco primeros años para exploración, derecho de superficie y servidumbre a favor
de MAGNA.

La copia del Acta de Asamblea General Extraordinaria de LA COMUNIDAD de fecha 17 de julio de

2021, forma parte integrante del presente instrumento en calidad de ANEXO I.

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 El anexo antes descrito deberá ser insertado por Usted, Señor Notario, en la Escritura Pública que
origine la presente minuta.

Segunda: Otorgamiento de Derecho de Superficie y Servidumbre (artículo 1030 y siguientes del Código
Civil).

2.1 Mediante el presente instrumento, LA COMUNIDAD conviene en otorgar y de hecho otorga a favor de
MAGNA, derecho de superficie sobre y bajo la superficie de una parte del TERRENO, en adelante el
AREA ENTREGADA, la misma que abarca inicialmente un área de 4000 hectáreas, cuyo perímetro se
circunscribe a los polígonos con coordenadas UTM – DATUM WGS84 cuyos vértices son los
siguientes:

CUADRO DE COORDENADAS UTM DATUM: WGS84 – ZONA 18

VERTICES NORTE ESTE
A 8,883,000 186,000
B 8,879,000 186,000
C 8,879,000 187,000
D 8,876,000 187,000
E 8,876,000 190,000
F 8,874,000 190,000
G 8,874,000 191,000
H 8,873,000 191,000
I 8,873,000 192,000
J 8,870,000 192,000
K 8,870,000 190,000
L 8,871,000 190,000
M 8,871,000 189,000
N 8,872,000 189,000
0 8,872,000 187,000
P 8,873,000 187,000
Q 8,873,000 185,000
R 8,875,000 185,000
S 8,875,000 184,000
T 8,879,000 184,000
U 8,879,000 185,000
V 8,883,000 185,000

AREA: 4,000 HAS

PERIMETRO: 42,000 m.l
COLINDANCIA: todo el contorno con la misma comunidad

El resto de las características físicas del AREA ENTREGADA se detallan de forma técnica en el plano
y memoria descriptiva adjunta al presente instrumento en calidad de ANEXO II, la misma que será
adherida en la parte final de la presente minuta.

En virtud del derecho de superficie MAGNA tiene autorización por parte de LA COMUNIDAD a realizar
actividades mineras de exploración, preparación, desarrollo, explotación, beneficio minero, labor
general, transporte minero y otras actividades mineras conexas sobre el AREA ENTREGADA, en
cualquiera de las formas permitidas por la legislación vigente, respetando la seguridad, salud
ocupacional y el medio ambiente.

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 Asimismo, MAGNA en virtud del derecho de superficie tiene derecho a construir y/o retirar; sin tener
carácter limitativo sino meramente enunciativo: plataformas, campamentos, trincheras, trochas,
túneles, polvorines, accesos, galerías subterráneas, pozas u otros y obras civiles de diversa índole
(líneas de transmisión, sub estación, presas de relaves, depósito de desmonte, carreteras, ductos,
tuberías de conducción u otros) que sean necesarias o convenientes para desarrollar sus actividades
mineras en el AREA ENTREGADA, la que expresamente incluye la posibilidad de introducir
materiales, herramientas, vehículos y maquinaria de perforación o de otra índole.

La realización de estos trabajos mineros y/o civiles por parte de MAGNA, no contemplará el uso de las
áreas ocupadas por instituciones públicas (instituciones educativas, de salud, reservorios de agua,
etc.).

Por otro lado, los trabajos sobre el AREA ENTREGADA se ejecutarán sin interferir en las actividades
que LA COMUNIDAD desarrolle, respetándose los sembríos, bofedales, zonas arqueologías; así
como las áreas ocupadas por posesionarios, a quienes se les indemnizará de forma oportuna y
adecuadamente.

Para garantizar el ejercicio del derecho superficial otorgado en el numeral precedente, la

COMUNIDAD impone a favor de MAGNA servidumbre de uso y de paso irrestricto sobre los accesos
existentes a fin de que MAGNA pueda acceder al ÁREA ENTREGADA, el cual podrá ser utilizado por
el personal de MAGNA o terceros autorizados por ésta. Este derecho de servidumbre de uso y de
paso irrestricto, incluye sin tener carácter limitativo, la ejecución de accesos, trochas y caminos, según
las necesidades operativas de MAGNA, cualquiera sea su naturaleza o envergadura, y el traslado de
materiales y equipos al AREA ENTREGADA y/o cualquier otra área que se ceda a MAGNA en virtud
del presente instrumento.

La contraprestación por esta servidumbre está incluida dentro del monto pactado en la cláusula
tercera del presente instrumento, de forma tal que no se requerirá por el mismo pago adicional u otra
compensación distinta a la establecida en el presente instrumento.

2.2 Las actividades mineras y otras actividades mencionadas en los numerales precedentes podrán ser
ejercidas directamente por MAGNA y/o por cualquier tercero autorizado por MAGNA, bastando para
ello que MAGNA comunique a LA COMUNIDAD la identidad del tercero autorizado y las actividades
que realizará.

2.3 Las partes acuerdan que el plazo de derecho de superficie y servidumbre otorgado en virtud del
presente instrumento a favor de MAGNA es por el termino máximo de ley, siendo que los primeros 5
años están destinados a la actividad de exploración minera, este plazo se inicia con la suscripción de
la presente Minuta.

Dicho plazo podrá ser renovado por igual término previo acuerdo escrito entre MAGNA y LA
COMUNIDAD.

En caso se renueve el plazo del presente instrumento, MAGNA manifiesta que deberá seguir
cumpliendo con sus obligaciones de seguridad, salud ocupacional y medio ambientales; estando a
ello, LA COMUNIDAD reconoce que la supervisión y fiscalización de las actividades de seguridad,
salud ocupacional, medio ambiente, entre otras, corresponde a las autoridades administrativas
reconocidas por Ley (OEFA, MINEM, OSINERGMIN, SUNAFIL, etc.), quienes son las únicas
autorizadas para imponer multas y/o sanciones en estas materias por ser de su exclusiva
competencia.

Tercera: Contraprestación

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3.1. Las partes acuerdan que como contraprestación por el derecho de superficie y servidumbre
otorgado, MAGNA pagará a LA COMUNIDAD la cantidad de a) MAGNA pagará a favor de la
Comunidad por única vez la suma de S/ 40,000.00 (Cuarenta mil con 00/100 soles), por el periodo de
cinco años , durante las etapas de exploración, b).- MAGNA, pagará a favor de la Comunidad por
única vez la suma de S/ 30,000.00 (treinta mil con 00/100 soles), por el periodo de tres años tiempo
que se estima durará el proceso de desarrollo, preparación. A petición de la asamblea en este periodo
se donará una camioneta Hilux nueva., C).- finalmente, MAGNA pagará a favor de la Comunidad de
manera anual la suma de S/ 50,000.00 (cincuenta mil con 00/100 soles), por todo el periodo que
comprenda la etapa de explotación minera, suma que no incluye los tributos que de ser el caso le
pudieran resultar aplicables.

La fecha de inicio de las actividades de explotación, será aquella en la que MAGNA comunique a
LA COMUNIDAD el inicio de esta actividad, adjuntando copia de la comunicación formal del inicio
de estas actividades al Ministerio de Energía y Minas.

3.2. Si el monto de la contraprestación se ve afectado por algún cambio económico – monetario (inflación),
la comunidad y la empresa evaluarán el monto de la contraprestación a fin de fijar un nuevo monto,
que represente el mismo beneficio de la contraprestación.

3.3. Los pagos anuales se cancelarán por adelantado, dentro de los 3 primeros meses de cada ejercicio
anual.

3.4. Los pagos únicos y anuales se cancelarán mediante depósito en la cuenta bancaria de la Comunidad
o mediante cheque de gerencia o cualquier otro medio de pago autorizado por la normativa vigente, a
nombre del Comunidad Campesina de Pararin o a nombre de algún representante autorizado de
forma escrita por LA COMUNIDAD.

3.5. Conforme a lo señalado en esta cláusula, a la suscripción de la escritura pública que la presente
minuta origine, MAGNA pagará a LA COMUNIDAD la contraprestación de S/ 40,000.00 (cuarenta
mil con 00/100 soles), por concepto de adelanto de los primeros cinco años del otorgamiento del
derecho superficie y servidumbre, correspondiente a la etapa de exploración, mediante cheque
de gerencia no negociable a nombre de la Comunidad Campesina de Pararin; siendo constancia
de la realización de este pago la firma de los representantes de LA COMUNIDAD en la escritura
pública que la presente minuta origine. El medio de pago será insertado por Usted señor notario,
en la escritura pública que origine la presente minuta.

Cuarta: Obligaciones y derechos de las partes

4.1. LA COMUNIDAD será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones legales y
convencionales que le corresponden en su condición de propietaria del TERRENO, absteniéndose de
realizar, permitir o causar hechos, actos u omisiones que impidan o dificulten a MAGNA la realización
de las actividades mineras y/u otras actividades en el ÁREA ENTREGADA, en los términos acordados
en el presente instrumento, obligándose a llevar a cabo todos aquellos actos que sean necesarios
para permitir, hacer viable y facilitar las actividades mineras de MAGNA en el ÁREA ENTREGADA.

LA COMUNIDAD y sus miembros comuneros se obligan a abstenerse de realizar cualquier hecho o

acto que pudiera dañar al personal, bienes, maquinarias, equipos y/o instalaciones de MAGNA y/o de
terceros que presten servicios a MAGNA. LA COMUNIDAD y MAGNA participarán activamente en la
vigilancia y protección del ÁREA ENTREGADA y aquellos recursos y demás bienes que se
encuentren en su interior, denunciando de inmediato cualquier hecho ilícito y/o indebido que pudiese
ocurrir, adoptando las medidas preventivas y/o correctivas que para el caso se requiera.

4.2 LA COMUNIDAD no otorgará a favor de terceros distintos de MAGNA, derechos iguales y/o similares
a los otorgados en virtud del presente instrumento y que puedan afectar, restringir y/o dificultar las

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 actividades mineras y actividades conexas a desarrollar por MAGNA en el AREA ENTREGADA y el
TERRENO lo cual incluye el libre tránsito por los accesos existentes o que pudiesen existir en el
TERRENO.

4.3 MAGNA se obliga a realizar sus trabajos y actividades mineras en EL ÁREA ENTREGADA,
cumpliendo con prácticas de geología y minería adecuadas para prevenir o reducir al mínimo los
impactos ambientales y sociales de la zona, verificando no sobrepasar los estándares legales vigentes
de contaminación de agua, tierras y aire.

4.4 MAGNA se obliga y compromete a cumplir con cancelar puntualmente la contraprestación pactada en
la forma prevista en este instrumento, así como la contraprestación por ampliación del área cedida, de
ser el caso.

4.5 MAGNA podrá valerse de los contratistas o terceros que estime necesario para la realización de sus
actividades mineras y civiles.

4.6 Las partes señalan su intención de que el presente documento sea inscrito en los Registros Públicos, en la
partida registral correspondiente del TERRENO, obligándose a realizar todas las gestiones y actos
necesarios para ello, incluyendo la subsanación de las observaciones registrales que puedan
presentarse.

4.7 MAGNA se compromete a fomentar el empleo, dando prioridad a los miembros de LA COMUNIDAD, bajo
las modalidades que la ley permita, lo que será determinado por MAGNA, siempre que ésta se
encuentre realizando alguna actividad minera y/u obra civil en el AREA ENTREGADA.

La cantidad de comuneros que MAGNA contrate y el tiempo de sus servicios serán determinados por
MAGNA, pudiendo ésta prescindir de sus servicios en cualquier momento, en función a la existencia y
envergadura de sus actividades mineras en el AREA ENTREGADA. Al respecto, se establece que la
Junta Directiva de LA COMUNIDAD tendrá la obligación de otorgar a MAGNA el padrón de
comuneros.

4.8. MAGNA participará activamente en la vigilancia y protección del AREA ENTREGADA y del TERRENO
así como de los recursos y demás bienes que se encuentren en su interior.

En caso de producirse alguna situación irregular o ilícita que tenga conocimiento MAGNA, esta
situación será comunicada oportunamente a LA COMUNIDAD y a las autoridades competentes,
adoptando las medidas preventivas y/o correctivas que para el caso se requiera.

4.9. Los bienes y servicios que pueda requerir MAGNA, serán adquiridos en forma prioritaria de LA
COMUNIDAD y sus miembros, siempre y cuando cumplan con las exigencias tributarias, de calidad,
salubridad y demás exigidas por la Ley aplicable vigente.

Quinto: Cesión

Las partes acuerdan que MAGNA podrá ceder su posición contractual en el presente instrumento a cualquier
tercero, bastando para ello una comunicación, vía notarial o por intermedio de juez de paz competente, a LA
COMUNIDAD, con una anticipación no menor a 10 días calendarios efectivos a la fecha de la cesión. Dicha
cesión deberá respetar los acuerdos, obligaciones, derechos y cualquier otra estipulación derivada del
presente instrumento.

Sexta: Resolución.

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6.1 MAGNA podrá resolver unilateralmente el presente instrumento en cualquier momento y sin expresión
de causa, para lo cual deberá comunicarlo por conducto notarial y/o juez de paz a LA COMUNIDAD
con una anticipación no menor a 15 días calendarios a la fecha efectiva de resolución.

En este caso, MAGNA no estará obligado a pagar a favor de LA COMUNIDAD daños por lucro
cesante, daño emergente u otros de cualquier naturaleza; pero sí de cumplir con el plan de cierre
respectivo a fin de remediar las zonas afectadas por los trabajos de MAGNA.

6.2. MAGNA además podrá resolver el presente instrumento, en caso LA COMUNIDAD incumpla con alguna
de sus obligaciones y/o compromisos asumidos en virtud del presente instrumento, entre ellos, sin
tener carácter limitativo sino meramente enunciativo, que la COMUNIDAD o sus miembros:

- Dificulten y/u obstaculicen los trabajos que realice MAGNA.

- Dañen al personal, bienes, maquinarias, equipos y/o instalaciones de MAGNA y/o de terceros que
presten servicios a MAGNA.
- Demás obligaciones establecidas en el presente documento.

El ejercicio de la resolución contemplada en este numeral, será realizado por MAGNA dando aviso
notarial y/o por intermedio del juez de paz a LA COMUNIDAD de dicho incumplimiento, siendo que en
la fecha de notificación de dicha carta se dará por resuelto automáticamente el presente instrumento,
quedando MAGNA solo obligado a cumplir con el plan de cierre respectivo a fin de remediar las zonas
afectadas por los trabajos de MAGNA.

6.3. LA COMUNIDAD podrá resolver el presente instrumento si MAGNA no cumple con abonar la
contraprestación estipulada en la cláusula 3.1. en la oportunidad y forma señalada en dicha cláusula.
Para ello previamente LA COMUNIDAD deberá requerir a MAGNA mediante comunicación notarial el
cumplimiento de la obligación pendiente; si MAGNA no cumpliese con subsanar la misma dentro del
plazo de quince (15) días de recibida dicha comunicación, el presente acuerdo quedará resuelto
automáticamente.

Séptima: Estipulaciones adicionales

7.1 LA COMUNIDAD y MAGNA acuerdan mantener buenas relaciones y comunicaciones necesarias para
futuros trabajos en bien común.

7.2 El presente instrumento constituye un acuerdo íntegro y completo entre las partes con respecto a la
materia que constituye su objeto. El mismo que no podrá ser modificado unilateralmente, bajo ningún
supuesto.

7.3 Las partes señalan como sus domicilios el indicado en la parte introductoria de este documento,
donde deberán hacerse llegar todas las comunicaciones derivadas del presente instrumento.

Para surtir efectos cualquier cambio de domicilio, deberá ser notificado previamente a la otra parte
mediante carta notarial (o través del juez de paz), con una anticipación no menor a diez (10) días
calendarios.

7.4 Las partes dejan expresamente establecido que los derechos otorgados en virtud de lo expuesto por
el presente instrumento se otorgan en beneficio de las actividades mineras y en consecuencia,
deberán interpretarse con arreglo a las disposiciones que regulan dicha materia y considerando que el
propósito del presente documento es facilitar el desarrollo y realización de actividades mineras.

7.5 MAGNA y LA COMUNIDAD hacen constar expresamente su obligación respecto del fiel cumplimiento
de los términos y condiciones establecidos en el presente instrumento, los cuáles serán cumplidos
independientemente de los representantes, directivos o autoridades que a posterior y durante la

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 vigencia del presente instrumento pudiesen representar a LA COMUNIDAD y a MAGNA, quienes no
podrán desconocer los términos y condiciones pactadas en el presente instrumento.

7.6 En el supuesto que LA COMUNIDAD se encuentra tramitando o trámite ante la Dirección Regional de
Agricultura y/o los Registros Públicos de Huánuco la actualización del área, límites, linderos o catastro
del TERRENO, esta área modificada será considerada en el presente documento como parte del
TERRENO.

7.7 Los costos y gastos que demande la formalización e inscripción del presente instrumento, serán de
cargo de MAGNA.

Octava: Declaración

Mediante el presente documento, LA COMUNIDAD declara lo siguiente:

Ejerciendo su libertad fundamental a decidir y expresarse libremente, de manera voluntaria, sin que exista
fuerza o coerción alguna que viole sus derechos fundamentales; manifiestan que las acciones, operaciones y
labores a desarrollarse en el área de su comunidad proveniente de la ejecución del presente instrumento, no
producirá cambios en su situación jurídica, ni afectará directamente o indirectamente sus derechos colectivos,
existencia física, identidad cultural, calidad de vida o desarrollo, ni a sus tierras; por lo que manifiestan su plena
disposición a que se inicie las actividades mineras autorizadas a MAGNA a través del presente documento.

Novena: Ley aplicable y jurisdicción.

9.1 Este instrumento será regulado e interpretado de acuerdo a las leyes de la República del Perú, a la que
las partes se someten expresamente.

9.2 Cualquier controversia surgida respecto a la celebración, ejecución, resolución, conclusión,

interpretación u otros aspectos sobre este instrumento, será necesariamente sometida a negociación
directa y amistosa entre las partes. Si luego de un intento serio y probado de resolver la controversia
de esta forma no se alcanzara un acuerdo, esta se someterá a la jurisdicción y competencia de los
jueces y tribunales del distrito judicial de Lima – Cercado, renunciando ambas partes al fuero de sus
domicilios señalados en la introducción de este instrumento.

Las partes declaran estar conformes con todos y cada uno de los términos, obligaciones y compromisos
asumidos y contenidos en el presente instrumento, y por ende, renuncian a cuestionar a futuro el alcance de
los mismos; siendo que el presente instrumento podrá ser únicamente modificado por acuerdo de ambas
partes, quienes en ningún momento podrán desconocer los acuerdos aquí pactados.

Agregue usted, señor Notario, los insertos correspondientes y las cláusulas de ley y sírvase cursar los partes
respectivos al Registro de la Propiedad Inmueble de Casma, para su correspondiente inscripción.
Barranca, … de julio del 2021.

Por LA COMUNIDAD:

--------------------------------------------- …………………………………… ………………………………..-………….

Juan Temistocles Castillo Paulino Oscar Walter Manrique Dextre Napoleon Hilario Jaramillo Pacco
DNI N° 32653883 DNI Nro.32654063 DNINRO.32654125

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PRESIDENTE C.C. DE PARARIN TESORERO C.C. PARARIN FISCAL C.C. PARARIN

Por MAGNA:

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JUAN HUAMAN ALVARADO
GERENTE GENERAL
MAGNA MINA S.A.C