ACTA DE CONSTITUCION.

Mediante el presente documento los suscritos LUISA DEL CARMEN TAMAYO ALVAREZ, quien se
identifica con cedula de ciudadanía numero 45.686.417, con domicilio en CARTAGENA, ALENADRO
HERRERA PEREZ, quien se identifica con cedula de ciudadanía numero 13.494.573, con domicilio
en Cartagena , LAURA BALLEN , quien se identifica con cedula de ciudadanía número, 35,826.418
CON DOMICILIO EN BOGOTA Y ORIANA RAMOS SARMIENTO, quien se identifica con cedula de
ciudadanía numero 46.828.427, con domicilio en san Andrés islas y providencia. Manifestamos
nuestra decisión de constituir una sociedad por acciones simplificadas que se denominará LOAL
S.A.S, que se regirá por los siguientes estatutos.
ESTATUTOS
Razón social, objeto, domicilio y duración
1. FORMA Y RAZON SOCIAL. la sociedad que se constituye es una sociedad por acciones
simplificadas que se denominara LOAL S.A.S. regida por estos estatutos, la ley 1258 de
2008 y las demás leyes que le sean aplicables.
2. OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto:
Venta de alimentos (restaurante) incluyendo todas las actividades relacionadas con la
comprar y venta de equipos de cocinas, organizaciones de eventos y similares.
La sociedad podrá desarrollar también las actividades que sean necesarias para su objeto
social, como son, cursos de cómo hacer sushi, venta de insumos para elaboración de sushi,
venta de saque, organización de eventos,
3. DOMICILIO: LOAL S.A. tendrá por domicilio principal la Dirección Av. Pedro De Heredia
#Carrera 13, Centro comercial MALL PLAZA Local 12 Cartagena, Provincia de Cartagena,
Bolívar. La sociedad podrá crear sucursales en otras ciudades si así lo dispones la
asamblea de accionista.
4. DURACION: el plazo de LOAL S.A.S. será indefinido

CAPITAL Y ACCIONES
5. CAPITAL AUTORIZADO: el capital autorizado de LOAL S.A. es de 1.000.000.000 (Mil
millones de pesos), dividido en 1.000.000 de acciones con un valor nominal de 1.000.00
(mil) pesos cada una.
6. EL CAPITAL SUSCRITO: el capital suscrito de LOAL S.A. es de 50.000.000 (Quinientos
millones de pesos), dividido en 500.000 acciones con valor nominal de 1.000.00 (mil pesos)
cada una.
7. CAPITAL PAGADO: 250.000.000 (doscientos cincuenta millones de pesos), dividido en
250.000 acciones con valor nominal de 1.000,00 ( mil pesos) cada una, distribuida así:

Socio: LUISA DEL CARMEN TAMAYO ALVAREZ

Acciones: 62.500,00
Participación: 12.50%
Capital suscrito: $ 62.500.000
Capital pagado: 62.500.000
 Socio: ALEJANDRO HERRERA PÉREZ
Acciones: 62.500,00
Participación: 12.50 %
Capital suscrito: 62.500.000
Capital pagado: 45.000.000

Socio: Laura ballen

Acciones: 62.500,00
Participación, 12.50 %
Capital suscrito: 62.500.000
Capital pagado: 62.500.000

Socio: Oriana ramos

Acciones: 62.500,00
Participación: 12,50%
Capital suscrito: 62.500.000
Capital pagado: 55.000.000

TOTAL, ACCIONES; 250.000,00

8. DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES. Las acciones de LOAL S.A. otorgaran a
sus titulares los derechos de:
a) Participar en las deliberaciones y votaciones de la asamblea general de accionista.
b) Recibir su participación proporcional en los beneficios sociales.
c) Negociar libremente sus acciones a menos que se estipule el derecho de preferencia.
d) Inspeccionar libros.
e) Recibir proporcionalmente su parte del activo de la sociedad al liquidar esta.
f) Los demás que otorgue la ley
9. LIBRO DE SOCIO: LOAL S.A.S llevara el registro de sus socios, número de acciones,
transferencia de estas y demás información que demanda la ley. así mismo inscribirá el libro
de socios y sus modificaciones en la cámara de comercio de comercio.
10. EMISIÓN DE ACCIONES: la asamblea de accionista de LOAL S.A.S expedirá el
Reglamento para la emisión de acciones cuando corresponda. en el evento de
transformarse en una sociedad Unipersonal el accionista único decidirá sobre la emisión de
acciones de reserva
11. DERECHO DE PREFERENCIA: el reglamento de emisión de acciones que expida a la
asamblea para cualquier emisión de acciones deberá prever que los accionistas podrán
adquirir de manera preferente tantas como le correspondan en proporción a la cantidad de
acciones que posean al momento de realizarse la oferta. la asamblea de accionista podrá
cambiar esta disposición con el voto favorable del 70: % de los votos presentes en la
reunión que decida el tema.
Parágrafo: no existirá derecho de retracto en favor de la sociedad.
12. CLASE DE ACCIONES: para la emisión de acciones con voto múltiple se requerirá el voto
favorable del 100% de las acciones suscritas
13. NO NEGOCIABILIDAD DE ACCIONES. durante un periodo de 10 años contados a partir de
la inscripción de la sociedad en el registro mercantil las acciones de LOAL S.A.S no podrán
ser negociadas ni transferidas sin que medie autorización de la asamblea de accionista con
el voto favorable de al menos el 71% de las acciones suscritas
ORGANOS SOCIALES
14. ORGANOS SOCIALES: LOAL S.A.S tendrá un órgano de dirección de asamblea que se
denominará Asamblea de accionista, compuesta por todos los titulares de las acciones
suscrita. la representante legal y administración estará a cargo del representante legal
Parágrafo. En el evento en que la sociedad transforme en unipersonal, el accionista único
ejercerá todas las competencias de los órganos sociales, a menos que designe a una
persona distinta como representante legal.
15. ASAMBLEA DE ACCIONISTA. la asamblea de accionista de LOAL S.A.S estará compuesta
por todos los titulares de acciones suscrita debidamente inscritos en el libro de accionista.
corresponderá a la asamblea:
a) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazo del pago.
b) Elegir o remover a los funcionarios que le competan.
c) Autorizar la emisión de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia,
siempre y cuando se aprueben con al menos el 70% de los votos presentes en la
reunión en que se decida.
d) Decidir sobre la creación de reservas
e) Tomar las decisiones necesarias para el bienestar de la sociedad
 f) Las demás que le otorguen los estatutos, la ley y que no sean competencia de otro
órgano
16. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA. la asamblea de accionista puede ser convocada por si
misma o por la representante lega mediante una comunicación enviada al accionista con al
menos 5 días hábiles de antelación a fecha de reunión, sin contar el día en que se envía la
comunicación ni el día en que se cita a reunión. también podrá solicitar la convocatoria de la
asamblea a través del representante legal un grupo de accionista que represente como
mínimo el 20% de las acciones suscritas.
Parágrafo primero: en caso de no haberse hecho convocatoria alguna al finalizar los
primeros dos meses del año, la asamblea de accionista se reunirá el ultimo lunes del mes de
marzo en la sede social.
Parágrafo segundo: reuniones virtuales: la asamblea podrá reunirse por medios virtuales
siempre y cuando se garantice la comunicación simultanea o sucesiva a través de cualquier
medio tecnológico que se disponga para ello.
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19. RÉGIMEN DE QUORUM Y MAYORÍAS: la asamblea de accionista deliberase con la
presencia de la mitad mas una de las acciones suscrita. Las decisiones serán aprobadas
con la mitad mas uno de los votos presentes, con excepción de los siguientes casos:
a) cuando la asamblea de accionista considere extender el periodo de restricción a la
negociación o transferencia de acciones. Esta decisión solo podrá adoptarse con el 100% de
los votos presentes.
b) cuando se vaya a transformar la sociedad en cualquiera de los otros tipos de asociación
previstos en el código de comercio. esta decisión solo podrá adoptarse con el 100% de los
votos presentes.
c). cuando se decida sobre la enajenación global de activos. Esta decisión solo podrá
adoptarse con el 75% o más votos presentes.
d). la modificación o inclusión en los estatutos de las siguientes clausulas requerirá
aprobación del 100% de las acciones suscritas:
 la restricción a la negociación o transferencia de acciones
  -Someter a la aprobación de la asamblea toda negociación de acciones o de una
clase
 las causales y mayoría necesarias para la exclusión de accionista
 la cláusula compromisoria
20. FRACCIÓN DEL VOTO: Cuando se trate de la elección de cuerpos colegiado, los
accionistas podrán fraccionar su voto entre las diferentes opciones de votación.
21. ACTAS LAS DECISIONES de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por ella
misma y elaboradas por la persona u órgano que se disponga para ello. estas actas deberán
ir firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea
22. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL. La administración y representación
legal de LOAL S.A. estarán a cargo de una persona natural o jurídica que se denominará
representante legal el cual será elegido por la asamblea de accionista por un periodo de 12
meses, a cuya finalización deberá ser ratificado o retirado del cargo. El representante legal
tendrá un suplente que será nombrado por la asamblea.
23. FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: el representante legal esta autorizado
para ejecutar todos los negocios, actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto
social de LOAL S.A.., así como los conexos o relacionados con el mismo. El representante
legal podrá ejercer sus funciones con un límite de cuantía de $ 80.000.000 (ochenta millones
de pesos), que para superarse deberá contar con autorización de la asamblea de
accionistas.
El representante legal suplente gozara de las mismas facultades del representante legal en
su ausencia o cuando este así lo autorice
24. CUENTAS ANUALES: al finalizar cada año calendario la sociedad deberá preparar los
estados financieros y someterlos a consideración de los accionistas para su posterior
aprobación en una reunión ordinaria. a falta de convocatoria para la asamblea de
aprobación de los estados financieros, esta se realizará el ultimo lunes del mes de marzo en
la sede social de LOAL S.A. a las 3 :00 pm
25 UTILIDADES. la asamblea de accionista decidirá la porción de utilidades que se
distribuirá entre los accionistas estos dividendos se pagaran después de aprobados los
estados financieros y en proporción a las acciones suscritas de cada accionista
26. RESERVA ESTATUTARIA: la sociedad deberá apropiarse del 2% de las utilidades
liquidas de cada ejercicio para la constitución de una reserva que ascienda hasta el 20% del
capital suscrito. una vez alcanzado este porcentaje cesará la obligación de apropiarse del
2% de las utilidades liquidas, y solo se reanudará si la reserva cae debajo de ese umbral.
ENAJENACION GLOBAL DE ACTIVOS, RESOLUCION DE CONFLICTOS, DISOLUCION Y
LIQUIDACION.
27. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS: se entiende que hay enajenación global de
activos cuando la sociedad pretenda enajenar mas de la mitad de su patrimonio a cualquier
título. en este evento se requerirá el voto favorable del 75% o más de las acciones suscritas.
28. DISOLUCION: LOAL S.A. se disolverá:
a) por imposibilidad de desarrollar el objeto social.
b. por iniciación del trámite de liquidación judicial
c. por decisión de la accionista adoptada en la asamblea de accionista o de accionista.
d. cuando no se verifique la hipótesis de negocio en marcha de conformidad con la
normativa vigente.
e. las demás que determine la ley o los estatutos.
la disolución de la sociedad podrá evitarse si la causal que se haya incurrido es corregida
dentro de los seis meses siguientes al momento en que la asamblea de accionista conoció
de la misma. cuando la causal en que se haya incurrid sea el no cumplimiento de la
hipótesis de negocio en marcha, esta plaza será de 18 meses.
29.LIQUIDACION: en caso de liquidación se aplicarán las disposiciones que regulan el
proceso en las sociedades de responsabilidades limitada. el liquidador será nombrado por la
asamblea de accionista o en su defecto será el representante legal de la sociedad.
Clausula compromisoria: toda controversia relativa al contrato social o a las decisiones de la
asamblea de accionista serán resueltas por un tribunal de arbitramento tramitado ante el
centro de conciliación y arbitraje de la cámara de comercio de Cartagena. cuando se trate
de asuntos de menor cuantía el tribunal estará compuesto por un árbitro nombrado común
acuerdo por las partes o en su defecto por el centro de conciliación y arbitraje. cuando se
trate de asuntos de mayor cuantía el tribunal estará compuesto por tres árbitros escogidos
de común acuerdo por las partes, o en su defecto cada parte escogerá un árbitro y el centro
de conciliación y arbitraje nombrara al tercero
 NOMBRAMIENTOS AL ACTO DE CONSTITUCIÓN:
Los accionistas constituyen de LOAL S.A. nombran representante legal a Gabriel Sabatini
tamayo, quien se identifica con cedula de ciudadanía 1. 007.987.793 por un periodo de 12
meses. como constancia de su aceptación del cargo firma juntos a los constituyentes.

FIRMA DE ACCIONISTA

LUISA DEL CARMEN TAMAYO ALVAREZ

CC: 45.686.416

LAURA BALLEN

CC: 1.482.635,853

ORIANA RAMOS

CC.: 46.828.436

Alejandro herrera

CC.: 13.494.853

Representante legal

Gabriel Sabatini tamayo

CC.: 1.007.987.793