Sociedades mercantiles.

Las sociedades de responsabilidad limitada es uno de los tipos de sociedades

mercantiles más empleada para pequeñas y medianas empresas debido a su
regulación flexible. Esta se constituye con un mínimo de dos socios y un máximo
de 50 que solamente estarán obligados al pago de sus aportaciones.
El capital social se conforma con las aportaciones de los socios, que no tienen por
qué ser en dinero, y que pueden ser en activos y de utilidad para la empresa como
maquinaria, equipo de oficina, transporte, inventario de producto terminados, etc.
Las partes sociales no están representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, y solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que se establecen
en la ley general de sociedades mercantiles.
La razón o denominación social deberá ir seguida de las palabras sociedad de
responsabilidad limitada o su abreviatura SDRL. De omitirse este requisito los
socios se obligarán a responder de modo ilimitado, subsidiario y solidario, por lo
que tendrían que convertirse en una sociedad en nombre colectivo. Así mismo,
aquellos que quieran constituir una sociedad limitada con una denominación social
concreta, deberán primero conseguir una autorización de uso emitida por la
secretaria de economía. La normativa reguladora de las sociedades de
responsabilidad limitada, la ley general de sociedades mercantiles, define sus
características, siendo las más relevantes: número de socios y responsabilidad.
Como ya dijimos con anterioridades las sociedades de responsabilidad limitada se
pueden constituir por dos o más socios, con un máximo de 50. En caso de que se
decida tener más socios, se deberá elegir otro tipo de sociedad. Los socios podrán
ser tanto como personas físicas, como personas jurídicas o morales, así mismo
cada socio será propietario de una parte de la sociedad y esta será representada
por partes sociales. Una parte social es la fracción de la sociedad que acredita a
su titular la propiedad de una porción de esta.
Los socios serán responsables de la operación de la sociedad hasta un monto de
igual valor a las aportaciones realizadas. En caso de que la sociedad incurra en
deudas o no pueda cumplir con sus obligaciones, los socios solo deberán
responder en proporción a sus aportaciones.
Razón o denominación social. El nombre de la razón de la sociedad deberá incluir
el nombre o apellido de uno o más socios, ´pudiendo ser elegido libremente por
estos. Así mismo, se le añadirá la palabra y compañía o su equivalente. De igual
manera deberá ir seguido de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o
sus abreviaturas SDRL.
Como ya mencionamos con anterioridad en caso de que no se cumpla con este
requisito, los socios deberán responder de forma ilimitada, subsidiaria y solidaria
de las obligaciones sociales. La denominación social elegida deberá ser distinta de
cualquier otra sociedad y necesitará de autorización de uso de la secretaria de
Economía.
En caso de que se separe o fallezca alguno de los socios y su nombre figure en la
razón de la sociedad, se deberá hacer figurar la palabra y sucesores en la
denominación social.
Capital social de la sociedad de responsabilidad limitada. En el momento que se
decide constituir una sociedad limitada en México deberá establecerse el capital
social mínimo, en cuantas partes sociales quedara dividido y cuantas le
pertenecerán a cada socio, debiendo poseer al menos una acción, deberá estar
pagado al menos el 50% de cada parte social. Si no se puede para totalmente el
capital social, se tendrán que establecer los términos y condiciones en los que se
pagara la parte faltante de este, así mismo el capital social mínimo para crear una
SDRL en México es de 3000 pesos, debiendo haberse liquidado como mínimo el
50% al momento de su creación, la ley general de sociedades mercantiles
establece un monto para las reservas de la empresa, siendo el 5% de las
utilidades anuales hasta una cantidad que represente el 20% del capital total de la
sociedad.
Las partes sociales son las aportaciones realizadas por los socios al capital social,
que pueden de ser de valor y categoría desigual estas no pueden expresarse o
representarse mediante títulos negociables o nominativos, y la parte
¿correspondiente a cada socio no puede ser dividida.
El contrato social es la póliza, acta o escritura constitutiva de la sociedad limitada y
debe contener:
Denominación.
Nombre, domicilio, Registro Federal de Contribuyentes y correo electrónico de los
accionistas.
Domicilio de la sociedad.
Duración de la sociedad.
Forma y términos en que los accionistas se obligan a suscribir y pagar sus
acciones.
Número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus
acciones.
El objeto de la sociedad.
La forma de administrar la sociedad.
El órgano supremo y el órgano de vigilancia serán elegidos mediante votación
El proceso para una asamblea de socios y el método de votación se puede elegir
libremente por los socios en el momento de constitución de la sociedad.
Cada socio tendrá derecho a votar en la asamblea y en caso de que no lleguen a
un acuerdo en la toma de determinada decisión, se tendrá que establecer un
mecanismo para conseguir llegar a un acuerdo. Se encargarán del reparto de
utilidades, designación de los gerentes y el consejo de vigilancia, así como de la
admisión de nuevos socios o la disolución llegado el caso.
Consejo de administración o gerentes.
Son los representantes de la sociedad, encargados de la administración de esta y
que puede ser ejercida por un único gerente o un órgano de administración.
Además de administrar la sociedad se encargan de nombrar los puestos de vital
importancia para el desarrollo de esta, así como tomar decisiones relevantes
respecto de la sociedad, aunque sus facultades se encuentran limitadas por los
estatutos sociales y las disposiciones legales.
Este órgano de administración debe ser nombrado en el momento de constitución
de la sociedad.
Consejo de vigilancia.
Este consejo puede estar a cargo de una o varias personas que pueden o no ser
socios de la sociedad de responsabilidad limitada su función es vigilar que las
decisiones tomadas no sean perjudiciales para la sociedad, vigilar que los
administradores realicen las actividades de manera responsable, así como se
encargan de la fiscalización de los estados financieros de la sociedad.
Las personas que conforman el consejo de vigilancia deben ser nombradas al
momento de constitución de la sociedad.

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Una vez firmado el contrato social de la SDRL, los socios deberán comparecer
ante notario público para la constitución y suscribir ante el dicho contrato. El
notario será quien se encargue de la inscripción de la sociedad en el registro
público de comercio de la entidad federativa de que se trate.
Los requisitos para la constitución de un SDRL son:
1.- llevar a cabo una junta de socios donde se realice el proyecto de estatutos
sociales.
2.- tramitar ante la secretaria de economía la autorización de creación de la SDRL
3.- realizar la protocolización de la sociedad ante notario público.
4.- estar inscrita en el registro público de comercio y darse de alta en el SAT
5.- contar con un nombre o razón social.
Las SDRL tributan el IVA y el impuesto de sociedades.
El marco legal de la sociedad limitada en México es la sociedad general de
sociedades mercantiles.
Una de las principales ventajas de esta sociedad es que la responsabilidad de los
socios está limitada a la aportación realizada, por lo que no compromete su
patrimonio personal en las obligaciones de la sociedad limitada.
Algunas otras ventajas de esta son:
a) su capital de constitución mínimo es de 3,000 pesos, algo significativamente
menor a lo requerido para formar otro tipo de sociedades mercantiles, como la
sociedad anónima que es de 50,000 pesos.
b) su funcionamiento y normativa son más flexibles que las de una sociedad
anónima.
c) los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada pueden adaptarse a las
necesidades de los socios.
d) se consideran sociedades mercantiles cerradas puesto que para las
participaciones puedan ser vendidas o cedidas a alguien ajeno, o para invitar a un
nuevo socio, debe estar autorizado por el resto de los socios
e) permite aportaciones suplementarias que pueden consistir en entrega de dinero
u otros bienes, que los socios se comprometen a dar a la sociedad, una vez
cumplido el pago de su aportación al capital social de la empresa.
f) las aportaciones sociales son heredadas, por lo que es ideal para empresas de
tipo familiar. En caso de fallecimiento de alguno de los socios, su participación
social es heredada por su familia sin necesitar el consentimiento de los demás
socios. Aunque la transmisión se las participaciones pueden ser regulada en el
acta constitutiva; en el artículo 67 de la ley general de sociedades mercantiles se
habla sobre la transmisión por herencia de las participaciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada también tienen desventajas como son:
A) tiene dificultad para atraer nuevos inversores debido a que no es sencillo
traspasar las participaciones o incluir a nuevos socios
b) los gravámenes del impuesto de sociedades son altos si no se cubre el monto
mínimo de beneficios.
c) la ley establece que las aportaciones deben hacerse mediante aportación
dineraria o bienes que representen valor económico, así que no se pueden
realizarse aportaciones a través de prestación de servicios.
De igual manera la sociedad de responsabilidad limitada tiene características
siendo estas:
a) la sociedad de responsabilidad limitada en México es uno de los tipos de
sociedad más comunes por sus características y regulación flexible. Una de las 7
sociedades mercantiles previstas en la LGSM, regida bajo la regulación de esta
ley y lo dispuesto en el código de comercio, así como el resto de leyes mercantiles
que puedan ser aplicables.
b) en la sociedad limitada la participación de los socios no está representada por
títulos dominativos (acciones), si no por aportaciones simbolizadas por partes
sociales que no podrán ser representadas por acciones.

Sociedad por acciones simplificadas.

Es un nuevo tipo de sociedad mercantil, creada para constituir una micro o
pequeña empresa a través de internet, en un solo día y de manera gratuita. Solo
se necesita su firma electrónica y una autorización de uso de denominación o
razón social.
Los objetivos de esta iniciativa son: eliminar la informalidad implicar la constitución
de micro y pequeñas empresas, constituir un nuevo régimen societario formado
por uno o más accionistas (personas físicas), instaurar un proceso de constitución
administrativa con todos los efectos legales correspondientes, y fomentar el
crecimiento de estas empresas para que adopten en el futuro formas más
sofisticadas de operación administrativas.
Las sociedades por acciones simplificadas buscan dar solución en lo posible a la
problemática existente en nuestro país en lo referido a costos, tiempos, y también
lo que implica tomar una decisión importante como lo es conseguir un socio para
constituir legalmente una sociedad mercantil en México.
La creación en un día y de forma gratuita de este tipo de sociedades, se
implementó también con el fin de incentivar la creación de pequeñas y de
microempresas dentro de un ambiente de emprendimiento cada vez más presente
en el país.
Es un nuevo régimen jurídico que posibilita a que una o más personas físicas
constituyan una empresa por intermedio de medios electrónicos con todos los
efectos legales.
Las sociedades por acciones simplificadas poseen las siguientes características:
A) la responsabilidad de los socios se encuentra limitada hasta el monto de sus
aportaciones
b) no se deben apartar utilidades para fondo de reserva.
c) deberán ser calificadas como micro y pequeñas empresas, por lo cual se
tomarán como referencia sus ingresos anuales (5 millones de pesos)
d) no se encuentran sujetas al requisito de escritura pública o cualquier otra
formalidad
e) las modificaciones de los estatutos serán realizadas a través de fedatario
público.
f) podrán transformarse en otro régimen societario en cualquier momento que lo
deseen.
g) las controversias que existan entre los accionistas, en principio deberán ser
resueltas por medio de mecanismos alternativos como mediación o conciliación.
h) las utilidades serán distribuidas en proporción a las aportaciones
La sociedad por acción simplificadas, posee las siguientes restricciones:
a) solo puede ser constituida por personas físicas
b) los accionistas no podrán ser en simultaneo accionistas de otras sociedades
mercantiles, si su participación en las sociedades mercantiles paralelas les permite
tener el control de la sociedad o de la administración
c) los ingresos totales anuales no podrán superar los 5 millones de pesos.
d) todos los accionistas deberán poseer con firma electrónica avanzada vigente.
Para la constitución de una sociedad por acciones simplificada, se requieren los
siguientes requisitos:
A) existencia de uno o más accionistas
b) el o los accionistas deberán externalizar su consentimiento para constituir una
sociedad por acciones simplificadas
c) uno de los accionistas deberá, al menos contar con la autorización para el uso
de denominación proporcionada por la secretaria de economía
d) todos los accionistas deben de contar con certificado de firma electrónica
avanzada.
El procedimiento para la constitución de la sociedad de acciones simplificadas es
el siguiente:
1) será abierto un folio por cada constitución
2) los accionistas determinaran las cláusulas de los estatutos sociales.
3) se creará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones
simplificadas, que estará firmado electrónicamente por cada uno de los accionistas
4) la secretaria de economía verificara el contrato social y enviaría vía electrónica
al registro público de comercio dicho documento para su inscripción.
5) el sistema generara de manera digital la boleta de inscripción.
6) serán los accionistas que soliciten la constitución de alguna sociedad por
acciones simplificadas los responsables de la veracidad y existencia de la
información que se proporcione a la secretaria de economía.
Las ventajas de las sociedades por acciones simplificadas son las siguientes:
a) constitución 100% en línea, en 24 horas y en forma gratuita
b) facilidades de estatutos de la sociedad y sencillez en los mecanismos de
operación.
c) posibilidad de cumplir en un solo portal con los tramites federales (SE, IMSS,
SAT).
D) impulsa el crecimiento de la MIPYMES con el fin de que, a futuro, adquieran
formas sofisticadas de operación y administración.
e) pueden estar integradas por uno o más accionistas (personas físicas).
f) no requiere de capital mínimo ni fondo de reserva.
g) poseen responsabilidad limitada los accionistas por lo que su patrimonio familiar
y personal quedan a salvo.
h) se integra al expediente electrónico empresarial.
i) brinda a los accionistas posibilidades de toma de acuerdos por vía electrónica.

SOFOLES.
Las sociedades financieras de objeto limitado (SOFOLES) eran entidades
financieras autorizadas por la secretaria de hacienda y crédito público, sujetas a la
inspección y vigilancia de la comisión nacional bancaria y de valores, que tenía por
objeto captar recursos provenientes de la colocación de instrumentos inscritos en
el registro nacional de valores y otorgar créditos para determinada actividad o
sector.
Es importante señalas que, a partir del 18 de julio del 2013, debido a la derogación
de los apartados de la ley que les daba origen, las sociedades financieras de
objeto limitado dejaron de ser consideradas entidades financieras autorizadas y
reguladas en los términos de la ley de instituciones de crédito y en consecuencia
dejaron de ser supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Las SOFOLES que decidieron seguir operando como actividades reguladas
buscaron su transformación a alguna figura regulada y supervisada por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, antes de la fecha referida. Las
SOFOLES como lo menciona su abreviatura es una sociedad financiera que tiene
la función de otorgar créditos o financiamientos para un fin específico como:
Viviendas, autos, créditos personales. Pero a diferencia de un crédito normal las
SOFOLES están dirigidas a sectores que no tienen o no han tenido acceso a los
créditos que normalmente se ofrecen en un intermediario financiero tradicional, es
decir, que no tienen las posibilidades o no cumplen con los requisitos para solicitar
un crédito ante un banco cualquiera normal.
Las SOFOLES se encuentran reguladas por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores que como ya hemos mencionado con anterioridad tienen por objeto
supervisar y regular las entidades financieras, con el fin de procurar su estabilidad
y correcto funcionamiento.
La diferencia entre la SOFOLES y un banco es que las SOFOLES no captan
ahorro de sus clientes, su financiamiento es a través de las cuotas de sus socios,
fondos gubernamentales o emisiones de deuda. Son adecuadas para personas
que tienen dificultad para comprobar ingresos.

Sociedades y asociaciones civiles.

La diferencia entre una sociedad civil y una asociación civil es que la primera tiene
un fin común licito preponderantemente económico, mientras que la segunda tiene
un fin preponderantemente no económico sin especulación comercial como puede
ser educativo, religioso y cultural. Etc.
Los términos asociación y sociedad son muy comunes cuando se investiga acerca
de lo que se quiere constituir. Ambos pueden parecer sinónimos, no obstante, los
dos son diferentes. Ambas posen ventajas y desventajas a considerar. Además,
debe tomarse en cuenta que cada una posee características que solo pueden ser
aplicadas a ciertas situaciones y que son mutuamente excluyentes.
Como ya dijimos la diferencia entre asociaciones y sociedades civiles, es que las
primeras realizan un fin común preponderantemente económico y las asociaciones
civiles realizan preponderantemente un fin no económico.
Tanto las asociaciones como las sociedades civiles son también personas
morales. El estudio de las personas jurídicas siempre suele generar dudas, ya que
recurrentemente se parte de lo que señala la ley fiscal y se llega a ignorar lo que
conlleva a la formación o constitución de estas personas y más aún cuando se
comienza.
Por lo general, la ley más recurrida cuando se trata de personas jurídicas es la ley
general de sociedades mercantiles, no obstante, es de recordarse que dicha ley
regula a toda persona moral que realiza actos de comercio, por lo que, si se trata
de asociaciones y sociedades de civiles, lo ideal es consultar código civil federal.
TITULO DECIMOPRIMERO:
DE LAS ASOCIACIONES Y SOCIEDADES.
Por lo anterior, se comprende que una gran parte de cuyas sociedades cuya
actividad es el comercio se rigen en cuanto a su forma de constitución y dirección
entre otros conceptos a los que determina la ley general de sociedades
mercantiles; pero, en lo que respecta a las asociaciones y sociedades civiles,
estas se ubican en el mismo código civil en el titulo decimoprimero.
El titulo decimoprimero, que parte del artículo 2670, establece los lineamientos
esenciales para la constitución tanto de las asociaciones como sociedades civiles;
y dentro de este título se localizan dos primeras secciones:
1 de las asociaciones
2 de las sociedades.
1.- tratándose de asociaciones en la sección 1 se observan puntos a considerar
como que, se constituye una asociación cuando el objetivo no es
preponderantemente económico y que el contrato debe constar por escrito, que
una asociación puede admitir y excluir asociados, que loes estatutos deben
inscribirse en el registro público entre otros conceptos.
2.- sociedades. En el caso de las sociedades, esta sección 2 consta de varios
capítulos, que son:
1.- disposiciones generales
2.- de los socios
3.- de la administración de la sociedad.
4.- de la disolución de la sociedad
5.- de la liquidación de la sociedad
6.- de las personas morales extranjeras de naturaleza privada
7.- de la aparcería rural.
En los capítulos que acabamos de enlista, se ubican los señalamientos a seguir,
principalmente en cuanto a la formación de este tipo de organizaciones.
Lo anterior debe considerarse como parte primordial para el estudio de estas
agrupaciones, ya que con frecuencia causan confusiones respecto de las
legislaciones a las cuales podemos recurrir para comenzar con su estudio.
El poder supremo de las asociaciones reside en la asamblea general. El director o
directores de ellas tendrán las facultades que les conceden los estatutos y la
asamblea general con sujeción a estos documentos; son los autorizados para
auditar a las asociaciones civiles, esto con fundamento en el artículo 2674.
México tiene un amplio repertorio de normativas legales relacionadas con los
impuestos su fiscalización y con el entorno laboral. Estas leyes, pensadas para
mantener el equilibrio en economía con la adecuada distribución de riqueza del
país y como garantía de un trato digno a los trabajadores de todos los sectores y
aplican tanto para los organismos del estado como para empresas de todos los
sectores y tamaños.
Además de aquel tipo de entidades, se encuentran las sociedades y asociaciones
civiles, las que, si bien funcionan de forma muy parecida, tienen principios
diferentes y por lo tanto un tratamiento diferente.
Las asociaciones y sociedades civiles tienen en común que ambas se tratan de
organizaciones constituidas por grupos de personas que tienen un mismo interés,
las cuales tienen un inicio y un momento en el cual de redactan los estatutos o el
documento fundacional de la organización y un final establecido sea con una fecha
específica o porque la labor que realice se extinga o ya no sea necesaria.
En el caso de las sociedades civiles, el grupo de personas que la conforman que
la conforman la instituyen o que buscan realizar una actividad económica licita que
les produzca un beneficio económico.
Por ejemplo. Una asociación civil de taxistas que se unen para formar una marca y
obtener juntos y obtener más beneficios que si trabajaran como particulares
Por otro lado, en las asociaciones estas personas no se unieron buscando un
beneficio económico sino para promover un fin no lucrativo, que pudiera ser
deportivo, cultural, religioso o de bienestar social. Por ejemplo, una asociación que
apoya los tratamientos de personas que están enfrentando una determinada
enfermedad. Las actividades que realizan tanto las sociedades tanto como las
asociaciones son promovidas por el estado bajo el amparo de la ley federal de
fomento a las actividades realizadas por organizaciones de la sociedad civil,
incluso las segundas pueden optar a programas de financiamiento o patrocinio por
el estado o pueden estar exentas del pago de determinados impuestos.
Sin embargo, es necesario un conocimiento integral sobre todas las leyes fiscales
y laboral que las rigen, ya que el incumplimiento de estas, dependiendo del tipo de
actividades que realice la organización, puede acarrear sanciones o incluso la
extinción de la organización. También puede darse el caso que la organización en
cuestión pueda obtener algún beneficio fiscal por la labor que realiza, como no
pagar un porcentaje de los impuestos, pero no aprovecharlo por desconocimiento
de la norma.
Es por esto que, toda organización de la sociedad civil sea sociedad o asociación
e independientemente de la actividad que realice necesita de profesionales de
asesoramiento legal y administrativo, que conozcan las leyes relacionadas con las
obligaciones fiscales y laborales que deben de cumplir.
Sobre la sociedades y asociaciones civiles recae una serie de obligaciones legales
y deberes establecidos por la ley mexicana sobre el tratamiento fiscal relacionados
con la declaración y pago de impuestos.
Este tipo de sociedades se rige por un carácter civil, ya que no se presenta el
objetivo de obtener beneficios comerciales en su funcionamiento. Por lo mismo,
la ley del impuesto sobre la renta indica que no son contribuyentes, entendiéndose
que no deberían pagar sobre la renta. Sin embargo, finalmente esto dependerá de
las actividades que realicen en relación con sus estatus sociales.
En el caso de sociedades o asociaciones civiles que tengan ingresos por
actividades de enajenación de bienes distintos a los de la compañía o realizar
prestación de servicios a personas distintas a sus miembros o socios, si serán
consideradas para el pago de impuestos sobre la renta. En caso de calificar para
el pago de impuestos según lo anterior, este se aplicará empleando el mismo
mecanismo que para personas morales en su régimen general.
Solo cuando aquellos ingresos superen el 5% de total de ingresos del periodo
contable que se considere, y solo para las ventas correspondientes aquellas
actividades se hará el cálculo de acuerdo con las tasas vigentes.
Adicionalmente, las sociedades y asociaciones civiles pueden solicitar a la
autoridad fiscal una autorización especial para recibir donativos deducibles de ISR.
Para algunas actividades como
A) instituciones de asistencia
B) instituciones de beneficencia
C) establecimientos dedicados a la enseñanza
D) difusión de música
E) protección o restauración del patrimonio cultural del país o de apoyo a museos
Aquel tipo de autorización es de mucha ayuda y un gran incentivo para que las
asociaciones civiles puedan recibir recursos que les permitan desarrollar su
actividad y al mismo tiempo se genera el beneficio de ser un deducible de efecto
fiscal para aquellas personas que realicen las donaciones en este caso, aquellas
instituciones que generen actividades distintas a las autorizadas pagaran
impuesto siempre que estos ingresos superen el 10% del total del ejercicio
correspondiente, tomándose en cuenta el pago de impuestos de acuerdo con el
régimen general de personas morales.
Otro caso especial en el que hay que considerar el pago del impuesto sobre la
renta para este tipo de entidades, es cuando se produce la enajenación de bienes,
o la obtención de premios, intereses, en donde corresponderá aplicar las leyes e
impuestos indicados por la ley de impuesto sobre la renta en estos casos.
Se establece en la ley de impuesto sobre la renta que aquel tipo de impuestos no
aplicara para:
a) partidos y asociaciones políticas
b) sociedades de inversión especializada en fondos para el retiro
c) donatarias autorizadas

se deberá tener muy presente que dependerá de las actividades realizadas por
las sociedades o asociaciones civiles el pago del impuesto o no, y que la ley de
impuesto sobre la renta, contempla diferentes especificaciones respecto como y
cuando aplicaran dichos impuestos
transformación de sociedades mercantiles.
La transformación de sociedades mercantiles consiste en adoptar un tipo social
diverso del que se tenía en estos casos, permanece como la misma persona
moral, no hay disolución, liquidación ni hay transmisión de bienes y derechos de
acuerdo con el artículo 227 de la LGS, las sociedades en comandita por acciones,
anónima, de responsabilidad limitada y en comandita simple se pueden
transformar en una sociedad mercantil diferente.
Los primeros que se debe entender es que estas sociedades que acabamos de
mencionar se pueden clasificar de personas y sociedades mixtas. En las primeras
lo más importantes son los socios. Recuérdese que los socios de capital deciden
la aportación que cada uno realiza al capital social; en las sociedades mixtas se
toman en cuenta ambos aspectos, cada tipo de sociedad necesita un porcentaje
diferente de aprobación por parte de los socios para transformarse en otra
sociedad mercantil:
a) en nombre colectivo y comandita por acciones que son tipos de sociedad por
personas, se necesita un 100% de aprobación para transformarse
b) la sociedad de responsabilidad limitada que es mixta, necesita el 75% de
aprobación
c) por último, la sociedad anónima y de comandita simple que son de capital
necesitan del 50% de aprobación.
Cuando se llegue a una decisión entre socios, el acuerdo de transformación
deberá inscribirse en el registro público de comercio y deberá publicarse en el
periodo oficial del domicilio de la sociedad acompañada de su último balance, la
transformación tendrá efecto tres meses después de esta publicación, por ultimo
antes de hacer la transformación los socios deben asegurarse de que se cumplen
con los requisitos específicos que la nueva estructura pide.
El régimen de transformación de sociedades mercantiles se regula en la ley
3/2009 del 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles.
La importancia de citada ley se manifiesta en la unificación y en la ampliación del
régimen jurídico de las denominadas modificaciones estructurales, entendidas
como aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples
modificaciones estatutarias, para afectar a la estructura patrimonial o personal de
la sociedad y que, por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la
cesión global de activo y pasivo.
Se trata de una normativa general mercantil sobre modificaciones estructurales de
las sociedades y en cuanto a ley general mercantil, aplicable a cualquier sociedad
de esta naturaleza, con independencia de la forma o tipo social, salvo que
expresamente se indique lo contrario, como ocurre en las fusiones fronterizas
intracomunitarias.
El artículo 4 de la ley 3/2009 detalla los supuestos de posible transformación:
1- una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de
sociedad mercantil
2-. Las sociedades mercantiles y agrupaciones europeas de interés económico
pueden transformarse entre sí y en agrupaciones de interés económico
3-. Una sociedad anónima civil podrá transformarse en sociedad anónima europea
o viceversa.
4.- una sociedad cooperativa puede transformarse en sociedad mercantil y
viceversa.
5.- una sociedad cooperativa podrá transformarse en una sociedad cooperativa
europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad
cooperativa.
Conforme al artículo 5 de la citada ley, una sociedad en liquidación podrá
transformarse siempre que no haya empezado la distribución de su patrimonio
entre los socios.
La transformación entre sociedad anónima y sociedad anónima europea se regirá
por lo dispuesto en el reglamento (CE) 2157/2001 y por las normas que lo
desarrollan, así como lo dispuesto en la ley 31/2006 del 18 de octubre, sobre
implicación de los trabajadores en sociedades anónimas y cooperativa europeas,
conforme a lo dispuesto por el artículo 6 de la ley 3/2009.
El artículo 7 de la citada ley dispone que la transformación de una sociedad
cooperativa en otro tipo social o viceversa, se regirá en lo referente a los requisitos
y efectos de la transformación, por la legislación que le sea aplicable y la
transformación de sociedades cooperativas europeas y viceversa se regirá por lo
dispuesto en el reglamento (CE) 1435/2003, y por las normas que lo desarrollan.
La transformación de la sociedad habrá de ser acordada necesariamente por la
junta de socios según los establece el artículo 8 de la mencionada ley cumpliendo
con el deber de información a los socios contenido en su artículo 9, que dispone
de los documentos que han de ser puestos a disposición de los socios.
El acuerdo de transformación se adoptará con los requisitos y formalidades
establecidos en el régimen de la sociedad en que se transforma y deberá incluir la
aprobación del balance de la sociedad, así como las menciones exigidas para la
constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, conforme a los establecido en el
artículo 10 de la ley 3/2009.
El artículo 11 dispone que la transformación por sí sola no liberará a los socios del
cumplimiento de sus obligaciones frente a la sociedad y si el tipo social en que se
transforma exige el desembolso íntegro del capital social, habrá de procederse al
desembolso con carácter previo al acuerdo de transformación o en su caso, a una
reducción de capital con finalidad de condonación de dividendos pasivos.
El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los
socios si no es con el conocimiento de todos los que permanezcan en la sociedad.
En el caso de una sociedad con uno o más socios industriales que se trasforma en
un tipo social que no existan tales socios, la participación de estos con el capital
de la nueva sociedad será la que corresponda a la cuota de participación que les
hubiera sido asignada en la escritura de constitución de la sociedad o en su
defecto, la que se convenga entre todos los socios en ambos casos la
participación reduciéndose proporcionalmente en ambos casos la participación de
los demás socios, conforme al artículo 12 de la citada ley.
La transformación de sociedades que tuvieran emitidas obligaciones u otros
valores solo podrá acordarse si previamente se hubieran amortizado o convertido.
El artículo 14 de la mencionada ley se refiere a la publicación del acuerdo de
transformación en el boletín oficial del registro mercantil, con las excepciones
previstas en dicho precepto. Los socios que no hubieran votado a favor del
acuerdo podrán separarse de la sociedad que se trasforma, conforme a lo
dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada, de acuerdo con el
artículo 15 de la ley 3/2009.
La transformación no podrá llevarse a efecto si dentro del mes siguiente en el
boletín oficial del registro mercantil del acuerdo de la misma o del envió de la
comunicación individual por escrito, se opusieran titulares de derechos especiales
distintos de las acciones participaciones o cuotas que no puedan mantenerse
después de la transformación salvo si la oposición es por un socio que hubiese
votado a favor de la transformación el artículo 17 establece que la transformación
de la sociedad podrá ir acompañada de la incorporación de nuevos socios.
La escritura pública habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios
que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, haciéndose
mención en la misma de aquello socios que hayan hecho uso del derecho de
separación y el capital que represente, así como la cuota, las acciones o
participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada.
La eficacia de la transformación quedará supeditada a la inscripción de la escritura
pública en el registro mercantil, conforme al artículo 19 de la ley 3/2009; una vez
inscrita la transformación podrá ser impugnada en el plazo de 3 meses a tenor del
artículo de la citada ley.
La responsabilidad de los socios por las deudas sociales queda regulada en el
artículo 21 de esta ley.
Los socios que en virtud de la transformación asumen responsabilidad personal e
ilimitada por las deudas sociales, responderán en la misma forma de las deudas
anteriores a la transformación, salvo que los acreedores sociales hayan
consentido expresamente en la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a
los 5 años a partir de la publicación de la transformación en el boletín oficial del
registro mercantil.

Capital contribuido.
Como su nombre lo indica el capital contribuido, es el dinero que ha sido
contribuido o aportado para la realización de las operaciones de la empresa; tal es
el caso del capital social, las donaciones y la prima en venta de acciones.
El capital contribuido se refiere a las aportaciones de los dueños y donaciones
recibidas por la entidad.
El capital ganado se refiere al resultado de las actividades de la entidad y de otros
eventos o circunstancias que le afecten, como la recuperación por el ajuste al
cambio de los precios que se tengan que reconocer.
El capital contable es un concepto referido a la diferencia existente al activo y
pasivo de una empresa. Mide la inversión disponible y realizada por sus socios
desde un punto de vista neto, pues excluye elementos pasivos y externos.
También se conoce como patrimonio neto, capital propio o capital neto.
El capital contable refleja la inversión de los propietarios en una entidad y consiste
generalmente en sus utilidades más o menos retenidas o pérdidas acumuladas,
más otro tipo de superávits como el exceso o insuficiencia en el capital y las
donaciones.
De ese modo, según el criterio contable básico este concepto compone el balance
general de una organización o empresa junto al activo y pasivo. Es decir, muestra
lo que posee por sí misma en un momento determinado.
Este elemento contable tiene la característica destacable de servir como un
indicador de salud contable o económica de una empresa, ya que muestra la
posible capacidad que tiene esta para autofinanciarse.
El reparto o reembolso de dividendo a accionistas o socios surge de esta partición
contable. Esto responde al derecho existente de parte de los propietarios de una
empresa sobre aquellos activos netos que esta cuente.
El capital contable a su vez se conforma como un elemento integrado por otros
conceptos a su vez, ya que reúne al capital social, reservas y otros elementos.
El cálculo del capital contable reside en la diferencia resultante al restar el activo el
pasivo, dando como resultado una magnitud de financiación propia ajena a
factores pasivos externos. Por este motivo, existen otros modos de denominar al
capital contable, como patrimonio neto de una sociedad, capital propio o capital
neto.
Este cálculo, realizado de manera económica exacta a menudo sirve como
indicador de valor de una empresa. En otras palabras, da una idea del valor de
esta en caso de que descontara sus deudas y compromisos adquiridos y se
retornara el patrimonio resultante a sus propietarios.
Los distintos elementos contables que componen el capital contable de una
empresa son los siguientes:
a) capital social; integrado por las aportaciones realizadas por los socios de la
empresa
b) reservas de capital
c) capital de trabajo; son los recursos disponibles para la actividad cotidiana, a
menudo se identifica con la liquidez
d) posible aparición de superávits contables de capital o perdidas resultantes de
actividad
e) aparición de dividendos a repartir entre propietarios y socios
f) otras utilidades resultantes de la actividad de la sociedad, ya sean acumuladas o
del ejercicio presente
todas estas cuentas son consideradas como de capital siendo una unión o suma la
conformación del capital neto o patrimonio de una organización. En un esquema
básico, suele afirmarse que el capital aportado y el capital ganado en la actividad
lo conforman.
AUMENTO Y DISMINUCIONES DE CAPITAL DE SOCIAL.
Básicamente se establece que el capital social será susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de
disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más
formalidades que las establecidas en el capítulo relativo a estas.
La operación de reducción y aumento de capital simultaneo, conocida como
operación acordeón, puede ser un instrumento muy útil para las sociedades que
acumulen perdidas y quieran sanearse. La ley de sociedades de capital, establece
que el acuerdo de reducción de capital social a 0 o por debajo de la cifra mínima
legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación
de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la
mencionada cifra mínima. De esta forma, con la reducción se absorben las
pérdidas acumuladas, mientras que con el aumento se recaban nuevas
aportaciones y se reconstruye con ellas el patrimonio neto.
Partiendo que hay varias maneras posibilidades de realizar una reducción de
capital social como reducción con la devolución de las aportaciones, reducción
para compensar pérdidas, constituir reservas, compra y amortización de acciones
propias, también nos encontramos con otra guía vía para ello, como es la
reducción y aumento de capital simultaneo; operación acordeón.
Como ya sabemos, cuando las perdidas dejan reducido el patrimonio neto de una
sociedad por debajo de la mitad de su capital, dicha sociedad cae en causa de
disolución. Una posible solución para regularizar esta posible causa de disolución
seria acordar en junta general acordar una reducción de capital para compensar
pérdidas y un aumento de capital simultaneo en donde los socios aporten los
fondos necesarios.
Este tipo de operación suele producirse en aquellas situaciones donde se han
dado fuertes pérdidas y eso da lugar a una doble acción, ya que por un lado se
reduce el capital por debajo de su cifra mínima legal o incluso a 0 para
compensarlas y por otro lado se amplían, es decir, es una medida de saneamiento
financiero por su Fácil tratamiento del capital social, permitiendo la eliminación
contable de las perdidas obtenidas, como un paso previo a la obtención de nuevos
fondos propios.
Los acuerdos de aumento de capital para surtir efecto ante terceros, deben
tomarse a través de acta de asamblea extraordinaria y protocolizarse ante notario
público conforme lo establecen los artículos 182, primer párrafo, fracción iii; y 194
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin que sea acertado que
tratándose de sociedades mercantiles de capital variable, a través de los estatutos
se distinga entre los aumentos de capital variable, para acordar que estos se
realizarían vía asamblea ordinaria a diferencia de los aumentos de capital social
fijo, en los cuales se acuerda que se debe tomar mediante una asamblea
extraordinaria; dado que cuando una empresa se constituya como una sociedad
anónima de capital variable, esa circunstancia no es motivo para considerar que
los acuerdos para aumento o disminución del capital social que en la característica
en especie de ser variable, pueden efectuarse vía asamblea ordinaria, pues del
análisis a los artículos 213 y 216 de la ley general de sociedades mercantiles,
contenidos en el capítulo 8 denominado de las sociedades de capital variable, de
los cuales el primero de ellos, establece que: que en las sociedades de capital
variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores
de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho
capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades
establecidas por este capítulo y el segundo de ellos regula que: el contrato
constitutivo de toda sociedad de capital variable deberá contener, además de la
estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones
que se fijen para el aumento y disminución del capital social; esto es, se regula
una sola figura jurídica como elemento de la sociedad y que se denomina capital
social, aun y cuando este sea variable por tal motivo se puede llegar a la
conclusión que los acuerdos para el aumento del capital social en sociedades de
capital variable, también deberá cumplir con los requisitos que exige la ley de la
materia dentro de los cuales, en el artículo 182, fracción iii, se establece que el
aumento o reducción del capital social, debe realizase a través de asambleas
extraordinarias, y cuyas actas deben ser protocolizadas e inscritas en el registro
público en términos del artículo 194 último párrafo de la citada ley, por tanto el
acuerdo de capital tomado en asamblea ordinaria, no surte efectos contra terceros
al no cumplir las formalidades de ley, y aquellas aportaciones efectuadas por los
socios no se podían considerar un aumento de capital, si no deudas a cargo de la
actora, por tratarse de aportaciones para futuro aumento de capital en términos del
artículo 48 de la LISR.
Existen algunos elementos que se argumentaron y que fueron tomados como
base para todo lo anterior mencionado y son los siguientes:
1.- no es acertado que las sociedades mercantiles de capital variable. A través de
sus estatutos, se distinga entre los aumentos de capital social variable, para
acordar que estos se realizarían vía asamblea ordinaria.
2.- cuando una empresa se constituya como una sociedad anónima de capital
variable, esa circunstancia no es motivo para considerar que los acuerdos para
aumento o disminución del capital social, que en la especie tiene la característica
de ser variable, puedan efectuarse vía asamblea ordinaria.
3.- del análisis jurídico de los artículos 213 y 216 de la ley general de sociedades
mercantiles se regula una sola figura jurídica como elemento de la sociedad aun y
cuando este sea variable.
4.- se puede llegar a la conclusión de que los acuerdos para el aumento de capital
social en sociedades de capital variable, también deberán cumplir con los
requisitos que exigen los artículos 182 fracción iii y 194 de la LGSM.
5.- el acuerdo de aumento de capital en asamblea ordinaria, no surte efecto contra
3ros al no cumplir las formalidades de la ley.
De lo antes expuesto, las ideas a detalle que se desprenden son las siguientes:
1.- no es acertado el pacto en estatutos que estipule que el aumento de capital
social variable sea efectuado en asamblea ordinaria
2.- el hecho de ser una sociedad anónima de capital variable, no es suficiente para
que los aumentos o disminuciones de capital social variable, se realicen en
asamblea ordinaria
3.- los artículos 213 y 216 de la LGSM regulan como única figura jurídica al capital
social
4.- los requisitos contenidos en los artículos 182 fracción iii y 194 de la LGSM
resultan también ser aplicables a los acuerdos de aumento de capital social
variable
5.- para que surta efecto ante terceros el aumento de capital social debe
celebrarse mediante asamblea extraordinaria y estar protocolizada. Previo a la
contra argumentación respectiva que realice el suscrito, conviene realizar un alto y
destacar el contenido de los artículos aplicables de la LGSM en relación a la
materia de la decisión art 182: se agregaran a las actas los documentos que
justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos que esta ley
establece. Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de una
asamblea en el libro respectivo se protocolizará ante notario. Las actas de las
asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público. Articulo
213.- en las sociedades de capital variable el capital social será susceptible de
aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos
socios, y de disminución de capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin
más formalidades que las establecidas por este capítulo.
(se agregarán a las actas los documentos) amortización de acciones.
Extinción de capital de las partes de una sociedad anónima, o de una comanditaria
por acciones mediante la restitución a sus titulares del dinero que representan las
acciones, esta operación lleva una disminución de capital social; se materializa
mediante la compraventa o simple reembolso, que afecta a las acciones, las
cuales generalmente por sorteo serán amortizadas.
Cuando la reducción de capital por amortización de acciones se realiza con cargo
a beneficios o reservas libres se habla de amortización sustantiva de acciones. Si
la reducción de capital por amortización de acciones es decidida por resolución
judicial, se habla de amortización judicial de acciones.
Acciones desertas.
Las acciones desertas son aquellas que no han sido íntegramente cubiertas. En
este caso, es necesario realizar exhibiciones periódicas hasta cubrir su importe en
los plazos que establece la ley. Cuando este plazo vence, la sociedad deberá
exigir el pago de la exhibición, o bien la venta de las acciones luego de un
procedimiento de oferta de dichas acciones si no han podido colocarse en el
mercado, se consideran desertas y se procede conforme a la ley para su registro y
control
Se le denomina acción deserta a toda aquella acción que no ha sido exhibida
dentro de los plazos fijados en el contrato social, se le considera deserta; y a sus
poseedores, socios o accionistas desertores.
Cuando tenemos acciones desertas se debe proceder de la siguiente manera:
a) venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 días, ejercitando el
derecho de tanto o a personas extraños a la sociedad con el acuerdo de socios o
accionistas
b) con el objeto de facilitar el pago de las acciones, estas pueden venderse
mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones; como
lo menciona el artículo 118 de la LGSM, si la exhibición vencida no es pagada por
el accionista, se procederá a la venta, misma que se hará por medio de un
corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados
provisionales para sustituir a los anteriores, el producto de la venta se aplicara al
pago de la venta de la exhibición decretada y si se excediera el importe nominal,
se cubrirán también los gastos de venta así como los intereses legales sobre el
monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista si lo
reclama dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha de venta.
c) disminuir el capital social.
Cuando una acción deserta no ha sido íntegramente cubierta, tendrán que
hacerse exhibiciones periódicas hasta cubrir su importe en los plazos que fije el
contrato social o acuerde la asamblea general de accionistas.
¿Qué es la prima en la colocación de acciones?
Las acciones de una sociedad tienen un valor determinado, y cuando se venden o
colocan en el mercado, se pueden vender por un precio superior al valor nominal,
y ese sobreprecio se conoce como prima en colocación de acciones, que es un
superávit de capital.
Por regla general en las sociedades mercantiles, los derechos de los socios o
accionistas se encuentran descritos en el acta constitutiva quienes solo podrán
ostentarse con dicha calidad bajo títulos que amparen el valor de sus acciones o
partes sociales, mismos que existen desde el momento de suscripción y pago de
suscripción a la sociedad.
El valor nominal de las acciones o partes sociales es definido desde un inicio, el
cual es el resultado de dividir el capital de una sociedad entre el número de
acciones que se haya establecido tener. A su vez, la asociación puede realizar
una emisión adicional con el fin de capitalizarse al tomar el valor nominal como el
costo por cada una.
En este sentido, se ha entendido hasta aquí que el valor nominal de una acción es
definido desde el nacimiento de la sociedad y que esta es libre de emitirlas
nuevamente para accionistas o socios recientes o bien a los ya miembros de la
compañía.
Ahora bien, en la emisión de nuevas acciones, a la parte correspondiente al aporte
que sobrepasa el valor nominal de cada una, se le conoce prima por suscripción
de acciones, y se incluye en la contabilidad al integrarse el capital contribuido; esto
con fundamento en el boletín C11 de las Normas de Información financiera, Donde
se menciona que es práctica común que al efectuarse colocaciones de acciones
las entidades emisoras reciban importes que excedan los valores nominales de
estas, los cuales deben reconocerse en un rubro denominado prima en emisión de
acciones o prima en suscripción de acciones

Bono de fundador
La ley federal de sociedades mercantiles en el artículo 106 establece como
beneficios especiales a los fundadores de las sociedades la posibilidad de
reservarse la
Siempre cuando no exceda del 10 % de la utilidad anual durante un periodo mayor
a días años posteriores a la sociedad.
Se entiende como socio fundadores, de acuerdo al artículos 103 de la ley federal
de la sociedades mercantiles a: