UNIVERSIDAD EXPERIMENTAL FELIX ADAM

Desarrollo de actividad
Semana No. 4

Presentado por

Luz Ángela Espinosa Quintero

Matrícula 2020-00184

Derecho Comercial
Licda. Leydi Aristy

Marzo 11 de 2023
4.1 Concepto de sociedad comercial.

Una sociedad comercial se origina cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se
comprometen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una
actividad comercial, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que
produzcan.

4.2 Sociedades en Nombre Colectivo.

Es aquella conformada por dos o más socios, quienes poseen la calidad de comerciantes
y responden a las responsabilidades y obligaciones sociales de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria.    

Se crea bajo una razón social que se compone por el nombre de uno o varios asociados,
seguido de “y compañía”.   

No tiene límite de capital social autorizado, por lo que puede ser acordado libremente
por socios.   

La administración recaerá en sus socios, quienes podrán asumir el rol de gerentes, salvo

que los estatutos estipulen lo contrario. 

4.3 Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Es la que se forma mediante las aportaciones de dos o más personas, que se denominan

socios, y no pueden exceder el límite máximo de cincuenta personas.   

Sus socios no responden de manera personal a las deudas de la sociedad, y su

responsabilidad civil por las pérdidas de la empresa se limita a sus aportes al capital.   

La denominación social bajo la cual se crea debe ser precedida o seguida, de las

palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales S. R. L.   

El capital de este tipo de sociedad se divide en partes iguales e indivisibles que se

denominan cuotas sociales y el monto mínimo requerido por la ley para
su constitución es de RD$100,000.00.   
La administración de esta sociedad es realizada a través un gerente o consejo de
gerentes, quienes fungen como sus representas legales

4.4 Sociedades en Comandita Simple.

Se encuentra compuesta por dos o más socios, los cuales pueden

ser comanditados o comanditarios.   

Los socios comanditados responden ilimitada, subsidiaria y solidariamente a las

obligaciones sociales, mientras que los socios comanditarios están únicamente
obligados de cara a las deudas de la sociedad hasta el límite de sus aportaciones al
capital social.   

La razón social de la sociedad en comandita simple se forma con los nombres de uno o
más socios comanditados, acompañado de la palabra “y compañía”. Además, se le
agregan las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”.  

Su monto mínimo de capital social estará fijado por los estatutos y su administración es
realizada por gerentes.  

4.5 Sociedades en Comandita por Acciones.

Tipo de sociedad comercial conformada por uno o más socios comanditados, los cuales

tienen la calidad de comerciante y responden de forma indefinida y solidaria de las
deudas sociales, así como, de socios comanditarios que tienen la calidad de accionistas
y sólo soportarán las pérdidas económicas de la empresa en la proporción de sus
aportes al capital.   

La Ley de Sociedades y su modificación, establece que la sociedad en comandita por

acciones deberá estar conformada por un mínimo de un socio comanditado y tres socios
comanditarios.   

Su capital social está dividido en acciones, y es fijado libremente por los socios en sus
estatutos. 
4.6 Sociedades Anónimas.

Es constituida entre dos o más personas, que se denominan accionistas, quienes se

obligan ante las pérdidas económicas de ésta, hasta el límite de sus aportaciones al
capital.  

La Ley de Sociedades y su modificación, establece para el capital social autorizado de

la S.A.  un monto no menor de treinta millones de pesos dominicanos y un capital
suscrito y pagado equivalente al 10%, el cual debe estar íntegramente suscrito y pagado
al momento de su constitución. El capital de las S.A. se divide en títulos negociables
denominados acciones y su valor nominal mínimo es de RD$1.00 cada una.  

La denominación social, se forma libremente y debe incluir las palabras “Sociedad

Anónima” o las iniciales S. A.  

La administración de la sociedad anónima se gestiona mediante un Consejo

de Administración compuesto por un mínimo de tres miembros.  

4.7 Sociedades Anónimas Simplificadas.

Se crea por dos o más personas, denominadas accionistas, que responden ante las

deudas de la sociedad hasta el monto de sus aportes al capital social.   

Su denominación social debe contener las palabras Sociedad Anónima Simplificada o

las siglas S.A.S.  

Como mínimo de capital social autorizado, por ley, se establece un monto de tres

millones de pesos dominicanos, cuya décima parte debe estar suscrita y
pagada, y este se divide en acciones.  

El órgano de administración de la S.A.S. se determina libremente por sus

socios en los estatutos dentro del marco de la libertad contractual.  

4.8 Sociedades Accidentales o en Participación.

Son sociedades sin personalidad jurídica, que se crean producto de un contrato entre dos
o más personas, denominadas partícipes, quienes tienen interés en realizar en
conjunto una o varias operaciones comerciales, determinadas y transitorias. Estas
operaciones, deberán ser ejecutadas por uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito
personal, con cargo a rendir cuenta y dividir las ganancias o las pérdidas en la
proporción convenida.   

Las sociedades en participación carecen de denominación, patrimonio y domicilio

social.  

Finalmente, de acuerdo a lo antes visto, la legislación dominicana en materia societaria

provee un amplio catálogo de tipo societarios para que las personas elijan el que mejor
se adapte a su necesidad y negocio. Es por esto que, al momento iniciar el proceso de
constitución de una sociedad comercial, es importante definir su
actividad económica, su titular o socios, las aportaciones que conformarán el
patrimonio, su órgano de administración y demás aspectos. 

4.9 Reglas para su formación.

Proceso de Constitución

Son cinco los pasos necesarios para constituir cualquier tipo de sociedad
comercial: (a) registro del nombre, (b) redacción y firma de los documentos
constitutivos, (c) pago del impuesto de constitución de sociedades, (d) inscripción de los
documentos constitutivos en el Registro Mercantil; y, (e) registro de la sociedad en la
Dirección General de Impuestos Internos (DGII).

Registro del Nombre Comercial

Los fundadores de la sociedad deberán obtener la autorización correspondiente de la

Organización Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) para utilizar el nombre que
se desee dar a la sociedad. Esto puede dilatar la formación de la sociedad si se elige un
nombre que haya sido registrado a nombre de otra persona.

Redacción y Firma de los Documentos Constitutivos

La documentación requerida dependerá del tipo de sociedad. Comprende, como

mínimo, los estatutos sociales.
Pago del Impuesto de Constitución de Sociedades

El monto de este impuesto será el 1 % del capital social para la SRL y al 1% del capital
social autorizado para las SA y SAS.

Inscripción de los Documentos Constitutivos en el Registro Mercantil

Los documentos constitutivos de la sociedad se inscribirán en el Registro Mercantil de

la Cámara de Comercio y Producción de la jurisdicción del domicilio social. El costo de
la inscripción variará según el monto del capital social.  Con esta inscripción la sociedad
adquiere plena personalidad jurídica. La inscripción debe renovarse cada dos años.
También deben inscribirse en el Registro Mercantil todos los actos sociales de
importancia llevados a cabo después de la constitución de la sociedad.

Registro de la Sociedad en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII)

Antes de iniciar sus operaciones, toda sociedad comercial deberá inscribirse ante la
Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y obtener su número en el Registro
Nacional de Contribuyentes (RNC). También deberán inscribirse ante la DGII todos los
socios, nacionales o extranjeros, que no hayan sido inscritos antes en el RNC. Sin el
RNC, la sociedad comercial no podrá abrir cuentas bancarias ni comprar inmuebles ni,
en general, operar en el país.

Juntas o Asambleas Anuales

Toda sociedad dominicana deberá celebrar una junta o asamblea anual de socios en la
que se fiscalizarán las cuentas y gestión sociales del año anterior. Las actas de estas
juntas deberán inscribirse en el Registro Mercantil.

Joint Ventures

Los joint ventures o empresas conjuntas se forman mediante un acuerdo libremente

convenido entre dos o más sociedades comerciales, nacionales o extranjeras, con el fin
de llevar a cabo un proyecto o tarea en particular. Las empresas conjuntas ni tienen
personalidad jurídica ni gozan de responsabilidad limitada, a menos que no se haya
constituido una nueva sociedad entre las sociedades involucradas. Requiere de 50 a 75%
de los votos de los accionistas para su aprobación. La restricción de transferencia de
acciones a los herederos o el cónyuge de un accionista es posible.
4.4 Disolución y Liquidación de las Sociedades Comerciales. Causas.

En República Dominicana para disolver y liquidar una sociedad mercantil de forma

legal, se debe llevar a cabo un proceso que exponga el cierre definitivo de la sociedad,
dicho proceso a ser realizado ante todas las instituciones gubernamentales en las que se
encuentre registrada la sociedad, principalmente ante la Dirección General de Impuestos
Internos (DGII) y la Cámara de Comercio a la que pertenezca.

Uno de los objetivos de este procedimiento es repartir el patrimonio de una forma

equitativa entre los socios y accionistas de la sociedad. También este proceso permite
notificar a todos los interesados sobre el cierre definitivo de actividades de la empresa.

¿Cómo se disuelve una Sociedad?

Para disolver una sociedad mercantil en República Dominicana, se debe realizar una
Asamblea General Extraordinaria donde se indique el cierre definitivo de la sociedad. 

La primera fase para cerrar de forma definitiva una sociedad es la disolución del
Registro Mercantil de la misma, este procedimiento se debe realizar ante la Cámara de
Comercio y Producción correspondiente.

¿Cómo liquidar una Sociedad?

La Cámara de Comercio y Producción certifica la disolución de la sociedad y procede a

emitirla ante la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), con el fin de solicitar
la liquidación de la empresa.

La liquidación se debe realizar posteriormente a la liquidación, al momento de liquidar

una empresa, esta se desprende de todas las obligaciones tributarias, no obstante, se
deben cumplir las responsabilidades fiscales.

El proceso de liquidación y disolución de una sociedad puede tardar entre dos o tres
meses, tiempo en el cual no se puede realizar ninguna actividad comercial.

Causales de disolución de sociedades en República Dominicana

Adicional a la terminación de un proyecto, la legislación dominicana prevé las

principales causas de disolución de sociedades, según establece la Ley General de
Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No 479-
08
Sociedad de Responsabilidad Limitada:

 Cumplimiento del término fijado en los estatutos.

 Por resolución de la asamblea general extraordinaria.

 Por falta del ejercicio de actividades por 3 años consecutivos.

 Por pérdidas que reduzcan el patrimonio contable a menos de la mitad del

capital social.

 Por cualquier otra causa que se exprese en los estatutos sociales.

Sociedad Anónima (S.A):

 Por decisión de la asamblea general extraordinaria.

 Cumplimiento del término fijado en los estatutos.

 Imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar su objeto social, de modo

que resulte  imposible su funcionamiento.

 Por pérdidas que reduzcan el patrimonio a menos de la mitad del capital social
suscrito.

 Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

 Por fusión o escisión total de la sociedad.

 Por reducción de número de accionistas, a menos de 2 por un periodo de un año.

 Por cualquier otra causa que se exprese en los estatutos sociales.

Consecuencias de la disolución de sociedad comercial:

Cuando una sociedad se disuelve significa que esta deja de existir y cesan las
actividades de su objeto social.

Además, cesan todas sus obligaciones, excepto las que se refieran al acto de liquidación
total de la sociedad.

Al momento de disolver y liquidar una sociedad mercantil, es importante conocer las

causales, así como la  forma correcta de realizar este procedimiento ante las
Instituciones pertinentes.
4.5 responsabilidades de los Gerentes y Administradores.

La ley de sociedades y sus modificaciones ha introducido una serie de

responsabilidades, prohibiciones y sanciones por infracciones a cargo de los gerentes,
administradores y directivos que deben ser advertidas a todos aquellos que asumen
dichas funciones en las empresas de responsabilidad limitada (SRL).

Tomar conciencia de las disposiciones legales que enunciamos a continuación

contribuye a un adecuado gobierno corporativo, pues el legislador, a través del
establecimiento de responsabilidades, prohibiciones, sanciones de prisión y multas,
pretende obligar a todo administrador o gerente a defender el interés social por encima
de su propio interés particular de cualquier socio.

A continuación hacemos un breve listado de los puntos más relevantes a ser observados
por todo gerente o administrador de una sociedad en responsabilidad limitada (SRL),
conforme se dispone en la Ley 479-08, modificada por la Ley 31-11.

Responsabilidades

Arts.28, 29 y 105

•Serán responsables personal y solidariamente, hacia la sociedad y terceros, de las

infracciones que cometan a la ley de sociedades y sus modificaciones, por las faltas que
hayan cometido y por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión.
•No podrán tomar y/o conservar interés directo o indirecto en cualquier empresa,
negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de esta, salvo autorización expresa
de los socios, o del órgano societario competente.

Arts. 29, 39 y 43

•Al cierre de cada ejercicio social, deben preparar un informe de gestión para el
ejercicio transcurrido y sancionarán los estados financieros de la sociedad.
•No podrán participar en actividades comerciales que impliquen una competencia para
la sociedad.
•Deberán presentar una declaración jurada de su responsabilidad sobre los estados
financieros, el informe de gestión y el control interno de la sociedad.

Arts. 41 y 229
•Su retribución debe ser fijada por los Estatutos Sociales, en su defecto, dispuesta por
resolución de la asamblea general ordinaria.

•Responsable de establecer y aprobar las políticas, los procedimientos y los controles

necesarios para asegurar la calidad de la información financiera contenida en los estados
financieros y las que se entreguen a las entidades gubernamentales, accionistas o
terceros.

Arts. 110 y 228

•Debe presentar a la asamblea general dentro de los 120 días siguientes al cierre del
ejercicio social, el informe de la gerencia y el informe de comisario para fines de
aprobación. Quince días antes de la asamblea dichos informes deben estar comunicados
y puestos a disposición de los socios.

•Tienen la obligación de confidencialidad de las informaciones de la sociedad a la cual

tenga acceso. Salvo que no hayan sido divulgadas, estas no pueden ser divulgadas
oficialmente o por requerimiento de autoridad competente.

Art. 101

•Frente a los socios, el poder del o los gerentes lo determinan los estatutos sociales.
•Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios
para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los
poderes que la ley atribuya expresamente a los socios.

•Frente a los terceros, la sociedad se encontrará comprometida por los actos y

actuaciones ejecutados por el o los gerentes.

4.6 Infracciones penales aplicables en virtud de la Ley 479-08 sobre Sociedades

Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Art. 467.- El presente Título consagra los actos u omisiones que en la vida de toda
sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada constituyen
infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar.
Párrafo: Las penas en multas que en este Título se expresen en salarios, se deberán
entender por el monto del salario mínimo del sector público vigente para la fecha en que
esta pena se imponga en cada caso.

Infracciones relativas a las sociedades anónimas

Art. 468.- Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o

los funcionarios responsables de sociedades anónimas que emitan acciones antes de la
matriculación de la misma en el Registro Mercantil, o en cualquier época, si la
matriculación se obtiene con fraude, serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y
multa de hasta veinte (20) salarios.

Párrafo I.- Las mismas penas podrán ser pronunciadas si las acciones se emitieren sin
haber sido suscrita y pagada la décima parte (1/10) del capital social autorizado, por lo
menos; o sin haber sido íntegramente pagadas todas las acciones suscritas, mediante
pagos en efectivo o por aportes en naturaleza, antes de ser declarada constituida la
sociedad.

Párrafo II.- Si cualquiera de los hechos punibles antes referidos se realizara en las
sociedades anónimas que incursionan en el mercado de valores las penas se aumentarán
a prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Párrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Si

cualesquiera de los hechos punibles antes referidos se realizaran con dolo, fraude o
vulnerando derechos, se considerará como circunstancia agravante y la pena imponible
será de cuatro (4) años y ochenta (80) salarios mínimos.

Art. 469.- Serán sancionadas con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios, las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes
actuaciones u omisiones:

a) Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaración notarial

o en otros documentos que constaten suscripciones y pagos de acciones o declaren
como efectivamente entregados, fondos u otros aportes que no hayan sido puestos
definitivamente a disposición de la sociedad; o pongan en manos del notario o depositen
en el Registro Mercantil una lista de accionistas que indique suscripciones ficticias o la
entrega de fondos u otros aportes que no hayan sido puestos definitivamente a
disposición de la sociedad;
b) Hayan obtenido o intentado obtener suscripciones y pagos por simulación o por
publicación de suscripciones y pagos inexistentes o por medio de cualquier otro hecho
falso;

c) Publiquen los nombres de personas señaladas, contrariamente a la verdad, como

vinculadas a la sociedad por cualquier causa para provocar suscripciones o pagos.

Art. 470.- Las personas que a sabiendas hayan atribuido fraudulentamente a un aporte

en naturaleza una evaluación superior a su valor real, serán sancionadas con multa
equivalente al triple de la evaluación superior al valor real.

Párrafo.- En caso de que como resultado del hecho descrito en este artículo se hubiesen
disminuido derechos de otros socios o se hubiese obtenido beneficio particular, la
persona responsable podrá ser sancionada en adición a la multa prescrita, con prisión de
hasta dos (2) años según la gravedad del caso.

Art. 471.- Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o

los funcionarios responsables de una sociedad anónima, así como los titulares o
portadores de acciones, que la hayan negociado a sabiendas de que no fueron
íntegramente pagadas, serán sancionados con prisión de hasta dos (2) años y multa hasta
el triple del beneficio obtenido en la respectiva operación.

Párrafo I.- En aquellos casos donde se haya prometido negociar acciones a sabiendas de
que no fueron íntegramente pagadas, serán sancionados con multa del triple del
beneficio obtenido en la respectiva operación o del precio prometido que se pueda
probar, y no se haya materializado.

Párrafo II.- Será sancionada con multa equivalente al triple del beneficio obtenido en la
respectiva operación, cualquier persona que a sabiendas haya participado en las
negociaciones o establezca o publique el valor de las acciones o promesas de acciones
aludidas en los párrafos anteriores.

Art. 472.- En las sociedades anónimas de suscripción pública, las personas que hayan
consignado de manera deliberada informaciones falsas en el programa de constitución,
así como en cualquier otro acto que sea depositado, con el fin de obtener la resolución
aprobatoria por parte de la Superintendencia de Valores, serán sancionadas con prisión
de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Art. 473.- En las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, las
personas que sin haber obtenido la correspondiente aprobación de la Superintendencia
de Valores, hayan recurrido al ahorro público para la formación o aumento de su capital
social, o cotizado sus acciones en bolsa, o contraído empréstitos mediante la emisión
pública de obligaciones negociables, o utilizado medios de comunicación masiva o
publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el
mercado de valores, serán sancionadas con prisión de hasta cinco (5) años y multa de
hasta cien (100) salarios.

Párrafo.- Este hecho será sancionado con las penas de hasta diez (10) años de prisión y
multa de hasta el triple del monto envuelto en el fraude, cuando se cometa acompañado
de una de cualesquiera de las circunstancias que siguen:

a) Cuando lo haya cometido una persona depositaría de la autoridad pública o encargada

de algún servicio público, en el ejercicio o en ocasión del ejercicio de sus funciones o
servicio, o de quien, sin serlo, se prevalezca de esta calidad;

b) Cuando por un mismo o varios actos se afecte una pluralidad de dos (2) o más
víctimas;

c) Cuando implique la afectación por un monto superior a los veinte (20) salarios.

Art. 474.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios

de una sociedad anónima que, en ausencia de beneficios acumulados al cierre del
ejercicio, de conformidad con el artículo 44, o mediante un beneficio fraudulento,
efectúen una repartición de dividendos ficticios entre los accionistas, serán sancionados
con penas de prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Art. 475.- Se sancionará con tres (3) años de prisión el hecho del presidente, los
administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una sociedad anónima que
con el propósito de disimular la verdadera situación de la sociedad y aún en ausencia de
cualquier distribución de dividendos, publiquen o presenten a los accionistas los estados
financieros y un informe de gestión anual con informaciones falsas.

Párrafo.- Se sancionará con multa de hasta sesenta (60) salarios mínimos el hecho del
presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios de una
sociedad anónima que no presenten para cada ejercicio la situación financiera, los
resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las
informaciones que deben contener las notas a los estados financieros.

Art. 476.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios

de una sociedad anónima que induzcan a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los
comisarios de cuentas o auditores internos y/o externos a rendir cuentas irregulares o a
presentar datos falsos u ocultar información, serán sancionados con prisión de hasta dos
(2) años o multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Art. 477.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios

de una sociedad anónima que impidan u obstaculicen las investigaciones destinadas a
establecer su propia responsabilidad o la de los ejecutivos, en la gestión de la sociedad,
serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta veinte (20) salarios.

Art. 478.- Las personas que de manera deliberada impongan trabas o dificultades a

cualquier investigación, inspección o fiscalización que realice la Superintendencia de
Valores en el ejercicio de su función supervisora, serán sancionados con prisión de hasta
dos (2) años y multa de hasta cuarenta (40) salarios.

Art. 479.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios

responsables de sociedades anónimas, que de modo intencional y sin aprobación del
órgano societario correspondiente, hayan hecho uso de dineros, bienes, créditos o
servicios de la sociedad para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad
o empresa con la que hayan tenido un interés directo o indirecto, serán sancionados con
prisión de hasta cinco (5) años y multa de hasta ciento ochenta (180) salarios.

Art. 480.- Las personas que de forma intencional hayan hecho uso de los poderes o de
los votos de los cuales disponían, por sus calidades, en forma que sabían contraria a los
intereses de la sociedad, para fines personales o para favorecer a otra sociedad, persona
o empresa con la cual hayan tenido un interés directo o indirecto; o, que, de igual modo,
hayan hecho uso en beneficio propio o de terceros relacionados, las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez
constituya un perjuicio para la sociedad, serán sancionadas con multa del tanto al triple
de los beneficios obtenidos por favorecerse personalmente o en beneficio de la persona,
sociedad o empresa con la que hayan mantenido un interés directo o indirecto y prisión
de hasta tres (3) años.
Art. 481. Serán sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, el presidente, los
administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad
anónima que:

a) No hayan dado cumplimiento a las disposiciones que sobre los asientos contables y
registros sociales contengan esta ley;

b) No hayan prestado la declaración jurada sobre su responsabilidad sobre los estados

financieros, el informe de gestión y el control interno de la sociedad o, habiéndola
hecho, no la hayan rendido en las condiciones y términos previstos en el artículo 43 de
esta ley.

Art. 482.- Serán sancionadas con prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios las personas, que a sabiendas, hayan incurrido en las siguientes
actuaciones:

a) Quienes impidan a un accionista, con legítimo derecho votar en una asamblea;

b) Quienes se presenten falsamente como propietarios de acciones y hayan participado

en las votaciones de una asamblea de accionistas, sea actuando directamente o mediante
persona interpuesta;

c) Quienes hayan hecho acordar, garantizar o prometer ventajas para votar en cierto
sentido o para no participar en las votaciones, así como aquéllos que hayan acordado,
garantizado o prometido tales ventajas, cuando estas no hayan sido acordadas en los
términos del artículo 194 de la presente ley.

Art. 483.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios

responsables de una sociedad anónima que no hayan convocado la asamblea general
ordinaria en los cuatro (4) meses siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de
prórroga, en el plazo fijado por decisión de justicia; o que no hayan sometido a la
aprobación de dicha asamblea los estados financieros y el informe de gestión anual,
serán sancionados con multa de hasta a treinta (30) salarios.

Art. 484.- Serán sancionados con la misma pena dispuesta en el artículo anterior, sin
perjuicio de que el juez pueda ordenar la entrega inmediata de los documentos objeto
del presente artículo, el presidente, los administradores de hecho o de derecho o los
funcionarios responsables de una sociedad anónima, que no hayan comunicado o puesto
a disposición de cualquier accionista:
a) Durante el plazo de quince (15) días que preceda a la reunión de la asamblea general
ordinaria anual, los documentos enunciados en el Artículo 201 de esta ley;

b) Durante el plazo de quince (15) días que preceda a la reunión de una asamblea
general extraordinaria, el texto de las resoluciones propuestas, el informe del consejo de
administración y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas y el proyecto de
fusión, si fuese el caso;

c) Durante el plazo de quince (15) días que preceda a cualquier reunión de la asamblea
general, la lista de los accionistas, en la cual consten los nombres y domicilios de cada
titular de acciones nominativas y de cada titular de acciones al portador que a la fecha
haya manifestado su intención de participar en la asamblea, así como el número de
acciones de la cual es titular cada accionista conocido de la sociedad;

d) En cualquier época del año, los documentos sometidos a las asambleas generales
relativos a los tres (3) últimos ejercicios consistentes en: estados financieros, informes
del consejo de administración e informes de los comisarios de cuentas, así como las
nóminas de presencia y las actas de las asambleas correspondientes a tales períodos.

Art. 485.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios

responsables de una sociedad anónima, que en ocasión de un aumento del capital
autorizado, emitan acciones antes de que se hayan cumplido regularmente las
formalidades previas al aumento del capital, serán sancionados con multa hasta veinte
(20) salarios.

Art. 486.- Se sancionará con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el presidente,
los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables de una
sociedad anónima, en nombre de la sociedad, hayan suscrito, adquirido, conservado o
vendido acciones de la misma en violación de las disposiciones de los artículos 296 y
297, párrafo I.

Art. 487.- Se sancionará con la pena dispuesta en el artículo anterior, cuando el

presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios responsables
de una sociedad anónima no hayan realizado las gestiones pertinentes para la
designación de los comisarios de cuentas de la sociedad o no los hayan convocado a las
asambleas a las que tienen derecho a participar, serán sancionados con multa de hasta
(20) salarios.
Art. 488.- Las personas que acepten o conserven las funciones de comisarios de aportes
no obstante las incompatibilidades e interdicciones previstas en la presente ley, serán
sancionadas con multa de hasta sesenta (60) salarios.

Art. 489.- El comisario de cuentas que a sabiendas haya dado o confirmado

informaciones falsas sobre la situación de la sociedad, será sancionado con prisión de
hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Art. 490.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho, los funcionarios

responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad que hayan puesto obstáculos
a las verificaciones o los controles de los comisarios de cuentas o de los expertos
nombrados en ejecución de la presente ley; o que les hayan negado la comunicación, de
cualesquiera piezas útiles para el ejercicio de su misión y especialmente de cualesquiera
contratos, documentos contables y registros de actas, serán sancionados con multa de
hasta sesenta (60) salarios.

Párrafo.- Serán sancionados con la pena anterior, el presidente, los administradores de

hecho o de derecho, los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de una
sociedad anónima que incursione en el mercado de valores, que, en ocasión de una
intervención fiscalizadora de la Superintendencia de Valores, no hayan acatado o
ejecutado en las condiciones, términos y plazos recomendados o las medidas correctivas
dispuestas por esa entidad reguladora.

Art. 491.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios

responsables de una sociedad anónima que incursione en el mercado de valores y no
cumplan con el plan de ajuste dispuesto por la Superintendencia de Valores en los
términos indicados en el artículo 302, párrafo I, de esta ley, serán sancionados con
prisión de hasta un (1) año y multa de hasta ochenta (80) salarios.

Art. 492.- La persona, física o jurídica, que de modo intencional distribuya o

reproduzca, en cualquier forma, un prospecto con el objeto de solicitar la suscripción y
pago de títulos de valores de una sociedad anónima con informaciones falsas, será
sancionada con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta diez (10) veces del título
del valor ofertado.

Art. 493.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho o los funcionarios

responsables de una sociedad anónima que emitan por cuenta de esta sociedad
obligaciones a las cuales se atribuyan beneficios inexistentes de cualquier clase,
determinados al azar, mediante sorteos o de cualquier otra forma, serán sancionados con
prisión de hasta un (1) año o multa equivalente al duplo de los beneficios inexistentes
asignados a las obligaciones emitidas.

Artículo 494.- Las personas que incurran en las prohibiciones señaladas en el artículo

332 serán sancionadas con multa de hasta veinte (20) salarios.

Artículo 495.- El presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los

funcionarios responsables de una sociedad anónima que hayan ofrecido o entregado a
los representantes de la masa de los obligacionistas, una remuneración superior a
aquélla que les haya sido fijada por la asamblea o por decisión judicial, serán
sancionados con una multa de hasta cinco (5) veces el valor entregado.

Párrafo.- La misma pena del artículo anterior podrá ser impuesta a cualquier
representante de la masa de obligacionistas que haya aceptado una remuneración
superior a aquélla fijada en el contrato de emisión, sin perjuicio de que la suma
entregada sea restituida a la sociedad.

Infracciones concernientes a las sociedades de responsabilidad limitada

Art. 496.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Los socios de
una sociedad de responsabilidad limitada que hayan hecho, en el acto de sociedad o en
ocasión de un aumento de capital, una declaración falsa en cuanto a la repartición de las
partes sociales entre todos los socios, o al pago de esas partes, serán sancionados con
prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Párrafo.- Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada que hayan omitido la
declaración a que hace referencia este artículo serán sancionados con multa de hasta
sesenta (60) salarios.

Art. 497.- Serán sancionados con multa de hasta veinte (20) salarios, los gerentes que:

a) No hayan preparado, para cada ejercicio, los estados financieros auditados y el

informe de gestión anual;

b) En el plazo de quince (15) días antes de la fecha de la asamblea, no hayan presentado

a los socios las cuentas anuales, el informe de gestión, el texto de las resoluciones
propuestas y, en su caso, el informe de los comisarios de cuentas, si los hubiere;
c) En cualquier época del año, no hayan puesto a disposición de cualquier socio en el
domicilio social, los documentos concernientes a cada uno de los tres (3) últimos
ejercicios que hayan sido sometidos a las asambleas los estados financieros, el informe
de los gerentes y, en su caso, de los comisarios de cuentas, si los hubiere, así como las
actas de las asambleas;

d) No hayan procedido a la reunión de la asamblea de los socios en los seis (6) meses
siguientes a la clausura del ejercicio o, en caso de prolongación, en el plazo fijado por
decisión de justicia.

Párrafo.- En caso de que cualesquiera de los hechos previstos en este artículo persista
luego de intimación para su cumplimiento por parte de cualquier persona con calidad
para ello, la persona responsable podrá ser sancionada con hasta un (1) año de prisión y
multa de hasta sesenta (60) salarios.

Art. 498.- Las disposiciones de los Artículos 487, 488, 489 y 490 serán aplicables a los
gerentes de hecho o de derecho o a los comisarios de cuentas, si los hubiere, de las
sociedades de responsabilidad limitada, según sea el caso.

Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades comerciales

Art. 499.- Serán sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios, los fundadores,
el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes, o los
funcionarios responsables de una sociedad, o el propietario o gerente o cualquier otro
apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que no hayan hecho
los requerimientos y depósitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley para fines
de matriculación o inscripción, o no hayan dado cumplimiento a cualquier requisito de
publicidad.

Art. 500.- Serán sancionados con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad; o el propietario o
gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de responsabilidad
limitada, que a sabiendas hayan afirmado hechos materialmente falsos en la declaración
prevista para la matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil o en las
inscripciones por modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera
se efectúen en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos fines en
dicho registro.

Art. 501.- (Derogado) Serán sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los funcionarios
responsables de una sociedad anónima de suscripción pública que no realicen la
comunicación correspondiente a la Superintendencia de Valores de las convocatorias a
las sesiones de asambleas generales y especiales de accionistas con tres (3) días por lo
menos antes de la fecha prevista para su publicación; así como las actas de las
asambleas generales y especiales de accionistas a fin de que dicha autoridad pueda
autorizar su ejecución e inscripción en el Registro Mercantil, en los términos indicados
en esta ley; o que de manera general no depositen en esta entidad la documentación que
establezca esta ley, o que pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada con los
procesos de formación y organización, modificación de sus estatutos sociales, cambios
en el capital social, emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión,
disolución y liquidación.

Art. 502.- (Derogado) Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de

derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad anónima de suscripción
pública que en ocasión de las comunicaciones y depósitos referidos en el artículo
anterior afirmen hechos materialmente falsos, serán sancionados con prisión de hasta
tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.

Art. 503.- Serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de hasta treinta
(30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los gerentes o
los funcionarios responsables de cualquier sociedad, que a sabiendas, dificulten,
restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el trabajo o las comprobaciones a que
está llamado realizar el contador público autorizado designado por un socio, accionista
u obligacionista en el ejercicio del derecho de información financiera consagrado en el
Artículo 36 de esta ley.

Art. 504.- El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de derecho, o los

funcionarios responsables de cualquier sociedad que a sabiendas no hayan rendido
cuentas, en su informe de gestión anual, de las operaciones y de los resultados de las
sociedades controladas o subordinadas o no informen sobre las participaciones que haya
tomado la sociedad en el capital de otra, serán sancionados con multa de hasta cuarenta
(40) salarios.

Art. 505.- Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de sociedades

comerciales que no sean anónimas estarán sujetos a las sanciones que para ese tipo de
sociedades consagran los artículos 474, 475, 476, 477, 479 y 481 por las actuaciones u
omisiones señaladas en los mismos; igualmente las personas indicadas en los artículos
480 y 482.

Art. 506.- Serán sancionados con prisión de hasta un (1) año o multa de hasta cuarenta
(40) salarios, el o los liquidadores de una sociedad que a sabiendas:

a) En el plazo de un (1) mes a partir de su designación, no haya publicado el acto que le

designa como liquidador en un periódico de amplia circulación nacional; y depositado
en el Registro Mercantil las resoluciones que pronuncien la disolución;

b) No haya convocado a los socios al final de la liquidación, para estatuir sobre la

cuenta definitiva, el descargo de su gestión y de su mandato y para constatar la clausura
de la liquidación, o en el caso previsto en el artículo 419, no haya depositado sus
cuentas en la secretaría del tribunal y demandado en justicia la aprobación de las
mismas.

Art. 507.- Serán sancionados con las penas previstas en el artículo precedente, cuando
tratándose de una liquidación realizada conforme a las disposiciones de los Artículos
422 a 439 de la presente ley, el liquidador, a sabiendas:

a) En los seis (6) meses de su designación, o en la prórroga que le fuera concedida, no

haya presentado un informe sobre la situación activa y pasiva de la sociedad y la
prosecución de las operaciones de liquidación de la misma, ni haya solicitado las
autorizaciones necesarias para terminarlas;

b) En los tres (3) meses de la clausura de cada ejercicio, no haya preparado las cuentas
anuales en vista del inventario y un informe escrito en el cual rinda cuenta de las
operaciones de liquidación en el curso del ejercicio transcurrido;

c) No haya permitido a los socios ejercer, durante el período de liquidación, su derecho

de comunicación de los documentos sociales en las mismas condiciones indicadas
anteriormente;
d) No haya convocado a los socios, al menos una vez por año, para rendirles cuentas
anuales en caso de continuación de la explotación social;

e) Haya continuado en el ejercicio de sus funciones a la expiración de su mandato, sin

demandar la renovación del mismo;

f) No haya depositado en una cuenta bancaria, a nombre de la sociedad en liquidación,

las sumas afectadas para ser repartidas entre los socios y los acreedores, en el plazo de
quince (15) días contados a partir del día de la decisión de repartición; o no haya
depositado las sumas atribuidas a acreedores o socios y que no hayan sido reclamadas
por los mismos, en la oficina pública que reciba las consignaciones, en el plazo de un
(1) año contado a partir de la clausura de la liquidación.

Art. 508.- Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios, el liquidador que de modo intencional:

a) Haya hecho un uso de los bienes o del crédito de la sociedad en liquidación, que sabía
contrario a los intereses de la misma, para fines personales o para favorecer a otra
sociedad o empresa en la cual haya tenido un interés directo o indirecto;

b) Haya cedido todo o parte del activo de la sociedad en liquidación en forma contraria
a las disposiciones de los Artículos 414, 415 y 416.

Infracciones relativas a las empresas individuales de responsabilidad limitada

Art. 509.- Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa equivalente al
triple de la evaluación superior al valor real, el fundador o el dueño de una empresa
individual de responsabilidad limitada, que, a sabiendas, en el acto constitutivo o en otro
posterior que lo modifique, declare aportes a la empresa que no haya realizado; o
fraudulentamente atribuya a un aporte en naturaleza una evaluación superior a su valor
real.

Párrafo I.- Será sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el
propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual de
responsabilidad limitada no hayan preparado los estados financieros debidamente
auditados de un ejercicio.

Párrafo II.- En caso de que como resultado del hecho descrito en este artículo se
hubiesen disminuido derechos de terceros o se hubiese obtenido beneficio particular, la
persona responsable podrá ser sancionada en adición a la multa prescrita, con prisión de
hasta dos (2) años según la gravedad del caso.

Art. 510.- Será sancionado con prisión de hasta dos (2) años y multa de hasta sesenta
(60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa
individual de responsabilidad limitada, que cometa cualesquiera de los siguientes
hechos:

a) Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventarios y cuentas

anuales fraudulentas, haya retirado utilidades;

b) Que con el propósito de disimular la verdadera situación de la empresa y aún en

ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya publicado o presentado
cuentas anuales falsas, por ende, que no ofrezcan, para cada ejercicio, una imagen fiel
del resultado de las operaciones de la misma, de la situación financiera y patrimonial, a
la expiración de este período;

c) Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crédito de la empresa
individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era contrario al interés
de ésta, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la
que haya estado interesado directa o indirectamente; y

d) Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que sabía era
contraria a los intereses de la empresa individual de responsabilidad limitada, para fines
personales o para favorecer a otra persona, sociedad o empresa en la que haya estado
interesado directa o indirectamente.

Art. 511.- Serán sancionados con una multa de hasta veinte (20) salarios, el propietario
o el gerente o cualquier otro apoderado responsable que haya reducido el capital de la
empresa o que del patrimonio de la misma haya retirado bienes aportados o
posteriormente adquiridos, con las siguientes violaciones a las disposiciones del
Artículo 461 de esta ley:

a) Sin hacer la declaración en el Registro Mercantil y la publicación prevista;

b) Antes del vencimiento del plazo establecido para las oposiciones a la reducción o
antes de que se decida sobre tales oposiciones en primera instancia;

c) Sin dar cumplimiento a las disposiciones del juez que haya acogido las oposiciones.
Art. 512.- El propietario a sabiendas que los activos propios de la empresa resultaren
inferiores a la mitad (1/2) del capital de la misma, en razón de las pérdidas constatadas
en los asientos contables, será sancionado con prisión de hasta un (1) año o multa de
hasta cuarenta (40) salarios cuando:

a) No haya decidido la disolución anticipada de la empresa en los dos (2) meses que
sigan a la elaboración de las cuentas que constaten esas pérdidas;

b) No haya depositado en la secretaría del tribunal, inscrito en el Registro Mercantil y

publicado en un periódico de amplia circulación nacional, el acto contentivo de la
decisión prevista en el literal anterior.

De la responsabilidad de las personas morales

Art. 513.- Al margen de la responsabilidad penal que pueda retenérseles a las personas
físicas que incurran de modo personal en las comisiones u omisiones señaladas en el
presente título, las personas jurídicas o morales podrán ser declaradas penalmente
responsables de las infracciones definidas en el mismo y serán sancionadas con una o
varias de las siguientes penas:

a) La clausura temporal por un período no mayor de tres (3) años de uno o varios del o
de los establecimiento(s) comercial(es) operado(s) por la sociedad, o de parte o la
totalidad de su explotación comercial, o su disolución legal;

b) La revocación temporal por un período no mayor de cinco (5) años o definitiva de

alguna habilitación legal que le concediera determinada autoridad pública para la
prestación de la actividad comercial, sin considerar la naturaleza del título habilitante,
ya sea mediante concesión, licencia, permiso, autorización o cualquier otro; y

c) La inhabilitación temporal por un período no mayor de cinco (5) años o definitiva de

hacer llamado público al ahorro, en los sectores financieros, bursátiles o comerciales, a
los fines de colocar títulos o valores.

Acciones penales nacidas de los hechos punibles

Art. 514.- Excepto los ilícitos penales dispuestos en los Artículos 472, 473, 478, 490
Párrafo, 491, 492, 493, 501 y 502, del presente Título, que darán lugar a acciones
públicas; en todos los demás casos, éstos darán lugar a acciones privadas, de
conformidad con las previsiones del Código Procesal Penal.