Ii Parcial Societario

Societario I – Max Tumbaco
II PARCIAL.- 11 DE JULIO DEL 2016

Nota: Película.- paper chase
Preguntas exámenes.-
- ¿Qué es lucro?
- ¿Qué es cuentas de participación
- ¿Qué es el develamiento societario
- ¿Caso del aporte en especie bienes inmuebles con hipoteca?
- ¿Se puede constituir compañía de responsabilidad limitada con un solo
socio?
- ¿Qué es el dividendo mínimo legal
- ¿porte de crédito?
- ¿Características del contrato de sociedad?
- ¿Consecuencias por la falta de presentación de documentos?
- ¿Beneficios tributarios que tenían la sociedad de predios rústicos?
(*Diferencias entre la compañía anónima y limitada: la forma de ceder sus acciones o
participaciones)
Compañía limitada.- no tiene nada de novedoso
Art. 92.- La compañía de responsabilidad limitada es la que se contrae entre dos o más personas, que solamente
responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo
una razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía Limitada" o su
correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse con la
de una compañía preexistente. Los términos comunes y los que sirven para determinar una clase de empresa, como
"comercial", "industrial", "agrícola", "constructora", etc., no serán de uso exclusive e irán acompañadas de una
expresión peculiar.
Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las personas
naturales o jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de cartas, circulantes, prospectos u otros documentos,
un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de una compañía de responsabilidad limitada.
Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art.
445. La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sanción, el Superintendente de
Compañías notificará al Ministerio de Finanzas para la recaudación correspondiente.
En esta compañía el capital estará representado por participaciones que podrán transferirse de acuerdo con lo que
dispone el Art. No. 113.
PARTICPACIONES: ---------------------------- C.L. (compañía de responsabilidad limitada)
ACCIONES: ---------------------------------------S.A (compañía anónima)
Estas participaciones y acciones responden al aporte que hayan hecho los socios. En
consecuencia las participaciones y acciones Son representaciones del aporte o capital. el
capital de toda sociedad está divido o representado en acciones o participaciones
dependiendo de la especie de compañía frente a la cual estemos. Siempre va a ver una
relación entre el capital de la compañía y el número de acciones.
¿Cuál va a ser el valor de las acciones y participaciones? Deben tener un valor mínimo de $1
o múltiplos de 1, pueden tener un valor $1, $5, $10 siempre y cuando no tengan ningún
centavo, es decir no puede haber acciones o participaciones emitidas con centavos. Excepción
las compañías que se constituyeron antes del año 2000 (la famosa conversión de sucre a dólar:
1.000 sucres valor mínimo de las acciones y participaciones = $0,04 dólar actualmente)
Este concepto de acciones o participaciones es un concepto abstracto es decir que no lo

podemos tocar, no es palpable, es más o menos parecido lo que pasa con las sociedades,
decíamos que la sociedad es un concepto abstracto las personas jurídicas en general son
conceptos abstractos no lo podemos tocar.
Lo que sucede es que estas acciones o participaciones por lo general sobre todo el caso de las
acciones están representadas en títulos o documentos (pero las acciones son conceptos
incorpóreos, abstractos) teoría de la cosificación de las acciones, se dice que las acciones se
hacen cosas, acciones concepto abstracto se plasman en esos títulos y se cosifican es decir se
hacen un documento y eso que se conoce como título de acción. Sin embargo al día de hoy esa
teoría queda totalmente soslayada porque ya no se permiten acciones al portador, cuando
habían acciones al portador obviamente esta teoría tenía mucha fuerza porque decía tanto se
hace cosa que al momento que se me pierde el titulo perdí la acción, ejemplo: se me perdió en
el incendio no tengo como probar que yo soy el accionista porque eran acciones al portador.
Ahora todas las acciones son nominativas se conoce quien es el propietario o dueño entonces
si ahora se les pierde un título de acción puede si ningún problema ir a la compañía y decirle
que le entregue un nuevo título de acción.
El concepto inicial es igual, conceptos incorpóreos que representan el capital, pero la

representación de estos documentos es totalmente distinta:
Caso de compañías anónimas:
Las acciones se pueden representar en Resguardos, Certificados provisionales o Títulos

definitivos. ¿Cuándo tendré resguardo, certificados provisionales o títulos definitivos?
Dependiendo del momento en que esté:
1. Si estoy durante el proceso de constitución de la compañía, empieza con la escritura

pública y para que nazca la persona jurídica se necesita la inscripción en el registro
mercantil, durante el proceso de sociedad irregular me pueden entregar los
resguardos que es un título de acción que certifica que yo soy propietario de tantas
acciones de la compañía anónima y ese título denominado resguardo es transferible.
¿Para qué lo puedo pedir? Generalmente para hacer una cesión de acciones, lo puedo
pedir en cualquier momento desde la celebración de la escritura.
2. Una vez que se inscribió en el registro mercantil la compañía, me podrán entregar
certificados provisionales o títulos de acciones o definitivos ¿de qué va a depender
que me entreguen uno el otro? De que estén pagadas las acciones o no. ¿Cuál es el
porcentaje mínimo que puedo pagar de cada acción? 25%. Entonces si yo he pagado
solo el 25% de cada acción me van a entregar certificados provisionales es decir hasta
que no haya pagado el 100% de sus acciones le van entregar certificado provisionales.
Una vez que paga el 100% de las acciones que representan ese título le entregan un
título definitivo. ¿entonces de que dependen que me entreguen certificados
provisionales o títulos definitivos? Simplemente si he pagado la totalidad de las
acciones.
Caso de las compañías responsabilidad limitada:
Las participaciones no están representadas en títulos siguen siendo conceptos abstractos, sin
embargo cuando constituimos una compañía de responsabilidad limitada por el aporte le van a
entregar lo que se conoce como certificado de aportaciones.
Certificado de aportaciones, ni de broma ni de cerca se parece a un título de acción porque no

tiene las mismas características, no representan realmente las participaciones (los títulos si
representan las acciones, tanto es así que pueden transferir la propiedad de las acciones con la
cesión) eso no sucede con el certificado de aportaciones en la compañía limitada. Ese
certificado de aportación podríamos decir que es una especie de recibo, no tienen mayor
utilidad. En cambio con los títulos si es importante porque yo puedo probar que soy socio de
una compañía, los títulos de acción pueden ser objeto de transferencia en cambio el
certificado de aportaciones si me puede servir en algo para ver que soy socio de una compañía
pero no me va a servir para transferir esa propiedad de las participaciones. El Dr. sostiene que
ese certificado de aportación podría ser eliminado de la ley.
(*Diferencias entre la anónima y limitada: es que para remover a los representantes legales
de la limitada necesito de causales, en la anónima no porque basta la decisión de la junta para
remover al representante legal.)
¿Cómo se transfieren la propiedad de las acciones o participaciones?
Transferencias de acciones: Las acciones están representadas en títulos: (nombre de la

compañía, domicilio de la compañía, nombre del accionista, número de acciones, numeración de las
acciones, ciertos datos de la constitución de la compañía, firma del cesionario etc…) ¿Qué tenemos
que hacer para ceder? como es un título nominativo hay que hacer una Nota de cesión en el
titulo ¿Cómo se hace una nota de cesión? Simplemente poniendo a nombre de quien se cede,
por regla general es que se haga al reverso de la hoja y se dé la entrega y está cumplida la
cesión de las acciones no necesita absolutamente nada, el Dr. dice que hay que agregar la
firma del cesionario. Se transfirió el dominio a título de cesión y modo de tradición. No se
necesita absolutamente nada más para trasferir. Entonces se transfirió el dominio, mediante
título de cesión y modo tradición. Ahora después hecha la trasferencia hay que notificar a la
compañía. La compañía hace de deudora y de todos los derechos que debe garantizarle a los
socios. ¿Cómo hago la notificación? De dos formas:
1. Mediante Carta firmada por cedente y cesionario.

2. Enviar el título.
Esa cesión notificada se debe inscribir en el libro de acciones y accionistas, libro muy
importante. El efecto que tiene igual el libro de acciones y accionistas con el libro del registro
de la propiedad es la PUBLICIDAD frente a la compañía y frente a terceros y se tiene que
notificar a la súper intendencia de compañías y seguros. Si hay un plazo para notificar y es de 8
días. *no hay plazo para notificar la cesión, pero una vez que se inscribió en el libro de acciones
y accionistas hay 8 días para notificar obviamente si no cumplo hay multa.
Transferencias de participaciones.- es complicado porque hay que cumplir unos requisitos y es
1. El consentimiento unánime de todos los socios.

2. (formalidad)Escritura pública de cesión de participaciones (quien va a firmar: cedente
y cesionario y debe acompañarse a esa escritura una certificación del representante
legal donde se diga que se cumplió con el requisitos de unanimidad)
Dos formas de certificar las actas:

- Al final del acta ponen. F________ f ________ f_______ y firma el secretario.
- Sacar una fotocopia al acta donde están todas las firmas de las personas que
asistieron a la junta y certifican esas copias. Esta es la certificación que pide el
registrador mercantil.
3. Inscribir en el Registro mercantil
4. Anotarse en el repertorio del notario donde se constituyó la compañía (para que surta
efectos la cesión de participación)
Se debe notificar por parte del representante legal al superintendente de compañía, se podría
decir una notificación inoportuna porque se supone que el registro mercantil ya la notificó.
DIFERENCIAS:
¿Desde cuándo es perfecta la cesión de participación? Desde la escritura pública.
¿Desde qué momento se va a dar la tradición? seria desde que se inscribe en el registro
mercantil.
¿Desde cuándo hay título de transferencia de dominio en la anónima?: desde que se da la

nota de cesión
¿Desde cuándo hay título en la limitada?: desde la escritura de cesión
¿Desde cuándo se da la tradición en la anónima?: con la entrega del titulo
¿Desde cuándo se da la tradición en la limitada?: no sabemos exactamente, nos vamos al

efecto de la publicidad y seria por la inscripción en el registro mercantil.
Clase 14 de julio del 2016
Art. 176 Ley de Compañías.- Los títulos de acción estarán escritos en idioma castellano y contendrán las
siguientes declaraciones:
1. El nombre y domicilio principal de la compañía;
2. La cifra representativa del capital autorizado, capital suscrito y el número de acciones en que se divide el capital
suscrito;
3. El número de orden de la acción y del título, si éste representa varias acciones, y la clase a que pertenece;
4. La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en la que se la otorgó y la fecha de inscripción

en el Registro Mercantil, con la indicación del tomo, folio y número;
5. La indicación del nombre del propietario de las acciones;
6. Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;
7. La fecha de expedición del título; y,
8. La firma de la persona o personas autorizadas.
Art. 167 Ley de compañías:

Estos certificados provisionales o resguardos expresarán:
1. El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
2. La fecha del contrato social y el nombre de la compañía;

3. El valor pagado y el número de acciones suscritas; y,
4. La indicación, en forma ostensible, de "provisionales".
*estos artículos nos dice lo que debe contener el certificado provisional o resguardo. El Dr.
dice que la ley lo utiliza como sinónimos pero para efectos de la catedra, decimos resguardos
cuando la compañía todavía no está inscrita en el registro mercantil y certificados provisionales
con posterioridad siempre que no esté pagado el capital en su totalidad, y títulos definitivos
cuando las acciones están pagadas en su totalidad.- nota: el Dr. dice que no hay que
aprenderse!
Art. 106 Ley de Compañías.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compañía
serán iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitirá la cláusula de interés fijo.
La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que constará, necesariamente, su carácter de
no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le correspondan.
*El Dr. Decía la clase pasado que en el caso de las compañías limitadas se entregaba un
certificado denominado certificado de aportación, en el caso de las anónimas se entregaban
resguardos, certificado provisionales y títulos definitivos dependiendo del momento en que
estemos o dependiendo si están pagados o no. en el caso de compañía limitada siempre le van
a entregar un certificado de aportación y no es un título nominativo o título valor pero si es
una especie de recibo simplemente, tanto así que la ley establece que debe tener su carácter
de No negociables, ese documento que entregan ustedes como respaldo de las participaciones
no es negociables
Nota: pregunta examen ¿Las participaciones son negociables? Si son negociables (con
autorización de la unanimidad de los socios) (las acciones también son negociables), lo que no
es negociable es el certificado de aportaciones (el documento que le entregan en el caso de las
compañía limitadas).
¿Qué debe contener ese certificado de aportaciones?
La ley no lo dice, lo único que dice la ley es que no es negociable. No dice el contenido que
debe tener ese documento entonces simplemente aplicamos el 142 ley de compañías.
Entonces un certificado de aportaciones podemos utilizar sin ningún problema los requisitos
que hay para los títulos de acciones.- ejemplo: poner el nombre de la compañía, domicilio de la
compañía, obviamente en vez de poner acciones vamos a poner participaciones y debo
agregar la parte de NO NEGOCIABLE.
Art. 177 Ley de compañías.- Los títulos y certificados de acciones se extenderán en libros talonarios
correlativamente numerados. Entregado el título o el certificado al accionista, éste suscribirá el correspondiente
talonario. Los títulos y certificados nominativos se inscribirán, además, en el Libro de Acciones y Accionistas , en el
que se anotarán las sucesivas transferencias, la constitución de derechos reales y las demás modificaciones que
ocurran respecto al derecho sobre las acciones.
*En el caso de las compañías anónimas.- se tiene que emitir el título, el talonario y el asiento
en el libro de acciones y accionistas
*En el caso de las compañías limitadas es lo mismo, aunque no sirve para nada pero hay que
hacer talonario del certificado de aportación y el correspondiente asiento en el libro de
participaciones y acciones.
Art. 188 Ley de compañías.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesión
firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente . (¿Cómo se
transfieren las acciones? Mediante nota de cesión y firma del cedente, obviamente la tradición
con la entrega, eso es lo único que se necesita para ceder acciones no hay más requisitos) La
cesión deberá hacerse constar en el título correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para los
títulos que estuvieren entregados en custodia en un depósito centralizado de compensación y liquidación, la cesión
podrá hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depósitos centralizados.
Art. 187 Ley de compañías.- Se considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro
de Acciones y Accionistas.
Art. 200 Ley de compañías.- Las compañías anónimas considerarán como socio al inscrito como tal en el libro
de acciones y accionistas.
Art. 189 Ley de compañías.- La transferencia del dominio de acciones no surtirá efecto contra la compañía ni
contra terceros, sino desde la fecha de su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.
Estos tres artículos que dicen exactamente lo mismo “se considerará como accionista quien
esté en el libro de acciones y accionistas”. Esto establece una presunción de derecho, pero
como es una presunción admite prueba en contrario. Y la ley aumenta que la transferencia
surtirá efectos desde que se inscriba frente a la compañía y a terceros. Esto quiere decir que
de las partes cuando surte efecto? Desde la cesión.
Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la compañía, a la presentación
y entrega de una comunicación firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas
suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del título objeto de la cesión. Dichas
comunicaciones o el título, según fuere del caso, se archivarán en la compañía. De haberse optado por la
presentación y entrega del título objeto de la cesión, éste será anulado y en su lugar se emitirá un nuevo título a
nombre del adquirente.
El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se sancionará con multa del
dos por ciento sobre el valor nominal del título transferido, que el Superintendente de Compañías impondrá, a
petición de parte, al representante legal de la respectiva empresa.
Prohíbase establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que no estuvieren expresamente
señalados en esta Ley, y cualquier estipulación estatutaria o contractual que los establezca no tendrá valor alguno.
*¿A qué se refiere esos requisitos que se prohíbe? Básicamente los requisitos de la compañía
limitada. ¿Cuál es el requisito de la limitada sine quanon para ceder participaciones?
Aprobación unánime de los socios, lo que se pretende es que cuidado me ponen ese requisito,
cuidado a alguien se le ocurre en un estatuto poner para ceder acciones necesito
consentimiento un unánime de los socios, basta que se diga que se va a ceder y se cede hay
ciertas excepciones pero están previstas en la ley. Ejemplos de excepciones en la ley: En los
bancos o compañías de seguros y van a ceder y que sumen el 6% o más del capital del banco o
la compañía de seguro se necesita la calificar al cesionario (ojo: no es que se pide autorización
para ceder, sino que le digo le voy a ceder mis acciones al Lic. Palacios. Señores
superintendencia de compañías o superintendencia de seguros o superintendencia de bancos
califiquen al señor palacios que le voy a ceder estas acciones que sumas el 6% más, y la
superintendencia va a calificar a esa persona).
Art. 113 Ley de compañía.- La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada es
transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía o de terceros, si se obtuviere el
consentimiento unánime del capital social.
La cesión se hará por escritura pública . El notario incorporará al protocolo o insertará en la escritura el
certificado del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior.
En el libro respectivo de la compañía se inscribirá la cesión y, practicada ésta, se anulará el certificado de aportación
correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario.
De la escritura de cesión se sentará razón al margen de la inscripción referente a la constitución de la sociedad, así
como al margen de la matriz de la escritura de constitución en el respectivo protocolo del notario.
*la cesión de participaciones se hará por escritura pública ( en el caso de anónima se transfiere con
nota de cesión) tengo que anotarla en el registro mercantil. ¿Quién le da los efectos de
publicidad de esos actos? El registro mercantil. Entonces No le da publicidad el libro de
acciones y accionistas no tiene mayor relevancia. ¿Quién le da publicidad en la anónima frente
a la compañía y frente a terceros? El libro de acciones y accionistas.
Las compañías de responsabilidad limitada son siempre mercantiles. Y por el concepto de

separación de patrimonios o velo societario, no por el hecho de que la compañía limitada es
siempre mercantil los socios siempre van a ser comerciantes, los socios cada uno guardan su
individualidad.
Compañías limitadas:
Máximo de 15 socios por la razón de la naturaleza de la compañía es decir el deber ser

negocios pequeños (INTUITO PERSONAE).
Art. 95.- La compañía de responsabilidad limitada no podrá funcionar como tal si sus socios exceden del
número de quince, si excediere de este máximo, deberá transformarse en otra clase de compañía o disolverse.
Art. 365.- La compañía de responsabilidad limitada se disuelve también si el número de socios excediere de quince
y transcurrido el plazo de tres meses no se hubiere transformado en otra especie de compañía, o no se hubiere
reducido su número a quince o menos.
¿Cuál es la diferencia menos de dos socios y más de 15 socios en la compañía limitada?
 Si hay menos de dos socios, tengo 180 días--------------- en este caso si no se llega a los
dos socios causales de disolución ipso iure la compañía esta disuelta.
 Si hay más de 15, tengo 3 meses ------------------ en este caso es causal de disolución
pero no es ipso iure. Es decir puede ser que hayan pasado dos años y si no hay
resolución donde se declare disuelta la compañía, la compañía sigue vigente. O sea se
necesita una declaratoria por parte de la superintendencia de compañías.
*Prohibición específica para las compañías limitada: Bancos, seguros y capitalización de

ahorros----------- son actividades que pueden realizar compañías anónimas.
Capacidad para contratar la sociedad

- Capacidad civil--------- todos los que no sean incapaces.
- Capacidad mercantil---------------- los mismos con las excepciones adicionales que
trae el código de comercio.
La regla general para constituir compañías limitadas necesito capacidad CIVIL Y MERCANTIL
Nota examen*: ¿Qué capacidad necesita una compañía de responsabilidad? CAPACIDAD

CIVIL Y MERCANTIL
Excepciones:
1. El menor emancipado autorizado para negociar o comerciar si puede constituir una
compañía limitada.
2. Personas Jurídicas, en especial a las sociedades.
Contra excepciones: Dentro de las personas jurídicas cuales no pueden constituir compañías
limitadas
1. Bancos
2. Capitalización de ahorros
3. Seguros
(Compañías extranjeras cuando no se saben quiénes son los socios)
Art. 98.- Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad limitada se requiere de
capacidad civil para contratar. El menor emancipado, autorizado para comerciar, no necesitará autorización
especial para participar en la formación de esta especie de compañías.
Art. 101.- Las personas comprendidas en el Art. 7 del Código de Comercio no podrán asociarse en esta clase de
compañías. (Capacidad mercantil)
Art. 100.- Las personas jurídicas, con excepción de los bancos, compañías de seguro, capitalización y ahorro y de
las compañías anónimas extranjeras, pueden ser socios de las compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso
se hará constar, en la nómina de los socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada.
Art. 99.- No obstante las amplias facultades que esta Ley concede a las personas para constituir compañías de
responsabilidad limitada, no podrán hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges. (Es un
artículo de relleno, el Dr. dice que podrían derogarlo y no pasa nada)
Compañía en nombre colectivo:
Art. 42.- Las personas que según lo dispuesto en el Código de Comercio tienen capacidad para comerciar, la tienen
también para formar parte de una compañía en nombre colectivo.
El menor de edad, aunque tenga autorización general para comerciar, necesita de autorización especial para
asociarse en una compañía en nombre colectivo, autorización que se le concederá en los términos previstos en el
mismo Código.
Las personas jurídicas no podrán asociarse a una compañía en nombre colectivo. (Porque las compañías en
nombre colectivo es una compañía intuito personae)
Nota: examen ¿Qué capacidad se necesita para constituir una compañía en nombre
colectivo?
Capacidad mercantil. Excepción: El menor emancipado autorizado para comerciar puede

constituir una compañía en Nombre colectivo necesita autorización especial para constituir
esta compañía. Se pide autorización para ver si el menor tiene responsabilidad solidaria e
ilimitada.
Compañía Anónima:
Art. 145.- Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o fundador se requiere de
capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrán hacerlo entre cónyuges ni entre padres e hijos no emancipados.
Se requieren capacidad civil en la compañía anónima, sin embargo las personas jurídicas en
las compañías anónimas si pueden ser pese a que no tengan capacidad civil si pueden ser
socios de la compañía anónima.
Art. 150.- La escritura de fundación contendrá:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;
2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurídicas que constituyan la compañía y su
voluntad de fundarla;
Aquí se dice lo que debe contener la escritura de fundación, que debe establecerse el nombre
de las personas naturales o jurídicas que constituyan con lo cual las personas jurídicas si
pueden ser socias de una compañía anónima.
18 de julio del 2016
* Diferencias anónimas y limitada, es las clases de acciones que pueden existir. En las
compañías anónimas puede haber distintas clases de acciones. Y la compañía limitada no.
COMPAÑÍA ANÓNIMA: distintas clases de acciones.- ordinarias y preferidas
1. Acciones Ordinarias: las comunes que hay en toda compañía anónima, las que dan
todos los derechos a los accionistas:
- Derechos políticos: El voto, la impugnación... etc.
- Derechos económicos: Repartición de utilidades
2. Acciones Preferidas: se dan privilegios, debe haber alguna otra cosa o personas que no
tiene esos privilegios. Estas acciones preferidas Tienen ventajas sobre las ordinarias:
- Ventajas de carácter económico: en cuanto por ejemplo a la repartición de
utilidades.
*Pero estas acciones preferidas no tienen derecho a voto.
*Las acciones ordinarias tienen todos los derechos políticos y económicos.
COMPAÑÍA LIMITADA no hay esa diferenciación, aquí las participaciones son iguales, no son
ordinarias ni preferidas. ¿Y porque no decimos participaciones ordinarios? Porque para que
haya algo ordinario a su vez debe haber algo extraordinario algo fuera de lo común, y aquí no
porque todas las participaciones tienen exactamente los mismos derechos. También no cabe
esa diferenciación por la naturaleza jurídica de la compañía de responsabilidad limitada –
pequeños negocios, pocos socios, poco capital.
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta compañía serán iguales,
acumulativas e indivisibles. No se admitirá la cláusula de interés fijo.
La compañía entregará a cada socio un certificado de aportación en el que constará, necesariamente, su carácter de
no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le correspondan.
Artículos sobre las anónimas:
Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar:
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los estatutos.
La Superintendencia de Compañías controlará que se especifique la forma de ejercer este derecho, al momento de
tramitar la constitución legal de una compañía o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su
derecho a votar, en los términos del Art. 11 del Código Civil;
Sin embargo se hizo una doctrina 145 de la Súper Intendencia de Compañías que está en
contra de lo que pretende hacer este artículo.
Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrán derecho a voto, pero podrán conferir derechos especiales en cuanto al pago de
dividendos y en la liquidación de la compañía.
Será nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepción de dividendos
acumulativos.
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de
la compañía.
*Diferencias compañías anónimas y compañía limitada: En cuanto a la transmisión.
TRANSMISION: se da por causa de muerte, o sea debe haber de por medio un fallecido.
¿Cuándo se da la sucesión? En el momento que fallece la persona, sin embargo hay que hacer
ciertos trámites, procesos judiciales, etc. para establecer para quienes ha operado la sucesión.
Posesión efectiva: sirve para tomar posesión de los bienes, administrarlos porque yo me creo
con esos derechos. Y eso se va a determinar en el Juicio de apertura de sucesión.
En el caso de las compañías se requiere de ciertos requisitos para saber de quién o quienes
están a cargo de los bienes de la compañía.
CASO COMPAÑIA ANÓNIMA:
En este caso se requiere de requisitos, no para que opere la sucesión porque la sucesión surte
efectos del momento del fallecimiento de la persona, pero hay que cumplir con ciertos
trámites para saber quién va a estar a cargo de los bienes del fallecido.
La ley prevé que con la posesión efectiva se pueda ejercer los actos de los socios de la
compañía anónimas, entonces hacemos la posesión efectiva ante un juez o notario y esa
posesión efectiva deberán llevarla a la compañía para que se inscriba en el libro de acciones y
accionistas (libro que da publicidad a esos actos). Y con esa inscripción ya las personas pueden
ejercer sus actos como accionistas de la compañía, claro si son varios la ley prevé que se
nombre un apoderado y ese va a ser quien represente su grupo de acciones.
Art. 190.- 2 inciso.- Los herederos de un accionista podrán pedir a la compañía que se haga constar en el Libro
de Acciones y Accionistas la transmisión de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia
certificada de inscripción de la posesión efectiva de la herencia . Firmarán las notas y avisos
respectivos todos ellos e intervendrán en su nombre, y, mientras no se realice la partición, el apoderado o en su falta
el administrador común de los bienes relictos si los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que hubieren
obtenido la posesión efectiva.
*La doctrina dice que esa copia certificada de la posesión efectiva debe hacerse en la
inscripción en el registro de la propiedad, ¿Por qué en el registro de propiedad? Por la
importancia del libro del registro de la propiedad. Era lógico que en esa época una persona
tenga un inmueble antes de tener acciones.
Y deberá inscribir en cualquier registro de la propiedad, Pero recomendación del Dr. deberá
inscribir a parte de donde se encuentran los bienes inmuebles también inscribirá en el
domicilio de la compañía.
CASO COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Antiguamente no se podía transmitir las participaciones, era causal de disolución por la muerte
de un socio. ¿Por qué? Porque es una compañía intuito personae. La única forma que no se
disuelva era que los socios aprueben que los herederos formen parte, pero era causal de
disolución. Sin embargo estuvo en discusión por varios años, hasta que se interpuso el derecho
sucesorio y decía por un lado tenemos al derecho societario (hay veces que ha tenido más
fuerza que otros derechos, en este caso tuvo menos fuerza que el derecho sucesorio). Y se dijo
en primer lugar queremos que la sociedad subsista y si lo dejamos como causal de disolución
lo más probable es que la sociedad termine y por otra parte tenemos el derecho sucesorio
que toda persona tiene el derecho a heredar. Entonces se cambió la ley y se dijo que en La
compañía limitada si puede ser objeto de transmisión las participaciones de la compañía.
Art. 107.- La participación de cada socio es transmisible por herencia. Si los herederos fueren varios, estarán
representados en la compañía por la persona que designaren. Igualmente, las partes sociales son indivisibles .
*Nos dice que la transmisión es admisible, no nos dice que hacer.
Art. 190.- En el caso de adjudicación de acciones por participación judicial o venta forzosa, el juez firmará las
notas y avisos respectivos. Si se tratare de partición extrajudicial, firmarán dichas notas y traspasos todas las partes
que hubieren intervenido en ella o un apoderado. En estos casos deberá presentarse a la compañía copia auténtica
del instrumento en que consten la partición y adjudicación.
Los herederos de un accionista podrán pedir a la compañía que se haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas
la transmisión de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de inscripción de la posesión
efectiva de la herencia. Firmarán las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrán en su nombre, y, mientras
no se realice la partición, el apoderado o en su falta el administrador común de los bienes relictos si los hubiere y, en
caso contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la posesión efectiva.
En general estos títulos se transferirán en la misma forma que los títulos de crédito, salvo las disposiciones expresas
en esta Ley.
*Este artículo nos dice que hay que hacer.
Art. 366.- Las compañías de responsabilidad limitada, no se disuelven por muerte, interdicción o quiebra de uno
o de algunos de los socios que las integran. La quiebra de la compañía no comporta la de los socios.
La exclusión de un socio, que se opere de conformidad con la Ley, no es tampoco causa de disolución, salvo que ello
se hubiere pactado de un modo expreso.
Art. 362.- Son causas especiales de disolución para las compañías en nombre colectivo y en comandita simple:
3. Muerte de uno de los socios, salvo el pacto de continuación con los supervivientes o con los sucesores.
El pacto al que se refiere el inciso anterior debe figurar en el contrato social para que surta efecto entre los socios,
sus sucesores y respecto de terceros. Los sucesores podrán, individualmente, negarse a continuar en la compañía.
*CASO DE LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO Y EN COMANDITA sigue siendo causal de

disolución de la muerte de uno de los socios, y la única forma que no se disuelva esas
compañías en caso de muerte de uno de los socios, es que el contrato social establezca que no
se disuelva la compañía. Lo mismo sucedía en la compañía limitada sin embargo se cambió, ya
no es causal de disolución en la compañía limitada. Por eso decimos que la compañía limitada
es una compañía intuito personae pero a su vez es un hibrido porque tiene ciertas
características de la anónima, ésta es una de las características que se cambió el día de hoy se
puede transmitir las participaciones. Y por otra parte deben aceptar los nuevos socios del
sucesor. Porque ¿Quiénes pactan en el contrato social? Los socios que están al inicio , si fallece
uno de los socios ese fue el que pactó que la sociedad seguía, pero puede ser que yo sea el
heredero y digo yo no quiero seguir en esa sociedad. Entonces se necesita ambas cosas:
1. Que se haya pactado
2. Que le sucesor el heredero acepte continuar en la compañía
*Podemos aplicar también el Art. 142.- En lo no previsto por esta Sección, se aplicarán las disposiciones
contenidas en la Sección VI, en cuanto no se opongan a la naturaleza de la compañía de responsabilidad limitada.
¿Qué tengo que hacer en primer lugar si me voy a las reglas de la anónima? Transmisión:
 Hacer la posesión efectiva

 Esa posesión efectiva inscribirla en el registro de propiedad
 Es recomendable inscribir esa posesión efectiva en el registro mercantil en el del
domicilio de la compañía. El registro mercantil le da publicidad al acto que ya es
perfecto.
*como recomendación se debe inscribir las posesión efectivas de participaciones en el registro

de la propiedad y adicionalmente en el registro mercantil (para darle publicidad, no es
obligatorio pero es harto recomendable).
En el caso de la transmisión en las compañías de responsabilidad limitada:
- No necesito que los socios acepten requisitos de unanimidad, porque opera de

pleno derecho, falleció la persona no necesito que los socios me acepten. ¿en cuál
cabria que los socios acepten? En la colectiva y en comandita, en la limitada no, es
transmisible la participación.
- Formalidades: Escritura pública--- posesión efectiva
- Inscripción en el registro de la propiedad ( de acuerdo a la anónima y de ahí sigo
las reglas de la limitada para transferencia porque tengo que tratar de adecuar el
procedimiento.- )
- Inscripción adicional en el registro mercantil para que tenga efectos de publicidad
- Finalmente la anotación al margen de la escritura de constitución (de ahí todo ese
trámite inscribirlo en el libro de participaciones y socios)
- Debería anularse el certificado de aportación y Emitir un certificado de aportación
nuevo de lo que hicieron de la posesión efectiva y notificarse a la súper
intendencia de compañías
Art. 102.- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no será inferior al monto
fijado por el Superintendente de Compañías. Estará dividido en participaciones expresadas en la forma que señale el
Superintendente de Compañías.
Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos en el cincuenta por
ciento de cada participación. Las aportaciones pueden ser en numerario o en especie y, en este último caso,
consistir en bienes muebles o inmuebles que correspondan a la actividad de la compañía. El saldo del capital
deberá integrarse en un plazo no mayor de doce meses, a contarse desde la fecha de constitución de la compañía.
Todo este articulo ya lo hemos tratado, el capital está formado por aportaciones entre los
socios y no serán menor al monto fijado por la superintendencia de compañías. El capital
estará suscrito y pagado por lo menos el 50 % de cada participación que puede ser en
numerario o en especie. Y el capital deberá integrarse si es que no se ha pagado al inicio
máximo en el plazo de 1 año.
Art. 103.-
Los socios fundadores declararan bajo juramento que depositaran el capital pagado de la compañía en una
institución bancaria, en el caso de que las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga
personalidad jurídica será objeto de verificación por parte de la superintendencia de compañías y valores a través de
la prestación del balance inicial y otros documentos, conforme disponga el reglamento que se dicte para el efecto.
Hasta hace dos años este articulo hablaba sobre la cuenta de integración de capital para
constituir la compañía ahí depositaban los socios los fondos y ese documento era documento
habilitante de la escritura de constitución. Sin embargo eso se reformó en la cual se dijo que
cuando el aporte sea en numerario se debe hacer una declaración juramentada una vez que
inscriba en el registro mercantil se va hacer ese depósito por parte de los socios.
Art. 137.- La escritura de constitución será otorgada por todos los socios, por si o por medio de apoderado. Los
comparecientes deberán declarar bajo juramento lo siguiente: (es decir toda la escritura va a estar bajo
juramento)
6. El importe del capital social con la expresión del número de las participaciones en que estuviere dividido y el valor
nominal de las mismas;
7. La indicación de las participaciones que cada socio suscriba y pague en numerario o en especie, el valor atribuido
a éstas y la parte del capital no pagado, la forma y el plazo para integrarlo; y la declaración juramentada, que
deberán hacer los socios, sobre la correcta integración del capital social conforme lo establecido en el artículo 103
de la ley de compañías.
Art. 104.- Si la aportación fuere en especie, en la escritura respectiva se hará constar el bien en que consista, su
valor, la transferencia de dominio en favor de la compañía y las participaciones que correspondan a los socios a
cambio de las especies aportadas.
Estas serán avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los avalúos incorporados al contrato. Los
socios responderán solidariamente frente a la compañía y con respecto a terceros por el valor asignado a las
especies aportadas.
Art. 105.- La constitución del capital o su aumento no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
*hay tres formas de constitución en la anónima:
- Simplificada
- Constitución simultanea
- Constitución sucesiva ( constitución mediante suscripción publica) (no cabe en la
limitada por ser intuito personae)
21 DE JULIO DELL 2016
EXPOSICION: Prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias.-
Art. 114.- El contrato social establecerá los derechos de los socios en los actos de la compañía, especialmente en
cuanto a la administración, como también a la forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones
regales. No obstante cualquier estipulación contractual, los socios tendrán los siguientes derechos:
c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en esta Ley
se expresan;
e) A no ser obligados al aumento de su participación social.
Regla general de limitación de responsabilidad, por eso se llama compañía de responsabilidad

limitada. La responsabilidad está limitada al monto del aporte, salvo las excepciones previstas
en la ley. Ejemplo: sociedad regular, aporte de crédito, etc.
*Otra excepción de responsabilidad limitada Son las prestaciones accesorias y aportaciones

suplementarias, la letra e no es otra cosa que una consecuencia de la letra c. En este caso los
socios tienen que responder por el cumplimiento de las obligaciones.
La doctrina dice que las prestaciones accesorias son obligaciones de hacer o no hacer (que
son constantes) y las aportaciones suplementarias son obligaciones de dar (cuales son los
montos que se van aportar). Regla general limitación al monto del aporte nadie puede obligar
a poner más, sin embargo si he pactado aportaciones suplementarias soy yo mismo que pacté
las aportaciones suplementarias y me estoy obligando en este contrato de sociedad.
Requisitos para que puedan existir estas prestaciones accesorias o aportaciones

suplementarias:
1. Que estén previstas en el contrato social: generalmente eso se prevé desde la

constitución de la compañía. ¿se puede hacer con posterioridad? Sí, hay un requisito
que no lo trata toda la doctrina y es ¿Cómo se tomara la resolución para establecer
prestaciones accesorias o aportaciones suplementarias? ¿Quiénes deberán votar a
favor de esas prestaciones accesorias o aportaciones suplementarias? Unanimidad de
los socios.
- Caso prestaciones accesorias: no necesariamente estas prestaciones accesorias
van a recaer en todos los socios, generalmente recaen en determinados socios por
ciertas cualidades específicas.
- Caso de aportaciones suplementarias:
2. La Junta General por mayoría resuelve en qué momento se van a realizar esas
aportaciones suplementarias.
*las prestaciones accesorias por ejemplo de hacer, la estoy haciendo siempre, generalmente
va a ser así. Son constantes, ejemplo: obligación de no hacer “no competir con las compañías”
eso se van cumpliendo durante todo el tiempo de existencia de la compañía. Generalmente en
las aportaciones accesorias el socio que se va a comprometer al cumplimiento de esa
prestación accesoria tiene que estar de acuerdo.
*Aportaciones suplementarias no forman parte del capital, consecuentemente no siendo

aporte al capital no va a recibir el socio nada a cambio. La ley dice que las aportaciones
suplementarias pueden devolverse en algún momento. Ejemplo: caso que la compañía esté
mal tendrán los socios que entregar tales aportaciones suplementarias, pero cuando la
compañía se recupere podrán ser devueltas.
En el caso del Ecuador, parecería que no se pueden hacer en las compañías anónimas,
solamente están previstas en las compañías de responsabilidad limitada.
En el caso de las prestaciones accesorias no se pueden hacer en compañías anónimas, porque

esas prestaciones accesorias van a depender de ciertas cualidades del socio.
Esas prestaciones accesorias y aportaciones suplementarias encajan en cuanto a sus

características con una compañía intuito personae.
FONDOS DE RESERVA LEGAL: Sirve para cualquier problema que pueda tener la sociedad. Es
como un soporte.
Las sociedades tienen un fondo de reserva legal porque es obligatorio, la ley obliga.
¿Cómo se conforma el fondo de reserva?
Todos los años antes de repartir utilidades, de lo que queda de utilidad liquida y de ahí se coge
un Porcentaje de fondo de reserva en caso de Compañía Limitada: 5% de las utilidades y en la
Compañía Anónima el monto es del 10% de las utilidades.
Compañías en nombre colectivo y en comandita no existe fondo de reserva porque los socios
responden solidariamente así que no necesitan ese colchón.
La ley busca que las compañías sigan avanzando en su desarrollo porque la compañía es el
motor de la sociedad. Salvo que lleguemos al tope, ¿hasta cuándo tenemos que llegar?
NOTA: EXAMEN.- En caso de compañía limitada el monto máximo es un valor equivalente al

20% del capital social.- caso de anónima es un valor equivalente al 50% del capital.
¿Qué pasa si en algún momento se ve reducido el fondo de reserva?
No pasa nada si tengo utilidad el siguiente año puedo coger del 5% si es limitada y 10% si es
anónima.
Puede verse reducido o disminuido ese fondo de reserva por muchas razones:
- Perdidas.
- Puede servir ese fondo de reserva para aumentar el capital.
Art. 109.- La compañía formará un fondo de reserva hasta que éste alcance por lo menos al veinte por ciento del
capital social.
En cada anualidad la compañía segregará, de las utilidades líquidas y realizadas, un cinco por ciento para este
objeto.
Se refiere al fondo se reserva en compañía limitada
Art. 297.- Salvo disposición estatutaria en contrario de las utilidades líquidas que resulten de cada ejercicio se
tomará un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que éste
alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social.
En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de constituido, resultare disminuido por
cualquier causa.
El estatuto o la junta general podrán acordar la formación de una reserva especial para prever situaciones indecisas
o pendientes que pasen de un ejercicio a otro
Se refiere al fondo se reserva en compañía anónima.-
Pero hay una discusión. Que fue lo que se pretendió con esa disposición “salvo disposición en
contrario”.- lo que quiso el legislador que ese 10% pueda aumentarse Y así lo entiende la
superintendencia. Ahora si no se dice nada en el estatuto hay que ponerlo, pero si el estatuto
dice no hay fondo de reserva o es más o menos, ¿se puede bajar o se puede subir? Hay un
criterio que en la compañía anónima no es tan obligatoria o legal. En la limitada no lo puedo
eliminar. Lo más común es que en las compañías los estatutos no digan nada por lo tanto seria
el 10%.
28 de julio del 2016
Derechos y Obligaciones de los Socios
Sin embargo lo más normal es que el contrato social no diga nada.

 A intervenir, a través de asambleas, en todas las decisiones y deliberaciones de la compañía,
personalmente o por medio de representante o mandatario constituido en la forma que se determine en el
contrato. Para efectos de la votación, cada participación dará al socio el derecho a un voto;
Compañía limitada como todas las participaciones son iguales, todos los socios tendrán
siempre su derecho a voto. ¿Qué es la novedad que nos trae este artículo? Que en cada
participación da derecho a un voto y en las compañías anónimas cada acción tiene un
derecho proporcional al voto de acuerdo al capital pagado de esas acciones.
C.L. 50% C/P 50% hasta 1 año
S.A. 25% C/A 75% hasta 2 años
Puede ser que haya en la compañía anónima o limitada acciones o participaciones que no
estén pagadas en su totalidad. Compañía anónima va a tener más votos el que haya pagado
más. Mientras que en la compañía limitada no me interesa quien haya pagado, cada
participación es un voto.
4. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los estatutos.
La Superintendencia de Compañías controlará que se especifique la forma de ejercer este derecho, al momento de
tramitar la constitución legal de una compañía o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su
derecho a votar, en los términos del Art. 11 del Código Civil;
Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisión de acciones, lo hará la junta general de
accionistas o el órgano competente. En todo caso, el reglamento expresará: el número y clase de acciones que se
emitan; el precio de cada acción; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones y las demás
estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciera a plazos, se pagará por lo menos la cuarta parte del
valor de la acción al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se estará, en
cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social.
Art. 178.- La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los derechos
fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta Ley.
Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado.
nota: compañía limitada: un voto por cada participación. Compañía anónima el voto será en
proporción al valor pagado.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar. Concordar
con la parte final del artículo 214
 b) A percibir los beneficios que le correspondan, a prorrata de la participación social pagada, siempre que
en el contrato social no se hubiere dispuesto otra cosa en cuanto a la distribución de las ganancias;
Elemento esencial “Lucro” repartición de utilidades. En la anónima y limitada se repartirán en

proporción al valor pagado que tenga cada uno de los socios o accionistas, de acuerdo a lo que
ha pagado cada uno les tocara un parte en la repartición de utilidades. Siempre va a ver esa
participación de dividendos.
Anónima y limitada se repartirán las utilidades en proporción al valor pagado que tengan los
socios o accionistas.
Ejemplo: compañía limitada:
V.---------- 5.000------------ (50%) 2.500 1/3 (33,3333…) utilidades $90.000 = $30.0000
G.-----------5.000------------ (100%) 5.000 2/3 (66,6666…) utilidades $60.000=…
Capital suscrito: $10.000
Capital pagado: $7.500 (tengo que ver qué porcentaje cada socio tiene de capital pagado)
Estas cosas deberían definirse, por ejemplo establecer que las utilidades se repartirán de
acuerdo al capital pagado como lo dice la ley pero también hasta que fecha aunque la ley no lo
diga.
 c) A que se limite su responsabilidad al monto de sus participaciones sociales, salvo las excepciones que en
esta Ley se expresan;
Por esta responsabilidad limitada que se repite en la compañía anónima artículo 143, en la
limitada articulo 92 solamente se responde hasta el monto de sus acciones; esas dos premisas
de responsabilidad limitada tanto en la anónima y limitada es la razón de ser tan importante
de esta materia.
d) A no devolver los importes que en concepto de ganancias hubieren percibido de buena fe, pero, si las cantidades
percibidas en este concepto no correspondieren a beneficios realmente obtenidos, estarán obligados a reintegrarlas
a la compañía;
e) A no ser obligados al aumento de su participación social. No se les puede obligar al aumento de capital,
porque tienen responsabilidad limitada. La única forma es que el mismo socio se comprometa
a aumentar capital.
Si la compañía acordare el aumento de capital, el socio tendrá derecho de preferencia en ese aumento, en
proporción a sus participaciones sociales, si es que en el contrato constitutivo o en las resoluciones de la junta
general de socios no se conviniere otra cosa;
La primera frase dijimos que es una consecuencia de la lera c y la letra e como consecuencia no
se puede a nadie obligar a aumentar el capital social porque hay responsabilidad limitada. La
única forma es que el mismo socio se compromete aumentar el capital en el momento de un
contrato de suscripción.
La segunda parte se refiere a uno de los derechos de los socios, derecho de preferencia a
suscribir participaciones/acciones en el aumento de capital. Consiste este derecho en que cada
socio tiene derecho a seguir manteniendo su porcentaje de capital con el cual inició. Ejemplo:
si yo inicié la compañía con el 50% con este derecho de preferencia podré mantener siempre
el 50% del capital en la sociedad. Ojo: es un derecho no una obligación. Es un derecho de
preferencia si yo quiero lo ejerzo o no. ¿Qué pasa si no lo ejerzo? en ese caso mi porción va a ir
disminuyendo.
Ejemplo:
V-------------5.000 + (%50 del capital suscrito) 10.000 X-------------- 5.000 25%
G-------------5.000 + (%50 del capital suscrito) 10.000 (visto) ---------- 15.000 75%
Capital suscrito: 10.000 + 20.000 ----- 20.000

Junta (aumento capital) Suscripción Escritura pública (aumento de capital) R Mercantil
Convocatoria
El derecho de preferencia es ese derecho que tiene cada socio para suscribir acciones o
participaciones en el aumento de capital en proporción al capital que posee.
6: Gozar de preferencia para la suscripción de acciones en el caso de aumento de capital ;
Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrán en proporción a su valor pagado.
Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar.
f) A ser preferido para la adquisición de las participaciones correspondientes a otros socios, cuando el contrato
social o la junta general prescriban este derecho, el cual se ejercitar a prorrata de las participaciones que tuviere;
g) A solicitar a la junta general la revocación de la designación de administradores o gerentes. Este derecho se

ejercitará sólo cuando causas graves lo hagan indispensable. Se considerarán como tales el faltar gravemente a su
deber, realizar a sabiendas actos ilegales, no cumplir las obligaciones establecidas por el Art. 124, o la incapacidad
de administrar en debida forma;
h) A recurrir a la Corte Superior del distrito impugnando los acuerdos sociales, siempre que fueren contrarias a la Ley
o a los estatutos.
En este caso se estará a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren aplicables.
Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social podrán impugnar, según
las normas de esta ley y dentro de los plazos que establece, los acuerdos de las juntas generales o de los organismos
de administración que no se hubieren adoptado de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en
beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compañía. Se ejercitará este derecho conforme a lo
dispuesto en el Art. 249.
Es otro de los derechos políticos, es el derecho de impugnar las resoluciones de la junta

general. En qué caso son objetos de impugnación una resolución de junta general:
1. Caso de que la resolución contravenga a la ley

2. Cuando contravenga el estatuto. (porque el contrato es ley para las partes)
3. Cuando beneficie a uno o más socios en perjuicio de la compañía. (tienen que estar las
dos cosas)
Art. 249.- En toda compañía anónima una minoría que represente no menos del veinticinco por ciento del total del
capital pagado podrá apelar de las decisiones de la mayoría.
Para la apelación se llenarán los siguientes requisitos:
1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de los treinta días siguientes a la fecha
de la clausura de la junta general;
La diferencia entre estos dos artículos: porque nuestra ley fue copiada de la ley mexicana y ley
española, porque en una ley hablaban acción de impugnación y otra acción de apelación. Pero
son sinónimos.
Otra diferencia es que en un artículo habla de capital social y el otro capital pagado.
Ejemplo:
Capital suscrito Capital pagado
Díaz-------------10.000 ----- 2.500
Naranjo------- 10.000 ----- 10.000
Moreno ------ 10.000 ------ 5.000
Gaibor--------- 10.000------- 10.000
Capital suscrito (se comprometió a pagar) (capital social): 40.000 (%25) 10.000 “si
hacemos caso al 215”
Capital pagado (lo que ha pagado en efectivo): 27:000 (%25) 6.875 “si
hacemos caso al 249”
La posición de la catedra tratándose de un compañía anónima intuito pecuine debe ser capital
pagado. Sin embargo es un tema discutible.
En el caso la compañía limitada, debería ser de acuerdo al capital social, sin embargo en este
caso no cabe duda que también es el capital pagado. En la anónima si queda la puerta abierta
si quiere interpretar el 215 que se refiere al capital social.
i) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho lo ejercitarán
cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del capital social; y,
j) A ejercer en contra de gerentes o administradores la acción de reintegro del patrimonio social. Esta acción no
podrá ejercitarla si la junta general aprobó las cuentas de los gerentes o administradores.
1 de agosto del 2016
En qué caso son objetos de impugnación una resolución de la Junta general:
1. Caso de que la resolución contravenga a la ley

2. Cuando contravenga el estatuto. (porque el contrato es ley para las partes)
3. Cuando beneficie a uno o más socios en perjuicio de la compañía. (tienen que estar las
dos cosas)
Art. 249 ley de compañías.- En toda compañía anónima una minoría que represente no menos del veinticinco
por ciento del total del capital pagado podrá apelar de las decisiones de la mayoría.
Para la apelación se llenaran los siguientes requisitos:
1.- Que la demanda se presente ante la jueza o juez de lo civil del distrito de domicilio de la compañía
demandada dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la clausura.
Otra de las razones de ir a la corte superior de forma directa es que estamos en el derecho
mercantil, y es importante el desarrollo del funcionamiento de la compañía, la compañía
necesita tomar resoluciones para la normal administración de la misma, resoluciones igual que
el derecho público, se presumen que toda resolución de la junta general ha sido tomada
válidamente al igual que en el derecho público se presumen válidas.
Para que el proceso sea más ágil, corto, se lo enviaban a la corte superior sala de lo Mercantil e
inmediatamente ese proceso se resuelva, si se otorga o no la impugnación. Esto era antes
ahora es ante el juez de lo civil y mercantil.
Requisito:
- Es que debe ser presentada la demanda ante un juez de lo civil, y plazo es de 30 días desde
que fue tomada la resolución de la junta general. El acta no es habilitante, basta que se
presente la demanda.
2.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dado su vota en contra de la resolución.
Que el que reclama o presenta la acción no haya asistido a la junta y haber votado en contra,
ni puede haber votado de forma favorable para poder impugnar una resolución de la junta
general.
3.- Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infrigido, o el concepto de la
violación o el del perjuicio.
4.- Que los accionistas depositen los títulos o certificados de sus acciones con su demanda, los mismos que se
guardarán en un casillero de seguridad de un banco.
Las acciones depositadas no se devolverán hasta la conclusión del juicio y no podrán ser objeto de transferencia,
pero el juez que las recibe otorgará certificados del depósito, que serán suficientes para hacer efectivos los
derechos sociales.
Esto se conoce en uno de los casos Emposamiento de acciones, y consiste en depositar las
acciones, quedan emposadas esas acciones quedan en un pozo no las puedo sacar de ese
pozo, tengo que entregar mis títulos o certificados provisionales a la demanda, ¿porque tengo
que acompañar los títulos o certificados provisionales? Prueba del porcentaje que tengo de
acciones y el porcentaje mínimo pagado de acciones. Es uno de los casos de limitación a la
libre negociabilidad de las acciones y participaciones. En la ley se dice que la compañía
anónima que garantiza que las acciones son de libre negociabilidad no se admiten ninguna
limitación salvo las limitaciones previstas en la ley, ésta es una limitación el emposamiento de
acciones. Durante este proceso de emposamiento no serán objeto de transferencia las
acciones o participaciones.
I) A pedir convocatoria a junta general en los casos determinados por la presente Ley. Este derecho lo
ejercitarán cuando las aportaciones de los solicitantes representen no menos de la décima parte del
capital social; y
Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán
pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directivos de la compañía, la
convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.
Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de
quince días, contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente de Compañías, solicitando
dicha convocatoria.
Concordancia con el reglamento de juntas generales.
El deber ser, Primero hay una convocatoria (llamamiento) y después se va a la junta general.
Obviamente la convocatoria debe contener ciertos requisitos:
1. Orden del día (uno de los requisitos sustanciales): los temas que se van a tratar y es
importante porque no se puede tratar en junta general ningún tema que no haya
estado previsto en la orden del día, solo se puede tratar lo que está previsto en el
orden del día. El administrador es el que convoca la junta general si el estatuto no dice
nada. ¿Cuándo va a convocar ese administrador? Cuando considere conveniente o
cuando la ley lo diga. Pueden los socios o tienen esos derechos solicitar al
administrador que convoque, pero ellos (socios) no pueden convocar. Pero los socios si
tienen la facultad de solicitar al administrador que convoque. Si el administrador
rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de quince días,
contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente de
Compañías solo en ese caso.
Casos de compañía limitada el 10% del capital social y anónima 25% del capital
social, para poder pedir convocatoria.
Requisito que no está en la ley: se dice que cuando convoque el representante legal
por solicitud del socio o representante legal puede convocar para después de dos
años. Pero cuando convoque representante legal por solicitud del socio o socios no
puede ser la reunión posterior a 30 días de la convocatoria. Pero eso está en un
reglamento es discutible.
Art. 115.- Son obligaciones de los socios:

a) Pagar a la compañía la participación suscrita. Si no lo hicieren dentro del plazo estipulado en el contrato, o en su
defecto del previsto en la Ley, la compañía podrá, según los cases y atendida la naturaleza de la aportación no
efectuada, deducir las acciones establecidas en el Art. 219 de esta Ley;
Primera obligación del socio pagar el aporte. Es una obligación elemental es la primera
obligación que tiene el socio. Por el contrato de suscripción de acciones o participaciones.
¿Qué pasa si no pago? El socio tiene una obligación pendiente y en el caso de que esa
obligación esté en plazo vencido se lo puede demandar al socio. Hay varias vías para
demandar:
- Vía ejecutiva: (cuando la obligación se en numerario) ¿Qué debo demandar? se

debe demandar el pago. ¿Cuál va a ser el titulo ejecutivo? *el título ejecutivo es el
contrato de suscripción de acciones que puede estar dentro de una escritura como
puede ser que no, en el caso de la constitución está dentro de la escritura de
constitución pero en los casos de aumento de capital puede ser que no, puede ser
que la escritura de constitución se haya celebrado el contrato de suscripción de
acciones. ¿contra qué me voy a ir? me voy a ir contra todos los bienes del deudor
o accionista que no me ha pagado, obviamente no le voy a quitar sus bienes lo que
tengo que hacer me voy contra los bienes, embargo lo bienes en un proceso,
remato los bienes y con el producto de esos bienes me compro el aporte.
Obviamente no solo voy a demandar la obligación si no También puedo demandar
los intereses. El actor va a ser la compañía.
- Vía Verbal Sumaria: se puede utilizar cuando las obligaciones sean en numerario o
en especie. En el primer caso pro vía ejecutiva se va a demandar cuando la
obligación sea en numerario solo numerario. Pero cuando la obligación sea
numerario o en especie se puede utilizar la vía verbal sumario. Obviamente so la
obligación es en numerario y tengo ambas vías utilizaría la ejecutiva es más rápida,
corta. Y si la obligación es de entregare especie me tengo que ir por la vía verbal
sumario, Aquí voy a demandar en caso de que se trate de un especie el
cumplimiento de esa obligación o sea le entrega de ese bien.
- Enajenación de las acciones: se puede al martillo una especie de subasta rematar
las acciones de la compañía, no reclamarle al accionista en este casi sino
simplemente proceder a esas acciones que no están pagadas al remate
correspondiente. sólo en ésta tercera posibilidad no cabe en la compañía de
responsabilidad limitada (la razón es intuito personae necesito autorización de la
junta general para ceder participaciones y necesito la unanimidad de los socios,
entonces cómo los voy a enajenar la público.
Art. 219.- La compañía podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada:
1. Reclamar por la vía verbal sumaria el cumplimiento de esta obligación y el pago del máximo del interés
convencional desde la fecha de suscripción;
Cuándo se tratan de aporte en especie y voy a reclamar por la vía verbal sumaria debe estar
avaluado para poder calcular los intereses.
2. Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de suscripción, para hacer
efectiva la porción de capital en numerario no entregada y sus intereses según el numeral anterior; o,
3. Enajenar los certificados provisionales por cuenta y riesgo del accionista moroso.
Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenación se verificará por intermedio de un
martillador público o de un corredor titulado. Para la entrega del título se sustituirá el original por un duplicado. La
persona que adquiera los certificados se subrogará en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando
éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se
rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la acción será anulada, con la consiguiente reducción del
capital, quedando en beneficio de la compañía las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la acción . La
anulación se publicará expresando el número de la acción anulada.
Los estatutos pueden establecer cláusulas penales para los suscriptores morosos.
En el caso de que el accionista no pague, enajeno los certificados provisionales, me los compra
la Lic. Delgado, por más de que yo se los enajeno el socio anterior queda responsable en caso
de que no pague el Lic. Delgado. La otra posibilidad es que Si la venta no se pudiere efectuar,
se rescindirá el contrato respecto al accionista moroso y la acción será anulada, con la
consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la compañía las cantidades ya
percibidas por ella, a cuenta de la acción. O sea se queda el dinero con la compañía y no se
devuelve.
b) Cumplir los deberes que a los socios impusiere el contrato social;
c) Abstenerse de la realización de todo acto que implique injerencia en la administración;

Es un diferenciación que se trae con el resto de compañía intuito personas, ¿Quiénes

administran compañías intuito persona? Las colectivas ¿Quiénes con los administradores?
Todos los socios. Entonces como la compañía limitada es una compañía intuito persona
podemos decir que los socios también pueden administrar, pero en esta compañía los socios
no pueden administrar, quienes administran son los representantes legales que hayan sido
elegidos por la junta general. Estas personas pueden que sean socios o no. no es como en las
compañías anónimas que pueden administrar todos los socios y en el caso de las compañías en
comandita quienes administran son los comanditados.
d) Responder solidariamente de la exactitud de las declaraciones contenidas en el contrato de constitución de la
compañía y, de modo especial, de las declaraciones relativas al pago de las aportaciones y al valor de los bienes
aportados;
Como hay un contrato de suscripción de acciones y me he comprometido a pagar las acciones

obviamente voy a responder por ese pago.
e) Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el contrato social. Queda
prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo o en servicio personal de los socios;
f) Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicación e inscripción del contrato social; y,
Estamos refiriéndonos a la etapa de sociedad irregular. (De la constitución hasta la inscripción

en el registro mercantil se responde solidaria e ilimitadamente).
g) Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que sufrieren por la falta de capital
suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados con posterioridad, sobre la participación social.
Junta General: órgano supremo de administración de la compañía. Está conformado por

los socios.
¿Cómo se reúne la junta general?
Se debe reunir en:
- Ordinaria: aprobación de los estados financieros, todos los años deben reunirse
por lo menos 1 una vez al año.
- Extraordinario: todos los demás temas, se pueden reunir en cualquier momento.
En cualquiera de los dos casos hay que cumplir ciertos requisitos:
1. Convocatoria: es un llamamiento, un aviso a los socios. Se los convoca para que

puedan asistir y puedan ejercer su derecho a voto. Yéndonos a la práctica revisando el
reglamentos debe cumplir varios requisitos:
- El nombre de la compañía:
- Lugar (domicilio principal – circunscripción territorial donde funciona la compañía),
fecha y hora (dentro de las 8 am a 8pm). *Se puede esperar media hora
- Orden del día: éste en particular es el más importante de los requisitos. No se
puede tratar ningún tema que no esté en el orden del día. Es importante porque
esta convocatoria es un aviso a los socios y deberán saber que temas se van a
tratar.
- Caso de que exista los comisarios convocarlos con nombre, apellidos y dirección de
cada uno de ellos.
Esta convocatoria debe ser publicada en la prensa en un diario de mayor circulación en

el domicilio de la compañía (1 sola vez). En el estatuto se podría establecer en que
diario se publica y si es posible poner en caso de que no exista ese periódico elegir
otro periódico.
Según la ley deben mediar 8 días entre la publicación y el día de la celebración de la

junta. Se debe contar un día después de la publicación y un día más cuando termine
los 8 días para la celebración de la junta.
*¿Es una nula la convocatoria si no se señala el correo electrónico? No porque un

reglamento no puede prevalecer en la ley y en la ley no dice que hay nulidad si no se
señala convocatoria. Pero como recomendación señalaría correo para convocar.
Una vez que se ha realizado la convocatoria, debería la junta general reunirse,

entonces pasamos a revisar el QUORUM.
2. Quorum: número necesario de personas para hacer algo. En las juntas generales en las
compañías hay quorum que pueden ser de:
- Instalación: la mayoría que se necesita para que la junta se inicie, se instala, se
reúna, se constituya la junta general.
- Decisión: se va a tomar después de esta instalación, es una vez instalada la junta o
reunida la junta vamos a tomar las resolución ahí voy a ver las mayorías necesarias
para resolver.
Quorum de instalación:
Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la compañía. La junta general no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar,
en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no representan más de la mitad del capital social. La
junta general se reunirá, en segunda convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo
expresarse así en la referida convocatoria.
Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de quórum, se
procederá a una segunda convocatoria, la que no podrá demorarse más de treinta días de la fecha fijada
para la primera reunión.
La junta general no podrá considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no está
representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado.
Las juntas generales se reunirán, en segunda convocatoria, con el número de accionistas presentes. Se
expresará así en la convocatoria que se haga. En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto
de la primera convocatoria.
 Primera diferencia entre la limitada y anónima respecto a la convocatoria:
En la compañía limitada quórum de instalación: es más del 50% del CAPITAL SOCIAL.
En la compañía anónima quórum de instalación: por lo menos el 50% del CAPITAL

PAGADO.
*Nota: pregunta de examen: quórum de instalación de compañía limitada: MAS del

50% del capital social. Y en compañía anónima: por lo menos
 segunda diferencia de donde cuento:
Compañía de capital social de $100.000
Caso de la segunda convocatoria: convoco la primera no completé estos mínimos, se puede

realizar una segunda convocatoria. Y un requisito es que tiene que ser exactamente los
mismos puntos respecto a la primera y que esté de acuerdo al orden del día.
1era convocatoria 2da convocatoria 3era convocatoria
C.L. + 50% Cap. Social reunirá Todos los asistentes no hay esa posibilidad
S.A 50% Cap. Pagado reunirá Todos los asistentes Los asistentes
Como un dato adicional, hay una excepción en la compañía anónima en la cual puede existir
una tercera convocatoria. En la compañía limitada no hay esa posibilidad.
*El quorum de instalación para la asegunda se refuerza una tercera parte del capital social, y la
tercera convocatoria pasa a ser los asistentes.
*El estatuto puede reforzar el quorum hasta el máximo, lo que no puedo hacer es disminuir.
Tanto en la limitada como la anónima, no puede pasar más de 30 días para realizar la segunda
convocatoria.
Artículo.- 116 Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la compañía. La junta general no podrá considerarse válidamente constituida para deliberar, en primera
convocatoria, si los concurrentes a ella no representan más de la mitad del capital social. La junta general se
reunirá, en segunda convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en la referida
convocatoria
Artículo.- 237 Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de quórum, se
procederá a una segunda convocatoria, la que no podrá demorarse más de treinta días de la fecha fijada para la
primera reunión. La junta general no podrá considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no
está representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado. Las juntas generales se
reunirán, en segunda convocatoria, con el número de accionistas presentes. Se expresará así en la convocatoria que
se haga. En la segunda convocatoria no podrá modificarse el objeto de la primera convocatoria.
Articulo 238 Junta Universal de accionistas .- Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artículos
anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier
lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado,
y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad, acepten por unidad la celebración de la
junta. 72 Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los cuales no
se considere suficientemente informado.
La regla general hablamos de quorum de instalación, el caso excepcional es la Junta universal:

está presente el universo de los socios y accionistas, para que se dé un junta universal:
requisitos
1. Que todos los socios estén presentes absolutamente.-

2. Todos estén de acuerdo en reunirse en junta universal.-
3. Todos de acuerdo en el punto del orden del día que se va a tratar.- esto no significa
que todos debemos votar de la misma forma, significa que estemos de acuerdo de los
puntos tratados.
La problemática es que uno de los requisitos para efectos probatorios, es que todos los socios
deben firmar el acta. (Junta universal)
En el caso de las juntas comunes precedidas por convocatoria ¿Quién firma el acta? Presidente
y secretario de la junta general.
En el caso de la junta universal requiere una formalidad para el acta en la cual establece para
que esa acta sirva como documento probatorio firma de todos los asistentes.
Quorum de decisión: en ambas compañías.- POR MAYORIA ABSOLUTA DE LOS VOTOS

PRESENTES o CON LA MITAD MAS UNO DE LOS PRESENTES. Hay excepciones en la no
repartición de los presentes unanimidad de los presentes en la junta general.
Artículo 117.- Art. 117.- Salvo disposición en contrario de la Ley o del contrato, las resoluciones se tomarán por
mayoría absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarán a la mayoría.
Artículo 241.- Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las juntas
generales serán tomadas por mayoría de votos del capital pagado concurrente a la reunión. Los votos en blanco y
las abstenciones se sumarán a la mayoría numérica. Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas
generales se entenderán referidas al capital pagado concurrente a la reunión.
*En ambos artículos la votación se tomara por mayoría de votos de los presentes. Concordado
114 literal a.- queda claro que la votación es de acuerdo al número de participaciones Y no al
número de socios.
Nota: ¿qué mayoría se necesita para tomar decisiones?- R.- mayoría de los votos presentes.
Una vez que se ha celebrado la junta hay que hacer ciertos documentos para la constancia
de la celebración de esa junta.
1. El acta de la junta general.- debe cumplir con los requisitos de la ley y que están
claramente señalados en le reglamentos
- Lugar donde se está reuniendo
- La fecha
- Hora inicio
- Cuál es la orden del día
- Quien preside de la junta
- Quien actúa como secretarios
- Se tratan los putos de las liberaciones
Firma el acta: solo el presidente o secretario, salvo que sea junta universal el acta tiene que
ser firmada por todos los socios.
¿Cómo se da esa acta? En hoja de papel
LIBROS DE ACTA DE JUNTA GENERAL : antiguamente eran libros y a mano, ahora se lo puede
hacer a computadora.
Otro libro denominado EXPEDIENTE DE JUNTA GENERAL.- es una copia certificada del acta, es
otro libro. A la cual a esa copia certificada se le acompaña todos los documentos habilitantes
que pueden estar en el expediente (convocatoria, mails, la lista de asistente… etc.) y todos los
documentos que se hayan tratado en la junta general (balances, auditorias, multas impuestas
por la superintendencia… etc.)
Hay dos formas de hacer el expediente:
1. Tradicional – transcribiendo el acta y al final poner “ f._____ Presidente f.____

secretario”
2. Moderna - coger el cata y sacar una fotocopia y poner al final “ certifico …..” y que
firme el secretario.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

a) Designar y remover administradores y gerentes;
Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para
tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía. Es de competencia de la junta general:
1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compañía, comisarios, o cualquier
otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los
administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo
Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses
posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos especificados en los
numerales 2, 3 y 4 del Art. 231 y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la
convocatoria.
La junta general ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los administradores y más miembros
de los organismos de administración creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del día.
Este artículo menciona que en la junta general solo se puede tratar los puntos tratados en el
orden del día. Y en el caso en la junta universal debe ser acordado en unanimidad.
Pero hay excepciones que no deben estar en el orden del día y se pueden resolver en la junta
general, ejemplo la remoción de los administradores.
La ley dice que En la junta ordinaria se puede remover a los administradores, mas no menciona
en el caso de la junta extraordinaria. Pero la doctrina dice que se puede remover a los
administradores en ambas juntas generales. La doctrina se basa en estos tres artículos a
continuación:
Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y agentes, sólo podrán ser
nombrados temporal y revocablemente.
Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.
Art. 270.- La separación de los administradores podrá ser acordado en cualquier tiempo por la junta.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:

b) Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social hubiere previsto la
existencia de este organismo;
Art. 135.- En las compañías en las que el número de socios exceda de diez podrá designarse una comisión de
vigilancia, cuyas obligaciones fundamentales serán velar por el cumplimiento, por parte de los administradores o
gerentes, del contrato social y la recta gestión de los negocios.
La comisión de vigilancia estará integrada por tres miembros, socios o no, que no serán responsables de las
gestiones realizadas por los administradores o gerentes, pero sí de sus faltas personales en la ejecución del
mandato.
El consejo de vigilancia es un Organismo de fiscalización, requisitos:
- Debe constar en el estatuto

- Por lo menos debe haber más de 10 socios, para que se puede establecer el
consejo de comisión de vigilancia.
*examen sobre el consejo de vigilancia.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general

c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y gerentes;
tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.
2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los administradores o directores y
los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los
informes de auditoría externa en los casos que proceda. No podrán aprobarse ni el balance ni las cuentas si no
hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios;
Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compañía quedará extinguida:

1. Por aprobación del balance y sus anexos, excepto cuando
Se debe aprobar primero el informe del comisario, claro en el caso de que haya comisarios.

d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.
4.- Resolver acerca de la distribución de los beneficios sociales;
La junta general decidirá o resolverá acerca del reparto de utilidades.

e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;
Vía de Compra
Adquisición de acciones de propia emisión
SOCIEDAD ANONIMA
Vía de Amortización
*Diferencia entre una compañía anónima adquiera, que cuando se compran las acciones
quedan en poder de la compañía para que en algún momento salgan al mercado. En cambio
en la amortización salen de forma definitiva del mercado, las acciones van a dejar de existir.
*Adquisición de acciones de propia emisión vía COMPRA
Requisitos:
1. Resuelto en junta general. Va a resolver si compra, en qué precio compra, a quien le

compra.
2. Esa compra o adquisición debe pagarse con utilidades liquidas
3. Las acciones que se van a comprar deben estar liberadas (pagadas en su totalidad)
Lo interesante que es que no cabe la figura de la confusión porque si operase la confusión las
acciones deberían desaparecer. Y durante el tiempo que esas acciones estén en la compañía se
llamaran “acciones en tesorería” y el efecto es que todos los derechos políticos como
económicos de estas acciones en tesorería estarán suspendido todos sus derechos, hasta que
salgan nuevamente al mercado.
*Adquisición de acciones de propia emisión vía ARMOTIZACION.
Aquí van a adquirir sus propias acciones pero la diferencia es que no van a quedar en tesorería
sino es que van a salir definitivamente del mercado
Requisitos:
1. Resuelto o aprobación en junta general

2. Las acciones deben estar liberadas
3. Se puede pagar amortización de dos formas :
- con cargo de utilidades (igual que la compra) o
- con cargo de capital (hay que hacer una disminución de capital).
COMPAÑÍA LIMITADA.- existe también la adquisición de participación de propia emisión.
Aquí no existe la compra, solo amortización.
Adquisición de acciones de propia emisión Amortización
COMPAÑÍA LIMITADA
Se pude realizar con los siguientes requisitos:
1. Debe estar prevista la amortización en el contrato social (en la anónima no debe estar
prevista la amortización ni la compra)
2. Resuelto en junta general
3. Liberación de participaciones
4. Solo se puede pagar con cargo de utilidades.
*Limitación de la amortización: 50% del capital social
¿Cuál sería el problema si amortizo el 100%? Quién tomará las decisiones en la junta.
Entonces hay que poner un tope y es el 50%
*¿En la práctica se puede hacer una amortización más del 50%?
Si, hago una primera amortización hasta el 50% quedo el capital y de ahí vuelvo hacer otra
amortización (amortización continua). Lo que no puedo hacer en una más del 50%.
Artículos se refieren a la amortización en compañía Anónima:
Art. 192.- La compañía anónima puede adquirir sus propias acciones por decisión de la junta general, en cuyo
caso empleará en tal operación únicamente fondos tomados de las utilidades líquidas y siempre que las acciones
estén liberadas en su totalidad. (COMPRA)
Mientras estas acciones estén en poder de la compañía quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas .
(ACCIONES EN TESORERIA)
También se necesitará decisión de la junta general para que estas acciones vuelvan a la circulación.
Art. 196.- La amortización de las acciones, o sea el pago del valor de las mismas y su retiro de la circulación en el
mercado, se hará con utilidades repartibles y sin disminución del capital suscrito, cuando la junta general de
accionistas acordare dicha amortización, siempre que las acciones amortizables se hallaren íntegramente pagadas.
Si la amortización fuere a cargo del capital, se requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la
forma que esta Ley indica para la reforma del contrato social.
La amortización de acciones no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito.
Artículos se refieren a la amortización en compañía limitada:
Art. 112.- La amortización de las partes sociales será permitida solamente en la forma que se establezca en el
contrato social, siempre que, para el efecto, se cuente con utilidades líquidas disponibles para el pago de dividendos.

f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos socios;
Concordancia articulo 113 leyes de compañías. Se refiere a la sesión de participaciones.

Requisitos necesarios para ceder participaciones:
- Unanimidad de los socios

- Formalidades respecto a la escrituras constituciones y respectivas anotaciones.
Art. 113.- La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada es transferible por acto
entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía o de terceros, si se obtuviere el consentimiento
unánime del capital social.
La cesión se hará por escritura pública. El notario incorporará al protocolo o insertará en la escritura el certificado
del representante de la sociedad que acredite el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En el libro
respectivo de la compañía se inscribirá la cesión y, practicada ésta, se anulará el certificado de aportación
correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario.
De la escritura de cesión se sentará razón al margen de la inscripción referente a la constitución de la sociedad, así
como al margen de la matriz de la escritura de constitución en el respectivo protocolo del notario.
g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del contrato social;

h) Es letra (I) .- Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía;
Cualquier reforma al contrato social es atribución de la junta general resolver. Vamos a

cambiar el nombre la compañía, no está mencionada pero obviamente es atribución de la
junta general. Cualquier reforma al contrato social es necesario que sea aprobado por la junta
general.
¿Qué mayoría se requiere para tomar resoluciones en junta general? MAYORIA DE LOS VOTOS
PRESENTES EN AMBAS COMPAÑIAS. Y esa mayoría de votos presentes si se trata de una junta
general que ha sido convocada por segunda vez, podría ser una sola persona que tome esa
decisión por consiguiente podría ocurrir que cualquier reforma al contrato social se haga por
minoría de socios. Recomendación debería el estatuto reforzar en caso que se trate de
reforma de estatutos. Reformas importantes como cambio de nombre, objeto social. Pero eso
es una decisión de la junta general

i) Es letra (H) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o la
enajenación de inmuebles propios de la compañía;
Art. 253.- La representación de la compañía se extenderá a todos los asuntos relacionados con su giro o tráfico,
en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitución de prendas de toda clase.
El contrato podrá limitar esta facultad. Se necesitará autorización de la junta general para enajenar o hipotecar los
bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente en
los estatutos.
Cuas es la diferencia entre estos dos artículos:
En ambas se necesita autorización de la junta general: caso de compañía limitada se necesita

autorización de la junta general solamente para enajenar bienes inmuebles. No para enajenar
todos los bienes- y compañía anónima se necesita autorización de la junta general para
enajenar los bienes sociales (muebles e inmuebles) (son todos los bienes de la sociedad)
EXCEPCION los que constituyen en el objeto social. Ejemplo: METROPOLIS (venden CD) no voy
a necesitar autorización de la junta general para vender CD, porque es del giro ordinario de la
empresa.
EXPOSICIONES: DERECHO DE TANTEO
DERECHO DE PREFERENCIA A SUSCRIBIR ACCIONES O PARTICPACIONES: aumento de capital,

todos los que ya son socios tienen derecho de preferencia para aumentar.
DERECHO DE PREFERENCIA A ADQUIRIR ACCIONES O PARTICIPACIONES (DERECHO DE

TANTEO): puede adquirir cualquier persona sea socio o no. el derecho de tanteo lo tienen esas
personas.
Compañía limitada: puede establecer en el estatuto…….? Hay derecho y se puede exigir el

derecho si. Y si no lo establezco en el estatuto y yo voy a enajenar mis participaciones. En
principio no pero igual lo puedo forzar por unanimidad de toda la junta.
Compañía anónima: hay libre negociabilidad de las acciones, por lo tanto no necesito
consentimiento de nadie. 207 del código de comercio.
22 de agosto 2016
EXPOSICIÓN DOCTRINA 145
Habla de las acciones ordinarias de la compañía anónima.
Las acciones ordinarias siempre tienen derecho a voto. ¿Puede caber que las acciones
ordinarias no tengan derecho a voto?
¿Se puede establecer en el estatuto que las acciones ordinarias no puedan tener derecho a
voto?
Clase Dr.-
De la renunciabilidad del derecho a voto.-
- Las acciones ordinarias: tienen todos los derechos como políticos (derecho a voto)
y económicos
- Las acciones preferidas: no tienen derecho a voto de acuerdo a la ley pero tiene
preferencias económicas.
La doctrina 145 aprovechando la reforma que hubo al artículo 207 que se dice que se puede
renunciar el derecho al voto en los términos previstos en el art. 11 del código civil, lo que hace
la doctrina explica este tema. ¿Cómo se renuncia? ¿Quién puede renunciar?
El derecho a voto es un derecho personalísimo del socio. Es un derecho inherente a la acción,

más que al socio. Ustedes se acordaran que cuando hablamos en la diferencia entre títulos
valores y títulos de crédito; la diferencia era que el título de crédito solo enmarca obligación de
pago, pero hay títulos valores que además de enmarcar temas de pagos obligaciones
dinerarias enmarcan otros derechos. En este caso los títulos de acción que son títulos valores
mas no de créditos enmarca otros derechos: derechos políticos, derechos económicos, etc.
entonces hay derechos que se dan por el hecho de ser accionistas, esos derechos se podría
decir que están representados en acción, claro que en la acción en el titulo no dice usted como
accionista tendrá los siguientes derechos y se los enumera, pues no es así, por el hecho de ser
accionista tiene los derechos de esas acciones de acuerdo a la ley. Las acciones dan derechos,
basta que yo sea accionista para tener esos derechos. Entonces tengo derecho a voto y este
derecho más que de la persona es conferido por la acción.
Art. 11 C.C.- Podrán renunciarse los derechos conferidos por las leyes, con tal que sólo miren al interés individual
del renunciante, y que no esté prohibida su renuncia.
¿Se puede renunciar todos los derechos que me confiere la ley?

*Si se puede renunciar a los derechos que me confiere la acción, y lo puede hacer solo el
accionista. La acción no puede estar sin voto, la acción siempre confiere el derecho al voto,
pero el accionista el dueño de esa acción él puede renunciar al derecho a voto. La acción va a
mantener el derecho a voto.
Consecuentemente en el momento que se transfieran las acciones, el nuevo accionista va a

mantener el derecho a voto, no puede consecuentemente dice la doctrina haber acciones
ordinarias sin derecho a voto porque el derecho a voto es intrínseco de la acción que lo
confiere al accionista, el accionista puede renunciar el derecho a voto pero las acciones van a
mantener ese derecho consecuentemente si la cedo el nuevo accionista dependerá de él si
renuncia o no al derecho al voto.
*El Dr. Romero propuso un texto alternativo a la ley, porque la ley nos lleva a confusiones si es
no sabemos leer.
Art. 207 Ley de compañía.- Salvo lo dispuesto en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221 de esta Ley,
son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le puede privar:
3. Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, según los
estatutos.
El Registro Mercantil, previo a inscribir la escritura de constitución de una compañía, verificará que se especifique la
forma de ejercer este derecho. La Superintendencia de Compañías y Valores, de oficio o a petición de parte, podrá
controlar que este particular conste tanto en el contrato de constitución, como en las reformas que se hagan a los
estatutos, en ejercicio de sus facultades de control ex post de las compañías constituidas. El accionista puede
renunciar a su derecho a votar, en los términos del artículo 11 del Código Civil.
Y el artículo 11 dice que se puede renunciar siempre y cuando se mire el interés del
renunciante en este caso al accionista puede renunciar pero la acción va a mantener el
derecho a voto.
*la doctrina habla de la posibilidad de la que En ciertos casos las acciones preferidas (que la
ley deja claro que votan) puedan en ciertos casos votar. Esto es pura doctrina no está en la
ley. Solo en los siguiente casos
- Cambio del objeto social.

- Disolución anticipada.
- Caso de que se vayan a cambiar las preferencias de las acciones preferidas.
 (Caso ejemplo cambio del objeto social) En el código Civil en las compañías civiles
establece que cuando se vaya realizar alguna reforma a una clausula esencial del
contrato esencial de la compañías civiles en ese caso se necesita unanimidad de los
socios. Dice la doctrina que en ese caso de esa reforma esencial al contrato social
deberían votar las acciones preferidas.
 (caso de disolución anticipada) si voy a disolver la compañía antes del plazo, esto se
llama disolución anticipada, deberían las acciones preferidas votar.
 (caso que se vayan a cambiar las preferencias) las acciones preferidas no tienen
derecho a voto pero para balancear el tema de los derechos tienen beneficios
económicos, entonces si se le van a cambiar a los accionistas preferidos esos
beneficios económicos, la doctrina dice que en ese caso deben votar.
Son casos doctrinarios y el Dr. Dice que se debe establecer en el contrato social para no tener
disputas después.
Las acciones ordinarias siempre van a tener derecho a voto, lo que dice la doctrina es no
obstante siempre van a tener derecho a voto no se los puede eliminar, se los puede de alguna
forma limitar o restringir. No es que no van a votar para el nombramiento de administradores,
si van a votar para el nombramiento de administradores y si van a votar para nombramientos
de organismos de fiscalización, lo que pasa es que van a votar por uno u otro de los
organismos de administración.- ejemplo: muchas veces en las compañías hay varios
representantes legales. ¿Quién va a ser representante legal? El que se designe en el estatuto.
Por ejemplo puede ser el presidente el representante legal, el gerente general y el subgerente.
Que es lo que va a suceder si hay organismos de fiscalización (comisarios, consejo de vigilancia,
auditores externos y externos) lo que sucede en una junta general se necesita la mayoría de
los votos presentes, supongamos que todos somos socios y la licenciada Villagrán y yo
completamos el 51% de los votos, todos ustedes el 49%, vamos hacer la elección de los
representantes legales y organismos de fiscalización, la licenciada Villagrán y yo nos ponemos
de acuerdo para designar a todos estas personas, votamos y como tenemos el 51% vamos a
nombrar a todos los organismo tanto de administración como de fiscalización y a directores. Y
todos ustedes que sumados tienen el 49% no nombran a nadie, entonces la doctrina dice
analizando el articulo 207 #4 dice que el estatuto puede de alguna forma restringir el derecho
a voto, no lo puede eliminar pero para al caso de organismos de administración y fiscalización
se puede restringir ese derecho a voto.
*La doctrina de una forma restringe el derecho a voto, y se podrá establecer por series de
acciones que voten, pero exclusivamente cuando se trate de votación para tomar decisión
sobre elección de organismos de elección u organismos de fiscalización. Este es el caso de las
acciones ordinarias.
Las acciones preferidas no votan. La doctrina dice que se podría votar en el caso de los temas
antes mencionados. Pero no habla de organismos de administración. Esto básicamente es
exclusivo la administración y fiscalización de los accionistas ordinarios.
Lo que dice la doctrina ¿Cuándo se puede limitar ese derecho a voto? La ley dice cuando esté
prevista en los estatutos, pero la doctrina dice pero el estatuto puede restringir eso solamente
cuando se trate de elección de organismos de administración y fiscalización. No se puede decir
que las acciones del grupo A van a votar para la disolución anticipada y el grupo B para el caso
de transformación, en ese caso votan todos y en ese caso ganaran la mayoría.
Hemos visto lo que tiene que ver con la Junta General organismo supremos de administración,
cual es el quorum de instalación en primera convocatoria segunda convocatoria, diferencias
entre la limitada y la anónima, cuales son las atribuciones de la junta general , cual es el
quorum de decisión en toda la junta general salvo excepciones.
REPRESENTANTES LEGALES
La junta general no está en el día a día, la junta general está en decisiones que son de interés
de la compañía, pero decisiones que por regla general no la puede tomar el Representante
legal, pero el administrador per se va a ser el representante legal.
- ADMINISTRADORES: GENERO
- REPORESENTANTE LEGAL: ESPECIAL
Todo representante legal será administrador, pero no todo administrador será representante
legal.
¿Qué administrador será el representante legal ?
En el que conste previsto en el estatuto, no necesariamente va a ser el gerente general puede

ser el presidente, el presidente ejecutivo, puede ser cualquier funcionarios que conste en el
estatuto pero debemos ver que en ese estatuto quien es el representante legal que puede ser
uno o varios.
Hay que poner obligatoriamente quien va a ser el representante legal.
Dice la ley que los RL se equiparan a los mandatarios, pero hay una gran diferencia entre los
mandatarios y representantes legales en cuanto a sus facultades.
- Mandatarios: se le otorga un poder, y que va a poder hacer el mandatario solamente

lo que dice el poder.
- Representantes legales: pueden hacer todo, menos cualquier tema que haya
prohibición.
Representantes legales según el código civil:
Art. 28 C.C.-Son representantes legales de una persona, el padre o la madre, bajo cuya patria potestad vive; su
tutor o curador; y lo son de las personas jurídicas, los designados en el Art. 570.
Los Representantes Legales representan a la sociedad en todo lo que concierna a la sociedad

que administran, y tienen una camisa de fuerza es decir un límite y va a ser al cumplimiento
del objeto social de la compañía.
Nota Examen: ¿cuál es el límite general a las facultades representativas?
R// El objeto social
Los representantes legales en las compañías anónimas y limitadas tiene un tiempo de

limitación: HASTA 5 AÑOS, quiere decir que puede nombrarlo de un plazo menor mas no mayo
a 5 años pudiendo reelegirse indefinidamente.
Los administradores pueden ser socios o no, depende de lo que resuelva la junta general. Pero
por regla general en el Ecuador los representantes legales al inicio de toda compañía son los
mismos socios.
Siguiendo con la clase…
¿Quién será el representante legal? El funcionario que se mencione en el estatuto.
El representante legal puede ser nombrado de un plazo hasta 5 años, ¿Qué puede suceder
durante ese tiempo que fue elegido?
1- Que se termine de forma anticipada esa designación.- de voluntad del mismo

representante por renuncia.
Efecto.- deja de tener responsabilidad frente a la compañía, siempre y cuando esa

representación legal no recaiga solamente sobre ese representante legal. Esto quiere
decir: cuando haya más de un representante legal en la sociedad el representante
legal se puede separar en cualquier momento sin ninguna dificultad por el hecho de la
renuncia. En el caso inverso que sea único representante legal y él va a renunciar
consecuentemente la compañía se quedaría sin representante legal, éste
representante legal tiene la obligación de permanecer en esa representación luego de
haber renunciado por un tiempo de 30 días.
Esta renuncia no debe inscribirse en el registro mercantil. Pero como recomendación

hay que inscribir la renuncia.
- Bajo el principio de buena fe se pide la copia de cedula.
- La renuncia es voluntad del representante legal, pero puede ocurrir lo contrario. La -
REMOCION y va a ser voluntad de la compañía.
Remoción: Separación del representante legal antes del vencimiento del plazo.
Diferencias:
Limitada: se puede remover al representante legal siempre y cuando haya causales
para removerlos: incumplimiento de la ley o del estatuto.
Anónima: no se requiere de causales para remover al representante legal, se lo puede
remover en cualquier momento
Diferencias:
Administradores: siempre va a tener funciones hacia lo interno de la compañía.
Representantes Legales: Él tiene esas funciones internas como externas.
- Puede existir la SUBROGACIÓN lo cual es muy común, es común nombrar a un

subrogante alguien que actúe en caso de falta del principal, depende de lo que diga el
estatuto.
- Que nombramientos se deben inscribir en el Registro Mercantile:

Los representantes legales y de los de sus suplementes o de subrogantes. El resto de
nombramientos no se inscribe en el registro mercantil. El de los administradores no se
inscriben en el registro mercantil. Los que se inscriben los administradores que tienen
representación legal es decir los administradores que están mencionados como
representantes legales en el contrato social a parte de sus subrogantes.
*La parte natural como se termina la representación legal es el vencimiento del

nombramiento, pero puede ser que se termine por renuncia o remoción.
¿Qué pasa en el momento que se termina el plazo para el cual he sido elegido? ¿Y desde
cuándo se va a contar ese plazo? Desde la inscripción en el registro mercantil.
Contando desde la inscripción, puede suceder al termino de vigencia de ese nombramiento

que nombren nuevamente al mismo lo reelijan o elijan a otro, pero si no se nombre a nadie de
forma natural es que termine la representación legal. Sin embargo podría el representante
legal puede actuar en funciones PRORROGADAS. De quien dependerá esto exclusivamente
seria del representante legal.
BGP. C.L
Señor.-
K.M
Parte práctica:
Emisión de los nombramientos:
- Nombre de la compañía
- Domicilio de la compañía
- La persona a la cual se está designando
- Etc.
Art. 130.- Los administradores o gerentes no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo género de
comercio que constituye el objeto de la compañía, salvo autorización expresa de la junta general.
Se aplicará a los administradores de estas compañías, la prohibición contenida en el inciso Segundo del Art. 261.
Art. 261.- Los administradores no podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones ajenas a su objeto.
Hacerlo significa violación de las obligaciones de administración y del mandato que tuvieren.
Les es prohibido también negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la compañía que
administren
Entonces estos artículos se concuerdan en el segundo inciso.- En la compañía Responsabilidad

Limitada En el 130 se establece que el RL o administrador de la compañía no puede dedicarse
al mismo objeto social de la compañía que administra, salvo que la junta general me haya
autorizado. En la compañía Anónima no hay específicamente esa prohibición, quiere decir
que si se podría tener un negocio del mismo género el cual se está administrando.
En el 261 primer inciso se refiere a lo que ya hablamos en clase. ¿Cuál es esa camisa de fuerza
que tiene el representante legal? El objeto social. El segundo inciso que se aplica para ambos
tipos de compañías, se refiere a lo que se conoce en doctrina como prohibición de auto
contratación. NO PUEDE EL REPRESENTANTE LEGAL CONTRATAR CON LA COMPAÑÍA QUE
ADMINISTRA. Lo que se busca precautelar que no haya conflictos de intereses.
EXPOSICION EXEPCIONES A LA PROHIBICION DE LA AUTOCONTRATACION - DOCTRINA 126
Excepciones:
1. Cuando se da la suscripción de acciones por parte del representante legal que a su

vez es accionista.- la doctrina dice que hay una contraposición, por una parte dice la
ley “está prohibido los representantes legales de contratar con la compañía que
administra para evitar conflictos de intereses. Pero la suscripción de acciones es un
contrato, en muchos casos en el que el representante legal es a su vez accionista o
socio de la compañía, entonces si va aumentar capital tiene derecho de preferencia y
va a suscribir acciones o participaciones y es un contrato pero está prohibido auto
contratar y bajo ese principio de que está prohibido auto contratar no podría
aumentar capital. y la doctrina dice que hay una contraposición porque por una parte
hay un derecho que está en el 207 y por otra parte tenemos una prohibición. ¿Cómo lo
resuelve la doctrina? Dice que en este caso pesa más el derecho, no se puede limitar el
derecho del socio por el hecho de ser representante legal, en este caso es una
excepción al auto contratación. El contrato de suscripción de acciones es un contrato
debería estar prohibido pero como esta de por medio el derecho de preferencia de
todo socio a suscribir acciones o participaciones vale más el derecho por lo tanto si se
puede realizar ese contrato.
2. Cuándo el representante legal puede celebrar un contrato de mutuo.- siempre y
cuando sea el contrato de mutuo del representante legal hacia la compañía, no al
revés. Entonces el representante legal puede prestarle dinero a la compañía que
administra.- siempre y cuando se cumplan estas condiciones:
- Siempre que la compañía lo permita con unanimidad de todos los socios.
- Siempre y cuando lo que el RL vaya hacer este de acuerdo con la del objeto social de la
compañía.
3. Adquisición o comprar de los bienes de giros ordinarios del negocio.- siempre y
cuando e cumplan ciertas condiciones, no pueden tener beneficios adicionales.
¿Requisitos para que se puedan aplicar esta doctrina?
Que tenga la autorización unánime de los socios o accionistas.
¿La ley que busca con la prohibición de la auto contratación?
Pretende evitar el conflicto de intereses. Y la doctrina dice que en estos casos no hay
conflictos de intereses:
- En el caso de la suscripción de participaciones o acciones del aumento de capital no

hay un conflicto de interés más bien hay un derecho del socio de suscribir las acciones
o participaciones del aumento de capital que debo precautelar.
- En el caso de los préstamos del RL hacia la compañía no hay conflicto de interés más
bien el RL está haciendo un bien a la compañía, pero la doctrina dice que si puede
haber intereses siempre y cuando esos intereses serian inferiores al de los bancos.
Hay un pequeño error de la doctrina que es este requerimiento de que la junta general deba
aprobarlo de forma unánime, el Dr. cree que estos casos de excepción deben ser conocidos
por la junta general pero no debe ser aprobados. ¿Porque no? porque decir que deben ser
aprobado por unanimidad de los socios querría decir que al momento que yo como RL vaya
hacer un aumento de capital la doctrina me dice que si va a celebrar un contrato de
suscripciones de acciones porque tiene el derecho de preferencia si puede hacerlo voy a la
junta general pongo en conocimiento y puede ser que la junta general no quiera, y eso quiere
decir que no voy a poder ejercer mi derecho.

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Societario I – Max Tumbaco

II PARCIAL.- 11 DE JULIO DEL 2016

PARTICPACIONES: ---------------------------- C.L. (compañía de responsabilidad limitada)

ACCIONES: ---------------------------------------S.A (compañía anónima)

Este concepto de acciones o participaciones es un concepto abstracto es decir que no lo

El concepto inicial es igual, conceptos incorpóreos que representan el capital, pero la

Caso de compañías anónimas:

Las acciones se pueden representar en Resguardos, Certificados provisionales o Títulos

1. Si estoy durante el proceso de constitución de la compañía, empieza con la escritura

Caso de las compañías responsabilidad limitada:

Certificado de aportaciones, ni de broma ni de cerca se parece a un título de acción porque no

¿Cómo se transfieren la propiedad de las acciones o participaciones?

Transferencias de acciones: Las acciones están representadas en títulos: (nombre de la

1. Mediante Carta firmada por cedente y cesionario.

Transferencias de participaciones.- es complicado porque hay que cumplir unos requisitos y es

1. El consentimiento unánime de todos los socios.

Dos formas de certificar las actas:

¿Desde cuándo es perfecta la cesión de participación? Desde la escritura pública.

¿Desde cuándo hay título de transferencia de dominio en la anónima?: desde que se da la

¿Desde cuándo hay título en la limitada?: desde la escritura de cesión

¿Desde cuándo se da la tradición en la anónima?: con la entrega del titulo

¿Desde cuándo se da la tradición en la limitada?: no sabemos exactamente, nos vamos al

Clase 14 de julio del 2016

1. El nombre y domicilio principal de la compañía;

4. La fecha de la escritura de constitución de la compañía, la notaría en la que se la otorgó y la fecha de inscripción

5. La indicación del nombre del propietario de las acciones;

6. Si la acción es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia;

7. La fecha de expedición del título; y,

8. La firma de la persona o personas autorizadas.

Art. 167 Ley de compañías:

1. El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

2. La fecha del contrato social y el nombre de la compañía;

3. El valor pagado y el número de acciones suscritas; y,

4. La indicación, en forma ostensible, de "provisionales".

¿Qué debe contener ese certificado de aportaciones?

Las compañías de responsabilidad limitada son siempre mercantiles. Y por el concepto de

Máximo de 15 socios por la razón de la naturaleza de la compañía es decir el deber ser

¿Cuál es la diferencia menos de dos socios y más de 15 socios en la compañía limitada?

*Prohibición específica para las compañías limitada: Bancos, seguros y capitalización de

Capacidad para contratar la sociedad

Nota examen*: ¿Qué capacidad necesita una compañía de responsabilidad? CAPACIDAD

2. Personas Jurídicas, en especial a las sociedades.

(Compañías extranjeras cuando no se saben quiénes son los socios)

Compañía en nombre colectivo:

Capacidad mercantil. Excepción: El menor emancipado autorizado para comerciar puede

Art. 150.- La escritura de fundación contendrá:

1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato;

18 de julio del 2016

COMPAÑÍA ANÓNIMA: distintas clases de acciones.- ordinarias y preferidas

Artículos sobre las anónimas:

*Diferencias compañías anónimas y compañía limitada: En cuanto a la transmisión.

CASO COMPAÑIA ANÓNIMA:

CASO COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

*Nos dice que la transmisión es admisible, no nos dice que hacer.

*Este artículo nos dice que hay que hacer.

*CASO DE LA COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO Y EN COMANDITA sigue siendo causal de

1. Que se haya pactado

2. Que le sucesor el heredero acepte continuar en la compañía