Sociedades Comerciales

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7 de febrero

Generalmente las sociedades que se constituyen en Bolivia, son de naturaleza


de nacionalidad boliviana, de igual manera también. El hecho que tengan un
patrimonio, ósea ya como son personas colectivas diferentes a las personas
naturales tienen sus propios patrimonios, entonces tiene sus activos sus
pasivos, también parte del patrimonio , ya que tienen la personalidad jurídica
teniendo la emisión de la matrícula de comercio es que ya es sujeto de
derechos y obligaciones por lo tanto tiene capacidad jurídica, va tener
capacidad jurídica tiene la capacidad de obrar, eso es lo que pasa a tener las
característica de una sociedad por el registro comercial, tan importe es el
registro de comercio, con labores y atribuciones que otorga un registro.
como las que se mencionaran en las clases, habiendo muchos registros de
cada día, actos comerciales los contratos, que se deben registrar en el registro
de comercio, en caso de hacer no transferencia de bien y mueble, garantías de
una cierta maquina deber registrar, donde se guarda toda la información que
tiene una sociedad empresarial. entonces hay muchos aspectos que se
encuentra en el registro comercial,
un empresario lo que hace es, es que no todos los nuevos en el mismo lugar
por eso emite poderes para cada actividad el registro que organiza todas estas
cosas, diferentes poderes.
poderes a montones, todo el mundo se registra, habiendo así una gran
información, en el ámbito privado empresarial, CAN Y CAINCO.
ES MUY IMPORTANTE LA INFORMACION DE LOS REGISTRO
DEMOESTRADNO TODOA LA VIDA DE LA EMPRESA,
conflicto de interés cuando exista un grupo de empresarios privados contra
otros empresarios que cuenten con la información que genera el registro de
comercio es inusual y no limitada en la igualdad. para determinar en las manos
de quien debe estar el registro de comercio.
las sociedades de hecho se consideran existentes solamente a los efectos de
la responsabilidad en relación de terceros,
(hay sociedades que se manejan de una forma, muy familiar, se conforma
sociedad familiares pero no se registran pero sin embargo salen al mercado
siendo conocidos por la sociedad de hecho que no son reconocidas es decir
que no tienen personalidad jurídica, pero como ya se hicieron contratos los
terceros que firman o concretan los contratos de buena fe tiene que se juntan lo
contratos, cuando firman contratos al momento de cumplir ese contrato deben
constituir como sociedades de facto, solo para los efectos del cumplimento de
las responsabilidades , siendo así una sociedad irregular, podrían ser objeto de
sanción, después hay que todas las acciones de la sociedad irregular,
teniendo un poder , con una responsabilidad limitada, vicios de
consentimiento, cuando exista y sean declaradas por el juez y afecten el
consentimiento de uno de los socios puede recurrir a la anulación del contrato
con relación a ese socio, cuando este socio sea su participación muy
importante en la sociedad se debe recurrir a la disolución de la sociedad,
siendo la participación con una declaración judicial del juez puede ser ratificado
por los socios, sobre el objeto licito puede ser que, cuando hay un objeto ilícito
la sociedad es nula, había gentes que en un caso donde un ingeniero químico
que pidió que la empresa que lo había contratado le pague sus beneficios
sociales, en donde en el contrato, había una persona que le ofrecía trabajo,
que actuaba a nombre de una empresa, una sociedad SR.L. palmito en el
chapare y el alto, una vez hecha la demanda la contra parte presenta por una
oscuridad de la demanda, porque no había un contrato, más bien era un carta
de invitación de trabajo, en la cual se presenta esa misma carta como una
promesa de trabajo unilateral que hablaba a nombre de una empresa la cual
era la empresa de palmito, en donde no ha trabajado ahí la persona que ha
demandado s por el cual trabajo en un trabajo propio de la persona que lo
había contactado, se volteó la demanda ya que esa sociedad era con fin ilícito
y llego a ser anulada esa sociedad, por la cual se llegó a demandar ya a la
persona y no así a la sociedad, en la cual se pudo logra una conciliación
favorable.) también hay actividades ilícitas, las que están prohibidas por las
disipaciones legales, se puede incurrir al cierre de las actividades la cual puede
afectar a una sociedad como la liquidación o disolución de tal sociedad.
permiso para utilizar lagartos para el cuero para hacer zapato, en la cual ya
se estaría empezando en exportar lagartos en vez de zapato por lo que se
debe tener clara las especificaciones, en el momento de realizar un contrato.
que sería una actividad ilícita, por la cual se debe intervenir para la disolución,
actividades como esta pueden ser ilícitas, definidas por la ley, por ejemplo una
sociedad comercial , para hacer actividad de exploración minera en la cual las
autoridades para hacer la solicitud, sabiendo sobre la condiciones que se debe
seguir para el trabajo, ante de dar la licencia se podría empezar una
actividades sin la autorización, se debe hacer una denuncia al ministerio
público, juntamente con las autoridades del medio ambiente, en caso de ser un
area de reserva nacional siendo una actividad ilícita, definida por una autoridad
judicial. por la cual se dispone la disolución de la sociedad que pretenda
realizar esas actividades ilícitas.
Cuáles son las estipulaciones nulas en los actos de constitución.
escritura de constituciones. 141 del código de comercio, donde socios que
tiene la condición que dominan más se prohíben en las condiciones
establecida de en el artículo 141, las que no se pueden poner en un acta de
constitución:
1. que no se puede establecer en el acta de constituciones, la imposición
de un socio en relaciona a su comportamiento u otro motivo, ejemplo n
me pueden sacar si me porta mal.
2. capitalistas se devolverán los montos con regalos, primas adicionales.
sin tomar en cuenta si hubo o no utilidades. ya que no entro como
prestamista sino como socio.
3. 3 garantizar s los socios la integridad de sus aportes y ganancias
eventuales.
4. totalidad de ganancias, como decir las primeras ganancias son mías y
las que siguen serán de ti u otro
5. sin cargar las perdidas, solo ganancias.
6. establecimiento de la adquisición de un socio de otro., mayor valor a un
aporte.

sociedad colectiva mínimo 2 máximo más infinito


confianza, familiares hermanos, padres e hijos, base de la sociedad es la
confianza, recíproca, número cerrado de socios.
Club Bildelberg.- un grupo de políticos y familias poderosas, con grandes
fortunas reunidas anualmente en diferentes lugares la primera vez en países
bajos. en hoteles privados, lugares que, según grupo contrarios a este club,
mencionan que la reunión y sus gastos son innecesarios. y conspirativas. sin
que se dé cobertura con los medios de comunicación en relación a la reunión
de este club. el nombre se debe al nombre del primer hotel donde se reunieron.

Entonces si tu quieres garantizar a tu cliente de que vas a ganar al 100% ahí


entraras en una promesa antiética.
Lo mismo ocurre aquí, no se puede garantizar al socio la integridad de sus
aportes o las ganancias.
Igual al cliente cuando se es abogado se le tiene que decir que “hay un 50% de
probabilidades de ganar y un 50% de probabilidades de perder” porque no
sabes como jugara la contraparte.
Peor aun en el sistema judicial boliviano, donde se venden al mejor postor,
pero obviamente hay excepciones como en todo.

4. Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones a la sociedad


pertenezca al socio o socios sobrevinientes.

Eso tampoco se puede garantizar, es imposible hacer este tipo de acuerdos.

5. Que algunos socios no soportaran las perdidas o que otros estarán


solamente a las ganancias o que estos serán privados de los beneficios.

Eso tampoco podemos nosotros establecer o determinar en una escritura de


constitución de sociedad.

6. Que el establecimiento para la adquisición de la parte de un socio por


otro, de un precio que se aparte exageradamente de su valor real al
tiempo de su negociación.

Esto de aprovecharse del momento y querer generar un mayor valor al aporte


pues igual tampoco se puede determinar como una estipulación en la
constitución de sociedad, por tanto es nula.

Esto en cuanto a la escritura de constitución.

TEMA 7 SOCIEDAD COLECTIVA

1. Concepto

Es la básica de las sociedades, siempre esta vinculada a la existencia de pocos


socios, aunque el código de comercio nos dice que pueden ser mínimo dos y
no hay un máximo, es infinito, pero por lo general son pocas personas, porque
en la sociedad colectiva existe mucha confianza.
Entonces la confianza es la base de la sociedad colectiva como dice Vivante
que dice que “sin confianza no hay sociedad colectiva”, pero la confianza tiene
que ser reciproca naturalmente, entonces es entre familiares
fundamentalmente y tiene un numero cerrado de socios.
Se forma porque solo tiene que ser entre familiares, por ejemplo, las grandes
corporaciones mundiales han surgido como sociedades colectivas de
familiares.

Un claro ejemplo son las familias millonarias, que forman parte del club
Bilderberg.
(El Dr. Hace participar a estudiantes)
Estamos hablando del origen de la sociedad colectiva, pero su origen es muy
familiar y de pronto, esto que es de origen familiar de pronto se va
concentrando de pocas manos, es decir, la riqueza se va concentrando en
pocas manos, gracias a la sociedad colectiva.
Entonces los empresarios también van teniendo esa inclinación de manejar
estas empresas exitosas, pero desde la visión familiar, de “compañía”
No debemos olvidar que compañía viene de “Cum Panis” que significa “el que
come del mismo pan” que se traduce en “compañía”.
Entonces “Cum Panis” dio origen a el nombre de la sociedad colectiva como
“compañía”, y ese ha sido el origen del desarrollo empresarial primero de
carácter familiar.
Es así que hablando de los hombres mas ricos del mundo, tenemos que hacer
referencia a la familia Rockefeller quienes han sido uno de los primeros en
formar una “Cum Panis”, que en el orden de la sociedad colectiva moderna,
habla de compañía.
Por ejemplo, las entidades aseguradoras antes se llamaban compañías, porque
eran manejados por familias, eran familiares quienes constituían compañías de
seguro, eran personas muy intimas.
Lo mismo sucede en el matrimonio, cuando se casan se dicen entre ellos “tu
eres mi compañero”, porque van a compartir el mismo pan, que es la base de
toda confianza.

Esto viene del siglo XV o XVI. Mas específicamente en la edad media en Italia
la sociedad romana era muy conocida, entonces para distinguir entre la
sociedad civil y la sociedad comercial, la “societas romana” crea la “Compajnia”
medieval, que tenia finalidad de lucro.
Este se instituía en el entorno de familiares o entre los mas íntimos amigos.

Entonces así íntimos o familiares han surgido los grupos familiares mas
poderosos del siglo XX.
(se habla de Elon Musk, Tesla, Planned Parenthood, IPPF, Warren Buffett)

Definición del Código de Comercio (art. 173) de Sociedad Colectiva: Todos los
socios responden de la sociedad colectiva de forma solidaria e ilimitada.
En primera instancia como son familiares la responsabilidad es amplia, es
absolutamente solidaria y cuando hay un acreedor al que le debe esta sociedad
X un monto de dinero, este acreedor puede ir a uno de ellos para cobrar y
como la responsabilidad es solidaria e ilimitada este debe responder por todos.
La denominación que tiene la Sociedad debe ser: Sociedad Colectiva o su
abreviatura “S.C.”, entonces puede tener el nombre comercial, tienen una razón
social que es parte del nombre comercial.
El nombre comercial es el conjunto y el subconjunto la razón social y la
denominación, entonces el segundo párrafo dice “cuando actúe bajo una razón
social, ésta se formará con el nombre patronímico de algunos de los socios y
cuando no figure los de todos se le añadirá las palabras (y compañía o su
abreviatura Cía.)”, Ejemplo… Alarcón Gómez Aguilera y Cía.
Esto señala el art. 174 con relación a la razón social, la razón social que
hubiera servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones hubieran sido
transmitidos a la nueva por fallecimiento de algunos dueños y se añade el
vocablo “sucesores de….” .
Ya muy poco se emplea esto y lo transforman en SRL y en otros casos en SA.
La persona que permita incluir su nombre en la denominación social sin ser
socio responde de las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente, no es
más que poner su nombre por gusto, tiene su trascendencia, el nombre
comercial es con el cuál se identifica una empresa, inclusive si has prestado tu
apellido o nombre.
Art. 175 (Administración) El contrato de sociedad comercial va a señalar el
régimen de la administración, entonces ahí la Sociedad es administrada por
cualquiera de los socios, no olviden la sociedad colectiva puede tener 1, 2 o 3
representantes sean o no socios, el administrador, el factor puede o no ser
socio, si es socio y GG igual recibe su sueldo, es lo que generalmente hacen
los propietarios de sociedad colectiva, por ejemplo en una familia el papá
puede ser el GG, recibe beneficios sociales, paga su AFP y tendrá su jubilación
en función de sus aportes y también forma parte de la Asamblea General de
Socios y le llega las utilidades que se reparten, también puede ser una
administración múltiple, también se pueden repartir la administración mediante
los Poderes, uno en cuanto a los impuestos, otro para la administración, otro
para la comercialización, etc, estos Poderes se reparten en una AG de Socios.
Igual la responsabilidad respecto a terceros se sigue manteniendo solidaria e
ilimitada.
En cuanto a la remoción el administrador sea socio o no puede ser removido en
cualquier tiempo sin necesidad de invocación de causa por decisión de la
mayoría salvo pacto en contrario que diga tiene que haber acuerdo unánime
para la modificación de la administración, a veces hay conflictos internos entre
familiares.
Si la escritura de Constitución exige justa causa, entonces el administrador
mantendrá su cargo hasta que un juez determine su cesación salvo separación
ordenada por el juez competente.
Cualquier socio puede pedir la remoción de los administradores demostrando
justa causa cuando haya actos dolosos, la incapacidad para administrar, el
incumplimiento de obligaciones, el impedimento para ejercer los actos
comerciales, que son justas causas para su remoción, entonces se revocan los
Poderes a través de una instrucción al Notario para revocar los Poderes,
también el administrador puede pedir a los mandantes y al notario la remoción
de su Poder, podrá renunciar en cualquier tiempo salvo el contrato sea a plazo
fijo y si la denuncia fuera dolosa o intempestiva pues responde por los daños
ocasionados a la sociedad.
En cuanto al control de los socios que nos son los administradores pueden
controlar los actos de los administradores y examinar la contabilidad, libros y
documentos de la sociedad en cualquier tiempo, no existe una limitante.
No pueden delegar su mandato, excepto si existen cláusulas que permitan
delegar funciones, éstas deben ser mediante Poderes de Delegación y entregar
Poderes a terceros.
En cuanto a la admisión de nuevos socios o la transmisión de parte de interés
en la sociedad requiere consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario y esto implica la modificación de la constitución de la sociedad, es
decir, todo lo que implica la transferencia de partes de interés, o sea, de la
participación de los socios en la sociedad colectiva esto se tiene que modificar
el contrato social, se coloca en la minuta, las partes, el objeto de la
incorporación o retiro de socios y se hace una relación y con qué participación
en el Capital Social.
El efecto de un retiro de socios es oponible a terceros desde su inscripción en
el Registro de Comercio, la Minuta se protocoliza ante Notario de Fe Pública,
éste Testimonio se registra.
En cuanto a las Resoluciones éstas se emiten por mayoría absoluta de votos
respecto al capital en la Asamblea General de Socios, salvo que se haya
determinado en el contrato un régimen distinto. Se pueden adoptar 2/3 o
mayoría absoluta (50+1).

TEMA 8

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Está integrada por dos tipos de socios, por un lado, están los denominados
SOCIOS GESTORES que también los llaman SOCIOS INDUSTRIALES O
INDUTRIOSOS.
También se llamaban SOCIOS COLECTIVOS que son los que llevan adelante
la gestión del negocio y que tiene una responsabilidad solidaria e ilimitada,
esos son los socios colectivos o SOCIOS GESTORES.
La doctrina llama a los otros socios, SOCIOS CAPITALISTAS o también
llamados SOCIOS COMANDITARIOS y no intervienen en la administración del
negocio y sus responsabilidades está limitada al porte realizado al CAPITAL
SOCIAL, porque como son SOCIOS CAPITALISTAS pueden colocar cada uno
montos diferentes y su responsabilidad es en cuanto al monto aportado, en
cambio el SOCIO GESTOR su responsabilidad es responsabilidad SOLIDARIA
E ILIMITADA, es esa una de las formas en las que se constituye la SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE.
En nuestro Código existen dos tipos de sociedades en Comandita, la
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE que es la que estamos viendo y
tenemos la SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, la diferencia prima
en que en el SOCIO COMANDITARIO ya no es un socio que solo aporta
capital, sino que la forma en la que representa su capital es en ACCIONES,
entonces es ahí la diferencia una de otra.
Es pues una Sociedad entre personas, igual existe bajo una razón social y hay
los socios GESTORES o COLECTIVOS se los llama SOCIO COMANDITADO
(su responsabilidad es ILIMITADA Y SOLIDARIA) a diferencia del SOCIO
COMANDITARIO que pone el dinero o SOCIO CAPITALISTA (su
responsabilidad es en cuanto AL APORTE AL CAPITAL SOCIAL).
Dentro la parte de la trascendencia histórica este tipo de sociedades es quizás
una de las clases de sociedades más antiguas, porque ya se veía que uno
ponía el dinero y el otro lo administre en beneficio de ambos, esto ya existía en
Babilonia, en Grecia y luego en Roma. Por ejemplo, el ciudadano Patricio
menospreciaba el acto de comercio entonces encargaba a los Libertos (eran
los primeros mandatarios), también el Alieni Juris era otro de los primeros
apoderados que estaban ahí actuando por cuenta y a nombre de un ciudadano
Patricio y ahí surge el acuerdo entre estos dos, el comanditario y el
comanditado. Este antecedente también es interesante cuando se da el
préstamo marítimo, donde uno entregaba el dinero y otro hacía la gestión con
ese dinero, se llamaba préstamo a la gruesa porque si llegaba un momento en
que, si fracasaba el emprendimiento del Capitán del barco que a la postre era
el que hacía la gestión de ir a unas tierras tales que podía encontrar algo nuevo
y requerido y si generaba una pérdida pues había un porcentaje con el que el
otro tenía que soportar esa pérdida en función del monto que había entregado,
esto era el origen de la Sociedad en Comandita. Más adelante la historia del
Derecho Comercial empieza a hablar de la comenda o comienda, comendare
como dice ULPIANO que significa CONFIAR, dar a alguien algo para que lo
administre, de ahí viene el comandita.
Este origen de la ENCOMIENDA es dar en confianza, por eso el socio
capitalista entrega un dinero para que en confianza el otro haga la gestión del
mismo y se genere beneficio para los dos, donde pueda haber pérdidas y
ganancias.
El sistema anglosajón habla de la FIDUCIA que significa poner la fe en alguien,
de ahí viene el FIDEICOMISO que es entregar algo a alguien para que lo
administre y lo devuelva en un determinado tiempo.

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