CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD

-entre-

EMPRESA SIDERÚRGICA DEL PERÚ S.A.A. -SIDERPERÚ

-y.

ENEL GENERACIÓN PERÚ S.A.A.

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Conste por el presente documento el Contrato de Suministro de Electricidad (en adelante,
el “Contrato”) que celebran de una parte:

• EMPRESA SIDERÚRGICA DEL PERÚ S.A.A., identificada con Registro Único de

Contribuyente N° 20402885549, señalando domicilio en Av. Juan de Arona N“ 151,

Quinto Piso, Torre B, Oficina 503, distrito de San Isidro, provincia y departamento de
Lima, debidamente representada por su Gerente Industrial, Richard Henry Cervantes
Altuna, identificado con documento nacional de identidad número 18131759 y su
Gerente Legal, Andrés Martín Balta Chirinos, identificado con documento nacional
de identidad número 29241933, según poderes inscritos en el asiento C00060 de la
partida electrónica N° 11002338 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Chimbóte (en adelante denominada, el “Cliente") y, de la otra parte,

• ENEL GENERACIÓN PERÚ S.A.A., identificada con Registro Único de

Contribuyente N® 20330791412, con domicilio en calle César López Rojas N“ 201,

urbanización Maranga, distrito de San Miguel, provincia y departamento de Lima,
debidamente representada por su apoderado, Pedro Segundo Cruz Vine,
identificado con carne de extranjería N° 001623237, según poderes inscritos en el
asiento C00178 de la partida electrónica N“ 11008822 del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (en adelante, el "Suministrador”).

El Contrato se celebra bajo los siguientes términos y condiciones;

CLÁUSULA PRIMERA: CONSIDERACIONES GENERALES

1.1. El Cliente es una sociedad debidamente constituida en acuerdo a las leyes del
Perú, cuyo objeto social es desarrollar actividades siderúrgicas, industriales y
mineras, afines y complementarias, incluyendo exportación, importación y
comercialización de productos que se extraiga, elabore o adquiera de otras
fuentes.

1.2. El Suministrador es una sociedad debidamente constituida en acuerdo a las

leyes del Perú, cuyo objeto social es la eneración y comercialización de
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 energía eléctrica, contando para ello con las concesiones y/o autorizaciones
correspondientes.

1.3. El Cliente tiene dos (2) suministros en la Región de Ancash, ubicados en los
distritos de Chimbóte y Santa, en calidad de Cliente Libre, para los cuales
requiere contratar Potencia y Energía Asociada. Para ello, ha visto por
conveniente requerir que el suministro de energía sea suministrado con una
generación renovable no convencional, mediante la implementación de un
proyecto nuevo dedicado al suministro del Cliente.

1.4. Por su parte, el Suministrador desea poner a disposición o hacer que se ponga a
disposición del Cliente dicha Potencia y Energía Asociada según lo dispuesto en
este Contrato. Para ello, el Suministrador declara que se encuentra desarrollando
dos (2) proyectos de generación solar y eólico (energía renovable no convencional)
que aportarán el 70% de la energía consumida por el Cliente de manera anual, con
variaciones mensuales dependiendo de la disponibilidad del recurso. El 30% de la
energía restante provendrá de centrales hidroeléctricas (energía renovable
convencional) del grupo Enel, siendo 100% de la energía a suministrar proveniente
de fuente renovable, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Quinta.

1.5. Asimismo, el Suministrador instalará una planta de generación fotovoltaica de 500

kWp in site, en la planta de Chimbóte perteneciente al Cliente, cuya titularidad será
trasladada al Cliente a la finalización del Contrato, conforme a lo dispuesto a la
Cláusula Vigésima Cuarta.

1.6. En virtud de las consideraciones anteriores, se celebra el presente Contrato, que

establece las condiciones comerciales y las características del suministro durante
toda su vigencia.

CLÁUSULA SEGUNDA: MARCO LEGAL

Este Contrato está sujeto a las Leyes Aplicables a los Clientes Libres. En todo lo no
previsto en este instrumento, el cumplimiento e interpretación de este Contrato y de las
relaciones obligacionales que crea y regula se regirán por dichas Leyes, las cuales se
recogen principalmente, pero sin limitarse, en las siguientes disposiciones normativas:

- Decreto Ley N* 25844, Ley de Concesiones Eléctricas, según haya sido o pueda
ser modificado en el futuro (en adelante, “LCE").

- Decreto Supremo N® 009-93-EM, Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas,

según éste haya sido o pueda ser modificado en el futuro (en adelante, “RLCE").

- Norma Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos, aprobada por Decreto

Supremo N® 020-97-EIVI, según éste haya sido o pueda ser modificado en el futuro
(en adelante, “NTCSE”).

- Norma Técnica para la Coordinación de la Operación en Tiempo Real de los

Sistemas Interconectados, aprobada por Resolución Directoral N° 014-2005-
EM/DGE, según ésta haya sido o pueda ser modificada en el futuro (en adelante,
"Norma de Operación en Tiempo Real" o “NTCOTR").

- Reglamento de Usuarios Libres de Electricidad, aprobado por el Decreto Supremo

N® 022-2009-EM, según éste haya sido o pueda ser modificado en el futuro (en
adelante, “Reglamento de Usuarios Libres").

- Ley N° 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica,

según ésta haya sido o pueda ser modificada en el futuro (en adelante, “LDEGE”).

- Ley N° 28749, Ley General de Electrificación Rural, según ésta haya sido o pueda
ser modificada en el futuro (en adelante, "LGER”).

- Reglamento de la Ley General de Electrificación Rural, aprobado por Decreto

Supremo N° 018-2020-EM, según éste haya sido o pueda ser modificado en el
futuro (en adelante, “RLGER").
Así como todas las modificatorias y normas complementarias, adicionales y supletorias
vigentes o que puedan dictarse en el futuro del sector eléctrico. Supletoriamente, la
relación entre las Partes originadas por el Contrato se regirá por las demás Leyes
Aplicables del Perú, especialmente por el Código Civil peruano.

CLÁUSULA TERCERA: DEFINICIONES Y ABREVIACIONES

Las Partes acuerdan que, para los efectos de este Contrato, los términos cuya primera
letra figure con mayúscula tendrán el significado que para cada uno de ellos se les asigna
en esta cláusula, salvo cuando se deba exclusivamente a que inician una oración o
constituyen nombre propio o de manera expresa se indique de otro modo.

3.1. Autoridad(es) Gubernamentai(es); Cualquier órgano del gobierno peruano

nacional, departamental o local, cualquier subdivisión política de cualquiera de
ellos o cualquier otra entidad gubernamental, judicial, pública o administrativa del
Perú con facultades, conforme a las Leyes Aplicables, para emitir o interpretar
normas, decisiones o reglamentos de carácter general o particular, con efectos
obligatorios para alguna de las Partes; incluyendo al COES y a cualquier tribunal
arbitral que se constituya de acuerdo a la Cláusula Vigésima Primera del Contrato.

3.2. Barras de Referencia de Generación o BRGs: son aquellas barras detalladas en

el Anexo 2 del Contrato.

3.3. Capacidad de Generación Disponible: Es la potencia y energía firme propias y

contratadas con terceros que tiene el Suministrador, luego de restar la potencia y
energía que tiene contratada en todos sus contratos de suministro eléctrico.

3.4. Cargo por Electrificación Rural; es ei cargo asociado a la Ley N*" 28749, Ley
General de Electrificación Rural y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo
N” 025-2007-EM. según éstos hayan sido, o puedan ser modificados.

3.5. Cargo FISE: es el cargo asociado al Fondo de Inclusión Social Energético

 en Hidrocarburos y ef Fondo de Inclusión Social Energético, y su Reglamento,
aprobado por Decreto Supremo N“ 21-2012-EM, según éstos hayan sido, o puedan
ser modificados.

3.6. Cargos por Ley N° 29970: serán los cargos asociados a la Ley N* 29970, Ley que
Afianza la Seguridad Energética y Promueve el Desarrollo de Polo Petroquímico
en el Sur del País, y su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo N“ 005-2014-
EM, según éstos hayan sido, o puedan ser modificados.

3.7. Cargos Regulados: son los señalados en la Cláusula Décima Primera del
Contrato.

3.8. Caso Fortuito o Fuerza Mayor: tiene el significado que se le atribuye en la

Cláusula Décima Octava del Contrato.

3.9. Centro: es el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima.

3.10. COES; es el Comité de Operación Económica del Sistema Interconectado

Nacional.

3.11. Contrato: es el presente Contrato de Suministro de Electricidad; así como las

modificaciones que las Partes acuerden por escrito en el futuro.

3.12. Controversia; es cualquier disputa, discrepancia, diferencia de interpretación,

conflicto y/o reclamo que surja, se derive o se encuentre relacionada con este
Contrato, incluyendo, pero sin limitarse, a cualquier controversia o reclamo sobre
la validez, nulidad, anulabilidad, aplicación, interpretación, vigencia, terminación,
ejecución y/o incumplimiento del Contrato.

3.13. Costo Marginal de Corto Plazo, Costo Marginal o CMG: es el costo marginal de
corto plazo calculado por el COES, en períodos de quince (15) minutos, para la
BRG correspondiente, según dicho concepto se encuentra definido por la LCE, su
reglamento y/o las Leyes Aplicables. Se expresará en Dólares, para ello se tomará
ragitid o uts 90
 en cuenta el Tipo de Cambio.

3.14. US$/MW.h: dólar de los Estados Unidos de América por MW.h.

3.15. Demanda Coincidente; será el consumo de Potencia del Cliente registrado en el

Punto de Suministro, en el período de quince (15) minutos, coincidente con la
ocurrencia de la demanda máxima de potencia del SEIN, período determinado y
comunicado por el COES, dentro del Período de Facturación.

3.16. Día(s) Hábil(es); significa todos los Días de lunes a viernes, excepto aquellos que
hayan sido o sean declarados no laborables a nivel nacional, para el sector privado
y público, por la Autoridad Gubernamental competente.

3.17. Día(s); significa día calendario y comprende un periodo de veinticuatro (24) horas
que se inicia a las cero horas (00:00:00) y termina a las veinticuatro horas
(24:00:00).

3.18. Distribuidor o Distribuidora: es el concesionario de distribución donde se

encuentran las instalaciones del Cliente, materia de suministro bajo el presente
Contrato.

3.19. Dólares o USD; son Dólares de los Estados Unidos de América o cualquier
moneda de circulación forzosa en los Estados Unidos de América.

3.20. Energía: es la energía activa, expresada en MW.h. o KW.h.

3.21. Energía Asociada; significa la cantidad de Energía asociada a la Potencia

Contratada, que el Suministrador se obliga a entregar mensualmente al Cliente y
que éste tiene derecho a retirar en los Puntos de Suministro.

3.22. Energía Reactiva: es la energía reactiva eléctrica consumida por el Cliente, tal
como sea medida en el curso del tiempo en los Puntos de Suministro y expresada
en MVAr.h. oKVAr.h. a

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3.23. Equipo de Medición; es el equipo de medición que se instalará en los Puntos de
Suministro.

3.24. Exceso de Consumo de Energía; es la suma de las cantidades de Energía que

excede el 110% de la Potencia Contratada en Horas Punta y Horas Fuera de Punta
en cada intervalo de medición de quince (15) minutos, de acuerdo con lo indicado
en la Cláusula Décima Tercera del Contrato.

3.25. Exceso de Consumo de Potencia; es la Demanda Coincidente del Cliente que

excede el 110% de la Potencia Contratada.

3.26. Factores de Pérdidas de Transmisión y Distribución: Son los factores de

pérdidas de potencia y energía entre los Puntos de Suministro y las Barras de
Referencia de Generación que sean publicados por el Osinergmin vigentes a la
fecha de facturación.

3.27. Fecha de Inicio de Suministro; es la fecha en que inicia el suministro, es decir,

las cero horas (00:00:00) del 01 de enero de 2023.

3.28. Fecha de Suscripción: es la fecha en que se firma el presente Contrato por ambas
Partes.

3.29. Horas de Punta o HP: son las horas comprendidas entre las 18:00 y 23:00 horas
de todos los Días del año, excepto domingos y feriados de ámbito nacional no
laborables decretados por la Autoridad Gubernamental correspondiente para el
sector público y privado. Estas horas podrán ser modificadas por dicha Autoridad.

3.30. Horas Fuera de Punta o HFP: son las horas del día no comprendidas en las Horas
de Punta. Estas horas podrán ser modificadas por la Autoridad Gubernamental.

3.31. Instalaciones: Son las instalaciones dei Cliente señaladas en el Anexo 2 del
Contrato.
3.32. kilovatio o kW: significa la Potencia requerida para efectuar trabajo a la velocidad

de un kilojoule por segundo.

3.33. kvar.h: significa kilo Var hora, unidad de la Energía Reactiva.

3.34. kilovatio hora o kW.h; significa kilovatio hora, la unidad de medida de la Energía
Activa.

3.35. Ley(es) Aplicable(es): toda ley, decreto, reglamento, estatuto, norma, disposición,
ordenanza, orden, código, licencia, interpretación oficial, sentencia, directiva,
procedimiento técnico o decisión de cualquier Autoridad Gubernamental que sean
vinculantes para el Cliente, o el Suministrador, para las operaciones del Cliente o
para cualquier otro asunto contemplado en el Contrato o derivado de las
transacciones que en el Contrato se establecen.

3.36. Mes: significa el periodo de un mes calendario.

3.37. MVAr.h: significa Megavoltio Amperios reactivos hora, unidad de medida de la

Energía Reactiva.
3.38. MW: significa un mil kilovatios o 1 000 kW.

3.39. MW.h: significa un mil kilovatios hora o 1 000 kW.h.

3.40. Operaciones del Cliente: son las actividades desarrolladas por el Cliente en sus
Instalaciones, cuyos Puntos de Suministro se detallan en el Anexo 2 del Contrato.

3.41. Osinergmin; es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería o

entidad que la sustituya en sus funciones.

3.42. Parte: es, indistintamente, el Cliente o el Suministrador.

3.44. Peajes: son los cargos, peajes y compensaciones fijados por Osinergmin para
remunerar los sistemas de transmisión y transformación pertenecientes a los
sistemas de transmisión principal, garantizado, complementario y secundario, y
otros Cargos Regulados que, siendo de naturaleza distinta, se incorporen en los
peajes, de acuerdo con las Leyes Aplicables.

3.45. Periodo de Facturación: Es el periodo comprendido entre las 00:00 horas del
primer Dia de cada Mes y las 24:00 horas del último Día de tal Mes.

3.46. Períodos Tarifarios: Son los intervalos establecidos en los numerales 3.29 y 3.30
del Contrato.

3.47. Potencia: es la potencia eléctrica activa medida en kilovatios.

3.48. Potencia Contratada; es la Potencia máxima que el Suministrador está obligado

a suministrar o hacer que se suministre ai Cliente en cada uno de los Puntos de
Suministro en HP y en HFP conforme se detalla en el Anexo 2 del Contrato.

3.49. Potencia Mínima Facturable; es la obligación mínima de pago de Potencia por

parte del Cliente al Suministrador. Es igual al 0% de la Potencia Contratada en cada
Punto de Suministro.

3.50. PPM: Es el Precio de Potencia de la Tarifa en Barra regulada por el Osinergmin

para las BRG correspondientes al Punto de Suministro.

3.51. Precio(s) Base: son ios precios unitarios de la Potencia y Energía Asociada
indicados en el Anexo 2 del Contrato, no incluyen el Impuesto General a las Ventas
(IGV), ni el aporte establecido en el literal h) del artículo 7 de la LGER, ni aquellos
otros cargos que regulatoriamente deban ser asumidos por el Cliente. Los Precio(s)
Base serán actualizados conforme a lo indicado en el numeral 5 del Anexo 2 del
Contrato.

3.52. Punto(s) de Suministro: son aquellos definidos en el Anexo 2 del Contrato.

 3.53. SBS: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

3.54. SEIN o Sistema: es el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional.

3.55. Sol o S/: es la moneda oficial de la República del Perú,

3.56. Tipo de Cambio; es el tipo de cambio compra del Dólar, publicado por la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) en el Diario Oficial “El Peruano”,
tomando como base el promedio de las operaciones de venta realizadas en el Día
Hábil anterior a su publicación.

3.57. Valor Agregado de Distribución (“VAD”): Constituye la tarifa final por el uso de
las redes de distribución.

CLÁUSULA CUARTA: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO

En este Contrato, se entenderá, salvo que el contexto justifique claramente algo distinto,
lo siguiente:

4.1. El índice y los títulos sirven sólo para mayor conveniencia y no afectarán la
interpretación de este Contrato.

4.2. A menos que se especifique lo contrarío, las referencias a cláusulas, numerales,

secciones, párrafos y anexos constituyen referencias a las cláusulas, numerales,
secciones, párrafos y anexos de este Contrato.

4.3. Todas las referencias a “aquí”, “del presente”, “bajo el presente” y términos
similares se considerarán referidas al Contrato.
4.4. Las referencias al plural incluirán al singular, y viceversa, siempre que sea aplicable
dentro del contexto; y el masculino incluirá el femenino y viceversa.
<
‘
Cí
 modo en el Contrato, tendrán el significado otorgado a los mismos por la LCE, el
RLCE, el Reglamento de Usuarios Libres, la LDEGE, la LGER, el RLER y demás
Leyes Aplicables.

4.6. Las palabras y abreviaturas que no se definan en este Contrato y que tengan
significados conocidos, ya sean técnicos o relacionados con la industria eléctrica del
Perú, se emplean en este Contrato de conformidad con dichos significados conocidos.

4.7. Cualquier referencia a una norma o instrumento contractual se extenderá a la

norma o instrumento contractual que modifique, derogue o sustituya a la norma o
instrumento contractual citado.

4.8. Las referencias a cualquier Parte de este Contrato incluirán a sus sucesores o
cesionarios autorizados.

4.9. La referencia a cualquier documento o convenio, incluyendo este Contrato, debe

entenderse que incluye las referencias a tal documento o convenio, según sea
modificado, complementado o sustituido de tiempo en tiempo, si tal modificación,
complemento o sustitución está específicamente autorizada por este Contrato de
conformidad con sus términos, y según sea aplicable, sujeto al cumplimiento de los
requisitos contenidos en aquél.

4.10. En las expresiones numéricas y de cantidades de dinero se utiliza una coma para
separar los miles, y un punto para indicar los decimales.

CLÁUSULA QUINTA: OBJETO DEL CONTRATO

5.1. Por la suscripción del Contrato, el Suministrador se obliga, bajo su responsabilidad,

en todo momento, continua y permanentemente, a suministrar al Cliente o a causar
que se le suministre al Cliente, a través de los procedimientos de transferencias
establecidos por el COES, la Potencia Contratada y la Energía Asociada, en los
Puntos de Suministro, necesarias para atender los requerimientos de electricidad
para las Operaciones del Cliente, hasta un valor máximo igual a la Potencia
 Contratada, en HP y HFP, establecida en el Anexo 2 del Contrato y la Energía

Asociada a ésta.

Por su parte, el Cliente se obliga a pagar, conforme a lo previsto en el Contrato, la

Potencia y Energía Asociada que suministre el Suministrador en los Puntos de
Suministro, así como las compensaciones por transmisión, peajes y otros cargos o
conceptos definidos en el Contrato o que en un futuro pueda establecer cualquier
Autoridad Gubernamental, que de acuerdo con las Leyes Aplicables deban ser
asumidos por el Cliente.

5.2. El Suministrador podrá cumplir con el suministro materia de este Contrato con
producción propia o a través de adquisiciones a terceros. La obligación de
suministro prevista en el Contrato se mantendrá aun cuando el Suministrador se
encuentre imposibilitado o restringido para generar la Potencia Contratada y
Energía Asociada, supuesto en el cual deberá adquirirla en el mercado de corto
plazo a través de los procedimientos de transferencias de Potencia y Energía en el
COES. En este sentido, en la medida que haya suficiente Potencia y Energía
disponible en el SEIN que pueda ser; (i) adquirida por el Suministrador en el
mercado de corto plazo conforme a lo señalado precedentemente; y, (ii) entregada
en el Punto de Suministro de conformidad con las disposiciones y procedimientos
del COES, el Suministrador deberá cumplir con su obligación de suministro
conforme al Contrato.

5.3. Salvo por lo establecido en los numerales 8.4.2.1. y 8.4.2.2. del Contrato, durante
el plazo del Contrato, el Cliente se obliga a comprar exclusivamente al
Suministrador hasta el límite de la Potencia Contratada y la Energía Asociada a
ésta, de acuerdo con el Anexo 2 del Contrato.

5.4. Las Partes declaran y acuerdan que el Contrato es un contrato de suministro de

energía eléctrica bajo un régimen de libertad de precios, de conformidad con ios
términos y condiciones del artículo 8 de la LCE.
CLAUSULA SEXTA; PLAZO

6.1. El Contrato tendrá vigencia desde la Fecha de Suscripción. No obstante lo indicado,

el plazo del suministro de electricidad del Contrato se iniciará en la Fecha de Inicio
de Suministro, es decir, a las cero horas (00:00:00) del 01 de enero de 2023 y
terminará a los doce (12) años contados desde la Fecha de Inicio de Suministro, es
decir, el plazo del Contrato concluirá a las veinticuatro horas (24:00:00) del 31 de
diciembre de 2034.

6.2. El indicado plazo del numeral 6.1 precedente es forzoso para ambas Partes, a
menos que se termine anticipadamente de conformidad con lo dispuesto en el
Contrato y sólo podrá resolverse por las causales y los procedimientos establecidos
en el Contrato.

6.3. A la terminación del plazo pactado, todos los derechos y obligaciones que se
deriven del Contrato cesarán automáticamente, excepto aquéllos que sobrevivan a
dicha terminación conforme a sus términos o a cualquier derecho u obligación que
surja debido a su terminación, en razón del incumplimiento por cualquiera de las
Partes de sus obligaciones bajo el mismo. La terminación del Contrato no eximirá
a ninguna de las Partes del cumplimiento de las obligaciones contractuales que
hubieran surgido antes de dicha terminación y que subsistan a dicha terminación.

CLÁUSULA SÉPTIMA: OBLIGACIONES ESENCIALES

7.1. Obligaciones Esenciales del Suministrador

7.1.1. Poner a disposición del Cliente, la Potencia Contratada y la Energía

Asociada a ésta en ios Puntos de Suministro, de acuerdo con las
condiciones pactadas en el Contrato. La obligación de suministro se
mantendrá aun cuando el Suministrador se encuentre imposibilitado o
restringido para generar la Potencia Contratada y Energía Asociada,
supuesto en el cual deberá adquirirlas en el mercado de corto plazo a través
de los procedimientos de transferencias de potencia y Energía en el COES.
 En este sentido, en la medida que haya suficiente Potencia y Energía
disponible en el SEIN que pueda ser: (a) adquirida por el Suministrador en
el mercado de corto plazo conforme a lo señalado precedentemente, y (b)
entregada en los Puntos de Suministro de conformidad con las
disposiciones y procedimientos técnicos del COES, el Suministrador deberá
cumplir con su obligación de suministro conforme al Contrato.

7.1.2. Operar y mantener sus instalaciones de conformidad con lo dispuesto en

las Leyes Aplicables.

7.1.3. Cumplir las Leyes Aplicables y los procedimientos técnicos del COES
relativos a la operación del SEIN u otros y acatar sus órdenes. Asimismo,
coadyuvar con el Cliente, en su calidad de cliente libre, para el cumplimiento
de las Leyes Aplicables y procedimientos técnicos aplicables que puedan
ser modificados o emitidos en el futuro.

7.1.4. Pagar las compensaciones por transgresiones a la NTCSE a favor del

Cliente que se determinen conforme ai Anexo 1 del Contrato, así como las
demás compensaciones y penalidades establecidas en este Contrato.

7.1.5. Cumplir los laudos arbitrales o medidas cautelares que se expidan al

amparo de la Cláusula Vigésima Primera del Contrato.

7.1.6. Actuar con la debida diligencia y hacer sus mejores esfuerzos para eliminar
o mitigar los efectos de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

7.1.7. El Suministrador deberá coordinar las facilidades de corte de los Puntos de

Suministro con el Distribuidor o el transmisor de la zona para la ejecución
de reparaciones y mantenimientos en las Instalaciones correspondientes a
los Puntos de Suministro, conforme al procedimiento fijado en el Anexo 3.

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 7.2.1. Pagar al Suministrador oportunamente las facturas mensuales conforme a
lo dispuesto en el Contrato.

7.2.2. Cumplir con las Leyes Aplicables y los procedimientos técnicos del COES
relativos a la operación del SEIN u otros y acatar sus órdenes, incluyendo
los racionamientos que éste pueda disponer.

7.2.3. Pagar las compensaciones por transgresiones a la NTCSE a favor del

Suministrador que se determinen conforme al Anexo 1 del Contrato, así
como las demás compensaciones y penalidades establecidas en este
Contrato.

7.2.4. Cumplir los laudos arbitrales o medidas cautelares que se expidan al

amparo de la Cláusula Vigésima Primera del Contrato,

7.2.5. Actuar con la debida diligencia y hacer sus mejores esfuerzos para eliminar
o mitigar los efectos de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

7.2.6. El Cliente se obliga a cumplir con el procedimiento fijado en el Anexo 3 del

Contrato, para que el Suministrador pueda coordinar las facilidades de corte
de los Puntos de Suministro con el Distribuidor y/o transmisor de la zona.

CLÁUSULA OCTAVA: MODALIDAD DE CONTRATACIÓN Y CONDICIONES DEL

SUMINISTRO

8.1. Puntos de Suministro y medición: En concordancia con el artículo 6 del Reglamento

de Usuarios Libres, las Partes acuerdan expresamente que durante todo el plazo
de vigencia del Contrato, la transferencia de propiedad y riesgo sobre la Potencia
Contratada y Energía Asociada entregada por el Suministrador al Cliente se
producirá en los Puntos de Suministro, descritos en el Anexo 2 del Contrato,
independientemente de quien opere, mantenga, controle y/o sea propietaria de las
instalaciones de transmisión, transporte y/o transformación, distribución y entrega
y/o retiro de electricidad del SEIN que se utilicen para ello.

ragina lo ue so
8.2. Barra de Referencia de Generación (BRG): Para los efectos de este Contrato, la
BRG corresponde a la barra Chimbóte 1 138 kV.

8.3. Nivel de Tensión: El suministro eléctrico se entregará a los niveles de tensión que
se indican en el Anexo 2 del Contrato para los Puntos de Suministro.

8.4. Exclusividad

8.4.1. El Cliente le otorga al Suministrador un derecho de exclusividad para

suministrar al Cliente hasta la Potencia Contratada y la Energía Asociada
respecto de los Puntos de Suministro establecidos en este Contrato.

8.4.2. Las Partes acuerdan expresamente que el derecho de exclusividad

otorgado por el Cliente al Suministrador, conforme a lo dispuesto en el
numeral 8.4.1 inmediato anterior, no será aplicable ni estará vigente solo en
los siguientes casos:

8.4.2.I. Las Partes dejan constancia que, a partir del inicio del suministro
de energía, el Cliente se reserva el derecho de implementar y
operar, por cuenta propia o por un tercero, equipos para modular
carga hasta una demanda máxima del 15% de la Potencia
Contratada en Horas de Punta y en Horas Fuera de Punta
("Provecto de Autogeneracíón”) para atender la demanda eléctrica
asociada a los Puntos de Suministro correspondien-tes a sus
Instalaciones bajo la modalidad de peak-shaving, es decir
modulación de la demanda en HP. Excepcionalmente, el
Suministrador permite la ejecución de un proyecto BESS (Battery
Energy Storage System) de máximo 10 MW de potencia, con la
finalidad de modular el consumo del Cliente en Horas de Punta u
Horas Fuera de Punta.

Para implementar el Proyecto de Autogeneración, el Cliente

deberá informar al Suministrador con una anticipación no menor a
 doce (12) meses antes de la fecha prevista para el inicio del
abastecimiento de sus requerimientos de electricidad con la
autogeneración.

El Suministrador tendrá derecho de preferencia frente a terceros

para llevar a cabo el Proyecto de Autogeneración. Es decir, una
vez que el Cliente obtenga la mejor propuesta económica para
desarrollar el Proyecto de Autogeneración o BESS, o similares,
luego de efectuar la licitación que debe hacer el Cliente, el
Suministrador tendrá el derecho de igualar la oferta económica y
la tecnología equivalente obtenida y elegida por el Cliente en la
licitación que efectúe para poder ejecutar el referido proyecto. En
caso que el Suministrador no ejerza dicho derecho, el Cliente
podrá desarrollar el Proyecto de Autogeneración con el ofertante
que presentó la mejor oferta.
En un plazo no mayor a quince (15) Días antes del inicio de la
operación del Proyecto de Autogeneración, el Cliente deberá
informarlo al Suministrador y se reducirá la Potencia Contratada en
HP y HFP en la misma cantidad de potencia instalada del Proyecto
de Autogeneración.
Las Partes suscribirán la correspondiente adenda al Contrato,
dejando constancia de que el Cliente no tendrá que asumir ninguna
obligación y/o responsabilidad frente y/o dar y/o pagar ningún
monto, compensación, penalidad, remuneración y/o indemnización
al Suministrador y/o a cualquier otra persona en relación con el
Proyecto de Autogeneración antes mencionado.
8.4.2.2. En caso que el Cliente decida, durante la vigencia del Contrato,
retirar (comprar) del Mercado Mayorista de Electricidad, Energía
hasta el 10% de la máxima demanda mensual del Cliente,
registrada en los últimos doce (12) meses, o hasta el límite que
indique la normatividad vigente.

Las Partes declaran expresamente que, en los supuestos precedentes, no

 se generará responsabilidad para ninguna de las Partes, ni obligación de
pago ni indemnización alguna.

No obstante, lo anterior, las Partes dejan constancia de que el derecho del

Cliente a iniciar el abastecimiento de sus requerimientos de energía
eléctrica con el Proyecto de Autogeneración o mediante compra en el
Mercado Mayorista de Electricidad, conforme a lo acordado en el presente
numeral, se encuentra supeditado a que el Cliente haya cumplido con pagar
el íntegro de sus demás obligaciones bajo el presente Contrato a la fecha
en que se hagan efectivos dichos supuestos.

Asimismo, las Partes dejan constancia de que el Suministrador tendrá

derecho de preferencia frente a terceros para llevar a cabo el Proyecto de
Autogeneración cuando el Cliente decida implementarlo.

8.5. Sobrecostos: Las Partes acuerdan expresamente que, durante la vigencia del
Contrato, sin restricciones, condiciones, limitaciones y/o reservas:

8.5.1. El Suministrador asumirá y pagará, íntegra y exclusivamente, y no cobrará,

facturará o trasladará al Cliente, todo o parte de cualquier costo y/o
sobrecosto generado, causado, relacionado o derivado de y/o por cualquier
restricción, interrupción parcial o total, reducción, racionamiento, disminución
y/o congestión y/o cualquier otro evento o causa de efectos similares de y/o
en: (a) el suministro y/o transporte y/o distribución de Gas Natural de
Camisea que haya sido declarado por el COES o por la autoridad
competente: y/o, (b) en las instalaciones de transmisión y/o distribución
eléctrica; salvo que este sobrecosto esté incluido en algún peaje o cargo
regulado que de acuerdo a tas Leyes Aplicables deba ser asumido por el
Cliente.

8.5.2. Los Precios Base de la Potencia Contratada y Energía Asociada en las Horas
de Punta y en las Horas Fuera de Punta son y siempre serán los Precios
Base estipulados en el Anexo 2 del Contra^ actualizados conforme a lo
ragina i» ue so
( J tt
 establecido en el numeral 5 de dicho Anexo 2 del Contrato.

8.6. Potencia Mínima Facturable: Las Partes reconocen y acuerdan expresamente que
este Contrato no contempla una Potencia Mínima Facturable ni es de modalidad
take orpay, por lo que, bajo el Contrato, el Cliente únicamente tendrá la obligación
de comprar y pagar al Suministrador la Potencia Contratada y Energía Asociada
que sean consumidas mensualmente por el Cliente.

8.7. El Cliente no requerirá de la aprobación previa del Suministrador para arrendar,

vender, dar en comodato o enajenar a cualquier título alguna de las Instalaciones
del Contrato, a una Persona Relacionada o a cualquier tercero. Cabe precisar que
esta facultad del Cliente no está relacionada a los supuestos recogidos en la
Cláusula Décima Novena, los cuales deberán seguir el procedimiento establecido
en la misma.

CLÁUSULA NOVENA: POTENCIA CONTRATADA Y ENERGÍA ASOCIADA

9.1 El Suministrador pondrá a disposición del Cliente, en los Puntos de Suministro

desde la Fecha de Inicio de Suministro de cada uno, la Potencia Contratada indicada
en el Anexo 2 del Contrato.

9.2 La Potencia Contratada constituye la capacidad máxima que el Suministrador está

obligado a suministrar o a disponer que sea suministrada al Cliente en las HP y
HFP definidas en el Contrato y en los Puntos de Suministro, sin perjuicio de lo
dispuesto en el presente numeral y el numeral 13.1 del Contrato.

9.3 Incremento de Potencia: El Cliente tendrá el derecho de incrementar la Potencia

Contratada hasta en un veinte por ciento (20%), durante el período de vigencia del
Contrato y en cualquier momento, aplicándose las mismas condiciones
comerciales que se han establecido en el Contrato para la Potencia Contratada.

Para ello, el Cliente solicitará el incremento con una anticipación no menor a treinta
(30) Días respecto a la fecha efectiva de incremento. Cabe precisar que las Partes
deberán suscribir una adenda que indique la nueva Potencia Contratada.

El Suministrador estará obligado a atender el referido incremento, salvo: i) que las

instalaciones de transmisión o distribución mediante las cuales se abastece el
suministro eléctrico del Cliente no lo permitan, o, ii) que el Suministrador no cuente
con Capacidad de Generación Disponible para atender el incremento solicitado
durante todo el plazo restante de vigencia del Contrato, en cuyo caso el Suministrador
lo comunicará por escrito dentro de los quince (15) Días siguientes de realizada la
solicitud.

El Cliente asumirá los posibles costos que, de ser el caso, las empresas
concesionarias de los sistemas de transmisión y distribución exijan, de conformidad
con las Leyes Aplicables, para poner a disposición la ampliación de capacidad
requerida por el Cliente.

En caso que (i) el Suministrador no cuente con Capacidad de Generación

Disponible para atender el requerimiento formulado por el Cliente, o, (ii) los
requerimientos de potencia del Cliente fuesen superiores al veinte por ciento (20%)
de la Potencia Contratada y las Partes no llegaran a un acuerdo sobre los términos
y condiciones en los que el Suministrador atendería dichos requerimientos;
entonces el Cliente podrá contratar la energía y potencia adicionales con otro
suministrador sin afectar ni reducir la Potencia Contratada contemplada en el
Contrato. En estos supuestos, el Cliente reconocerá que existe una exclusividad a
favor del Suministrador, por lo que la facturación de los consumos hasta la Potencia
Contratada y Energía Asociada en este Contrato corresponderá al Suministrador,
y todo lo adicional corresponderá al nuevo suministrador.

Cabe precisar que el incremento de la Potencia Contratada con el Suministrador

es un derecho del Cliente y no una obligación, razón por la cual, en caso el Cliente
requiera, en un futuro, incrementar la Potencia Contratada será el Cliente el que
decida el camino a elegir. A
9.4 Reducción de Potencia Contratada: Durante la vigencia del Contrato, el Cliente podrá
solicitar la reducción de la Potencia Contratada en los siguientes casos:

a) Cuando ocurra el cierre definitivo de las Operaciones del Cliente en alguno o

algunos de los Puntos de Suministro; y/o,

b) Cuando ocurra la suspensión total o parcial de las Operaciones del Cliente

en alguno o algunos de los Puntos de Suministro.

La reducción de Potencia Contratada será de la Potencia Contratada en el o los

Puntos de Suministro de los casos indicados en los literales precedentes.

Para ejercer el derecho a la reducción indicado en este numeral, el Cliente deberá

necesariamente cursar una comunicación al Suministrador con una anticipación no
menor a sesenta (60) Días anteriores a la fecha en la que pretenda que la reducción
entre en vigencia.

Las Partes suscribirán la correspondiente adenda ai Contrato, dejando constancia

que el Cliente no tendrá que asumir ninguna obligación y/o responsabilidad frente
y/o dar y/o pagar ningún monto, compensación, penalidad, remuneración y/o
indemnización al Suministrador y/o a cualquier otra Persona en relación con ello,
en la medida en que se cumplan los requisitos establecidos en este numeral.

Asimismo, en caso el Cliente pretenda incrementar la Potencia que hubiese reducido,

hasta la Potencia Contratada, de conformidad con lo indicado en el presente numeral,
deberá informar este hecho al Suministrador, mediante carta notarial, con una
anticipación no menor a sesenta (60) Días previos al incremento de la potencia. El
Suministrador tendrá un plazo de treinta (30) Días, luego de recibida la carta
notarial del Cliente para comunicar, mediante carta notarial, su decisión de atender
dicho incremento bajo las condiciones comerciales previstas en este Contrato. En
el caso que el Suministrador decidiese no atender el incremento, el Cliente estará
facultado para contratar dicha demanda con otro suministrador.
CLÁUSULA DECIIVIA: MEDICIONES Y MEDIDORES

10.1 Características de los Equipos de medición, funcionamiento v procedimiento

El Suministrador deberá instalar bajo su propia cuenta y costo los equipos de medición
en los Puntos de Suministro, los cuales deberán ser, como mínimo, electrónicos
multifunción, de clase de precisión 0.2 lEC o mejor, con capacidad de memoria de
masa para almacenar información como mínimo de treinta y cinco (35) Días, con
intervalos de integración cada quince (15) minutos y con posibilidad de interrogación
a distancia (telemedición) tanto para el Cliente como para el Suministrador.

Será responsabilidad del Suministrador instalar con tiempo los medidores para que
puedan ser utilizados desde la Fecha de Inicio de Suministro, no pudiéndose utilizar
los medidores actuales que tiene el Cliente.

Los equipos de medición que se instalen serán de propiedad del Suministrador y

serán operados por el Suministrador o éste dispondrá que un tercero los opere, por
cuenta, costo y riesgo exclusivos del Suministrador. Al finalizar la vigencia del
Contrato, la propiedad de los equipos de medición será transferida por el
Suministrador al Cliente, libre de cualquier carga o gravamen o medida judicial o
extrajudicial y el Cliente no estará sujeto al pago de cualquier costo o gasto en relación
con ello.

Sin perjuicio de todo lo anterior, es potestad del Cliente, instalar en paralelo equipos
de medición de respaldo, compatibles con los instalados, los cuales deberán
permanecer precintados o con claves de seguridad, dependiendo de la tecnología de
dichos medidores, y los precintos serán retirados únicamente para intervenir los
medidores que pudieran tener alteración de sus registros, tales como intervenciones
para mantenimiento, reemplazo y contraste.

Cualquier intervención, mantenimiento, verificación, ajuste horario, etc. en los

equipos de medición del Suministrador, que pudiera significar alteración de los
registros (reemplazos, contrastes, entre otros) deberá efectuarse con previa
 Hábiles, estando facultado este último a presenciar dichas intervenciones y
suscribir junto con el Suministrador las actas correspondientes de acuerdo con lo
encontrado y actuado. La inasistencia del representante del Cliente a la
intervención no impedirá la realización ni invalidará los resultados de la misma,
salvo que la inasistencia se justifique, se notifique y se solicite la postergación con
una antelación no menor de veinticuatro (24) horas a la intervención de los equipos
de medición.

La determinación de los consumos a efectos de la facturación mensual se realizará

sobre la base de la información almacenada en la memoria de los medidores
instalados por el Suministrador, desde las 00:00 horas del primer Día del Mes hasta
las 24:00 horas del último Día de dicho Mes. La correspondiente toma de estado
será efectuada por el Suministrador preferentemente mediante acceso remoto y
deberá remitir copia del archivo respectivo al Cliente junto con la respectiva factura.

10.2 Prueba de equipos de medición

Cada medidor que se use deberá ser verificado mediante una prueba de contraste
bajo responsabilidad del Suministrador, en intervalos no mayores de un (1) año,
con instrumentos patrón certificados internacionalmente y/o por el Instituto
Nacional de Calidad (INACAL). El Cliente tendrá el derecho de estar presente en
todas las pruebas de los medidores y el Suministrador deberá darle aviso por
escrito con, al menos, tres (3) Días Hábiles de anticipación de toda prueba que
vaya a efectuarse. Si se constatara que alguno de los Equipos de Medición presenta
defectos, el Suministrador, por su cuenta, deberá restituirlo o sustituirlo por un
medidor de las mismas características. El Suministrador llevará a cabo la
programación de pruebas de contraste de medidores y cualquier corrección a los
mismos, de acuerdo con lo estipulado en el numeral 10.1 precedente y en el
presente numeral 10.2.

Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de requerir, en cualquier momento, que

se efectúe una prueba especial de contraste de medidor. Si la prueba hecha a
instancia de una de las Partes demuestra que el medidor probado está registrando
con exactitud correspondiente a la clase de prec^ión 0.2 ó 0.2S, la Parte que haya
 solicitado la prueba deberá pagar los costos de esa prueba. El resultado de todas
las pruebas y calibraciones estará abierto al examen de todas las Partes y deberá
proporcionarse a cada una de ellas el informe de esas pruebas.

Si como resultado de cualquier prueba se verifica que un medidor tiene un error

mayor al que corresponde a la clase de precisión Q.2 o 0.2S, el Suministrador
deberá asumir los costos de la prueba, así como efectuar los ajustes o el reemplazo
del medidor que sean necesarios.

10.3 Falla en los equipos de medición

En el caso que por falla de los equipos de medición no se hubieran registrado
correctamente las cantidades absorbidas, o que las pruebas de los instrumentos
de medición revelen un error superior al de su clase de precisión, el Suministrador
hará el respectivo reajuste de la facturación mensual a partir del Mes en que fue
detectada la falla, utilizando la información de los medidores de respaldo (en caso
se hubiesen instalado), o con la mejor información disponible, incluyendo, entre
otros, según el siguiente orden de preferencia: (a) mediciones registradas con los
equipos de respaldo (de titularidad del Suministrador o del Cliente), en caso éstos
existan, y, (b) otros resultados de medición concordados entre las Partes. En
cualquiera de estos casos, las cantidades registradas se ajustarán usando un
coeficiente que, tomando en consideración las pérdidas medias de transmisión
respectivas, refiera las lecturas registradas hacia adelante o hacia atrás a nivel de
tensión y/o punto de inyección o retiro apropiados. El Suministrador se compromete
a mantener un medidor de repuesto para la inmediatez de los reemplazos en casos
de fallas.

En este supuesto, las Partes deberán pagar o devolver ios montos no cobrados o
cobrados en exceso, sin interés ni mora.

Los reajustes de facturación, atribuibles al Suministrador, en caso de fallas de los

equipos de medición de acuerdo con este numeral se limitarán al periodo de doce
(12) Meses, anterior a la fecha en la que se detectó la falla. En el caso de los
 reajustes de facturación relacionados a los cargos regulados, los mismos estarán
sujetos al reconocimiento por parte del Distribuidor y/o de la transmisora de la zona.

10.4 Sistema de medición en tiempo real

El Suministrador se compromete a realizar la configuración del medidor usado en
la facturación para el acceso remoto por parte del Cliente. El Cliente se
compromete a dar las facilidades de acceso a su red local de comunicaciones, en
la medida que las condiciones técnicas y sus políticas internas de seguridad lo
permitan.

10.5 La actualización horaria, así como la modificación de la configuración de la página

base y/o memoria de los medidores, que fueran necesarias, serán efectuadas por
el Suministrador preferentemente mediante teleproceso, previo aviso escrito al
Cliente con confirmación de recepción. Una vez efectuadas dichas acciones, el
Suministrador remitirá al Cliente vía correo electrónico el archivo de cada medidor,
conteniendo la información almacenada hasta el intervalo de quince (15) minutos
inmediato anterior a la ejecución de las indicadas acciones.

10.6 Siempre que los medidores se encuentren dentro de las instalaciones del Cliente,
éste prestará al Suministrador las facilidades necesarias para el acceso a la
información registrada en ios respectivos medidores, vía interrogación a distancia
y/o lectura directa, cumpliendo el protocolo que para tal efecto se establezca.

10.7 Para la medición de la Potencia en los Puntos de Suministro, se considerará el

valor promedio de la potencia registrada en períodos de integración de quince (15)
minutos.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: PRECIOS, TRIBUTOS, CARGOS REGULADOS Y

PEAJES

11.1 Las Partes acuerdan que los Precios de la Potencia Contratada y de la Energía
Asociada en Horas de Punta y Horas Fuera de Punta a ser utilizados en la facturación
del Mes correspondiente serán los que resulten^Sfe aplicar mensualmente los Precios
 Base establecidos en el Anexo 2 del Contrato, actualizados conforme a las fórmulas

de reajuste que se indican en el numeral 5 del citado Anexo 2.

11.2 Los Precios establecidos en el Anexo 2 del Contrato no incluyen el Impuesto

General a las Ventas (IGV), ni el aporte establecido en el literal h) del artículo 7 de
la LGER, ni cualquier tributo presente o futuro que resulte aplicable al suministro o

venta de electricidad.

11.3 Los cargos correspondientes a los peajes y compensaciones, así como cualquier
otro Cargo Regulado o futuro, serán de cargo del Cliente, siempre que las Leyes
Aplicables establezcan que ello deba ser asumido por los consumidores de
electricidad. Los peajes, compensaciones y cargos, así como la metodología de
cálculo para su aplicación, serán los que el Osinergmin (o cualquier otra Autoridad
Gubernamental competente) determine y publique.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: COMPENSACIONES NTCSE

12.1 Compensaciones por NTCSE

En cumplimiento con lo dispuesto en el literal e) del artículo 6 del Reglamento de
Usuarios Libres, el Suministrador suministrará o hará que se suministre, a través
de los procedimientos de transferencias establecidos por el COES, la Potencia
Contratada y la Energía Asociada al Cliente en los Puntos de Suministro, de
conformidad con el nivel de calidad previsto por la NTCSE. En este sentido, las
Partes acuerdan expresamente que:

12.1.1 La puesta a disposición, suministro, venta y entrega de la Potencia

Contratada y de la Energía Asociada en cada Punto de Suministro tendrá
las siguientes características;

Tensión: + 5% de la Tensión de Operación

Frecuencia: ± 1 Hz de 60 Hz

V
 12.1.2 El Cliente se obliga a que las perturbaciones inyectadas al SEIN por la
operación de sus instalaciones, no excedan las tolerancias establecidas
en la NTCSE.

12.1.3 Se considerará como incumplimiento de los rangos estipulados en los

numerales 12.1.1 y 12.1.2 precedentes a las situaciones calificadas como
de mala calidad en aplicación de los períodos de medición, indicadores de
calidad, tolerancias y condiciones establecidos en la NTCSE.

12.1.4 Las Partes acuerdan que, por el incumplimiento de los indicadores de

calidad, el pago de compensaciones se sujetará a lo establecido en la
NTCSE y al Anexo 1 del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: RECARGO POR EXCESOS DE CONSUMO DE

POTENCIA Y ENERGÍA ASOCIADA

13.1. Si en un determinado mes la Demanda Coincidente del Cliente fuese mayor que el
110% de la Potencia Contratada, el exceso por encima del 110% de la Potencia
Contratada será considerado como Exceso de Consumo de Potencia. Dicho
Exceso de Consumo de Potencia, será facturado conforme a los precios
establecidos en el numeral 6 del Anexo 2 del Contrato.

13.2. Si el consumo de Energía en Horas Punta y Horas Fuera de Punta del Cliente es
mayor a la Energía Asociada al 110% de la Potencia Contratada, el exceso por
encima de la Energía Asociada al 110% de la Potencia Contratada en cada
intervalo de quince (15) minutos será considerado como un Exceso de Consumo
de Energía. Dicho Exceso de Consumo de Energía, será facturado conforme a los
precios establecidos en el numeral 6 del Anexo 2 del Contrato.

13.3. En caso de Excesos de Consumo de Potencia y Excesos de Consumo de Energía

Asociada, el Cliente asumirá la responsabilidad de los eventos que ocurran en la
red que configuren transgresiones a la NTCSE.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: FACTURACIÓN Y PAGO

14.1 Para efectos de la facturación del suministro de la Potencia Contratada y Energía

Asociada se entenderá que los Periodos Tarifarios se encuentran divididos en

Horas de Punta (HP) y Horas Fuera de Punta (HFP).

14.2 La facturación se efectuará mensualmente para cada Período de Facturación,

atendiendo a los siguientes criterios:
14.2.1 Facturación de la Potencia:
La facturación por Potencia será igual al producto de: i) el valor de la
Demanda Coincidente con el SEIN, reflejado a la Barra de Referencia de
Generación utilizando un factor de pérdidas medias de potencia (fpp); por,
ii) el precio de Potencia debidamente actualizado conforme a la publicación
efectuada por el Osinergmin. Cabe precisar que la Potencia Mínima
Facturadle es igual al cero por ciento (0%) de la Potencia Contratada.

El factor de pérdidas medias de Potencia (fpp) entre el Punto de Suministro

y la Barra de Referencia de Generación es el regulado por Osinergmin.

Queda entendido que, en caso la Demanda Coincidente se registre en HFP,

el Suministrador facturará al Cliente el valor de su Potencia Coincidente en
el período que especifique el COES, o en base a cualquier futura normativa
o procedimiento que el COES establezca para su aplicación.

En caso de que, por algún evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, el

Cliente deje de operar de forma total o parcial, dentro de un mes y la
Demanda Coincidente caiga durante los días en que esté operando
normalmente, el Suministrador deberá facturar el concepto de potencia
conforme a los valores que considere el COES en los balances de potencia
del mes respectivo.

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V
 14.2.2 Facturación del Exceso de Consumo de Potencia:
En el caso que la Demanda Coincidente en los Puntos de Suministro
exceda el 110% de la Potencia Contratada, la diferencia se considerará
como Exceso de Consumo de Potencia, el cual se facturará al precio
indicado en el numeral 6 del Anexo 2 del Contrato, este exceso se deberá
reflejar hacia la BRG con el factor (fpp) indicado en el numeral 14.2.1
precedente.

14.2.3 Facturación de la Energía Asociada:

La Energía Asociada consumida por el Cliente en los Puntos de Suministro
y determinada de acuerdo con los registros de medición, será facturada
mensualmente ai Cliente. La factura mensual de Energía Asociada incluirá
los siguientes conceptos:
a) Energía Asociada en Horas de Punta, será igual al producto de (i) la
Energía Asociada registrada en las Horas de Punta en los Puntos de
Suministro, por (ii) el precio de Energía Asociada en Horas de Punta
debidamente actualizado, reflejando en dicha Energía Asociada hasta
el Punto de Suministro respectivo, la aplicación del factor de pérdidas
medias de energía (fpe).

b) Energía Asociada en Horas Fuera de Punta, será igual al producto de

(i) la Energía Asociada registrada en las Horas Fuera de Punta en los
Puntos de Suministro, por (ii) el precio de Energía Asociada en Horas
Fuera de Punta, debidamente actualizado, reflejando en dicha Energía
Asociada hasta el Punto de Suministro respectivo, la aplicación del
factor de pérdidas medias de energía (fpe).

El factor de pérdidas medias de energía (fpe) será el que resulte de utilizar

los registros de los medidores ubicados entre el Punto de Suministro y la
Barra de Referencia de Generación, según lo regulado por Osinergmin.

14.2.4 Facturación de la Energía Reactiva

0'5
 La Energía Reactiva se facturará sobre la base de los consumos registrados
en el Mes, aplicando la metodología y cargos establecidos por el
Osinergmin, de acuerdo con las publicaciones mensuales que realiza en su
página web (www.osinergmin.gob.pe).

14.2.5 Facturación del Exceso de Consumo de Energía

En el caso que el consumo de Energía en Horas de Punta y Horas Fuera
de Punta en los Puntos de Suministro exceda el 110% de la Potencia
Contratada, la diferencia equivalente en Energía se considerará como
Exceso de Consumo de Energía y se facturará al precio indicado en el
numeral 6 del Anexo 2 del Contrato. Este exceso deberá reflejar hasta el
Punto de Suministro respectivo, la aplicación del factor de pérdidas medias
de energía (fpe) indicado en el numeral 14.2.3 precedente.

14.2.6 Facturación de otros peajes v cargos

• Facturación de Peaje de Conexión al Sistema Principal de Transmisión

V Sistema Garantizado de Transmisión
Las facturaciones de Peaje de Conexión al Sistema Principal de
Transmisión y de Peaje del Sistema Garantizado de Transmisión se
efectuarán en forma mensual y se valorizarán de acuerdo con la
Demanda Coincidente del Cliente registrada en la Barra de Referencia
de Generación, según los precios y reajustes establecidos por el
Osinergmin o conforme al cuarto párrafo del numeral 14.2.1 cuando
corresponda.

• Facturación de Peaje Secundario de Transmisión v Sistema

Complementario de Transmisión
Las facturaciones de los cargos que pudiesen resultar aplicables por uso
de instalaciones del Sistema Secundario y/o Sistema Complementario
de Transmisión se efectuarán conforme a lo establecido en las Leyes
Aplicables. Dichos cargos se aplican a ios consumos del Cliente

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 registrados en el Punto de Suministro o según lo indiquen las Leyes
Aplicables.

• Facturación del Valor Agregado de Distribución (VAD)

La facturación del Valor Agregado de Distribución corresponde ai uso de
las instalaciones de los concesionarios de distribución en donde se
ubican las instalaciones del Cliente. Siempre y cuando este pago
corresponda, se efectuará de acuerdo con la reglamentación
correspondiente, debiendo aplicarse los cargos fijados por el Osinergmin
o la Autoridad Gubernamental correspondiente y según lo facturado por
el titular de las instalaciones de distribución.

• Facturación de Aporte por Electrificación Rural

El Suministrador facturará mensualmente al Cliente el Aporte por
Electrificación Rural de acuerdo con el RLER y sus normas
modificatorias o complementarias.

• Facturación del Fondo de Inclusión Social Energético (FISE)

La facturación para el FISE se realizará bajo el marco normativo de la
Ley N° 28952, Ley que crea el Sistema de Seguridad Energética en
Hidrocarburos y el Fondo de Inclusión Social Energético, su Reglamento
aprobado por Decreto Supremo N° 021-2012-EM y sus normas
modificatorias o complementarias.

14.2.7 Otros cargos

Cualquier cargo, aporte o contribución regulado por las Leyes Aplicables,
actual o futuro tal como la Garantía por Red Principal (“GRP") u otros, que
puedan ser incorporados en los peajes de transmisión, que el Suministrador
tenga que pagar a terceros en virtud del Contrato, será facturado por el
Suministrador y pagado por el Cliente, siempre y cuando sean aplicables o
atribuibles al Cliente conforme a lo establecido en las Leyes Aplicables.
 En caso que fas Leyes Aplicables no establezcan el criterio mediante el cual
estos cargos deberán ser repartidos entre los clientes del Suministrador, en
la medida que tales cargos conlleven costos para el Suministrador que no
existirían si este Contrato no estuviera vigente y que de acuerdo a las Leyes
Aplicables estos deban ser asumidos por el Cliente, estos serán transferidos
al Cliente de manera transparente y sin recargo alguno en la proporción que
el consumo de Potencia y/o Energía Asociada del Cliente representa del
total del consumo de potencia y/o Energía de todos los clientes del
Suministrador, incluido el Cliente durante el período a ser facturado.

14.3 Procedimiento de Facturación

14.3.1 El proceso de facturación será efectuado en periodos mensuales

coincidentes cada uno de éstos con un Mes calendario.

14.3.2 Serán de cargo del Cliente el Impuesto General a las Ventas y aquellos
otros impuestos que la Ley Aplicable determine a su cargo, los que serán
incluidos al momento de la facturación.

14.3.3 La facturación será emitida por el Suministrador, en al menos cuatro

facturas, conteniendo de manera desagregada los siguientes rubros objetos
de facturación; (i) suministro de Energía Asociada, cuya factura deberá ser
expresada en dólares (US$), (ii) suministro de Potencia, cargos por
transmisión, por Energía Reactiva, otros cargos regulados y otros
conceptos previstos en este Contrato; (iíi) cargo FISE (Fondo de Inclusión
Social Energético), y, (iv) cargo por aporte por electrificación rural. En estos
tres últimos casos (numerales ii, iii y iv), las facturas deberán ser
expresadas en soles (S/) o en la moneda que determine la autoridad
competente o que corresponda según lo establecido en este Contrato.

Con respecto al cargo por FISE y al cargo por aporte por electrificación rural,
éstos no están afectos al impuesto General a las Ventas y el Suministrador

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/0\ /

fe.
 sólo los recauda para transferirlos a las entidades correspondientes según
las Leyes Aplicables.

14.3.4 El Suministrador entregará al Cliente las facturas por el suministro prestado,

dentro de los primeros siete (7) Días del Mes inmediato siguiente al Mes
que se está facturando, en las oficinas del Cliente en Av. Santiago Antúnez
de Mayolo S/N, Chimbóte, y/o mediante correo electrónico en las
direcciones que se mencionan en el presente numeral. Asimismo, de
manera previa a dicha presentación, dentro de los cuatro (4) primeros días
de cada mes, el Suministrador enviará al Cliente los cálculos de facturación
estimados, a los mismos correos que se mencionan a continuación;

Cuadro 1:
Atención Correo electrónico
Croy Montero Ocaña crov.montoro@sider.com.pe

Jordán Ortiz Uba ¡ordan.ortiz@sider.com.pe

Carlos Sánchez Ayllon csanchez@sider.com.pe

Juan Carlos Oblitas Aponte ¡oblitas@sider.com.pe

El Cliente será responsable de que las direcciones de correo electrónico

precisadas se encuentren siempre activas, así como de su correcto y
adecuado funcionamiento, el cual también será de su responsabilidad. En
caso se requiera modificar y/o incorporar algún correo electrónico, el Cliente
deberá comunicarlo mediante carta al Suministrador con una anticipación
no menor de tres (3) Días Hábiles.

Juntamente con las facturas el Suministrador enviará, también vía correo

electrónico, en los plazos establecidos, los anexos susténtatenos, los
cuales deben incluir el detalle de la facturación y los registros de la memoria
masa del mes de facturación del medidor, en un formato de lectura
compatible (txt, prn, esv, xls, etc.), así como una copia de todos los
documentos y cálculos necesarios que hayan generado cargos trasladados
al Cliente, de conformidad con lo detallado en el numeral 11.3 del Contrato.

Si la facturación es electrónica, el Suministrador deberá remitir el respectivo

comprobante electrónico, (Archivo XML), enviado a SUNAT, además de la
representación electrónica (Archivo PDF), a las siguientes casillas:

Cuadro 2:
Atención Correo electrónico

Croy Montero Ocaña crov.montoro@sider.com.pe

Jordán Ortiz Uba iordan.ortiz@sider.com. pe

Carlos Sánchez Ayllon csanchez@sider.com.pe

Juan Carlos Oblitas Aponte ioblitas@sider.com.pe

Si el archivo es rechazado por SUNAT, la factura electrónica no tendrá valor

tributario.

La documentación sustentatoria que respalde la emisión de los

comprobantes de pago electrónicos deberá remitirse a los mismos correos
electrónicos antes indicados.

Todo comprobante electrónico recibido después de las 18:00 horas será

considerado como recibidos al día hábil siguiente. Los comprobantes
electrónicos recibidos los viernes después de las 13:00 horas serán
considerados como recibidos el lunes.

Tratándose de Notas de Débito y Crédito emitidas electrónicamente se

deberá consignar el N° de Factura a la que se hace referencia y el concepto
por el cual se emite el correspondiente comprobante.

Cualquier consulta de los comprobantes de pago electrónicos en el Portal

de SUNAT es referencial, siendo las casillas señaladas el canal oficial de la
recepción del comprobante electrónico. En caso el Cliente tenga consultas
 de los comprobantes emitidos, las efectuará al siguiente correo electrónico:
alma.diaz@enel.com o aquel otro que el Suministrador comunique al
Cliente por escrito. El Suministrador será responsable de que la dirección
de correo electrónico precisada se encuentre siempre activa, así como de
su correcto y adecuado funcionamiento, el cual también será de su
responsabilidad.

14.3.5 Las Partes acuerdan que, a más tardar el quinto (5) Día de cada Mes
siguiente al mes de consumo, el Suministrador entregará al Cliente los
registros del consumo de energía cada quince (15) minutos del Periodo de
Facturación, salvo que el Suministrador brinde acceso inalámbrico a la
lectura de dicha información de acuerdo con la Cláusula Décima del
Contrato.

14.3.6 La fecha de pago mensual de las facturas será a los treinta (30) días de
recibida la facturación. Cualquier postergación por parte del Suministrador
en la entrega de las facturas, dará lugar a una postergación igual en la fecha
de vencimiento de las facturas.

14.3.7 Si una factura (o nota de débito, si fuera el caso) no fuese pagada ni

observada en el plazo indicado en el numeral 14.3.8, el Suministrador
facturará y el Cliente deberá pagar, a partir del primer día de vencida la
factura (o nota de débito), un interés compensatorio y moratorio
correspondiente a las tasas más altas permitidas por el artículo 1243 del
Código Civii vigente para obligaciones de pago en contratos privados, sobre
cualquier monto vencido y no pagado oportunamente.

Ei interés compensatorio y el interés moratorio se aplicarán hasta la fecha

del pago de la factura que no haya sido oportunamente pagada.

14.3.8 Si el Cliente tuviera observaciones a la(s) factura(s) emitida(s) por ei

Suministrador, las presentará por escrito con los fundamentos pertinentes,
dentro del plazo de siete (7) Días siguientes a la entrega de las facturas
Página 36 de 96
 correspondientes por el Suministrador. Las Partes deberán dilucidar y
solucionar la controversia por la vía de trato directo en lo posible dentro del
plazo de pago, ajustándose las diferencias, de ser el caso, con la emisión
de notas de débito o crédito a que hubiera lugar. Cada vez que el Cliente
tuviera observaciones, por acuerdo de las Partes podrá extenderse el plazo
para solucionar la controversia por una sola vez, hasta por diez (10) Días
Hábiles posteriores a la fecha de pago. De persistir las diferencias, a
solicitud de Parte estas se solucionarán a través del procedimiento arbitral
estipulado en la Cláusula Vigésima Primera del Contrato.

14.3.9 En el caso que las Partes no lleguen a un acuerdo dentro del plazo de pago,
el Cliente solamente podrá diferir el pago de la parte de la factura materia
de la observación. En caso resultase infundada total o parcialmente la
observación presentada, el Cliente deberá pagar los adeudos resultantes
incluyendo los intereses que sean aplicables según lo indicado en el
numeral 14.3.7 hasta la fecha de pago.

14.3.10 En ningún caso procederá que el Cliente efectúe compensaciones o

descuentos unilaterales de las facturas del suministro emitidas por el
Suministrador los que, de producirse, constituirían un incumplimiento del
Contrato. Asimismo, no procederá que el Suministrador efectúe, en forma
injustificada, reajustes unilaterales en facturas remitidas al Cliente, refacture
los consumos de uno o más meses, o emita notas de débito asociadas a
alguna factura.

14.3.11 Si cualquiera de las Partes identificara errores en la facturación luego que

la o las respectivas facturas hubiesen sido pagadas, podrá requerir a la otra
Parte la corrección de dicha facturación, siempre que no hubiese
transcurrido un plazo mayor a un (1) año contado desde la emisión de la o
las mismas, para lo cual deberá enviar el sustento pertinente. Si las Partes
no llegasen a un consenso, se entenderá que nos encontramos ante una
controversia, la misma que deberá dilucidarse por la vía de trato directo en
un plazo de diez (10) Días Hábiles que excepcionalmente y por acuerdo de
 Partes podrá extenderse por diez (10) Días Hábiles. De persistir las
diferencias, a solicitud de Parte éstas se solucionarán a través del
procedimiento arbitral estipulado en la Cláusula Vigésima Primera del
Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: COORDINACIONES OPERATIVAS, ATENCIÓN AL

CLIENTE Y COMUNICACIONES

15.1. Coordinaciones Operativas

15.1.1. Las situaciones originadas por fallas o indisponibilidades imprevistas de

los equipos de generación, transmisión en el SEIN, sistemas secundarios
y complementarios de transmisión y sistemas de distribución que puedan
afectar el suministro del Cliente, deberán ser comunicadas por el
Suministrador al Cliente tan pronto como se disponga de la información.
Así también, el Cliente comunicará al Suministrador cualquier evento,
programado o imprevisto, en sus instalaciones que afecten el suministro
de Potencia Contratada y Energía Asociada.

15.1.2. El Suministrador, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo, podrá revisar los
equipos de protección instalados por el Cliente y verificar la conformidad
de los mismos, previa notificación entregada con tres (3) Días Hábiles de
anticipación a la fecha en que la respectiva revisión tendrá lugar, indicando
la fecha y hora en que se llevará a cabo la revisión respectiva, que deberá
tener lugar en un Día Hábil entre las 9:00 horas y las 12:30 horas o entre
las 14:30 horas y las 17:30 horas, y estará sujeta al cumplimiento de todas
las medidas de seguridad y control que el Cliente tenga establecidas para
el ingreso a sus instalaciones. Asimismo, el Suministrador podrá
acompañar a la Distribuidora y/o al transmisor de la zona en caso
requieran revisar los equipos instalados por el Cliente.

15.1.3. El Suministrador, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo, deberá obtener

y mantener en plena vigencia y efecto durante el plazo de vigencia del
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 Contrato todas las autorizaciones, permisos, concesiones y licencias
requeridos por la Ley Aplicable para o en relación con el fiel, cabal y
oportuno desarrollo de sus obligaciones bajo el Contrato.

15.1.4. El Suministrador remitirá al Cliente los programas anuales y mensuales

de mantenimiento de sus respectivas instalaciones y que afecten el
suministro del Cliente, tan pronto estén disponibles, a fin de realizar las
coordinaciones necesarias con el objeto de que se afecte lo menos posible
el normal, continuo y confiable suministro de Potencia Contratada y
Energía Asociada al Cliente. De ser necesario, el Suministrador efectuará
las coordinaciones necesarias con el COES o con las empresas
transmisoras y distribuidoras.

15.2. Suspensión

15.2.1. El Suministrador podrá suspender, sin asumir responsabilidad alguna por

ello, el suministro objeto del Contrato cuando se requiera efectuar trabajos
programados de mantenimiento o modificaciones:

a) En el SEIN, los trabajos deberán ser programados y coordinados por

el COES. Estas suspensiones se programarán y se coordinarán con
la anticipación que determine el COES y serán debidamente
informados al Cliente, por correo electrónico, de acuerdo con la
periodicidad con la que el COES apruebe tos programas de
mantenimiento o sus modificaciones, salvo los casos de
reprogramación de la operación en tiempo real, en cuyo caso se
informará apenas se tenga conocimiento del cambio.
b) En las instalaciones eléctricas de transmisión secundaria o de
distribución eléctrica asociadas al suministro del Cliente. En este
caso, el aviso previo se deberá realizar con la anticipación que
determine el COES o la empresa distribuidora de la zona y serán
debidamente informados por correo electrónico al Cliente de acuerdo
 la zona apruebe los programas de mantenimiento o sus
modificaciones, salvo los casos de reprogramación de la operación
en tiempo real, en cuyo caso se informará apenas se tenga
conocimiento del cambio.

Para tales efectos, los correos deberán dirigirse a las personas señaladas en
el numeral 15.5.2 del Contrato.

15.2.2. Asimismo, el Suministrador podrá suspender el suministro sin

responsabilidad alguna, por la acumulación de deudas parciales o totales
por parte del Cliente, correspondiente a la facturación de dos (2) Meses
consecutivos por el suministro de electricidad. Se considera que existe
deuda de un (1) Mes si el Cliente no cancela una parte o el total de la
facturación de dicho Mes en su fecha de vencimiento, salvo los montos
observados conforme a lo establecido en el numeral 14.3.8 del Contrato.

15.2.3. No se considerará que el Suministrador ha incumplido sus obligaciones

contractuales, cuando en virtud de las Leyes Aplicables, el COES ordene
al Cliente la reducción de su consumo de Potencia y Energía Asociada.

15.3. Reconexión del suministro: En el caso indicado en el numeral 15.2.2, la reconexión

se efectuará bajo las siguientes condiciones:

15.3.1. Sólo cuando el Cliente haya abonado la totalidad de lo adeudado por

consumos, excluyendo los montos que pueden estar en controversia,
incluyendo los cargos fijos por la Potencia Contratada, más los intereses
compensatorios y moratorios a que hubiere lugar, así como los
correspondientes gastos de corte y reconexión de acuerdo con el siguiente
numeral.

15.3.2. El Suministrador cobrará al Cliente los gastos de corte y reconexión,

únicamente en aquellos casos en que el Suministrador deba abonar

Página 40 de 96
 dichos gastos a un tercero propietario del sistema de distribución y/o
transmisión.

15.4. Atención al Cliente

Para la satisfacción del Cliente y la mejor manera de relacionarse comercialmente
con el Cliente, el Suministrador declara y acuerda, según corresponda que:

15.4.1. El Suministrador cuenta con un centro de control y supervisión en la

ciudad de Lima, departamento de Lima, Perú, desde el cual coordina las
actividades de generación, transmisión, distribución, entrega y retiro de la
Potencia, Energía y Energía Reactiva consumidas por todos sus clientes,
incluyendo el Cliente en cada uno de ios Puntos de Suministro contratados
en el Contrato. El citado centro de control y supervisión opera las
veinticuatro (24) horas del Día de todos los Días del año.

15.4.2. El Cliente tendrá acceso al centro de control y supervisión referenciado en

el numeral 15.4.1. precedente, las veinticuatro (24) horas del Día todos los
Días del año a través de una línea telefónica directa, y, a través de dicho
centro, recibirá atención inmediata del Suministrador para notificar
cualquier restricción, suspensión, corte o interrupción del suministro,
puesta a disposición, entrega y/o retiro de Potencia, hasta la Potencia
Contratada, y de Energía, hasta la Energía Asociada, bajo el Contrato, o
la mala calidad del producto de la Potencia, la Energía y/o la Energía
Reactiva, y solicitar y coordinar la eliminación, en el más breve plazo, de
la respectiva restricción, suspensión, corte o interrupción o mala calidad
y, en todo caso, dentro de un plazo máximo de veinticuatro (24) horas
desde el momento en que el Cliente reportó la respectiva situación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales anteriores, el Suministrador

se compromete a poner a disposición del Cliente permanentemente
profesionales dedicados para el seguimiento y apoyo en las actividades
requeridas como; coordinación de los programas de mantenimiento de las
instalaciones de las Partes, atención de servicio con el Distribuidor,
 calidad de servicio, facturación, y otros relacionados. Dichos profesionales
responderán las dudas y consultas que el Cliente les formule dentro de los
tres (3) Días Hábiles de presentada la solicitud respectiva por el Cliente al
Suministrador.

15.4.4. Durante la vigencia del Contrato, el Suministrador entregará al Cliente la

información actual e histórica de sus consumos de electricidad bajo el
Contrato y de la facturación hecha por el Suministrador al Cliente por los
mismos, junto con la información sustentatoria correspondiente, dentro de
los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega de la solicitud
respectiva del Cliente al Suministrador.

15.4.5. En caso el Suministrador incumpliera alguna de las obligaciones indicadas

en el numeral 15.4, éste se obliga a responder conforme a lo indicado en
la NTCSE.

Para cualquier duda o requerimiento comercial y/o contractual no

estipulado en el presente Contrato, el Suministrador y el Cliente se
relacionarán a través de sus Administradores, o con las personas
naturales que éstos designen como su representante.

Para todas las materias relativas al Contrato, los Administradores del

Contrato por parte del Cliente serán Croy Montero Ocaña y Jordán Ortiz
Uba, cuyos correos electrónicos son los siguientes, respectivamente:
crov.montoro@sider.com.oe y iordan.ortiz@sider.com.pe. o la persona o
personas que el Cliente designe en su reemplazo.

A su vez, los Administradores del Contrato por parte del Suministrador

serán María del Pilar Matto Calderón y Roberto Zaghen, cuyos correos
electrónicos son los siguientes, respectivamente: maria.matto@enel.com
y roberto.zaghen@enel.com. o la persona personas que éste designe en
Página 42 de 96
 su reemplazo.

15.5.4. Las Partes deberán informar el reemplazo del Administrador del Contrato
por carta dirigida a la otra Parte donde conste la información indicada en
el numeral 15.5.5 siguiente.

15.5.5. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier aviso, comunicación o notificación

que una de las Partes desee o deba hacer a la otra, será válida, para los
efectos del presente Contrato, si es por escrito y enviada a la otra Parte a
la dirección indicada más abajo y/o mediante correo electrónico:

(a) Si la comunicación es al Cliente:

Atención: Croy Montero Ocaña
Dirección: Av. Santiago Antúnez de Mayolo S/N Zona Industrial
- Chimbóte
Correo electrónico: crov.montoro@sider.com. pe
- Teléfono: +(511) 943750957

(b) Si la comunicación es al Suministrador:

Atención: María del Pilar Matto Calderón
Dirección: César López Rojas N** 201, Urb. Maranga, San
Miguel - Lima
Correo electrónico: maria.matto@enel.com
- Teléfono: +(511) 975-413-982

15.5.6. Los domicilios, direcciones de correo electrónico y representantes

mencionados en este numeral se mantendrán válidos respecto de cada
Parte y para todos los efectos, mientras la respectiva Parte no los
modifique mediante comunicación escrita con un mínimo de diez (10) Días
de anticipación, dirigida a la otra Parte indicando el cambio respectivo, en
los términos de esta cláusula.

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 d) Si el Suministrador cede su posición contractual o sus derechos sin considerar
lo contemplado en la Cláusula Décima Novena del Contrato.

e) Desconocer o incumplir los laudos arbitrales o las medidas cautelares que se

expidan al amparo de la Cláusula Vigésima Primera del Contrato y que, en
caso de tratarse de laudos arbitrales, no hubieran sido materia de recurso de
anulación dentro del plazo legal previsto o, en su caso, cuando habiéndose
interpuesto recurso de anulación, dicho recurso hubiera sido desestimado por
el Poder Judicial y fuera desconocido o incumplido por el Suministrador.

f) No actuar con la debida diligencia y no hacer sus mejores esfuerzos para

eliminar o mitigar los efectos de un evento de Caso Fortuito o de Fuerza
Mayor, tal como señala el numeral 18.5 del Contrato.

16.1.3. Para efectos del Contrato, se consideran incumplimientos de Obligaciones

Sustanciales del Cliente los siguientes:

a) Falta de pago total o parcial de dos (2) facturas mensuales consecutivas o

alternadas dentro de un período de doce (12) meses, en la parte que no hayan
sido observadas de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Contrato.

b) Por no asumir el costo de eventuales compensaciones derivadas de la

aplicación de la NTCSE de conformidad con lo establecido en el Anexo 1 del
Contrato, así como las demás compensaciones y penalidades establecidas
en este Contrato.

c) Por efectuar descuentos y/o retenciones unilaterales de la factura de

suministro emitida por el Suministrador, de acuerdo con lo indicado en el
numeral 14.3.10 de la Cláusula Décima Cuarta.

d) Desconocer o incumplir los laudos arbitrales o las medidas cautelares que se

expidan al amparo de la Cláusula Vigésima Primera del Contrato y que, en
caso de tratarse de laudos arbitrales, no hubieran sido materia de recurso de
 anulación dentro del plazo legal previsto o, en su caso, cuando habiéndose
interpuesto recurso de anulación, dicho recurso hubiera sido desestimado por
el Poder Judicial y fuera desconocido o incumplido por el Cliente.

e) Si el Cliente cede su posición contractual o sus derechos sin considerar lo

contemplado en la Cláusula Décima Novena.

f) No actuar con la debida diligencia y no hacer sus mejores esfuerzos para

eliminar o mitigar los efectos de un evento de Caso Fortuito o de Fuerza
Mayor, tal como señala el numeral 18.5 del Contrato.

16.1.4. El Cliente no caerá en incumplimiento si por razones ajenas no pueda utilizar la

infraestructura necesaria para consumir energía desde los Puntos de Suministro
contratados. Sin embargo, de registrarse algún consumo de Potencia y Energía
durante dicho periodo, el Cliente deberá pagar por los mismos al Suministrador
conforme a los precios acordados en el presente Contrato.

16.1.5. Independientemente de la decisión de resolver o no el Contrato, el

incumplimiento de cualquiera de las Partes permitirá a la otra solicitar el pago
de compensación por los daños y pequicios provocados como consecuencia del
incumplimiento, excluyendo el daño moral. Tratándose de resolución por
incumplimiento de Obligaciones Sustanciales por culpa leve de la Parte
incumplidora, la eventual indemnización total, durante todo el plazo de vigencia
del Contrato, estará limitada a la suma de tres (3) facturaciones de energía,
siempre que dichos daños y perjuicios hayan sido debidamente acreditados y,
no incluirá el lucro cesante (siempre que hayan sido causados con culpa leve)
ni daño moral, la pérdida de reputación, reclamaciones de clientes, o
cualesquiera daños indirectos. Ninguna de las Partes será responsable en
ningún caso por daños punitivos o ejemplares. La indemnización establecida en
el presente numeral es independiente de las obligaciones de pago, por lo que
dicha indemnización no libera a la Parte obligada al pago de obligaciones
dineradas producto del suministro de potencia y energía y a las compensaciones
determinadas conforme a la NTCSE que corresponda a la Parte responsable

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 del pago.

16.1.6. Los montos de indemnización que deba pagar una Parte a la otra, de acuerdo a lo
indicado en el numeral anterior, deberán ser cancelados a más tardar dentro de
los treinta (30) Días siguientes a la verificación de cualquiera de los siguientes
supuestos, excluyentes entre sí: (i) al vencimiento del plazo de subsanación
otorgado por la Parte afectada, siempre y cuando ésta no haya efectuado la
resolución contractual; (ii) a la fecha en que opere la resolución contractual; o, (iii)
a la fecha en que el laudo arbitral quede consentido o ejecutoriado luego de haber
seguido todo el trámite procedimental detallado en la Cláusula Vigésima Primera
del Contrato.

16.1.7. Las Partes acuerdan que la Parte afectada por incumplimientos no tendrá derecho
a reclamar un monto mayor al monto máximo de indemnización indicado en los
numerales anteriores. Adicionalmente, se establece que las limitaciones no son
aplicables al incumplimiento de pago de obligaciones dinerarias producto del
suministro de Potencia y Energía.

16.1.8. Resolución Anticipada:

Cada una de las Partes tendrá la facultad de resolver de manera anticipada,
unilateral y sin expresión de causa el Contrato a partir del primero (01) de enero
de 2034, sin que ello implique el pago de penalidades ni indemnización de
ningún tipo entre las Partes, salvo los importes correspondientes a la facturación
y todos aquellos montos adeudados por el Cliente al Suministrador hasta la
fecha de resolución, siempre que se remita un preaviso por escrito a la otra
Parte, con una anticipación no menor de un (1) año , es decir, a más tardar el
31 de diciembre de 2032.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: RESOLUCIÓN DE PLENO DERECHO

17.1. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a resolver de pleno derecho el Contrato, si
se verifica cualquiera de las siguientes causales:
 a) Si ia otra Parte fuese declarada en estado de insolvencia y/o resultase
comprendida en cualquier proceso concursal conforme a las Leyes Aplicables
por la Autoridad Gubernamental competente.

b) Si la otra Parte incurriera en causal de disolución o liquidación forzosa o

voluntaria.

c) Si la otra Parte se viera impedida a desarrollar su objeto social o, en caso el

Cliente se viera impedido, de forma permanente o por el plazo del Contrato, de
desarrollar todas las actividades que conforman su objeto social, forzosamente
debido a falta de capacidad en la infraestructura del Distribuidor u otro
impedimento físico ajeno al Cliente.

d) Si se mantuviera un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que impida la

ejecución total del Contrato, por un plazo mayor a seis (6) meses, con arreglo
a la Cláusula Décima Octava.

17.2. Adicionalmente, el Cliente podrá resolver de pleno derecho el Contrato, mediante el

envío de una carta notarial, notificando el ejercicio del derecho de la presente
cláusula resolutoria (i) por el cierre definitivo de todas sus Instalaciones o (ii) si el
Proyecto Solar y/o los Proyectos RER no entra(n) en operación hasta las 24:00
horas del 31 de diciembre de 2024.

17.3. Para la eficacia de la resolución de pleno derecho prevista en la presente cláusula,

bastará con que la Parte afectada notifique a la otra Parte, por la vía notarial, de su
decisión resolutoria, señalando de manera precisa la causal verificada. El Contrato
quedará resuelto a los diez (10) Días después de verificada la notificación notarial
antes referida. La resolución de pleno derecho del Contrato por alguna de las
causales señaladas en los numerales 17.1 y 17.2 precedentes, no dará lugar al
pago de penalidades ni indemnización de ningún tipo entre las Partes, salvo los
importes correspondientes a la facturación y todos aquellos montos adeudados por
el Cliente al Suministrador hasta la fecha de resolución.

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 18.2.6 Cualquier otra causa no imputable a la Parte respectiva según lo dispuesto
por el artículo 1315 del Código Civil.

18.3. La Parte directamente afectada por un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito lo
comunicará por escrito a la otra Parte en un plazo no mayor de cuarenta y ocho
(48) horas de producido el evento o desde que éste debió ser conocido por la Parte,
acreditando la forma en que afecta sus obligaciones contractuales y con un
estimado del periodo de imposibilidad de cumplimiento de la prestación a cargo de
la Parte afectada.

La Parte notificada podrá observar la calificación de Fuerza Mayor o Caso Fortuito

o sus efectos contractuales dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de
recibida la comunicación, en cuyo caso la controversia se resolverá de acuerdo con
lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera del Contrato.

Una vez cesado el evento, la Parte que dio aviso de ello, deberá volver a dar aviso
a la otra Parte de este hecho y deberá reanudar de inmediato el cumplimiento de
las obligaciones suspendidas por el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

18.4. La Parte afectada deberá mantener permanentemente informada a la otra Parte

sobre la evolución y desarrollo del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

18.5. La Parte afectada en el cumplimiento de sus obligaciones por causa de Fuerza

Mayor o Caso Fortuito deberá actuar con la debida diligencia y hacer sus mejores
esfuerzos para eliminar o mitigar los efectos de dicho evento con razonable
prontitud. No obstante, si pese a ello, el evento de Fuerza Mayor se prolongara por
más de seis (6) meses, la otra Parte podrá resolver el Contrato con arreglo al
numeral 17.3 del Contrato o a criterio del Cliente, se procederá a reducir la Potencia
Contratada respecto del Punto de Suministro afectado con el evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor.

18.6. Durante la ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, las Partes
estarán eximidas de cumplir parcial o totalmente con las obligaciones
 contractuales. En tal sentido, el Suministrador quedará eximido de su obligación de
vender y entregar electricidad en el Punto de Suministro y el Cliente quedará
eximido de su obligación de comprar y recibir dicha electricidad, así como de
efectuar pago alguno salvo por los consumos de Potencia y Energía que efectúe
durante el evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito.

18.7. En caso de que, por algún evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, el Cliente deje
de operarla Instalación deforma parcial, dentro de un mes, el Suministrador deberá
facturar el concepto de Potencia conforme se señala en el numeral 14.2.1 del
Contrato.

18.8. El hecho de que Osinergmin califique o deje de calificar a un determinado evento

como un evento de “Fuerza Mayor” no es vinculante para efectos de determinar si
dicho evento constituye un supuesto de Fuerza Mayor de acuerdo con lo estipulado
en el Contrato.

18.9. En caso el Suministrador invoque un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de

acuerdo con lo regulado en las cláusulas anteriores, el Cliente podrá satisfacer sus
requerimientos de Potencia Contratada y Energía Asociada, hasta la fecha en que
finalice el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o sus efectos, mediante
generación propia, generación por parte de terceras empresas generadoras, o
grupos electrógenos alquilados y cualquier otro medio idóneo. En ningún caso se
considerará que esta situación configura una violación de la exclusividad pactada
en el Contrato.

18.10. Se deja claramente establecido que los eventos de Fuerza Mayor que afecten la
capacidad del Suministrador de producir Energía no constituyen eventos de Fuerza
Mayor bajo este Contrato, en la medida que no impidan al Suministrador cumplir
con su obligación de suministro; es decir, en la medida en que éste pueda adquirir
energía en el SEIN y ponerla a disposición del Cliente.

Asimismo,
IS.II. las Partes convienen que no constituyen eventos de Fuerza Mayor las
siguientes circunstancias:
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 a) La incapacidad de pago de cualquiera de las Partes con respecto a las
obligaciones monetarias asumidas en el Contrato;

b) La no obtención, revocación o cancelación de una autorización, permiso,

aprobación o informe favorable de cualquier Autoridad Gubernamental
Competente que sea necesario para (i) que la respectiva Parte pueda realizar
las actividades y operaciones que sean necesarias para el debido
cumplimiento de su objeto social; y, (ii) el cumplimiento de cualquier obligación
asumida en virtud del Contrato, siempre que la no obtención, revocación o
cancelación se dé por causa imputable a la Parte afectada por dicha situación.

CLAUSULA DÉCIMA NOVENA: CESIÓN DE CONTRATO

19.1. Las Partes acuerdan que ninguna de ellas podrá ceder el Contrato, o todo o parte
de los derechos y/u obligaciones que emanen del mismo, sin autorización previa y
por escrito de la otra Parte.

19.2. No obstante, lo señalado en la numeral 19.1 precedente, cualquiera de las Partes

podrá ceder sin autorización previa de la otra, los derechos yZu obligaciones
emanados del Contrato, cuando sea una empresa vinculada que tenga una
capacidad crediticia igual o mejor a la capacidad crediticia del cedente. En el caso
del Suministrador, la empresa vinculada deberá contar con potencia y energía firme
suficiente para suministrar la Potencia y Energía Activa, y, suficiente generación
renovable que sustente la certificación y entrega de los certificados i-RECs, objeto
de la cesión correspondiente.

19.3. En cualquier caso, toda cesión permitida del presente Contrato requerirá de la
aceptación y asunción por parte del cesionario de todas las obligaciones contenidas
en el mismo.

19.4. No tendrá efecto la cesión que cualquiera de las Partes celebre incumpliendo la
presente cláusula.

19.5. La cesión de posición contractual efectuada conforme a lo previsto en la presente

 cláusula surtirá efecto luego de la suscripción de la correspondiente adenda al
Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: CONFIDENCIALIDAD

20.1. La información que una Parte proporcione a la otra Parte o a la que las Partes
tengan acceso directa o indirectamente como consecuencia de la ejecución de este
Contrato es confidencial y deberá ser resguardada como tal por las Partes durante
la vigencia de este Contrato, obligándose a no revelarla a terceros en forma
onerosa o gratuita, a no hacerla pública, a no utilizarla de un modo distinto a los
fines de este Contrato, a no difundirla entre su personal, sus asesores o sus
subcontratistas más allá de lo estrictamente necesario para la ejecución de este
Contrato. Las obligaciones antes referidas alcanzan a la información que le haya
sido revelada entre las Partes en relación o con ocasión de las negociaciones
sostenidas para la preparación de este Contrato o de la realización o ejecución del
mismo, para lo cual las Partes adoptarán medidas estrictas sobre la seguridad de
la información en su poder o a la que tenga acceso.

20.2. La información confidencial no comprende: (i) la información que conozcan las

Partes de manera legítima con anterioridad a la obtención de esta por medio de la
otra Parte; o, (ii) la información de dominio público. Las Partes emplearán el más
alto estándar de atención que utilice con objeto de conservar la información
confidencial a fin de evitar la utilización no autorizada o la divulgación de dicha
información confidencial.

20.3. En caso alguna de las Partes, su personal, sus asesores o subcontratistas sean
legal o judicialmente requeridos a revelar cualquier información confidencial
relacionada a este Contrato y a su ejecución, la Parte requerida deberá notificar
esta circunstancia a la otra Parte inmediatamente para que ésta pueda tomar las
medidas necesarias para cautelar su derecho a la privacidad.

20.4. El Cliente reconoce la obligación del Suministrador de remitir al Osinergmin el

Contrato, conforme a lo indicado en el artículo 8 de la LCE, por lo que la entrega
 del Contrato a Osinergmin no configurará un incumplimiento a lo dispuesto en la
presente cláusula.

Asimismo, no se considerará como incumplimiento de las obligaciones del

Suministrador, el envío de información mensual sobre los consumos y facturación
del Cliente a Autoridad(es) Gubernamental(es), siempre que el marco normativo
así lo disponga.

20.5. La presente obligación de confidencialidad se mantendrá vigente durante la

ejecución del Contrato y hasta por un período de dos (2) años adicionales desde
su terminación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

21.1. Cualquier Controversia que pudiera surgir entre las Partes, relacionada con
aspectos técnicos, regúlatenos y normativos vinculados al mercado eléctrico, que
sean de competencia del Osinergmin y que deriven del Contrato, se deberá
solucionar, en primer lugar, mediante la negociación directa y la buena fe de las
Partes.

21.2. Si transcurridos quince (15) Días Hábiles de iniciada la negociación directa,

persistiese la Controversia indicada en el numeral anterior, salvo acuerdo de las
Partes en contrario, las desavenencias o discrepancias, serán sometidas al
procedimiento de solución de controversias de conformidad con lo previsto en el
Capítulo V del Título V del Reglamento General del Osinergmin, aprobado por
Decreto Supremo N® 054-2001-PCM.

21.3. Cualquier Controversia que surja por aspectos distintos a los establecidos en el
numeral 21.1 precedente, será resuelta mediante negociación directa entre las
Partes.

21.4. En caso las Partes no resolvieran la Controversia en la vía de trato directo

transcurridos quince (15) Días Hábiles de iniciada la negociación, ésta será
resuelta mediante arbitraje de derecho a través de un procedimiento tramitado de

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 conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula, y en lo que no esté
específicamente estipulado en la misma, en las reglas arbitrales del Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio Lima (“Centro”) siendo de aplicación supletoria
el Decreto Legislativo N° 1071 que norma el arbitraje o la ley que lo sustituya.

21.5. Cada Parte designará a un (1) árbitro dentro de un plazo máximo de quince (15)
Días contados desde la petición de arbitraje o su contestación, según corresponda.
El tercer árbitro, quien a su vez se desempeñará como presidente del Tribunal
Arbitral, será designado por acuerdo de los dos (2) árbitros designados por las
Partes dentro de un plazo de treinta (30) Días contados desde la designación del
último de los árbitros. En caso una Parte no cumpla con designar el árbitro que le
corresponde dentro del plazo estipulado en esta Cláusula, dicho árbitro será
designado por el Centro, a solicitud de cualquiera de las Partes. En el caso que los
dos (2) árbitros designados por las Partes no designaran al tercer árbitro dentro del
plazo arriba indicado, éste deberá ser designado por el Centro, a solicitud de
cualquiera de las Partes.

21.6. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima y en idioma español.

21.7. El laudo arbitral emitido y debidamente notificado será definitivo, inapelable, tendrá
el valor de cosa juzgada y será eficaz y de obligatorio cumplimiento desde su
notificación a las Partes. Las Partes, de la manera más amplia que permitan las
Leyes Aplicables, renuncian a interponer cualquier recurso impugnatorio contra el
laudo arbitral, quedando a salvo únicamente el recurso de anulación del laudo
previsto en el Decreto Legislativo N° 1071 que norma el arbitraje o la ley que lo
sustituya.

21.8. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios que fuera
necesaria conforme al Decreto Legislativo N’ 1071, las Partes se someten
expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de
Lima.

21.9. Los honorarios del Tribunal Arbitral y los gastos de secretaría serán fijados por el
Tribunal Arbitral, teniendo como límite los establecidos por el Centro para los
 arbitrajes administrados por dicha institución, conforme a la Tabla de Aranceles
aprobada por dicha institución vigente a la fecha de inicio del arbitraje.

21.10. Los gastos incurridos por las Partes como consecuencia del arbitraje serán
asumidos por la Parte que resulte perdedora.

21.11. Cualquier arbitraje derivado de una Controversia, incluyendo cualquier

transacción a la que puedan llegar las Partes, el laudo arbitral, las actuaciones del
proceso arbitral o cualquier documento presentado por las Partes, será
considerado confidencial y no podrá ser revelado por las Partes o sus agentes,
representantes, empleados, directores, administradores y abogados a terceros,
salvo que dicha información sea necesaria para la ejecución del laudo
correspondiente o su divulgación sea necesaria conforme a las Leyes Aplicables.

Durante el proceso de solución de controversias conducido de conformidad con esta

cláusula, las Partes estarán obligadas a continuar cumpliendo con sus obligaciones
respectivas en virtud del Contrato en la medida que sea posible, inclusive con aquéllas
materia de disputa, salvo que exista medida cautelar arbitral o judicial que autorice lo
contrario. Lo señalado es sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Décima Cuarta,
sobre la facultad del Cliente de diferir los pagos de las facturas observadas hasta que
dichas observaciones sean resueltas en la vía de solución de controversias reguladas en
la presente Cláusula.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: CUMPLIMIENTO, ÉTICA EN LOS NEGOCIOS,

RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA, PREVENCIÓN DE DELITOS, LIBRE
COMPETENCIA, PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

22.1 General

Cada una de las Partes declara que cumple rigurosamente y de buena fe, sin que
ello signifique un costo adicional para la otra Parte, con todas las Leyes Aplicables.
En especial da estricto cumplimiento a las leyes laborales, previsionales, tributarias,
ambientales, de accidentes del trabajo y seguridad social y toda otra norma
aplicable a las prestaciones objeto de este Contrato y a los trabajadores que asigne

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&
 con ocasión del mismo. Asimismo, se compromete con el cumplimiento de
cualquier normativa que en el futuro le sea aplicable.

22.2 Ética en los Negocios

Cada una las Partes declara conocer y se obliga a cumplir en todas sus partes los
Códigos de Ética de la otra Parte, los que se encuentran disponibles en los sitios
web https://www.enel.pe/es/inversionistas/enel-generacion-peru.html en el caso
del Suministrador y http://globalintranet.gerdau.net/es-
es/sobreagerdau/eticaecompliance/Publish¡nglmages/Paginas/%C3%89tica%20v
%20Compliance/C%C3%B3diqo%20de%20%C3%89tica%20Terceiros%2QES.pn

g en el caso del Cliente.

Las Partes deberán cumplir con el grado más elevado de ética empresarial,
estableciendo ios mecanismos de prevención y control suficientes para evitar que
sus trabajadores, representantes o terceros que les presten servicios hagan,
ofrezcan, reciban o gestionen cualquier tipo de obsequio, dádiva, favor, prebenda,
servicio, invitación, o pago, incluidos los préstamos o cualquier otra atención
económica o no, que comprometa o pueda comprometer o implicar a la otra Parte,
sus trabajadores, representantes o personas relacionadas con aquélla. Las
políticas, normativa interna y reglas de actuación de las Partes, deberán
sustentarse en controles eficaces para evitar que sus trabajadores o
representantes incumplan las declaraciones, representaciones, obligaciones y
prohibiciones de orden ético que asumen en este Contrato.

Asimismo, las Partes declaran que ni ellas, ni ninguna de sus personas relevantes,
ni ninguna de las personas relacionadas de las anteriores, tiene un conflicto de
interés relacionado con el presente Contrato.

22.3 Modelo de Prevención de Delitos

Cada una de las Partes declara que:

22.3.1 Ha implementado un modelo de prevención de delitos, el que da a conocer

 sus modificatorías, que establece la responsabilidad administrativa de las
personas jurídicas por los delitos de colusión, cohecho, tráfico de
influencias, lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Al respecto, el Suministrador declara que, en la conducción de sus

negocios y en la gestión de sus relaciones cumple con los compromisos y
responsabilidades éticas establecidas en el Código de Ética, en el Plan
Tolerancia Cero con la Corrupción (“PTCC”) y en el Modelo de Prevención
de Riesgos Penales y su anexo, el Programa de Cumplimiento Global de
Enel ("EGCP”), que se encuentran disponibles en
https://www.enel.pe/es/inversionistas/enel-qeneracion-peru.html.

Asimismo, el Cliente declara que, en el desarrollo de sus actividades y en

el manejo de sus relaciones con terceros, cumple con los principios
contenidos en el Código de Ética y Conducta; Código de Ética y Conducta

para Terceros y Política de Compliance disponible en la dirección web

https://www.siderperu.com.pe/conocenos/etica-y-compliance.

22.3.2 Como consecuencia de lo señalado en el numeral anterior, está en

conocimiento de que la otra Parte ha implementado una Política de
Prevención de Delitos y una Política Antisoborno, que tienen por objeto
prevenir que se realice cualquier actividad o conducta que pueda dar lugar
a un soborno. En tal sentido, cada una de las Partes se obliga, a que ni
ella, ni ninguno de sus trabajadores, representantes o personas relevantes
ofrecerán, prometerán, entregarán o autorizarán la entrega de sobornos,
descuentos, retribuciones, comisiones u otros pagos ilegales o indebidos,
directa o indirectamente, a un Funcionario Público o privado, partido
político, persona natural, personas jurídicas de derecho público o derecho
privado, a fin de obtener o conservar un negocio, una ventaja indebida, o
influir en los actos o decisiones de un funcionario público o privado.

22.3.3 Que se obliga a no realizar, tolerar, propiciar o encubrir actividad que

pueda ser constitutiva de delito y, muy especialmente, a dar pleno y cabal
 cumplimiento a los deberes de supervisión y dirección que la Ley N"* 30424
le ha impuesto respecto de sus propios trabajadores y colaboradores.

22.3.4 Que ha diseñado e implementado un modelo de prevención de delitos en

los términos establecidos en la Ley N" 30424 o, al menos, ha establecido
un sistema que contempla los mecanismos de control y supervisión
necesarios para evitar la comisión de los delitos contemplados en dicha
Ley por parte de los sujetos indicados en el artículo 3 de la Ley N" 30424
y, en general, de sus trabajadores o colaboradores. Cada una de las
Partes se obliga a tomar todas las medidas necesarias para asegurar que
sus trabajadores, contratistas y sus subcontratistas, no incurrirán en
alguna conducta prohibida por la referida Ley y, en especial, aquéllas que
puedan generar algún tipo de responsabilidad administrativa para la otra
Parte, por los delitos establecidos en la Ley N° 30424 y sus modificatorias.

22.3.5 Con relación al cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato,

el Cliente declara y garantiza lo siguiente;

a) No ha infringido ni infringirá las leyes vigentes de lucha contra el

lavado de activos, financiamiento del terrorismo, corrupción
(incluyendo pero sin limitarse a cohecho, colusión y tráfico de
influencias) y sus regulaciones.

b) No ha efectuado, y se compromete a no realizar o participar, en

conductas que constituyan la comisión de los delitos mencionados en
el literal anterior.

c) Tener conocimiento y estar de acuerdo con que las obligaciones antes

mencionadas son extensibles a sus funcionarios, empleados,
miembros, apoderados, representantes, accionistas, socios,
directores, ejecutivos, abogados, asesores, proveedores o
subcontratistas y personal en general que puedan ser utilizados para
el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en virtud del Contrato.
d) Cuenta con políticas y procedimientos diseñados para prevenir la
existencia del lavado de activos, terrorismo, tráfico de influencias,
colusión o corrupción en la ejecución del Contrato, las mismas que
deberán ser acatadas por sus funcionarios, empleados, miembros,
apoderados, representantes, accionistas, socios, directores,
ejecutivos, abogados, asesores, proveedores o subcontratistas y
personal en general que puedan ser utilizados en la ejecución del
Contrato.

e) Ni el Cliente ni ninguna de sus filiales o principales accionistas o

empresas vinculadas, sin carácter taxativo ni enumerativo, son
investigados y/o relacionados con actividades referentes a
organizaciones criminales, lavado de activos, financiamiento del
terrorismo, corrupción de funcionarios, apropiación ilícita, fraude
financiero, defraudación tributaria, evasión y elusión tributaria. De
igual forma, el Cliente se reafirma en la licitud de los fondos y flujos
financieros de las personas antes mencionadas, señalando que los
mismos son producto de actividades lícitas y amparadles bajo la
legislación peruana.

Adicionalmente, declara que cuentan con los medios idóneos para la

prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo y
realizará las gestiones pertinentes para efectuar las verificaciones a
que haya lugar con el fin de evitar el ingreso y egreso de recursos que
provengan de actividades relacionadas con lavado de activos y
financiación del terrorismo.

En caso que el Cliente tomara conocimiento de la ocurrencia de alguno de

estos hechos ilícitos que pudieran impactar de cualquier forma al
Suministrador, generando responsabilidad penal, civil o afectara su
reputación, deberá informar de inmediato de este hecho al Suministrador,

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 sin perjuicio de tomar todas las medidas necesarias para evitar o mitigar
estos efectos.

Asimismo, el Cliente se compromete a entregar al Suministrador toda la

información que ésta le requiera en el marco de las investigaciones
internas, sean éstas de carácter meramente preventivo o cuando se
investigue hechos constitutivos de delito, sea que estas investigaciones
tengan carácter sistemático o aleatorio.

De igual manera, el Cliente se obliga expresamente a entregar al

Suministrador la información veraz y veríficable que éste le exija para el
cumplimiento de la normatividad materia de la presente cláusula.

22.3.6 El Suministrador se reserva el derecho de realizar cualquier actividad de

control y monitoreo para verificar el cumplimiento de las obligaciones
establecidas en los artículos precedentes.

22.3.7 En caso de incumplimiento de los principios referidos en el numeral 22.3.5,

el Suministrador se reserva el derecho de resolver el Contrato
inmediatamente y demandar daños y perjuicios.

22.4 Las Partes y las empresas que las controlan directa e indirectamente actuarán
siempre de conformidad con la regulación local en temas relacionados a la ética y
a los estándares de comportamiento aplicables, lo que incluye, sin que esta
enumeración sea limitativa, a aquellos relacionados a derechos humanos,
protección del medio ambiente, corrupción, fraude, lavado de activos y otros delitos
económicos. Las Partes cumplirán con las siguientes normas y no participarán en
ninguna actividad, práctica o conducta que infrinja;

a) Cualquier ley o regulación nacional en materia de anticorrupción;

b) Cualquier ley o regulación nacional aplicable en materia de medio ambiente

 c) Cualquier ley o regulación nacional respecto de temas de salud y seguridad;

d) Cualquier ley o regulación nacional de derechos humanos; y/o

e) Regulaciones aplicables en materia de sanciones económicas y control de

exportaciones. En particular no deberán realizar negocios con entidades que
pertenecen o son controladas por personas que son objeto de sanciones
administradas o ejecutadas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros
del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, el Consejo de
Segundad de las Naciones Unidas, la Unión Europea o el Ministerio de
Asuntos Exteriores de Noruega, o cualquier entidad ubicada, constituida o
con domicilio en un país o territorio sancionado, o que cuyo gobierno ha sido
objeto de sanciones por parte de la autoridad competente.

22.5 Una de las Partes deberá notificar a la otra Parte por escrito en los siguientes
supuestos;
a) Cuando una de las Partes haya tomado conocimiento del inicio de una
investigación penal en su contra (y/o cualquiera de sus empresas que la
controlan directa o indirectamente) y/o sus Representantes (directores,
funcionarios y cualquier otra persona con poderes comprobados para actuar
en nombre de las Partes) con relación a cualquier infracción a las reglas
establecidas precedentemente en esta cláusula, y que la sentencia por
responsabilidad penal individual exceda los seis (6) meses de prisión, o

b) Cuando hayan sido listadas por cualquier departamento o agencia

gubernamental como inhabilitados, suspendidos, propuestos para
suspensión o inhabilitación, o no elegibles para participar en programas o
contratación con el Estado.

Las notificaciones mencionadas en el presente numeral se podrán realizar vía

email.

22.6 Si una de las Partes tiene una sospecha razonable que la otra Parte se encuentra
en los supuestos de incumplimiento mencionados en la cláusula 22.5, la Parte que
 relacionada a la supuesta infracción. Si dentro de los treinta (30) días siguientes de
efectuada la solicitud de entrega de documentación e información, y a pesar de
haber demostrado la razonabilidad de la sospecha alegando hechos concretos, la
Parte solicitante no recibe la documentación o información que acredite que la otra
Parte no ha cometido una infracción, la Parte solicitante tendrá derecho a resolver
el Contrato sin responsabilidad y/o pago de penalidad alguna por ello. La resolución
se efectuará mediante carta entregada por conducto notarial con un plazo de treinta
(30) días de anticipación, en caso se presente cualquiera de las siguientes
causales; (a) La Parte de quien se sospecha la comisión de la infracción no tiene
un programa de Compliance diseñado de acuerdo con estándares internacionales;
(b) La Parte de quien se sospecha la comisión de la infracción no cumple con las
leyes aplicables a Compliance; (c) La Parte de quien se sospecha la comisión de
la infracción no ha o no está llevando a cabo una auditoría interna respecto a la
supuesta infracción; o (d) La Parte de quien se sospecha la comisión de la
infracción o cualquiera de las empresas que la controla directa o indirectamente ha
sido incluida en una lista de sanciones por una autoridad competente. Se entiende
por programa de Compliance al procedimiento o regulación interna que las
empresas implementan para cumplir con las normas vigentes, así como para
prevenir y detectar las infracciones legales que se produzcan dentro de las mismas
o como parte de las actividades que estas realizan.
22.7 Pacto Global de Naciones Unidas

22.7.1 El Suministrador se compromete a actuar en completo cumplimiento con

los principios del Pacto Global de Naciones Unidas (“PG”). El Cliente] se
compromete a actuar en completo cumplimiento con los principios del PG,
asegurándose de que todas las actividades realizadas por sus empleados
o proveedores se encuentran alineadas con lo especificado líneas arriba.

Los principios del PG conciernen la protección de los derechos humanos,

seguridad en el trabajo, cuidado medioambiental y la lucha contra la
corrupción en todas sus formas.

22.7.2 El Suministrador y el Cliente acuerdan, durante la ejecución del Contrato: (i)

prohibir el recurso a cualquier promesa ilegal, oferta o solicitud de pago,
 en efectivo u otra forma, para obtener una ventaja en la relación con sus
propias partes interesadas y (i¡) extender esta prohibición a todos sus
empleados.

22.7.3 El Cliente se compromete a informar al Suministrador sobre situaciones que

puedan causar la imposibilidad de cumplir con los principios de los
numerales 22.7.1 y 22.7.2, así como los planes implementados para
remediarlas.

22.7.4 El Cliente, durante toda la ejecución del Contrato, acuerda permitir al

Suministrador verificar el nivel de cumplimiento con los requerimientos
referidos en la presente cláusula. El Suministrador tendrá el derecho de
resolver el Contrato por razones atribuibles al Cliente, cuando haya
certeza justificada y suficiente de que el Cliente o sus proveedores violaron
los principios mencionados.

22.8 Conflicto de interés

22.8.1 Durante la ejecución del Contrato, el Cliente se compromete a actuar en

interés de las Partes, evitando situaciones que puedan causar conflictos
de interés con relación a las actividades a realizar.

22.8.2 Durante la ejecución del Contrato el Cliente se compromete a adoptar una

conducta acorde a evitar la ocurrencia de cualquier conflicto de interés. Si
surge alguna situación que pueda causar un conflicto de interés - sin
perjuicio del derecho del Suministrador a resolver el Contrato - el Cliente
se compromete a comunicarlo al Suministrador con prontitud de forma
escrita y a respetar las instrucciones razonables que serán dictadas
después de consultar y evaluar las necesidades justificadamente
representadas por el Cliente.

22.8.3 Durante la ejecución del Contrato, el Cliente acuerda permitir al

Suministrador verificar el nivel de cumplimiento de los requerimientos de
la presente cláusula. El Suministrador tendrá el derecho a resolver el
Contrato por razones atribuibles al Cliente cuando sea justificado y

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DESUM
 suficientemente cierto que el Cliente o sus proveedores violaron los
principios previamente establecidos.

22.9 Seguridad v salud

22.9.1 El Suministrador no puede realizar ningún trabajo que comprometa la

salud y seguridad y/o el medio ambiente. Por esta razón, como está
establecido en la política “Stop Work", cualquier situación de riesgo o
comportamiento arriesgado determinara la suspensión del trabajo y la
restauración de la salud, seguridad y/o condiciones medioambientales.
Para el Suministrador la protección de la salud y segundad de las
personas y su integridad psico-física es no sólo una obligación legal, sino
una responsabilidad moral con sus empleados y proveedores.

22.9.2 El Cliente reconoce el compromiso del Suministrador en promover y

consolidar una cultura de salud, seguridad y protección medioambiental, y
se compromete a cumplir con los mismos principios y provisiones de los
términos HSE, cuando sea aplicable.

22.9.3 El Suministrador está fuerte y constantemente comprometido con promover

y consolidar una cultura de seguridad, salud y protección medioambiental.
Este compromiso está detallado más adelante en la “Declaración de
Compromiso con la Salud y Seguridad”, “Política Stop Work” y “Política
Medioambiental” que podrán ser encontradas en las siguientes
direcciones web;

• http://globalprocurement.enel.com. en la sección “Other Useful

Documents”

• https://qlobalprocurement.enel.com/documents/health-and-safetv-
documents
• https://corporate.enel.it/en/companv/policv-environmental-enel.

22.10 Sanciones internacionales

22.10.1 Cada una de las Partes debe cumplir íntegramente con todos los
requerimientos legales sobre Sanciones en conexión con la ejecución del
Contrato.

22.10.2 Cada una de las Partes declara que no es una Persona Sancionada y se
compromete a no, directa o indirectamente, verse involucrada con una
Persona No Autorizada en la ejecución del Contrato.

22.10.3 Ninguna de las Partes deberá (i) contribuir o de cualquier forma poner a
disposición todos o algunos de los ingresos del Contrato, directa o
indirectamente, para, o en beneficio de, financiamiento de actividades,
negocios o inversiones de cualquier Persona Sancionada o Persona No
Autorizada o (ii) participar en cualquier transacción, actividad o conducta
que pueda hacer que una de las Partes del Contrato incumpla con alguna
de las Sanciones.

22.10.4 Cada una de las Partes debe mantener en vigor y aplicar las políticas y
procedimientos diseñados para garantizar el cumplimiento de las
Sanciones y deberá comunicar prontamente de forma escrita a la otra
Parte cualquier cambio en las obligaciones y declaraciones mencionadas
que puedan ocurrir durante la vigencia del Contrato, así como la
ocurrencia de cualquier circunstancia que dé lugar o pueda dar lugar a un
incumplimiento de cualquiera de las obligaciones y declaraciones antes
mencionadas durante la vigencia del Contrato.

22.10.5 Cada una de las Partes deberá indemnizar y eximir a la otra Parte de
cualquier daño, pérdida, costo o gasto derivado o relacionado con el
incumplimiento de las obligaciones y declaraciones anteriores y cada una
de las Partes podrá también terminar el Contrato en el evento de que,
desde su celebración, la otra Parte viole los términos de las obligaciones
y declaraciones establecidas anteriormente.
22.10.6 En ese caso, cada una de las Partes podrá notificar a la otra la terminación
del Contrato, indicando el motivo y ambas Partes podrán negociar de
buena fe para mitigar en lo posible cualquier perdida o daño relacionado
con o derivado de las Sanciones. A falta de dicho acuerdo, dentro de
treinta (30) Días de la notificación de terminación, el Contrato quedará
automáticamente resuelto y cada Parte deberá renunciar a cualquier
reclamación, acción o solicitud relacionada con o derivada de las
Sanciones, sin perjuicio de cualquier otro recurso que pudiera tener en
virtud de la ley o del Contrato, derivado de cualquier otra obligación
incumplida del Contrato.

Los términos escritos con letra inicial mayúscula tendrán las siguientes
definiciones:

(i) Sanciones: Significa las sanciones económicas administradas por la Oficina

de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los
Estados Unidos, Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, la Oficina
de Control de Activos Extranjeros (OFAC), el Departamento de Estado de los
Estados Unidos, el Consejo de Seguridad Consejo de Seguridad de las
Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquiera de sus Estados miembros,
el Gobierno del Reino Unido (incluido el Tesoro de Su Majestad del Reino
Unido).

(ii) Persona Sancionada; Significa (a) cualquier persona que es o esté

controlada por una o más personas que figuran en cualquier lista de
Sanciones de la OFAC (o su sucesor) o el Departamento de Estado de los
Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión
Europea o cualquiera de sus Estados miembros, o el Gobierno del Reino
Unido (incluido el Tesoro de Su Majestad del Reino Unido); (b) cualquier
persona ubicada, organizada o residente en un País Sancionado; o (ci)
cualquier otra persona con la que la participación en el comercio, los negocios
u otras actividades está prohibida por las Sanciones.
 (iii) Persona No Autorizada; Significa cualquiera de las siguientes; (a) significa
cualquiera de los siguientes; (a) cualquier Persona Sancionada; (b) cualquier
persona que tenga relaciones empresariales, comerciales, económicas y
financieras con cualquier Persona Sancionada, siempre que dichas
relaciones estén prohibidas o puedan suponer de algún modo un riesgo de
imposición de Sanciones a dicha persona; (c) cualquier persona afiliada o
controlada por las personas antes enumeradas.

Persona No Autorizada también es cualquier persona que tenga una relación

empresarial, comercial, económica o financiera (a) en un País Objetivo; (b)
con el gobierno de un País Objetivo; o (c) con cualquier persona o entidad
ubicada, organizada o residente en un País Objetivo.

A estos efectos, el País Objetivo incluye, en la fecha del Contrato a

Bielorrusia, Birmania (Myanmar), República Centroafricana, Costa de Marfil,
Crimea, Cuba, República Democrática del Congo, Irán, Irak, Líbano, Liberia,
Libia, Corea del Norte, Rusia, Somalia, Sudán del Sur, Sudán, Siria, Ucrania,
Venezuela, Yemen o Zimbabue.

(iv) País Sancionado: Cualquier país o territorio que sea objeto de cualquier
sanción territorial (al día de hoy, Crimea, Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria y,
en cierta medida, Venezuela, Sudán y Sudán del Sur).

(v) Control: Significa el poder de dirigir (a) el ejercicio de la mayoría de los

derechos de voto en una entidad o (b) el nombramiento de la mayoría de los
directores de una entidad; y "controlar" significa la capacidad de ejercer dicho
poder.

22.11 Libre Competencia

Cada Parte declara conocer el compromiso de la otra Parte de competir en forma

libre, justa y leal, y cumplir proactivamente el Decreto Legislativo N° 1034 - Ley
de Represión de Conductas Anticompetitivas, y el Decreto Legislativo N° 1044 -

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 Ley de Represión de la Competencia Desleal. En tal sentido, cada Parte conoce
que la otra Parte ha aprobado una Política de Libre Competencia que rige el
actuar de ella y de sus propios colaboradores, con el objeto de prevenir cualquier
conducta anticompetitiva.

Por lo anterior, cada Parte declara que adopta sus decisiones y ejecuta sus
acciones comerciales de manera independiente de sus competidores y
proveedores; estableciendo sus precios de acuerdo con su criterio comercial y en
forma independiente, sobre la base de información pública disponible en el
mercado. Asimismo, cada Parte reconoce la importancia del resguardo de la
confidencialidad de la información comercialmente sensible, por lo que sus
colaboradores no entregan, dan acceso, o facilitan el intercambio de dicha
información; ni intentan acceder a dicha información de terceros.

Las Partes se obligan entre sí a no realizar ni tolerar actividad anticompetitiva

alguna y, se comprometen especialmente a resguardar cualquier información
comercialmente sensible a la que tengan o haya tenido acceso en virtud de la
relación comercial objeto de este Contrato.

22.12 Protección de Datos Personales

22.12.1 Las Partes consideran esencial, en la celebración y correcta ejecución del

presente Contrato, el cumplimiento de las garantías consagradas en el
artículo 2 inciso 6 de la Constitución Política del Perú. En ese sentido, en
caso de que, para la ejecución del Contrato, las Partes accedan a datos
personales de la otra parte, estas se comprometen a cumplir con lo
dispuesto en la Ley N® 29733 - Ley de Protección de Datos Personales,
cualquier otra normativa aplicable durante la vigencia del presente
Contrato y las disposiciones de la presente Cláusula.

22.12.2 Las Partes declaran y reconocen que la información de sus respectivos

usuarios y/o consumidores, colaboradores, empleados, proveedores y
demás a la que tenga acceso alguna de ellas con ocasión de sus
 exclusiva titularidad. En consecuencia, ni las Partes ni sus respectivos
trabajadores, representantes o terceros, cualquiera sea la naturaleza de
la relación que estos tengan con ellas, con los que, o mediante los cuales
estas cumplan con el objeto de este Contrato, podrán bajo ningún medio
o circunstancia, difundir, informar o utilizar dicha información, para
cualquier otro fin distinto a los requeridos para el objeto de este Contrato.

Asimismo, las Partes deberán asegurarse de que los datos personales a

los que pudieran tener acceso sean tratados únicamente por aquellos
colaboradores o empleados cuya intervención sea necesaria para la
ejecución de este Contrato. Las Partes comunicaran a sus colaboradores
o empleados, las medidas de seguridad que han de aplicar y el deber de
secreto y confidencialidad que han de tener respecto a estos, incluso una
vez finalizado el Contrato.

22.12.3 Las Partes se obligan a no subcontratar todo o parte del presente Contrato,
salvo previa autorización expresa y por escrito otorgada por la otra Parte;
para estos efectos, deberá indicar las prestaciones del Contrato que desea
subcontratar, e identificar al tercero que se haría cargo de dichas
prestaciones.

El Suministrador, y en su caso el Cliente, se obliga a que tanto él como los

terceros que subcontrate cumplan con las obligaciones legales aplicables
en materia de protección de datos personales, incluyendo pero sin
limitarse a la adopción y mantenimiento de las medidas de seguridad y
protección que sean necesarias para garantizar la protección de los datos
personales transmitidos entre sí; contra amenazas o peligros que afecten
la seguridad y/o integridad de dichos datos; así como medidas para
impedir su adulteración, modificación, copia no autorizada, pérdida,
consulta, uso o acceso no autorizados o fraudulentos. Asimismo, el
Suministrador, y en su caso el Cliente, se obliga a que tanto él como los
terceros que subcontrate colaborarán en todo lo que esté a su alcance

/| Página 70 iJr 2fr-

 para que la otra Parte pueda cumplir íntegramente con las obligaciones
legales relativas a la protección de datos personales que le sean
aplicables. Especialmente, las Partes se obligan entre sí a contar con los
medios o plataformas necesarios para permitir la una respecto de la otra,
que los titulares de los datos personales a que tenga acceso o el tercero
subcontratado con ocasión de este Contrato puedan ejercer sus derechos
de aclaración, rectificación, cancelación y oposición.

En cualquier caso, cada Parte será responsable frente a la otra de

cualquier incumplimiento por parte de los terceros que subcontrate.

22.12.4 Cada Parte deberá, a la terminación del presente Contrato, suprimir de sus
bases de datos, y hacer que se supriman de las bases de datos de los
terceros que hayan sido subcontratados, todo dato personal transmitido
por la otra Parte tanto en medios físicos como electrónicos y, en su
defecto, devolver a la otra Parte, en el plazo máximo de quince (15) Días,
cualquier archivo o dato personal transmitido y cualquier copia que ella o
los terceros subcontratados hubieren realizado de los mismos.

22.12.5 Las Partes se obligan entre sí a indemnizar y a mantener indemne a la otra

Parte y/o a sus sociedades relacionadas, con respecto a cualquier
reclamación, queja, demanda, acción o pretensión, por cualquier perjuicio,
daño, pasivo y/o contingencia que surja para y/o sus sociedades
relacionadas directa o indirectamente, por o con ocasión del tratamiento
que haga directamente o a través de algún subcontratista, de los datos
personales transmitidos por la contraparte, en incumplimiento de lo
pactado en este Contrato.

Las Partes deberán mantener la confidencialidad de los datos personales

que se hayan transmitidos entre sí bajo este Contrato, incluso una vez
terminada la relación contractual y de manera indefinida; con excepción
de aquellos supuestos en que la ley exige la revelación de los mismos.
 Las Partes acuerdan que cualquiera de ellas tiene la facultad de solicitar
a la otra Parte información y/o realizar las auditorías que considere
necesarias, con la finalidad de verificar el cumplimiento de las
declaraciones u obligaciones establecidas en esta Cláusula, para lo cual
deberá efectuar las coordinaciones correspondientes con la otra Parte
para ejecutar dicha auditoría. Toda información proporcionada en dicho
marco deberá ser tratada con la debida confidencialidad de las Partes.

22.13Canal de Integridad
En caso alguna de las Partes tuviere noticia de la ocurrencia de hechos que infrinjan
lo señalado en los párrafos anteriores, deberá informar de inmediato este hecho a
la otra Parte, ya sea directamente o a través de los distintos medios de contacto
del canal de integridad que las Partes hayan puesto a disposición para efectuar
denuncias o consultas de forma confidencial o anónima, si se prefiere. Asimismo,
deberá entregar a la otra Parte toda la información que esta le requiera en el marco
de las investigaciones internas que llevare a cabo, según lo dispone el modelo de
prevención de delitos de la Parte solicitante.

Las vías de comunicación del Canal de Integridad son:

(i) En el caso del Suministrador al Cliente, puede hacerse anónimamente a

través de correo electrónico remitido a la dirección
canal.etica@gerdau.com.br; telefónicamente, al número (511) 618-6868
Extensión 1901; o mediante la plataforma en línea que el Cliente ha
dispuesto para ello en su página web e intranet; y, presencialmente
acudiendo directamente a las oficinas de Av. Juan de Arona N® 151, Quinto
Piso, Torre B, Oficina 503, distrito de San Isidro, provincia y departamento
de Lima.

(ií) En el caso del Cliente al Suministrador, puede hacerse anónimamente a

través del portal web institucional;
https://secure.ethicspoint.eu/doma¡n/media/es/gui/102504/índex.html o por
 teléfono directamente al número 0-800-50-000 - extensión 0-800-50-000 ó
al 0-800-50-288 - extensión 0-800-50-288; dirección: Calle César López
Rojas #201, San Miguel, Lima.

22.14Sanción por incumplimiento

El incumplimiento de cualquiera de los compromisos adquiridos y de las
obligaciones asumidas precedentemente, constituirá un incumplimiento grave del
Contrato. Lo anterior será motivo suficiente para la terminación unilateral del mismo
por parte de cualquiera de las Partes sin necesidad de sentencia judicial ni de aviso
previo, sin derecho a indemnización de ninguna naturaleza en beneficio de la Parte
incumplidora, y sin perjuicio del derecho de la Parte afectada a solicitar las
indemnizaciones de perjuicios que en derecho correspondan.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: MISCELANEOS

23.1. Ejercicio de derechos

23.1.1. La demora en el ejercicio de cualquier derecho o acción de una Parte en

contra de la otra Parte por cualquier incumplimiento de las obligaciones
estipuladas en el Contrato no podrá ser interpretada como una renuncia ni
dispensa a la respectiva acción, pudiendo ser ejercida cuando así lo
estime conveniente.

23.1.2. Asimismo, el no ejercicio de cualquier derecho constituido en el presente

Contrato no conllevará sanción o responsabilidad alguna salvo que una
estipulación contractual expresa así lo establezca, de manera que no
constituirá una renuncia de esa Parte al ejercicio de los derechos,
acciones, sanciones o responsabilidades que le correspondan, sin
perjuicio de que tales incumplimientos puedan considerarse para los
efectos de establecer reiteración de incumplimientos. En todo caso, el
ejercicio de tales derechos podrá hacerse efectivo frente a cualquier otro
incumplimiento de las respectivas obligaciones.

23.1.3. La renuncia por cualquiera de las Partes a reclamar responsabilidades por

 cualquier falta o incumplimiento en la ejecución de este Contrato deberá
ser expresa y escrita. Cualquier renuncia efectuada por las Partes no
constituirá renuncia al derecho a reclamar por posteriores faltas o
incumplimientos en la ejecución de este Contrato.

23.2. Integridad del Contrato

23.2.1. El presente Contrato contiene el acuerdo y entendimiento íntegro entre las

Partes en relación con las materias a que él se refiere, prevaleciendo sobre
cualquier otro acuerdo previo, escrito u oral, que se refiera a la misma
materia.

23.2.2. De igual forma, el presente Contrato no se entenderá modificado o afectado

por ningún acuerdo preliminar, carta oferta, propuesta, aceptación,
declaración o aseveración, oral o escrita, hecha por cualquiera de las Partes
con motivo de las negociaciones que culminaron en la celebración del
presente Contrato; salvo acuerdo expreso, previo y por escrito.

23.3. Modificación del Contrato

Las modificaciones del Contrato que las Partes acordaran durante su vigencia se
harán por adendas suscritas por cada una de las Partes, las cuales tendrán validez
sólo a partir de la fecha en que sean suscritas por sus representantes autorizados,
salvo que expresamente se señale una fecha distinta y ello sea suscrito por sus
representantes autorizados a través de adenda escrita.

23.4. Validez Contractual

23.4.1. Si por cualquier motivo una o más disposiciones del presente Contrato fueran
declaradas nulas o inválidas, en todo o en parte, esta circunstancia no
afectará la validez de las demás disposiciones del Contrato.

23.4.2. En tal evento, las Partes o, en su defecto, el arbitraje definido en la cláusula

Vigésima Primera anterior, deberán reemplazar la cláusula o sección
declarada nula por una cláusula o sección equivalente que restablezca, en lo
 posible, el equilibrio del Contrato en aquello que se viere directamente
afectado por la declaración de nulidad o invalidez.

23.5. Actos u omisiones de la otra Parte

Ninguna de las Partes será responsable de alguna demora o incumplimiento de sus
obligaciones bajo este Contrato, en la medida en que dicha demora o
incumplimiento haya sido provocado por una violación de este Contrato por la otra
Parte.

23.6. Ejemplares
El presente Contrato se otorga en dos (2) ejemplares, quedando uno (1) en poder
de cada una de las Partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: PROYECTO DE ENERGÍA RENOVABLE DENTRO

DE LAS INSTALACIONES DEL CLIENTE

24.1. El Suministrador se compromete a instalar un proyecto de generación fotovoltaico

de 500 kWp in site en la Planta Chimbóte del Cliente (el “Provecto Solar"), así como
a efectuar la operación y el mantenimiento eléctrico y mecánico de los equipos que
formarán parte del mismo, haciéndose cargo del CAPEX y el OPEX desde la Fecha
de Suscripción del Contrato hasta la fecha de vencimiento del plazo del mismo,
todo ello conforme a lo dispuesto en el Anexo 4. Asimismo, es responsabilidad del
Suministrador obtener todos los permisos para la construcción del mencionado
Proyecto Solar; así como todos los estudios que sean necesarios para el inicio de
la operación.

Para tal efecto, el uso del área de terreno dentro de la Planta Chimbóte del Cliente
para la ejecución del Proyecto Solar será gratuito.

24.2. El Suministrador es el encargado de instalar los accesorios y/o medidores que sean
necesarios para contabilizar la energía del Proyecto Solar.
24.3. La puesta en operación del Proyecto Solar será enero de 2023, plazo que podrá
extenderse, siempre que el Suministrador notifique por escrito al Cliente, con una
anticipación de treinta (30) Días, el retraso justificado respectivo, el cual podría
darse por un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, según lo estipulado en la Cláusula
Décima Octava o por posibles demoras en el pronunciamiento de las Autoridades
Gubernamentales para el otorgamiento de los permisos que se requieran para el
inicio de la construcción y/o instalación del Proyecto Solar, siempre que esto no se
deba a causas imputables al Suministrador.

24.4. En el caso de posibles demoras en el pronunciamiento de las Autoridades

Gubernamentales previsto en numeral precedente, se entenderá prorrogado
automáticamente los plazos señalados en el cronograma detallado en Anexo 4, por
el mismo número de días en que se haya retrasado la obtención de los permisos
para el inicio de la construcción y/o instalación del Proyecto Solar. La mencionada
prorroga en los plazos señalados en el Anexo 4, no dará lugar al pago de la
penalidad prevista en el numeral 24.5 siguiente.

24.5. En caso el Proyecto Solar no entre en operación hasta marzo 2023 o cumplido el
plazo de prórroga excepcional descrito en el numeral precedente, el Suministrador
deberá pagar una penalidad mensual de US$ 0.246 MWh por la energía
correspondiente al mismo mes, consumida por el Cliente, hasta que entre en
operación el Proyecto Solar.

Si la entrada en operación del Proyecto Solar no se da hasta el 31 de diciembre de

2024, el Cliente estará facultado para resolvere! Contrato.

En caso que el Cliente decida no resolver el Contrato a partir de la fecha fijada, el

Cliente tendrá la opción de instalar la planta fotovoltaica por su cuenta o a través
de un tercero, supuesto que no vulnerará la exclusividad señalada en el numeral
8.4.1. de la Cláusula Octava del Contrato. Asimismo, en dicho supuesto, la
penalidad fijada en el primer párrafo del presente numeral dejará de ser exigióle al
Suministrador a partir del 01 de enero de 2025.
24.6. La titularidad del Proyecto Solar será trasladada al Cliente a la finalización del
Contrato, sin que se requiera pago alguno, salvo en el supuesto que el Contrato
finalice anticipadamente por causas imputables al Cliente, en cuyo caso el Cliente
deberá pagar al Suministrador las cuotas pendientes de facturación del Proyecto
Solar para completar el periodo de amortización, realizando las operaciones
aritméticas siguientes: US$ 0.246 MWh, multiplicado por 27.000 MWh, multiplicado
por el número de meses pendientes hasta la fecha del 31 de diciembre de 2034.
En caso de finalización anticipada del Contrato por causas directamente atribuibles
al Suministrador y debidamente sustentadas, la titularidad de los activos del
Proyecto Solar pasará al Cliente sin pago alguno.

24.7. En caso el Cliente requiera ampliar la capacidad del Proyecto Solar, las Partes
deberán acordar los nuevos términos para que ello pueda llevarse a cabo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: PROYECTOS DE ENERGIA RENOVABLE

25.1. Los proyectos Central Solar Clemesí y Central Eólica Wayra Extensión (los
“Proyectos RER"), son los proyectos de generación de energía renovable no
convencional de la cartera del Suministrador que aportarán, una vez que entren en
operación comercial, el 70% de la energía consumida anualmente por el Cliente y
cuyas características generales son las siguientes:

> Proyecto Central Solar Clemesí: potencia instalada de 116.45 MW, ubicado en
el distrito de Moquegua, provincia de Mariscal Nieto, departamento de
Moquegua. A la fecha de suscripción del Contrato cuenta con concesión
definitiva y con estudio de pre operatividad aprobado.

> Proyecto Central Eólica Wayra Extensión: potencia instalada de 108 MW,
ubicado en el distrito de Marcena, provincia de Nasca, departamento de lea. A
la fecha de suscripción del Contrato, cuenta con concesión definitiva y con
estudio de pre operatividad aprobado.
 Para efectos de supervisar el aporte de energía efectuado por los Proyectos RER,
el Suministrador se compromete a entregar los certificados IREC's conforme a lo
establecido en la Cláusula Vigésimo Sexta.

25.2. Los Proyectos RER entrarán en operación comercial a más tardar a las 24:00 horas
del 30 de junio de 2023 conforme se detalla en el Anexo 5. Las Partes acuerdan
que el Suministrador podrá prorrogar dichas hora y fecha hasta las 24:00 horas del
30 de junio de 2024, sin pago de penalidad al Cliente.

Si los Proyectos RER no entran en operación comercial hasta las 24:00 horas del
30 de junio de 2024, el Suministrador deberá pagar una penalidad mensual de
US$1,00 por cada MWh consumidos por el Cliente en el mes inmediato anterior, la
cual se devengará únicamente hasta la fecha de entrada en operación comercial o
el 31 de diciembre de 2024, lo que ocurra primero.

Finalmente, si los Proyectos RER no entran en operación comercial a las 24:00

horas del 31 de diciembre de 2024, el Cliente se encontrará facultado para resolver
anticipadamente el Contrato, siguiendo para tal efecto el procedimiento previsto en
el numeral 17.3 de la Cláusula Décima Séptima del Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: CERTIFICADOS DE USO DE ENERGÍA DE ORIGEN

RENOVABLE

26.1. El Suministrador entregará anualmente de manera gratuita al Cliente certificados I-

RECs (International Renewable Electricity Certifícate) o certificados internacionales
(sólo en caso los certificados l-RECs salgan del mercado) equivalentes a la energía
eléctrica suministrada. Con este fin, el Suministrador surtirá al Cliente de energía
renovable no convencional con los Proyectos RER, y, de energía renovable
convencional con sus centrales hidroeléctricas y/o otra(s) central(es) de generación
 renovable(s) conectada(s) al SEIN, la(s) cual(es) será(n) asociada(s) a los
certificados l-RECs.

26.2. El Suministrador se compromete a entregar los certificados l-RECs a partir del año
siguiente de la Fecha de Inicio de Suministro por el año 2023 y años siguientes del
Contrato, sea respecto de producción propia o de terceros. Para dicho efecto, el
Suministrador se compromete a entregarlos dentro de los 45 días de emisión por
parte de la certificadora, teniendo como plazo máximo de entrega la primera
quincena de mayo. Estos plazos serán aplicables para todas las emisiones de los
certificados durante toda la vigencia del Contrato.

Estos certificados deberán dar cuenta que el Suministrador ha inyectado ai SEIN,

anualmente, una cantidad de Energía proveniente de fuentes renovables, a lo
menos, equivalente a la Energía activa consumida anualmente (MWh) por el
Cliente.

26.3. Si por algún motivo imputable al Suministrador, los Proyectos RER y/o sus centrales
hidroeléctricas no produjeran en un año la cantidad de Energía Asociada, el
Suministrador deberá entregar los certificados l-RECs faltantes con otra central de
generación de fuentes de energía renovables.

26.4. Si el Suministrador no cumple con entregar los certificados l-RECs para un período
anual determinado en el plazo establecido en el numeral 26.2, el Cliente podrá
adquirir dichos certificados de terceros para ese período, y el costo de ello será
asumido por el Suministrador dentro de los valores establecidos en el “Fee
Structure for Market Players” que se puede consultar en la dirección:
https://www.irecstandard.Org/fee-structure-for-market-plavers/#/ .

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: ANEXOS

Los siguientes documentos forman parte integrante del presente Contrato en calidad de
Anexos:
- Anexo 1: Aplicación de la NTCSE de los Servicios Eléctricos.
- Anexo 2: Barra de Referencia de Generación, Puntos de Suministro, Potencia
Contratada, Precios Base y Fórmulas de Indexación.
- Anexo 3: Procedimiento para Cortes Programados e Imprevistos.
- Anexo 4: Proyecto Solar Fotovoltaico de 500 kWp.
- Anexo 5: Cronograma de Trabajo de los Proyectos Renovables.

ANEXO 1
APLICACIÓN DE LA NORMA TÉCNICA DE CALIDAD DE LOS SERVICIOS
ELÉCTRICOS

Sujeto a las restricciones que se especifican en los siguientes párrafos de este Anexo,
para el cómputo de las compensaciones que generen pagos que correspondan al Cliente
en aplicación de lo establecido en el Contrato, con relación a calidad del producto y del
suministro, así como para la medición, registro y control de las variables, se aplicarán los
estándares correspondientes a los generadores establecidos en la NTCSE, sujeto a las
precisiones y limitaciones señaladas a continuación.

Restricciones a la aplicación de la NTCSE:

a) En el caso que el COES o la Autoridad Gubernamental competente determine que

por causas atribuibles al Suministrador se interrumpió el suministro o se afectó la
calidad del producto o la calidad de suministro al Cliente en algún Punto de
Suministro según lo establecido en el Contrato, el Suministrador pagará al Cliente,
las compensaciones correspondientes establecidas en la NTCSE. El Suministrador
pagará la compensación aplicable establecida por las disposiciones entonces
vigentes de la NTCSE en el mes siguiente al mes en que el COES emita el informe
de resarcimiento correspondiente al semestre inmediatamente anterior, mediante
la emisión de una nota de crédito por el monto correspondiente. Si alguna
compensación a la que se hace referencia en este literal tuviera que pagarse luego
que el Contrato termine, el Suministrador pagará el monto correspondiente dentro
 de los quince (15) Días Hábiles posteriores a la entrega de la factura respectiva por
el Cliente o al mes siguiente que el COES emita el informe correspondiente al
semestre inmediatamente anterior. Esta obligación seguirá vigente y sobrevivirá a
la terminación del Contrato por un plazo de tres (3) años a partir de dicha
terminación o hasta que no se hayan concluido los procesos de recálculos
pendientes por definir en el COES o la Autoridad Gubernamental.

b) En el caso que el COES o la Autoridad Gubernamental competente determine que

por causas atribuibles a un tercero o terceros se interrumpió el suministro o se
afectó la calidad del producto o la calidad del suministro al Cliente en algún Punto
de Suministro según lo establecido en el Contrato, el Suministrador trasladará al
Cliente las compensaciones que previamente haya obtenido de aquéllos a ios
cuales se les atribuya la responsabilidad de la interrupción o la afectación de la
calidad del suministro al Cliente. En este supuesto, el Suministrador notificará al
Cliente la recepción del referido pago dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes
a ello y el Cliente presentará al Suministrador la factura o documento de pago
correspondiente para cobrarle al Suministrador la suma respectiva. Si cualquier
compensación a la que se hace referencia en este literal tuviera que pagarse luego
de que el Contrato haya terminado, el Suministrador pagará el monto
correspondiente dentro de los quince (15) Días Hábiles posteriores a la entrega de
la factura respectiva por el Cliente. Esta obligación seguirá vigente y sobrevivirá a
la terminación del Contrato por un plazo de tres (3) años a partir de dicha
terminación o hasta que no se hayan concluido los procesos de recálculos
pendientes por definir en el COES o la Autoridad Gubernamental.

c) En el caso que el COES o la Autoridad Gubernamental competente no pueda

determinar quién fue el responsable de la interrupción del suministro al Cliente o de
la mala calidad del mismo en algún Punto de Suministro según lo establecido en el
Contrato, el Suministrador no estará sujeto a pagar compensación alguna al
Cliente. No obstante, cualquier compensación que el Suministrador reciba de
terceros por los conceptos señalados en el presente literal c) le será transferida al
Cliente en un plazo máximo de quince (15) Días Hábiles. El Suministrador notificará
al Cliente la recepción de dicho pago dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes
ragiiia o i ub so
 a ello y el Cliente entregará al Suministrador la factura o documento de pago
correspondiente para cobrarle al Suministrador el monto respectivo. Si cualquier
compensación a la que se hace referencia en este literal tuviera que pagarse luego
que el Contrato haya terminado, el Suministrador pagará el monto correspondiente
dentro de los quince (15) Días Hábiles posteriores a la entrega de la factura
respectiva por el Cliente. Esta obligación seguirá vigente y sobrevivirá a la
terminación del Contrato por un plazo de tres (3) años a partir de dicha terminación
o hasta que no se hayan concluido los procesos de recálculos pendientes por definir
en el COES o la Autoridad Gubernamental.

d) En los casos de los literales b) y c) precedentes, el Suministrador sólo compensará

al Cliente si es que previamente ha recibido los importes a compensar.

e) En el supuesto que el COES o la Autoridad Gubernamental competente determine

que la carga del Cliente es la causante de perturbaciones que exceden las
tolerancias establecidas en la NTCSE y que, como consecuencia de lo anterior, el
Suministrador tuviera que pagar compensaciones en aplicación de lo establecido
en la NTCSE y que sea fijada por el COES. el Cliente reembolsará al Suministrador,
en los plazos establecidos en el Contrato, los montos que éste haya pagado a
terceros por concepto de dichas compensaciones, contra presentación por el
Suministrador al Cliente de los documentos que demuestren los respectivos pagos
efectuados. En todo caso, el Cliente no pagará compensaciones mayores a las que
realmente le corresponda pagar conforme a la NTCSE y lo establecido por el COES
en la respectiva resolución de atribución de responsabilidad. Si alguna
compensación a la que se hace referencia en este literal tuviera que pagarse
después de la terminación del Contrato, el Cliente pagará el monto correspondiente
dentro de los quince (15) Días Hábiles posteriores a la entrega de la factura
respectiva por el Suministrador. Esta obligación seguirá vigente y sobrevivirá a la
terminación del Contrato por un plazo de tres (3) años a partir de dicha terminación
o hasta que no se hayan concluido los procesos de recálcuios pendientes por
definir en el COES o la Autoridad Gubernamental.

El Suministrador se compromete a efectuar, a solicitud del Cliente, las coordinaciones

que resulten necesarias con las Autoridades Gubernamentales y con los agentes del
mercado eléctrico, -particularmente con los titulares de las redes de transmisión y
distribución involucradas en el suministro físico de electricidad a favor del Cliente-, para
que el suministro de Potencia y Energía que es materia del Contrato se lleve a cabo en
condiciones de calidad y respetando los estándares que prevén las Leyes Aplicables.

ANEXO 2

BARRA DE REFERENCIA DE GENERACIÓN, PUNTOS DE SUMINISTRO, POTENCIA

CONTRATADA, PRECIOS BASE Y FÓRMULAS DE INDEXACIÓN

1. Barra de Referencia de Generación y Puntos de Suministro

PUNTO DE FECHA INICIO

N" BRG RAZÓN SOCIAL DE LA EMPRESA
SUMINISTRO SUMINISTRO

Chimbóte 2 EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU 01 de enero de

1 Chimbóte 1 -138kV
13.8 kV S.A.A. 2023
S.E. 2102130
EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU 01 de enero de
2 Chimbóte 1 - 138kV AMT STA122-
S.A.A. 2023
SANTA13.8kV

El Suministrador entregará al Cliente la Potencia y Energía Asociada en los Puntos

de Suministro a la tensión de operación que corresponde a la tensión promedio
registrada en los últimos doce (12) meses en cada Punto de Suministro.
2. Información de cada Punto de Suministro

Punto de
N® Cliente Dirección del Punto de Suministro
Suministro

Chimbóte 2 EMPRESA SIDERURGICA DEL Av. Santiago Antúnez de Mayolo S/N -

1
13.8 kV PERU S.A.A. Chimbóte
S.E. 2102130
EMPRESA SIDERURGICA DEL Fdo. La Huaca N” S/N PP.JJ. San Carlos -
2 AMTSTA122-
PERU S.A.A. Santa
SANTA13.8kV

Potencia Contratada por el Cliente

 Punto de Potencia Potencia
Contratada HP Contratada HFP
Suministro (kW) (kW)
Chimbóte 2
1 30,000 70,000
13.8 kV
S.E. 2102130
2 500 500
AMT STA 122 - SANTA 13.8 kV

Total 30,500 70,500

4. Precios:

A continuación, se indican ios Precios Base de Potencia y Energía Asociada en la

BRG:

Precio Base de Potencia Precio Base de Energía Asociada

S/./kW-mes USD/MWh
Fecha de Vigencia
Horas de Punta Horas Fuera
(PPO)
PEPO de Punta PEFo
01 de enero de 2023 al 31 de 22,82
28.346(**) 26.546(**)
diciembre de 2034 Tarifa en Barra (*)(**)

(*) Tarifa en Barra: es el precio de la potencia fijado por OSINERGMIN.

(**) El valor inicial corresponde al precio base del 31 de diciembre de 2021.

Estos Precios Base, los cuales serán actualizados conforme al numeral 5 del
presente Anexo, son garantizados por toda la vigencia del Contrato, es decir, no
trasladan sobrecostos al Cliente, aun en caso de cambios regulatorios del costo
marginal y en los casos señalados en el numeral 8.5.1 del Contrato.
5. Actualización de Precios:

5.1 Para la Potencia: El Precio Base de Potencia indicado en el numeral 4 será

actualizado mensualmente con la siguiente fórmula:

PP = PPo X FAP

El factor de actualización a aplicarse será el FAP, que será redondeado con cuatro
(4) decimales antes de su aplicación:

FAP = PPI / PPIo

Donde:

PP: Precio Potencia Activa en Horas de Punta a aplicar en el mes

correspondiente.

PPo: Precio Base Potencia Activa en Horas de Punta al 31 de diciembre de 2021

igual a 22.82 S/ /kW-mes.

PPI: índice de Precios al Productor de los EE.UU. "Producer Price Index -

Commodities”, Serie WPSFD4131 (antes WPSSOP3500), publicado por el
Bureau of Labor Statistics del US Department of Labor en su portal de
Internet: www.bls.gov. Se tomará en cuenta el valor publicado para el mes
previo al de facturación. En los casos que el valor publicado sea preliminar,
se tomará este valor como definitivo y no podrá ser modificado
posteriormente.

PPIo: PPI al 31 de diciembre de 2021, cuyo valor es 225.323, según publicación

preliminar, pero el mencionado valor será utilizado como valor final.

5.2 Para la Energía Asociada: Los Precios Base para la Energía Asociada en
Horas de Punta (PEPo) y para la Energía Asociada en Horas Fuera de Punta
(PEFo), serán ajustados de manera mensual usando las fórmulas de indexación
siguientes:

PEP = PEPO X FAE y PEF = PEFo X FAE

El factor de actualización a aplicarse será el FAE, que será redondeado con cuatro
(4) decimales antes de su aplicación:

PPI PGN
FAE = 0.50 * —— + 0.50 * ——
PPIq PGNq

Donde:
PEP: Precio de Energía Asociada en Horas de Punta actualizado, aplicable a la
facturación del mes correspondiente, usando la fórmula FAE.
Precio de Energía Asociada en Horas Fuera de Punta actualizado,
aplicable a la facturación del mes corre^pob diente, usando la fórmula FAE.
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 PGN: Precio del gas natural de Camisea para generación eléctrica, expresado
en US$/MMBTU, publicado por OSINERGMIN en su página WEB
(www2.osinergmin.gob.pe), obtenido mediante la aplicación del
“Procedimiento para la Determinación del Precio Límite Superior del Gas
Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra", aprobado mediante la
Resolución No. 108-2006-OS/CD (el “Procedimiento”), sin incluir las
normas que la modifiquen o sustituyan. Se tomará en cuenta el valor
publicado para el mes previo al de facturación. Dicho precio será
expresado en Dólares Americanos, aplicable al mes al que corresponda el
reajuste. En el caso de que dicho valor no esté disponible, se determinará
el precio utilizando el Procedimiento.
PGNo: Es el Precio Base, es decir, el valor del PGN al día 31 de diciembre de
2021, expresado en US$/IVIMBTU, cuyo valor es de 3.0179.

Los precios de Energía Asociada y de Potencia actualizados serán redondeados a

dos (2) decimales antes de su aplicación.
6. Precios de Excesos de Potencia y Energía:

Los Excesos de Consumo de Potencia y los Excesos de Consumo de Energía que

superen la Potencia Contratada, serán facturados, según lo siguiente;

Precio para el Exceso Precio para el Exceso de Consumo

Precio para el Exceso de Consumo
de Consumo de de
de Energía en Horas de Punta
Potencia Energía en Horas Fuera de Punta
(USD/MWh)
(S/kW-mes) (USD/MWh)

Será el mayor valor entre (1.02 * Será el mayor valor entre (1.02 *
1.02 *PP
CMG) y PEF vigente del Contrato. CMG) y PEP vigente del Contrato.

ANEXO 3

PROCEDIMIENTO PARA CORTES PROGRAMADOS E IMPREVISTOS

Cortes Programados por el Cliente

El Cliente deberá enviar un correo electrónico donde solicite al Suministrador el corte

colocando la siguiente información: fecha de inicio, fecha de fin, hora de inicio, hora
de fin, personal del Cliente que estará presente en la maniobra, número y dirección
del suministro, así como el motivo para dicho corte (trabajos a realizar).

Correo(s) electrónico(s) al (los) cual(es) se debe dirigir la solicitud:

ccontrolperu@enel.com.

El Cliente deberá solicitar el corte con un mínimo de una (1) semana de anticipación.

El Suministrador notificará a la Distribuidora y/o al transmisor de la zona acerca de

la solicitud de corte del Cliente en un plazo no mayor a un (1) Día Hábil siguiente de
recibida la solicitud. La comunicación que efectúe el Suministrador a la Distribuidora
y/o al transmisor de la zona será enviada por correo electrónico y deberá incluir en
copia a los contactos designados por el Cliente.

Correo(s) electrónico(s) al (los) cual(es) se debe copiar la comunicación de corte

dirigida a la Distribuidora y/o al transmisor de la zona:

Atención Correo electrónico

Croy Montero Ocaña crov.montoro@sider.com. pe

Jordán Ortiz Uba iordan.ortiz@sider.com. pe

Carlos Sánchez Ayllon csanchez@sider.com. pe
Juan Carlos Oblitas Aponte ioblitas@sider.com , pe
Centro de Control diel@sider.com.pe

El Cliente deberá esperar la conformidad de la Distribuidora y/o del transmisor de la

zona para iniciar los trabajos. Cabe resaltar que la aceptación de los cortes queda a
disposición de la Distribuidora y/o del transmisor de la zona ya que ellos son los que
realizan su programa semanal de maniobras, y podrían proponer una nueva fecha.
En dicha situación, el Cliente deberá confirmar la nueva fecha propuesta.

El Suministrador se encargará de realizar el pago de los presupuestos del corte

emitido por la Distribuidora y/o el transmisor de la zona y será cargado a la siguiente
facturación.
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Cortes Programados por la Distribuidora v/o el transmisor de la zona

La Distribuidora y/o el transmisor de la zona comunica al Suministrador la fecha y

hora de inicio y fin del corte a programar.
- El Suministrador deberá informar al Cliente, como máximo, luego de dieciocho (18)
horas de haber tomado conocimiento de la programación de los cortes programados
por la Distribuidora y/o el transmisor de la zona.
- Esta información se debe enviar a las siguientes personas;

Atención Correo electrónico

Croy Montero Ocaña crov.montoro@sider.com. pe
Jordán Ortiz Uba iordan.ortiz@sider.com.pe
Carlos Sánchez Ayllon csanchez@sider.com.pe
Juan Carlos Oblitas Aponte ioblitas@sider.com , pe
Centro de Control diel@sider.com.pe

Cortes Imprevistos

El Cliente deberá comunicarse con el centro de control del Suministrador para

reportar el corte y brindar los siguientes datos: número de suministro, dirección del
suministro y la hora en la que inició el corte del suministro.
El Cliente deberá contar con un número al cual el operador pueda comunicarse en
cuanto el centro de control de la Distribuidora y/o del transmisor de la zona informe
los motivos del corte imprevisto y la hora aproximada de reposición del suministro.
El Suministrador llevará la contabilidad de la duración y el número de cortes
realizados dentro de cada semestre y se encargará de calcular y reportar al COES
en el informe semestral, las compensaciones que deriven del incumplimiento de la
NTCSE. El COES emitirá un informe final, comunicando el responsable del incidente
y confirmando el monto a compensar. En caso la Distribuidora y/o el transmisor de
la zona sea la responsable del incidente, el Suministrador deberá realizar el pago de
la compensación al Cliente, dentro del mes siguiente. En caso el Cliente sea el
responsable, el Suministrador deberá realizar el pago a la Distribuidora y/o al
transmisor de la zona y cobrará al Cliente dicho monto en la siguiente facturación.
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 Para efectos de las compensaciones las Partes se regirán por lo dispuesto en la
NTCSE y sus modificatorias.
- El Suministrador debe hacer las coordinaciones con la Distribuidora y/o con el
transmisor de la zona para que el personal técnico atienda con la diligencia que
corresponda.

Datos del ejecutivo de cuenta asignado por el Suministrador (Consultas v

Reclamos)

- Nombre: José Martín Chávez Cruzado

> Cargo: Analista Back Office
- e-mail: iose.chavezc@enel.com
- Horario de Atención: Lunes a Jueves 08:00 - 19:00 y Viernes 08:00 - 14:00.
- Teléfono: +51 950-446-322

El Suministrador podrá designar a otra persona en reemplazo de la persona señalada

anteriormente, comunicando el cambio por escrito al Cliente.

Datos del centro de control del Suministrador:

- Número del centro de control: 215-6320 / 215-6321

- Horario de Atención: 24 horas
- Correo electrónico de centro de control: ccontrolperu@enel.com

Datos del centro de control del Cliente:

- Número de centro de control: 987 582 493

- Correo electrónico de centro de control: diel@sider.com.pe

Escalamientos:

Nombre: Jordán Ortiz Uba

Cargo: Ingeniero Sénior de Energía
- Teléfono: 993 701 376

Correo electrónico: iordan.ortiz@sider.com.pe

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 El Cliente podrá designar a otra persona en reemplazo de la persona señalada
anteriormente, comunicando el cambio por escrito al Suministrador.

ANEXO 4

PROYECTO SOLAR FOTOVOLTAICO DE 500 KWP

El Proyecto Solar es un proyecto llave en mano, el cual incluye el suministro, el

transporte y la instalación del sistema, a cargo del Suministrador. A continuación, se
detallan algunos aspectos que las Partes consideran necesario recoger para la
ejecución del mismo:

1. Alcance del Proyecto de Generación Fotovoltaico (“Proyecto Solar”)

Capacidad (kWp) Energía Estimada

Ubicación
(MWh anual)

Planta Chimbóte

Av. Santiago Antúnez de Mayolo S/N - Chimbóte 500 855

2. Descripción de los equipos principales:

El Proyecto Solar contempla los siguientes equipos o su equivalente disponible en el

mercado:

Equipamiento Detalle

Placas Solares 909 placas solares monocristalino de 550Wp

11
Vida útil: 25 años de degradación lineal

Garantía: 12 años

Inversores 04 inversores trifásico On Grid

L— Características: 125kW- Trifásico 440V

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 Equipamiento Detalle

Sistema de Monitoreo 01 sistema de monitoreo

Estructura Metálica Coplanar Estructura metálica coplanar para el soporte y anclaje de los
paneles solares

Transformador de Potencia Transformador de potencia y línea de transmisión en 13.2 kV

El Suministrador debe garantizar que los equipos cuenten con las garantías de fábrica
y de instalación correspondientes. Asimismo, debe entregar al Cliente los planos, el
manual de funcionamiento de los equipos y sus correspondientes fichas técnicas.

3. Área disponible para la instalación del Proyecto Solar:

El área del terreno donde se instalará el Proyecto Solar será un área libre de sombras.
A continuación, se detallan las coordenadas;

Zona Abscisa Norte

Zona de la planta solar 17L 763582 8996752
SE 18 17L 763665 8996722

El sistema se conectará de forma directa a la línea de 13.2k\/, ubicada cerca a la SE 18.

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INI m

v
vi
 Cabe precisar que la instalación del Proyecto Solar no incluye cerco perimétrico
considerando que el proyecto se ubicará dentro de las instalaciones del Cliente.

4. Obligaciones del Suministrador para la instalación del Proyecto Solar:

El Suministrador se hará cargo de la ingeniería, suministro e instalación del Proyecto
Solar, lo cual incluye:

a) La obtención de los permisos necesarios para la construcción de la planta

fotovoltaica;
- Plan de Monitoreo Ambiental (permiso de colecta).
- Plan de Monitoreo Arqueológico (en caso el Cliente no lo tenga).
- Declaración de Impacto Ambiental (DIA).

b) El suministro de equipos principales, materiales de instalación (cableado y ductería),

tablero para los equipos de protección, soportes de paneles, el transporte y la
instalación.

c) Los trabajos de montaje de los paneles, del centro de transformación y de la línea aérea
de13.2kV.
d) El Centro de Transformación compuesto por:
- 01 celda compacta modular para protección con interruptor automático 24kV
630A. 20kA, con relé de protección 50/51, 50N/51N modelo: nvbe 24kV, 630A,
20kA, a prueba de arco interno AFRL 21 kA.
- 01 celda de barras para acople entre transformador y celda de interruptor.
- 01 transformador trifásico ONAN 700kVA 13.2/0.44kV DYn5 altitud de trabajo
1000 m.s.n.m - envolvente de uso exterior nema 3r para celdas de barras e
 interruptor.
Tablero general 5000 a, 440v, 3f+t, 60hz, NEMA 4 uso exterior.

e) Los equipos de control, comunicación, medición y protección, los cuales estarán

dentro del gabinete metálico a instalarse dentro del área de terreno donde se instalará
el Proyecto Solar.

f) Las obras civiles en donde se ubicará la caseta de control del Proyecto Solar en caso
sea necesario.

g) Dar al Cliente acceso a las variables de generación solar, cuya plataforma le permitirá
obtener un reporte digital de la operación (autónoma) del Proyecto Solar. Para ello el
Cliente deberá proveer el acceso a internet (a través del WIFI).

Cabe precisar que la responsabilidad del Suministrador va desde la central fotovoltaica

hasta el tablero general.

5. Obligaciones principales del Suministrador para el mantenimiento del Proyecto

Solar:

5.1. El Suministrador efectuará dos (2) mantenimientos durante el año, con una
duración de dos (2) días cada uno, los cuales deberán ser acordados con el
Cliente. Para ello, el Suministrador presentará un cronograma de mantenimiento
anual a más tardar el 15 de enero de cada año. Cabe precisar que cada
mantenimiento incluirá:

> El mantenimiento del equipamiento eléctrico y mecánico del sistema

fotovoltaico, y,
> Los materiales o repuestos para reposición si se necesitara.

5.2. Concluidos ios mantenimientos, el Suministrador elaborará y presentará al Cliente,

en un plazo no mayor de cinco (5) días, un informe con el detalle correspondiente.

5.3. El Suministrador se obliga a presentar al Cliente, dentro de los primeros cinco (5)
días de cada mes, un informe mensual del estado y el funcionamiento del Proyecto
Solar.

6. Obligaciones del Cliente:

6.1 Obras civiles de nivelación del terreno destinado al Proyecto Solar, para ello el
Cliente debe disponer del espacio y dei suelo nivelado.

La guardianía de los suministros principales del Proyecto Solar.

 6.3 Limpieza de los paneles fotovoltaicos (se sugiere que la limpieza de estos sea
mensual).

7 Cronograma de instalación dei Proyecto Solar

Tri7 2077 rrt3 :»77 rri4 Tri 1.2023

Nontxe Duiackxi Inicto Teimmado
Im^ at8 Imav Sun m lago Isg oct Inov l(fie ene Ifeb 1
1 SISTEMA SOLAR ON-GRID SOCkWP 337 days 1f03/22 8:00 31/01/23 17:00
2 EMboradon de ngenieria SSdays 1413/22 8:00 244)4/22 17:00
3 Obtención de pennisos 196 days 15/03/22 8:00 26/09/22 17:00
4 DIA 180 days 15/03/22 81)0 104)9/22 17D0
5 Plan de montaren arqueoló^co 1S5 days 254)4/22 8D0 26/09/22 171»
6 Plan de monitoreo anbiarbi 70 days 25/04/22 8D0 3/07/2217:00
7 Ad^iisicran de suministros 130 days 25/04/22 8:00 1/09/22 17:00
8 Sistema soler 110 days 25/04/22 8:00 12/08/22 17:00
9 Pan^solaes 60 days 25/04/22 81X) 234)6/22 17D0
10 hvereíMBS eOtteys 25/0402 8:00 23106/32 1700

11 Earuclura metálica cofáanar 110 d^ 25/04/22 8:00 12/08/22 1700 ■¡¡■HwgggfiBssm

12 Mátenles seamóartos (c^lrado, ductena,tíc) 30 days 254)4/22 8D0 24/05/221700

13 Sistema de transformación 130 days 25/04/22 8:00 1/09/22 17:00

14 Transformador de potmda TOCMVA 132/D.8I(V 130 days 25434/22 OIX) 1/09/2217:00
15 Celdas modulares MT yiablerD BT 60 days 254)4/228:01 234)^17:00

16 Eqiápos de pnstectión 35 days 25/04/22 8:0) 294)5/221700

17 Mínales srastdarios %days 25/04/22 8D0 24/05/221700

18 Transporte de suminisVos Lima-Chimbóte 34 days 13/08/22 8:00 15/09/22 17:00

19 Transporte de ^erra solar 14 days 13/08/22 8:00 264)8/22 17:00
20 Trart^xHle de sistema de tan^rsmaciái 14 days 24)9/22 8D0 15/09/22 17:00
21 Elecución 124 days 27/09/22 8:00 28/01/23 17:00

22 Sistema solar 115 days 27/09/22 8:00 19/01/23 17:00

23 Excavaaút de zanja y enductado 30 days 274)9/22 8D0 26/10/2217:00

24 Hitcado de estmctui^ ^days 27/1002 6D0 15/11/22 1700

Mordaje de (Oteles solares e inversores Z)(teys 16/11/22 8:00 5/12C217:00

26 Sistema de puesta a berra 15 days 6/12/22 8D0 a)/12/221700

27 Canexionado 20 days 21/12/22 8:00 9/01/2317:00

28 PitRbas 10 da^ 104)1/2381)0 194)1/23 17:00

29 Centro de transformación 124 days 27/09/22 8:00 28/01/23 17:00

30 Ba» de cwicfeto para centro de transfonnaci^ 18 days 27/09/22 8:0Q 14/100217:00

31 Montaje de transfcxmador de potmda 21 days 15/10/22 8:00 4/11/2217:00

32 Mom^e de celdas MT 20 days 5/11/22 8:00 24/11/2217:00

33 Sistema de puesra a Qetra 20 days 25/11/22 8:00 14/12/221700

34 Canaízadón anenánea de conrajctores y uiwjduuJu 30 days 25/11/22 8110 24/120217:00

35 Conexnnado a nstaladones eidstentBs 20 days 25/12/22 8:00 13/01/231700

36 Piuebas 15 d^ 144)1/23 81K) 28/01/231700

37 Puesta en maidia 3days 294)1/23 81)0 31/01/23 1700

SISTEMA SOtARWORIDSOaWP-SIDBtreRU

ANEXO 5
CRONOGRAMA DE TRABAJO DE LOS PROYECTOS RENOVABLES

De acuerdo con el numeral 25.2 de la cláusula Vigésimo Quinta del Contrato, los
Proyectos RER entrarán en operación comercial a más tardar a las 24:00 horas del 30
de junio de 2023 conforme a los cronogramas que se detallan en los numerales
siguientes; sin perjuicio del derecho del Suministrador para prorrogar dichas hora y fecha
hasta las 24:00 horas del 30 de junio de 2024, conforme a lo indicado en la citada
cláusula:
1. Provecto Central Solar Ctemesí:

E&C BR - Projects Analysis Clemesí

clemesí, Perú, Solar, 120 MW

” L SoC FS , FP . COO
M-,2ra3k

UvX2¡
Mar, 2023 F

’T{íecrpK¿ijr?nKni. ’M¿fluíá¿5ynflg' ?lvefy’ Oct2ta2

PfoiéH'DécinionWfttk? __

FS -> Primera Sincronización.

M) *> Capacidad Adicional (End of Works, obras electromecánicas completas y en proceso de
comisionamiento en caliente).
FP -> Full Production (se culmina el comisionamiento en caliente y todas las obras están en operación
de manera estable).
COD -> Fecha Operación Comercial (se cumplen con los procedimientos, pruebas y test con operador de
red, para obtener el reconocimiento de la Operación Comercial).

2. Provecto Central Eólica Wavra Extensión:

 MTERNU.

g) I E&C BR - Projects Analysis Wayra II (Extensión)

k- Wayra, Perú, Wind, m MW, 30 WTG Boost

G'«* RTftSf

2021 2022 2023

M A M I I

SoC
U>I,2;22 FSl
Afr.aa
L coo
0d20?i ^HQESEQQBBEOEnV ^S4«,aia

Ma2t22 $412023

Tw , ■

FS -> Primera Sincronización.

AC "> Capacidad Adicional (End of Works, obras electromecánicas completes y en proceso de
comisionamiento en caliente).
FP -> Full Production (se culmina el comisionamiento en caliente y todas las obras están en operación
de manera estable).
COD -> Fecha de Operación Comercial (se cumplen con los procedimientos, pruebas y test con operador de
red, para obtener el reconocimiento de la Operación Comercial).

En señal de conformidad, las Partes suscriben el presente Contrato en dos (2) ejemplares
de igual tenor, uno (1) para el Suministrador y uno (1) para el Cliente.

Lima, 08 de marzo de 2022.