El documento presenta una excepción dilatoria a una demanda de cobro de pesos. Alega que la demanda es inepta porque el abogado que representa a la actora carece de la personería o representación legal necesaria para actuar en nombre de la sociedad accionaria Redel Chile SpA. Solicita que se tenga por interpuesta la excepción dilatoria y que la demanda sea declarada inepta.
El documento presenta una excepción dilatoria a una demanda de cobro de pesos. Alega que la demanda es inepta porque el abogado que representa a la actora carece de la personería o representación legal necesaria para actuar en nombre de la sociedad accionaria Redel Chile SpA. Solicita que se tenga por interpuesta la excepción dilatoria y que la demanda sea declarada inepta.
El documento presenta una excepción dilatoria a una demanda de cobro de pesos. Alega que la demanda es inepta porque el abogado que representa a la actora carece de la personería o representación legal necesaria para actuar en nombre de la sociedad accionaria Redel Chile SpA. Solicita que se tenga por interpuesta la excepción dilatoria y que la demanda sea declarada inepta.
El documento presenta una excepción dilatoria a una demanda de cobro de pesos. Alega que la demanda es inepta porque el abogado que representa a la actora carece de la personería o representación legal necesaria para actuar en nombre de la sociedad accionaria Redel Chile SpA. Solicita que se tenga por interpuesta la excepción dilatoria y que la demanda sea declarada inepta.
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Excepciones dilatorias.
S. J. L. C IVIL (22º)
Alejandro Romero Seguel y Sergio Avilés Munita, abogados, en
representación de Mantos Copper S.A., antes Anglo American Norte S.A., en los autos sobre juicio ordinario de cobro de pesos , caratulados “REDEL CHILE SpA con EMPRESA MINERA MANTOS BLANCO S.A. ”, proceso Rol Nº C-31755-2017, cuaderno principal, a US. decimos: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 303 del Código de Procedimiento Civil, interponemos la siguiente excepción dilatoria a la demanda deducida en autos, de conformidad a los siguientes antecedentes de hecho y fundamentos de derecho que a continuación pasamos a exponer: I.- ANTECEDENTES GENERALES : 1) Se ha deducido una demanda de cobro de pesos en contra de nuestra representada. Conforme al relato de la demanda, el titular de la acción de cobro sería la sociedad Redel Chile SpA, la cual habría efectuado trabajos de “Instalación y Suministro de Fibra Óptica y Mono Modo en Mantos Blancos”. Por dichos trabajos, ejecutados “el mes de octubre de 2015” , la actora emitió una factura “por la suma de $ 3.690.000. -”, monto que debería ser pagado por esta parte. 2) Ahora, para que pueda prosperar la relación procesal que se pretende trabar en autos, es necesario que quien comparece por la actora tenga la representación legal suficiente para actuar en nombre de Redel Chile SpA. 3) Cuando no se cumple con dicha exigencia formal básica, la demanda no podrá ser admitida a tramitación , como ha ocurrido en el presente caso al configurase la excepción dilatoria que pasamos a desarrollar. II.- EXCEPCIONES DILATORIAS LA EXCEPC IÓN ESTABLEC IDA EN EL Nº 2 DEL ARTÍCULO 303 DEL CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, EN RELACIÓN A LA PERSONER ÍA O REPRESENTAC IÓN LEGAL DEL QUE COMPARECE A NOMBRE DE LA DEMANDANTE: El libelo de autos contiene un error formal elemental , al infringir se lo dispuesto en el Nº 2 del artículo 303 del Código de Procedimiento Civil . Concretamente, por no encontrarse acreditada la personería o representación legal de quien comparece a nombre de la actora Redel Chile SpA . En efecto, se acompaña bajo el Nº 2 del primer otrosí del escrito de demanda un mandato judicial en que comparece Carlos Jesús Pérez Pérez , por si y como persona natural, otorgando mandato “ a don Pablo Esteban Troncoso Duarte (…) para que le represente en todo juicio de cualquier clase y naturaleza que sea y que actualmente tenga pendiente o le ocurra en lo sucesivo”. De esta manera, no se ha acompañado una escritura pública de mandato judicial debidamente otorgada por la actora Redel Chile SpA. Asimismo, tampoco consta en autos que Carlos Jesús Pérez Pérez, que es quien aparece otorgando la escritura de mandato judicial al abogado Pablo Esteban Troncoso Duarte, tenga la calidad de representante legal de dicha persona jurídica y que, a su vez, tenga poderes suficiente como para otorgar en forma individual una escritura de mandato judicial para que alguien en particular actúe en representación de Redel Chile SpA. Al respecto, el art. 424 del Código de Comercio señala: “La sociedad por acciones, o simplemente la "soci edad" para los efectos de este Párrafo, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación en el capital es representada por acciones. La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en este Párrafo, podrán ser establecidos libremente. En silencio del estatuto social y de las disposiciones de este Párrafo, la sociedad se regirá sup letoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas ”. A su vez, el inc. 2º del art. 425 del Código de Comercio indica que: “El acto de constitución de la sociedad irá acompañado de su estatuto, el que deberá expresar, a lo menos, las siguientes materias: 1. - El nombre de la sociedad, que deberá concluir con la expresión "SpA"; 2. - El objeto de la sociedad, que será siempre considerado mercantil; 3. - El capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado; 4.- La forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se design arán sus representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso, y 5.- La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada se dijere, tendrá este carácter”. Por su parte, el art. 427 del Código de Comercio estab lece que: “Las disposiciones del estatuto social serán modificadas por acuerdo de la junta de accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. Sin embargo, no se requerirá la celebración de l a junta antedicha si la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública o un instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación. Un extracto del documento de modificación o del acta respectiva, según sea el caso, será inscrito y publicado en la misma forma establecida en el artículo precedente. El extracto deberá hacer referencia al contenido de la reforma sólo cuando se haya modificado alguna de las materias señaladas en dicho artículo”. De lo expuesto, se aprecia con total n itidez que el libelo de autos es inepto atendido a que el abogado que supuestamente comparece en nombre de Redel Chile SpA claramente carece de personería o representación legal para actuar a nombre de dicha persona jurídica. Huelga decirlo US. pero no existe en nuestro derecho la figura de “heredero de la sociedad RODEL (sic) CHILE SPA”, que con gran dosis de creatividad se ha introducido en autos para intentar accionar infundadamente en contra de esta parte. POR TANTO, de conformidad a lo expuesto y a l o señalado en los artículos 303 y siguientes del Código de Procedimiento Civil y demás normas que sean pertinentes. A US. PEDIMOS: tener por interpuesta la excepción dilatoria señalada, someterla a tramitación, acogerla y declarar, en definitiva, que la d emanda de autos es inepta, con costas .
ALEJANDRO Firmado digitalmente
SERGIO Firmado digitalmente CESAR por ALEJANDRO CESAR ANDRES por SERGIO ANDRES ROMERO SEGUEL ROMERO Fecha: 2018.05.04 AVILES AVILES MUNITA Fecha: 2018.05.04 SEGUEL 15:18:13 -03'00' MUNITA 15:20:05 -03'00'