La resolución trata sobre la solicitud de inscripción de modificaciones a los estatutos de la sociedad CONSELVA S.A. En primera instancia se objetó la inscripción porque la junta general se realizó con solo 8 días de anticipación en vez de los 10 días requeridos, y porque los estatutos modificados otorgan al director ejecutivo la facultad de convocar juntas generales. En segunda instancia se confirma la objeción indicando que no se cumplió con los quórums requeridos ni con los plazos de convocatoria estable
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La resolución trata sobre la solicitud de inscripción de modificaciones a los estatutos de la sociedad CONSELVA S.A. En primera instancia se objetó la inscripción porque la junta general se realizó con solo 8 días de anticipación en vez de los 10 días requeridos, y porque los estatutos modificados otorgan al director ejecutivo la facultad de convocar juntas generales. En segunda instancia se confirma la objeción indicando que no se cumplió con los quórums requeridos ni con los plazos de convocatoria estable
La resolución trata sobre la solicitud de inscripción de modificaciones a los estatutos de la sociedad CONSELVA S.A. En primera instancia se objetó la inscripción porque la junta general se realizó con solo 8 días de anticipación en vez de los 10 días requeridos, y porque los estatutos modificados otorgan al director ejecutivo la facultad de convocar juntas generales. En segunda instancia se confirma la objeción indicando que no se cumplió con los quórums requeridos ni con los plazos de convocatoria estable
La resolución trata sobre la solicitud de inscripción de modificaciones a los estatutos de la sociedad CONSELVA S.A. En primera instancia se objetó la inscripción porque la junta general se realizó con solo 8 días de anticipación en vez de los 10 días requeridos, y porque los estatutos modificados otorgan al director ejecutivo la facultad de convocar juntas generales. En segunda instancia se confirma la objeción indicando que no se cumplió con los quórums requeridos ni con los plazos de convocatoria estable
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RES: 1265-2022-SUNARP-TR
ACTO SOLICITADO: Modificación de estatuto
TÍTULO: ESCRITURA PÚBLICA N° 1303 DE FECHA 05/10/2021
NOTARIO PÚBLICO: LUIS ENRIQUE CISNEROS OLANO
ANTECEDENTE REGISTRAL: 11000797
1. ¿DE QUÉ TRATA LA RESOLUCIÓN (HISTORIA DE LA RESOLUCIÓN)?
Se requiere la inscripción de modificaciones al material propiedad de
CONSELVA S.A registrado bajo el N° 1100797 ante el Registro Mercantil de Tarapoto, previa solicitud para tal efecto:
1) Escritura Pública N° 1303 que inserta el acta de junta de accionistas de fecha
31.08.2021 en la que se acuerda la modificación parcial de estatuto.
De conformidad con el artículo 116 de la Ley General de Sociedades, “El aviso
de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas prevista en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración”. Sin embargo, como se puede ver en la transcripción de la conferencia telefónica colocada en el documento público, la conferencia telefónica de la asamblea general del 31 de agosto de 2021 se envió el 23 de agosto de 2021, es decir, solo con 8 días de anticipación, de lo contrario, se dice que la llamada telefónica anterior está en contra de las reglas. Así que sigue el arte. 42 pulgadas a) Disposiciones generales del Registro Público, la acreditación del título se debe a fuerza mayor que afecta la validez del contenido del título.
Récord, el 98,34% del capital social está representado por 10.237.517 acciones cobradas. Sin embargo, al observar la partida 11000797, se puede observar que el capital social es de 11.678.186 acciones, de las cuales el 98,34% son 11.484.328 acciones. Pretende modificar el artículo 27 del Estatuto para referirse a las facultades del director general, otorgándole otras facultades ejecutivas, entre ellas:
◼ CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: Lo cual
contraviene el artículo 113 de la Ley General de Sociedades, en donde se reserva esta facultad al directorio, y de conformidad con el artículo 174 de la citada ley, “En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados financiero a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general”.
El recurrente apoyó su recurso, considerando que la convocatoria era ilegal
porque la asamblea general fue convocada solo tres días antes, y además porque el orden del día convocado preveía algunas modificaciones en los estatutos, en particular, lo mismo que el artículo 27 inciso. que incluía las facultades del administrador del día.
Es una asamblea general anual no obligatoria, que se convoca dentro de los diez días. Subcapítulo del artículo 116 El artículo 1, parte 2 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que el plazo de publicación de las preguntas contenidas en esta sección no debe ser inferior a tres días, como ya ha sucedido.
2. ¿QUÉ TEMAS TRATA LA RESOLUCIÓN?
Se trata de los acuerdos sobre los siguientes asuntos materia de la convocatoria:
1. Otorgamiento de Poderes a don Rubén Darío Trigoso Paredes.
2. Modificación de estatutos.
3. Otorgamiento de facultades.
En el asiento N° 186, que continúa en el asiento electrónico N° 11000797 del
Registro Mercantil de Tarapoto, se inscribe en este asiento la sociedad Comercial Selva NOR Peruana S.A., cuyos estatutos fueron inscritos el 6 de febrero de 1987.
En el numeral 10 de este documento de 28 de marzo de 2000, con la
denominación No. 84992 de 21 de marzo de 2000, se inscribe un acuerdo de adecuación de los estatutos a la nueva Ley General de Sociedades. (Nombre de archivo) Este elemento C00023 enumera los últimos nombramientos de la junta registrados en virtud del acuerdo de la 30/01 2019 incluyendo: • PRESIDENTE: RUBÉN DARÍO TRIGOSO PAREDES. • VICEPRESIDENTA: LESLIE CAROL TRIGOSO GARCÍA. • DIRECTOR: MARÍA GLADIS GARCÍA FLORES DE TRIGOSO. • DIRECTOR: RUBÉN DARÍO TRIGOSO GARCÍA. • DIRECTOR: SALOMÓN GARCÍA LÓPEZ
Inscrito en el registro B00030, en asamblea general del 23 de enero de 2021
como resultado de un aumento de capital por un monto total de S/11,678,186.00, representativo de 11,678,186 acciones nominales ordinarias y ordinarias, acordándose realizar modificaciones parciales definitivas a los estatutos sociales por cada S/ Valor 1,00.
En el punto C00026 del 24 de noviembre de 2021, se indicó que, de acuerdo a
la asamblea general del 31 de agosto de 2021, registrada en el Protocolo No. 03 32-51 en página, legalizado en 2017/2019. en diciembre. Ante el Notario Público, Luis Enrique Cisneros Olano acordó designar como apoderado de facto a Rubén Darío Trigoso Paredes y le otorgó poderes y facultades. aparece de este artículo.
3. ¿CUAL ES EL CRITERIO DE LA PRIMERA INSTANCIA?
Estos derechos fueron calificados en primera instancia en su totalidad, objetando
su constancia en escritura pública sobre el quórum de la junta general, si bien en la junta general se aumentó el 98,34% del capital social, representado por 10.237.517 acciones. Nota del ítem: El capital social es de 11.678.186 acciones. También establece que para modificar el artículo 27 de los estatutos, el director ejecutivo tiene el derecho de convocar una asamblea general, lo cual es una violación del artículo 113 de la LGS.
El registrador también niega que la inscripción haya sido fundamentalmente
viciada, afirmando que la junta general de socios se celebró el 31 de agosto de 2021, solo 8 días antes, en violación del artículo 116 de la Ley de Sociedades Generales, que debe tener lugar en por lo menos con diez días de antelación.
4. ¿CUAL ES EL CRITERIO DE LA SEGUNDA INSTANCIA?
El derecho a celebrar un acuerdo de junta general incluye, entre otras cosas, una revisión de la validez del aviso, si se requiere el quórum requerido para convocar efectivamente la junta general y si el acuerdo ha sido aprobado por la mayoría requerida. Así, el artículo 126 de la LGS establece que para que la asamblea general pueda adoptar efectivamente acuerdos en materias como el artículo 115 de la LGS (modificación de los estatutos sociales), es necesario que se convoque por primera vez. cuando se hayan deducido las dos terceras partes de la junta general. Si existen acciones de suscripción con derecho a voto, en segundo lugar, será suficiente la presencia de, al menos, las tres quintas partes de las acciones de suscripción con derecho a voto.
Por lo tanto, se basa en el acta de la asamblea general del 31 de agosto de 2021,
cuyo objeto es otorgar poderes y reformar los estatutos, LGS art. 115, 2 y 9 anteriores de los estatutos. concluyó que las reuniones celebradas no cumplieron con las obligatorias. Asimismo, la junta general ordinaria de accionistas no corresponde a la prevista en los estatutos sociales, por lo que se realiza antes del tipo de “otras circunstancias” del artículo 116 de la LGS.
Como ya se mencionó anteriormente, las reglas anteriores con respecto a la
convocatoria de juntas generales dividen las juntas generales en dos categorías: juntas anuales obligatorias y juntas anuales estatutarias y excluyen otras juntas generales de accionistas, es decir, los que no sean eventos anuales obligatorios y estén en el estatuto Eventos anuales previsto en el inciso 5.
Una vez determinado el tipo de reunión, el artículo 116 de la LGS obliga a
verificar si se trata de reuniones anuales no obligatorias o no programadas. estatutos, se emitirá un aviso presuntivo. No menos de tres días. Haciendo referencia al diario Voces del 31 de agosto de 2021, en el que se publicó la invitación a la asamblea general, que se realizará el 24 de agosto de 2022, se puede apreciar que el plazo de publicación según la ley es mayor a tres días. Esto corresponde a un error de recuperación del registro.
Como ya se indicó, existen dos causales de denegación de registro además de
los vicios, pero de la lectura de las causales de apelación se desprende que únicamente ésta es claramente impugnada, por lo que sólo se considera en este análisis. los casos extremos que involucran la opinión del registrador deben preservarse en la transferencia del título a la condición de observador porque el apelante no los impugnó en su apelación.
