Medtronic Sentencia Cámara

Poder Judicial de la Nación
Cámara Nacional de Apelaciones en lo

Comercial
SALA E
14783 / 2017 ADVANCED MEDICAL TECHNOLOGIES (AMT) S.A. c/

MEDTRONIC LOGISTICS LLC Y OTROS s/ORDINARIO
Juzg. 30 Sec. 59 14-15-13
Buenos Aires, 22 de junio de 2018.-

Y VISTOS:
1. Medtronic Logistics LLC, por
intermedio de su letrado apoderado, apeló la resolución
de fs. 6459/6461 en la que el juez de grado desestimó la
excepción de incompetencia que opuso oportunamente.
Sostuvo el recurso con el memorial de fs.
6470/6487, que fue contestado por la actora a fs.
6491/656.
La Representante del Ministerio Público
Fiscal emitió su dictamen a fs. 6513/6515.
2. Resulta que la accionante demandó por
los daños y perjuicios que le habría ocasionado la
resolución del contrato de distribución con el que se
vinculó con la recurrente que a su criterio fue
infundada, intempestiva y unilateral.
Dicho contrato cuenta con una cláusula en
Fecha de firma: 22/06/2018 Expte. N° 14783 / 2017 1

Firmado por: MIGUEL F. BARGALLÓ, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: ÁNGEL O. SALA, JUEZ DE CAMARA
Firmado por: HERNÁN MONCLÁ, JUEZ DE CAMARA
Firmado(ante mi) por: MIGUEL E. GALLI, PROSECRETARIO DE CÁMARA
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la que se prorrogó la jurisdicción. En efecto, nótese que
en la cláusula 15 se estableció que “Toda disputa que
resultare de este Contrato o en relación con él quedará
sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales
referidos en la Cláusula 1. No obstante lo anterior, el
PRINCIPAL podrá procurar medidas cautelares y/o
presentar una acción por cobro de deudas contra el
DISTRIBUIDOR en cualquier tribunal competente. EL
DISTRIBUIDOR acuerda someterse a la jurisdicción de
cualquier tribunal… y renuncia a cualquier objeción
respecto de la sede o foro en ese sentido” (v. fs. 2836).
Cabe aclarar que en dicho vínculo
contractual la actora es “el distribuidor” y la
recurrente “el principal”, y a su vez se destaca que en
la mencionada cláusula 1 se estableció la jurisdicción en
Minnesota, Estados Unidos (v. fs. 2796).
Concretamente el juez a-quo tuvo por no
escrita la cláusula de jurisdicción por considerarla
abusiva en cuanto que exhibe una clara asimetría en los
beneficios en favor del principal y una evidente
desventaja y perjuicio excesivo para el distribuidor que
es, según dijo, la parte débil del contrato de
distribución que calificó como un contrato de adhesión .
Para fundar esa posición señaló que el
distribuidor está generalmente subordinado técnica y
económicamente al distribuido colocándolo en una posición
de debilidad que, según explicó, ha llevado a la doctrina
a calificar a estos contratos como celebrados por
adhesión.
Expte.
Fecha de firma: N° 14783 / 2017
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En virtud de esta circunstancia, por la
que juzgó que se encontraba vulnerada la relación de
equivalencia y contrariado los parámetros de la buena fe,
es que dispuso aplicar la sanción reglada en el CCCyCom:
988: b.
3. Medtronic Logistics LLC se agravió por
esa decisión alegando que no es aplicable al caso las
normas del Código Civil y Comercial de la Nación, sino
las del derogado Código de Vélez Sarfield.
Asimismo sostuvo que no está probado que
el contrato de distribución celebrado con la actora sea
de adhesión y que, a su criterio y por los argumentos
bridados en su expresión de agravios, la cláusula 15 no
es abusiva.
4. Esta Sala comparte lo dicho por el
juez de grado respecto a que el contrato de distribución,
en cuanto contrato de colaboración empresaria, es
generalmente un contrato de adhesión en el que se fijan
pautas uniformes para los distribuidores, tanto de
estructura como de actuación, en el que suele existir una
relativa subordinación del distribuidor al distribuido
(v. esta Sala, “Casa Otto Hess c/ Terumo Medical
Corporation s/ ordinario”, del 12.04.11).
Pues es costumbre en el comercio que el
sistema de distribución se instrumente con contratos por
adhesión a condiciones generales debido a la necesidad de
producir una integración vertical de la empresa para la
cual hace falta un control por parte de una unidad de
decisión centralizada y por la protección de bienes del

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otorgante, como puede ser la marca, la imagen, el know
hou, según el caso, que requiere el ejercicio de cierto
control sobre aquel a quien se ceden esos elementos (v.
Lorenzetti, Ricardo Luis; “Abuso del derecho, contratos
de duración y distribución”, publicado en Revista de
Derecho Privado y Comunitario. Abuso de Derecho”, Tomo
16, pág. 98).
En función de ello, y frente al análisis
preliminar que debe hacerse para determinar la
competencia jurisdiccional, no es razonable exigir una
prueba acabada sobre la condición de “adhesión” del
contrato. Por el contrario, juzga la Sala que, a priori,
debe presumirse de que no se trata de un contrato
paritario.
Para llegar a esa conclusión solo hace
falta observar el estilo de la redacción de las cláusulas
contractuales, el cual lleva a intuir que éstas se
encontraban predispuestas (v.gr.: utiliza constantemente
expresiones genéricas al punto de expresar las palabras
“Principal” y “Distribuidor” para identificar a las
partes contratantes prácticamente sin recurrir a sus
denominaciones sociales o bien habla del “territorio”
especificando únicamente al inicio del texto de que se
refiere al territorio argentino; etc.).
Es cierto que la recurrente cuestionó la
aplicación del CCyCom: 988: b porque el contrato fue
celebrado antes de su entrada en vigencia. Pero la
solución no varía cuando sometemos la cuestión a la regla
establecida en el CCiv: 1071 que disponía que la ley no
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ampara el ejercicio abusivo de los derechos y que se
consideraba tal al que contraríe los fines que aquélla
tuvo en mira al reconocerlos o al que exceda los límites
impuestos por la buena fe, la moral y las buenas
costumbres.
En el sub-lite el magistrado de primera
instancia ha sido claro y preciso al revelar la asimetría
que la cláusula 15 del contrato provoca al reconocer a la
recurrente la amplísima facultad de decidir en que
jurisdicción demandar mientras que, por el contrario,
impone a la actora los tribunales de Minnesota -Estados
Unidos- como única jurisdicción posible donde recurrir
para reclamar sus derechos emergentes del contrato siendo
que se trata de una sociedad comercial constituida en
nuestro país.
No se ignora que la sola circunstancia de
tratarse de una cláusula de prórroga incorporada a un
contrato celebrado por adhesión de una de las partes a
condiciones generales predispuestas no basta para
desvirtuar la eficacia de la prórroga; por ello es
necesario enjuiciar especialmente si media una
irrazonable disparidad de poder negociadora que permita
invalidar el consentimiento (v. Boggiano, Antonio;
“Derecho Internacional Privado”, pág. 117, año 2008).
Esa evidente disparidad que hay entre la
amplia potestad que se atribuyó la recurrente de optar
por la jurisdicción que desee frente a la forzada
renuncia al juez natural que la mencionada cláusula
impuso a la actora contradice el principio de la buena

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fe, la moral y las buenas costumbres que el CCiv: 1071
fijó como parámetro de valoración.
La norma contractual cuestionada coloca a
la actora en una clara situación de indefensión al exigir
que litigue en la ciudad de Minnesota siendo una sociedad
constituida en la Argentina y que las obligaciones
contractuales asumidas se ejecutaban en este país.
En vista de lo expuesto, y de
conformidad con lo dictaminado por la Fiscal General en
su dictamen de fs.6513/6515 cuyos argumentos esta Sala
comparte y a los que se remite por razones de brevedad,
cabe rechazar los agravios esgrimidos con costas.
5. Por lo expuesto, se resuelve: rechazar
los agravios y confirmar la decisión apelada, con costas
a la vencida.
Comuníquese (cfr. Acordada C.S.J.N. N°
15/13), notifíquese a la Representante del Ministerio
Público Fiscal y devuélvase sin más trámite,
encomendándose al juez de la primera instancia las
diligencias ulteriores y las notificaciones pertinentes
(CPr: 36:1).
HERNÁN MONCLÁ
ÁNGEL O. SALA
MIGUEL F. BARGALLÓ
Expte.
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#30151601#208161693#20180622124021484
MIGUEL E. GALLI
PROSECRETARIO DE CÁMARA

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Fecha de firma: 22/06/2018 Expte. N° 14783 / 2017 1

Fecha de firma: 22/06/2018 Expte. N° 14783 / 2017 3

Fecha de firma: 22/06/2018 Expte. N° 14783 / 2017 5

Fecha de firma: 22/06/2018 Expte. N° 14783 / 2017 7

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