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4 Sociedad Anónima
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Artículo 87.- Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.
Artículo 88.- La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de
cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras
“Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”
Artículo 89.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se
requiere:
I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté
íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor
de cada acción pagadera en numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en
todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Artículo 90. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante
fedatario público, de las personas que otorguen la escritura o póliza
correspondiente, o por suscripción pública, en cuyo caso se estará a lo
establecido en el artículo 11 de la Ley del Mercado de Valores.
Artículo 91. La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá
contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de
sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad
o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas
del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de
separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las
bases para su determinación.
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o
exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más
accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del
quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas,
exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de
voto a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a
acuerdos respecto de asuntos específicos.
e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se
refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por
sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las
decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o
bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.
Artículo 92.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción
pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de
Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los
requisitos del artículo 6º, excepción hecha de los establecidos por las fracciones I
y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la
fracción V.
Artículo 93.- Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del
programa, y contendrá:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y
valor;
III.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibición;
IV.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinación de éstos;
V.- La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La fecha de la suscripción, y
VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los
estatutos.
Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y
entregarán el duplicado al suscriptor.
Artículo 94.- Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada
al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en
numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, para que sean
recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.
Artículo 95.- Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al
protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.
Artículo 96.- Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los
artículos 94 y 95, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o
tener por no suscritas las acciones.
Artículo 97.- Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de
un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un
plazo menor.
Artículo 98.- Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo
anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro
motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados
y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.
Artículo 99. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los
fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la
reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa,
en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
Artículo 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupará:
I.- De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto
de estatutos;
II.- De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del
numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores
no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en
especie;
III.- De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren
reservado en las utilidades;
IV.- De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de
funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de
quiénes de los primeros han de usar la firma social.
Artículo 101.- Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad,
se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.
Artículo 102.- Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad
anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con
respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
Artículo 103.- Son fundadores de una sociedad anónima:
I.- Los mencionados en el artículo 92, y
II.- Los otorgantes del contrato constitutivo social.
Artículo 104.- Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio
que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo
porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
Artículo 105.- La participación concedida a los fundadores en las utilidades
anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de
diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá
cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco
por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.
Artículo 106.- Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior,
se expedirán títulos especiales denominados “Bonos de Fundador” sujetos a las
disposiciones de los artículos siguientes.
Artículo 107.- Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni
autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni
para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la
participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo queen el mismo
se indique.
Artículo 108.- Los bonos de fundador deberán contener:
I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;
III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de
constitución;
IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos
emitidos;
V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante
el cual deba ser pagada;
VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo
que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;
VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento
conforme a los estatutos.
Artículo 109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de
sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la
participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.
Artículo 110.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible
con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127.
Artículo 111.- Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad
anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las
disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su
naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
Artículo 112.- Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.
Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en
varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase,
observándose siempre lo que dispone el artículo 17.