Modelo de Minuta Contrato Fiduciario
Modelo de Minuta Contrato Fiduciario
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EXPLOTACIÓN O PRODUCCIÓN
CAPÍTULO I
CONSIDERACIONES Y DEFINICIONES
1.2. DEFINICIONES:
Para efectos de este contrato, las palabras o términos que a continuación se relacionan
tendrán el significado que aquí se establece:
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EL CONTRATO: es el contrato de XXXXXXXX de hidrocarburos denominado
“XXXXXXXXXX”, en virtud del cual se otorgó al FIDEICOMITENTE el derecho de explorar
y explotar hidrocarburos, suscrito el XXXXXX.
DESTINATARIOS DE PAGOS: Serán las personas naturales y/o jurídicas a las cuales la
FIDUCIARIA realizará los pagos por orden escrita del FIDEICOMITENTE en los montos
indicados, descontando de la Subcuenta correspondiente los recursos existentes en el
FIDEICOMISO y hasta la concurrencia de los mismos.
PAGOS: Son todos aquellos desembolsos que con cargo a los recursos de la Subcuenta
del Fondo de Abandono asignada por Área de Explotación o Producción, deberá realizar
la Fiduciaria en desarrollo del fideicomiso, con base en las instrucciones y documentos
requeridos aportados por el Fideicomitente a través del ordenador del gasto; destinado
exclusivamente al desarrollo del Programa de Abandono del Contrato sobre el Área de
Explotación o Producción, los cuales en todos los casos deben estar autorizados previa y
expresamente por la ANH.
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ORDENADOR DE PAGOS: Es la persona(s) designada(s) e inscrita(s) por el
FIDEICOMITENTE ante la FIDUCIARIA, y autorizada(s) por éste para que imparta
instrucciones de pago a ésta.
CAPITULO II
2.1 MANIFESTACIÓN DE LAS PARTES: Las partes dejan expresa constancia que el
presente contrato ha sido libre y ampliamente discutido y deliberado en los aspectos
esenciales y substanciales, en un plano de igualdad y equivalencia de condiciones
para cada una de ellas.
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Gubernamental o de persona alguna en relación con la celebración del contrato y
la ejecución del mismo.
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CAPITULO III
CAPÍTULO IV
4.1. OBJETO: El presente contrato de fiducia tendrá por objeto: (i) La transferencia a
LA FIDUCIARIA a título de Fiducia en Garantía, Administración y Pagos por parte
del FIDEICOMITENTE, del valor correspondiente al Fondo de Abandono de
acuerdo con lo previsto en la cláusula XXXXXX del CONTRATO, (ii) La
transferencia de los demás recursos que sean necesarios para mantener
actualizado el Fondo de Abandono del Área de Explotación o Producción
XXXXXXX, de acuerdo con lo establecido en la cláusula XXXX del Contrato de
XXXXXXX y el Fondo de Reserva. (iii) La administración de los recursos
económicos transferidos los cuales deberán ser usados exclusivamente para la
realización de las actividades de abandono del Área de Explotación o Producción
que aplique, (iv) La Inversión de los recursos económicos administrados en los
términos establecidos en la Cláusula XXX del Capítulo Séptimo del presente
contrato, (v) La realización de los pagos ordenados por el FIDEICOMITENTE o la
restitución de recursos a éste último, según las instrucciones que en tal sentido el
FIDEICOMITENTE imparta a la FIDUCIARIA, previa aprobación expresa y escrita
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de la ANH. Y (vii) La restitución al FIDEICOMITENTE a título de devolución de
aportes de recursos excedentes que resulten a su favor si los hubiere, a la
terminación del presente contrato de fiducia, una vez sean atendidos los pagos del
programa de Abandono, previa autorización expresa y escrita de la ANH.
CAPITULO V
5.2 PATRIMONIO AUTÓNOMO: Para todos los efectos legales, con los bienes
transferidos a título de Fiducia en Garantía, Administración y Pagos por el
FIDEICOMITENTE, los que se transfieran en un futuro y los rendimientos generados
por las inversiones efectuadas, se conformará el Patrimonio Autónomo denominado
FIDEICOMISO XXXXXXX - FONDO DE ABANDONO XXXXXXXXXXX el cual estará
afecto a la finalidad contemplada en este contrato y se mantendrá separado del
resto de activos de la FIDUCIARIA y de los que pertenezcan a otros patrimonios
autónomos.
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garantizan obligaciones contraídas en el cumplimiento de la finalidad perseguida
con este contrato de conformidad con lo establecido en los artículos 1227 y 1233 del
Código de Comercio, por lo tanto, las obligaciones que se contraigan en
cumplimiento del objeto e instrucciones de este contrato, están amparadas
exclusivamente por los activos de este Patrimonio Autónomo, de manera que los
acreedores de dichas obligaciones no podrán perseguir los bienes vinculados a
otros patrimonios autónomos bajo la administración de la FIDUCIARIA, ni los que
pertenecen al patrimonio de la FIDUCIARIA; así como los acreedores de dichos
patrimonios autónomos y de la FIDUCIARIA tampoco podrán perseguir los activos
del presente Patrimonio Autónomo.
CAPITULO VI
DE LAS PARTES
CAPITULO VII
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1. Exigir a la FIDUCIARIA el cumplimiento de las obligaciones contractuales y
legales a su cargo conforme a los términos previstos en este contrato y en la Ley.
2. Exigir a la FIDUCIARIA las rendiciones de cuentas y los informes en los términos
y plazos previstos en este contrato conforme a la legislación vigente.
3. Exigir a la FIDUCIARIA que lleve una contabilidad separada para el manejo de
los recursos del presente contrato.
4. Exigir a la FIDUCIARIA a la terminación de este contrato por causas
contractuales o legales, proceder a la liquidación del Patrimonio Autónomo y a la
restitución de los bienes que a la fecha de la liquidación conforma el patrimonio
autónomo, de acuerdo a lo establecido en este contrato.
5. Los demás derechos establecidos en este contrato y en la Ley.
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8. Instruir a la FIDUCIARIA en todos los eventos en que esta se lo solicite por
escrito.
9. Prestar todo el soporte técnico y administrativo que se requiera para el
cumplimiento de las obligaciones a cargo de la FIDUCIARIA y que esté dentro
de sus obligaciones como FIDEICOMITENTE.
10. Reconocer el valor de los costos y gastos en que la Fiduciaria haya incurrido
para dar cumplimiento a la gestión encomendada, según lo previsto en el
presente contrato.
11. Pagar la comisión FIDUCIARIA a que se refiere la Cláusula XX del Capítulo
Noveno y los gastos a que alude la Cláusula XX del mismo Capítulo del presente
contrato.
12. El FIDEICOMITENTE, en calidad de garante, constituye una garantía mobiliaria
a favor de la ANH, en los términos de la Ley 1676 de 2013 o las normas que la
reglamenten o la modifiquen.
13. Las demás asignadas por la ley o por este contrato.
1. Realizar diligentemente las gestiones necesarias para el desarrollo del objeto del
contrato, de conformidad con lo establecido en el mismo y las instrucciones
impartidas por EL FIDEICOMITENTE.
2. Recibir los valores correspondientes al Fondo de Abandono de acuerdo con lo
previsto en la cláusula XXXX del CONTRATO, en la cuenta que para el efecto
abra la FIDUCIARIA.
3. Invertir temporalmente las sumas de dinero del Patrimonio Autónomo, en las
Carteras Colectivas abiertas administradas por la FIDUCIARIA, mientras se
destinan al cumplimiento del objeto del presente contrato. Los reglamentos de
las respectivas carteras colectivas, han sido entregados por la FIDUCIARIA, y el
FIDEICOMITENTE declara conocerlos y aceptarlos. EI FIDEICOMITENTE
autoriza de forma expresa mediante la firma del presente contrato que los
recursos se mantengan en depósitos a la vista en la matriz y subsidiarias de la
FIDUCIARIA.
4. Informar semestralmente a la ANH sobre el estado de los bienes fideicomitidos,
los pagos realizados y si existe alguna situación conocida por la FIDUCIARIA
que ponga en peligro la ejecución del contrato de Fiducia en Garantía,
Administración y Pagos.
5. Efectuar los pagos ordenados por EL FIDEICOMITENTE o la restitución de
recursos a éste último, según las instrucciones que en tal sentido el
FIDEICOMITENTE imparta a la FIDUCIARIA, y en el caso de remanentes
existentes con posterioridad a la finalización de las actividades de abandono,
previa aprobación expresa y escrita de la ANH.
6. Mantener los bienes del Patrimonio Autónomo separados de los suyos y de los
que correspondan a otros negocios fiduciarios.
7. Ejercer las acciones o proponer las excepciones legales, inherentes a su calidad
de propietario fiduciario, respecto de los bienes del patrimonio autónomo, en
cuanto sea informada por el FIDEICOMITENTE, de los hechos que originen la
exigencia de tal ejercicio. Queda entendido que, el ejercicio de dichas acciones
o excepciones está supeditado a la información que sobre los hechos que los
haga necesarios le proporcione EL FIDEICOMITENTE, quien es por lo tanto
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responsable de los perjuicios que se causen con la omisión en proporcionar la
información.
8. Pedir instrucciones al FIDEICOMITENTE, cuando en la ejecución del contrato se
presentaren hechos sobrevinientes e imprevistos, que impidan el cumplimiento
de sus obligaciones contractuales. Cuando la FIDUCIARIA haga uso de esta
facultad quedarán en suspenso todas las obligaciones relacionadas con el
asunto consultado hasta la fecha en la cual se produzca la respuesta por parte
de EL FIDEICOMITENTE, sin que pueda imputársele por este hecho
responsabilidad a la FIDUCIARIA.
9. Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera de Colombia cuando tenga
fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones, o deba,
cuando las circunstancias así lo exijan, apartarse de las autorizaciones
contenidas en este contrato o de las instrucciones impartidas por EL
FIDEICOMITENTE en el desarrollo del mismo. Cuando la FIDUCIARIA haga uso
de esta facultad quedarán en suspenso todas las obligaciones relacionadas con
el asunto consultado hasta la fecha en la cual se produzca la respuesta por
parte de la Superintendencia Financiera, sin que pueda imputársele por este
hecho, responsabilidad alguna a la FIDUCIARIA.
10. Llevar una contabilidad separada de este negocio, de conformidad con las
disposiciones legales que regulan la materia.
11. Rendir cuentas comprobadas de su gestión cada seis (6) meses, la cual deberá
ser presentada al FIDEICOMITENTE dentro de los 15 días calendario siguientes
a la fecha del respectivo corte, remitiendo copia a la ANH en su calidad de
BENEFICIARIO, de conformidad con lo establecido en la Circular Básica
Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia y todas aquellas que la
aclaren modifiquen o adicionen.
12. Presentar la rendición final de cuentas de su gestión, al terminar el contrato de
Fiducia Mercantil al FIDEICOMITENTE y a la ANH en calidad de
BENEFICIARIO.
13. Las demás obligaciones necesarias para dar cumplimiento al objeto contractual
estipulado.
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7.4. RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA: La responsabilidad que adquiere la
FIDUCIARIA es de medio y no de resultado y, por lo tanto, responderá hasta por
culpa leve en el desarrollo de su gestión. Además, la FIDUCIARIA solo será
responsable por la recepción y pago con los recursos existentes en el Patrimonio
Autónomo, por lo tanto no está obligada a asumir con recursos propios financiación
alguna derivada del presente contrato, y no responderá por las obligaciones del
FIDEICOMITENTE ni por los incumplimientos que por defecto en la entrega de los
recursos necesarios para efectuar los pagos se puedan presentar durante la
ejecución del contrato.
CAPITULO VIII
PROCEDIMIENTO OPERATIVO
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los tres (3) días hábiles siguientes, siendo la forma de pago únicamente mediante
abono en cuenta bancaria del beneficiario del pago o desembolso.
CAPITULO IX
COSTOS Y GASTOS
9.1. COSTOS Y GASTOS: Todos los costos, gastos y pagos, necesarios para el
cumplimiento del objeto del presente contrato y los que se generen por su
constitución, ejecución, desarrollo y disolución o liquidación, sean ellos de origen
contractual o legal, al igual que la remuneración de la FIDUCIARIA serán con cargo
a los recursos del Fondo de Reserva o asumidos directamente por EL
FIDEICOMITENTE, quien los pagará a la FIDUCIARIA con la sola demostración
sumaria de los mismos; dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la
presentación de la cuenta por parte de ésta, en la dirección que se encuentre en sus
registros.
1. La comisión fiduciaria
2. Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la ejecución del contrato,
cuando las circunstancias así lo exijan.
3. Los gastos bancarios, impuestos o similares que se generen en la ejecución y
desarrollo del presente contrato, tales como Impuesto de Timbre, Gravamen a
los Movimientos Financieros.
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4. El pago de los tributos (impuestos, tasa y contribuciones de cualquier orden
territorial o administrativo) y otros gastos que se causen con ocasión de la
celebración, ejecución, terminación y liquidación de este contrato o de los actos
y contratos en los cuales el patrimonio autónomo debe participar, de acuerdo
con la ley o lo pactado que le corresponda asumir.
5. El pago de honorarios para la protección de los bienes del Patrimonio
Autónomo, así como los gastos en que deba incurrirse por razón de procesos
judiciales en los cuales haya de intervenir la FIDUCIARIA en defensa de los
bienes del patrimonio autónomo.
6. El pago de los honorarios y gastos generados por los procesos Judiciales que
inicie la FIDUCIARIA, tendientes a lograr la restitución de los bienes
fideicomitidos.
7. El pago de las primas correspondientes a los seguros que deba incurrirse por
razón de procesos judiciales en los cuales haya de intervenir la FIDUCIARIA en
defensa de los bienes del Patrimonio Autónomo.
8. El pago del valor de las multas o sanciones que llegaren a causarse con cargo
del Patrimonio Autónomo con ocasión del desarrollo del contrato de Fiducia en
Garantía, Administración y Pagos.
9. Los gastos de la revisoría fiscal por concepto de honorarios, cuando se requiera
de su dictamen sobre los estados financieros del fideicomiso por solicitud del
FIDEICOMITENTE, la Superintendencia Financiera o cualquier entidad
administrativa a judicial.
10. Los costos por la elaboración de informes diferentes a los estipulados en el
presente contrato, los cuales serán definidos previamente entre el
FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA con anterioridad a la elaboración del
respectivo informe.
11. Los gastos de viaje en que incurra la FIDUCIARIA con ocasión del desarrollo de
la gestión que le ha sido encomendada.
12. Los gastos que ocasionen la disolución o liquidación del Patrimonio Autónomo.
13. Todos aquellos gastos directos o indirectos que sean necesarios para el buen
desarrollo del objeto del contrato.
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sumas adeudadas a la FIDUCIARIA, vencidos los quince (15) días hábiles
siguientes al requerimiento efectuado por la FIDUCIARIA.
CAPITULO X
DURACIÓN Y TERMINACIÓN
CAPITULO XI
LIQUIDACIÓN
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11.1. LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: Ocurrida la terminación del presente contrato, la
gestión de la FIDUCIARIA deberá dirigirse exclusivamente a realizar actos
directamente relacionados con la liquidación del Patrimonio Autónomo. Terminado el
contrato por cualquiera de las causales previstas en el Capítulo X, se procederá a la
liquidación del Patrimonio Autónomo en el siguiente orden:
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11.2. DOCUMENTOS SOPORTE PARA LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO: El
Fideicomitente para efectos de liquidar el Contrato de fiducia y solicitar el reintegro o
liberación de los recursos no utilizados, debe aportar a la Fiduciaria la autorización
expresa y escrita de la ANH.
CAPITULO XII
EL FIDEICOMITENTE:
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Dirección: Caxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
Ciudad: Bogotá.
La FIDUCIARIA:
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Dirección: Caxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
EL BENEFICIARIO:
Teléfono: 5931717
Ciudad: Bogotá.
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12.2. DOMICILIO: Para el cumplimiento de las obligaciones del presente contrato las
partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá D.C.
CAPITULO XIII
CAPITULO XIV
CAPITULO XV
15.1 CESIÓN: Una vez perfeccionado el presente contrato, este podrá cederse, previa
autorización escrita de cada una de las partes y de la ANH. En el evento de ser
cedido a otra sociedad fiduciaria, por instrucción del FIDEICOMITENTE, éste deberá
indemnizar a la FIDUCIARIA, por un valor equivalente a tres (3) meses de comisión
fiduciaria.
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CAPITULO XVI
CAPITULO XVII
ACTUALIZACION DE INFORMACIÓN
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CAPITULO XVIII
CONFLICTOS DE INTERES
CAPITULO XIX
GESTION DE RIESGOS
CAPÍTULO XX
CAPITULO XXI
LEGISLACIÓN APLICABLE
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21.1. LEGISLACIÓN APLICABLE: En lo no previsto en las cláusulas anteriores, el
presente contrato se regulará por la legislación de la República de Colombia y en
especial por lo que dispone el Código de Comercio y el Estatuto Orgánico del
Sistema Financiero.
CAPITULO XXII
PERFECCIONAMIENTO Y VIGENCIA
LA FIDUCIARIA EL FIDEICOMITENTE
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