Firmado digitalmente

por COBARRUBIAS
FIGUEROA Omar
Alexis
(FAU20376082114)

eEnerSur
Fecha: 2016.03.29
10:31:42 -05'00'

GF 'e OSINERGMIN
GERENCIA DE REGULACION DE TARIFAS
RECIBIDO HORA 10:31

29 MAR 2016
002890-2016 000371-2015
TRAMITE EXPEDIENTE
Señor LA RECEPCION DEL DOCUMENTO
Jesús Tamayo Pacheco NO INDICA CONFORMIDAD
Presidente de¡ Consejo Directivo
OSINERGMIN
Bernardo Monteagudo 222
Magdalena del Ma r.-

ASUNTO: Envió del Contrato con Clientes Libres

Carta N°: ENR-213-2016

Lima, 18 de marzo de 2016

De nuestra mayor consideración,

Es grato dirigirnos a ustedes para alcanzarles adjunto una copia de¡ Contrato de Suministro de Electricidad
entre EnerSur S.A. y Corporación Peruana de Productos Químicos S.A.

Sin otro particular, y agradeciendo anticipadamente su atención a la presente nos suscribimos de ustedes.

Atentamente,

viaaimuran,wez
Jefe de Veçíts y Gestión de Clientes

Adj.: Copia Contrato entre EnerSur S.A. y Corporación Peruana de Productos Químicos S.A.

1 rTij
Í1 kECiOÑAL LIMA
H-h 1.1EC111 311.)O
jGFHL
21 MAR, 2O3

EnerSur es una empresa de generación y comercialización de energía eléctrica. Oficina Lima: Av. República de Panamá 3490, San Isidro, Lima 27 - Perú.
Operación Vuncán: km 74.5 Carretera Carhuamayo - Oxapampa, Poblado de Santa Isabel, Paucartambo, Pasco - Perú. Operación 110: Km. 120.5 Carretera
Costanera Sur, Casilla Postal 210 110— Moquegua. Operación Chilca: Alt. Km. 63.5 Carretera Panamericana Sur, Chilca, Lima - Perú. Operación Quitaracsa:
Calle Sta. Rosa N1 102— 104, Huallanca - Huaylas. Ancash - Perú.

Fecha : 21/03/2016 Hora: 12:20PM
11111111111111111111011111111111111 DUI

CARGO DE DOCUMENTO INGRESADO

Trámite 2016-41233 - Osinergmin Central - 1 2016/03/21 12:20 PM

Remitente ENERSUR S.A.

Documento CARTA Nro. ENR-213-2016

Dirección AV. REPUBLICA DE PANAMA NRO. 3490

Asu rito ENVIO DE CONTRATO CON CLIENTES LIBRES

Observación 42 FOLIOS

Oficina de Destino PRESIDENCIA

Recuerde que para un próximo trámite debe señalar el número de expediente 201600041233

Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería

Bernardo Monteagudo 222
Servicio telefónico de atención al ciudadano: LIMA 01-2193410/PROVINCIAS 0800-41800(1inea gratuita)
NBARRIGA
 MEMORANDUM N°2016.03.17.01

EsUmado Sr. Sánchez:

Adjunto a la presente remito el documento indicado en la referencia para su archivo.

Atentamente,

Alvaro Cevallos Arrascue

Sub Gerente de Logística
 CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRiCIDAD

ENTRE

ENERSUR S.A.

CORPORACION PERUANA DE PRODUCTOS QUIMICOS S.A.

06 de febrero de 2016

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 ÍNDICE GENERAL DEL CONTRATO

Cláusulas Contenido Página

Cláusula Primera Antecedentes 3
Cláusula Segunda Definiciones; Interpretación - 4
Cláusula Tercera Objeto del Contrato; Mercado Libre; Ausencia de 12
Limitaciones
CláusulaCuarta PlazodeVigencia 13
Cláusula Quinta Suministro y Compra de Potencia, Energía y Energía
Reactiva; Responsabilidad por Transmisión;
Exclusividad; Cargos; Tope de Facturación por la
Potencia Entregada y la Energía Entregada; No 14
Posibilidad de Traslado al Cliente de Ningún Costo o
Sobrecosto; y, Ausencia de Potencia Mínima
Facturable_(No_Take-or-Pay)
Cláusula Sexta Modalidad de Contratación; Transferencia de 23
Propiedad, Control y Riesgo de Pérdida
Cláusula Sétima Precio Unitario de la Potencia, Energía y Energía 24
Reactiva; Cargos por Transmisión; Cambio en la BRG;
e, Inicio Anticipado del Suministro e Incremento de
Precios_de_Energía
Cláusula Octava Calidad de Suministro y Calidad de Consumo; 34
Compensaciones por Interrupción o Reducción de
Suministro; Coordinaciones Operativas; Centro de
Control_del_Generador_y_Atención_al_Cliente
Cláusula Novena Derecho a Aumentar la Potencia Contratada
Entregable Máxima y la Energía Entregable Asociada; 40
y Retiros por Encima de la Potencia Entregable
Máxima y la Energía Asociada Entregable
CláusulaDécima Mediciones 43
Cláusula Décima Facturación y Pago 46
Primera
Cláusula Décima Limitaciones a la Obligación de Suministrar Electricidad 48
Segunda
Cláusula Décima Fuerza Mayor y Caso Fortuito 48
Tercera
Cláusula Décima Declaraciones y Garantías 51
Cuarta
Cláusula Décima Notificaciones 53
Quinta
Cláusula Décima Acuerdos Previos y Modificaciones 54
Sexta
Cláusula Décima Cesión 55
Sétima
Cláusula Décima Eventos de Incumplimiento; Terminación o Resolución 56
Octava delContrato
Cláusula Décima Ley Aplicable, Solución de Controversias y Arbitraje 74
Novena
.-ÇláusulaVigésima DisposicionesGenerales 76

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CONTRATO DE SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD

Conste por el presente documento el Contrato de Suministro de Electricidad que

celebran el 08 de febrero de 2016, (la Fecha de Suscripción'), de una parte:

EnerSur S.A., una sociedad registrada en la partida Electrónica N° 1127095 del

Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao,
identificada con Registro Unico de Contribuyentes (RUC) N° 20333363900, con
domicilio para estos efectos en Av. República de Panamá 3490,, distrito de San
Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú, en adelante denominada el
"Generador", la que actúa en el presente a través de y debidamente
representada por sus apoderados, a saber: el señor Eduardo Milligan Wenzel,
identificado con Documento Nacional de Identidad N° 10770752, y el señor
Alejandro Prieto Toledo, identificado con Documento Nacional de Identidad N°
10264137, según nombramientos y facultades inscritos en la Partida
Electrónica N° 1127095 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima; y, de la otra parte,

Corporación Peruana de Productos Químicos SA., una sociedad registrada en

la Partida Electrónica N° 11008591 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima, identificada con Registro Unico de Contribuyentes
(RUC) No. 20100073723, con domicilio para estos efectos en la Av. César
Vallejo No. 1851 zona Cerenza, distrito de El Agustino, provincia y
departamento de Lima, Perú, en adelante denominada el 'Cliente', la que
actúa en el presente a través de y debidamente representada por sus
apoderados, a saber: el señor Bruno Rafael Schenone Huaman, identificado
con DNI N° 09751408 y el señor Pedro Brescia Moreyra, identificado con DNI
08273139, según nombramiento y facultades inscritos en la Partida Electrónica
No. 11008591 del Libro de Sociedades Mercantiles del Registro de Personas
Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao;

bajo y conforme a los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes.

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.

1.1 El Generador es una sociedad anónima debidamente constituida y existe al

amparo y de conformidad de las leyes del Perú y su objeto social comprende el
desarrollo de las actividades de generación y suministro de electricidad.

1.2 El Cliente es una sociedad anónima debidamente constituida y existente al

amparo y de conformidad con las leyes del Perú, cuyo objeto social dedicarse a la
fabricación, distribución, comercialización y venta de pinturas, resinas y productos
químicos atines y sus derivados.

1.3 Para llevar a cabo sus operaciones y desarrollar sus actividades, el Cliente
necesita comprar hasta cuatro mil trescientos kilowatts (4,300 kW) de potencia y la
energía asociada con dicha potencia, y el Generador desea poner a disposición o hacer
que se ponga a disposición, suministrar, vender y entregar al Cliente ylo permitir que el
ente retire dicha potencia y energía asociada, según lo dispuesto en el Contrato.

.4 En consideración de lo anterior y de los pactos y acuerdos mutuos aquí

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contenidos, y con la intención de vincularse legalmente, las Partes han acordado
celebrar el Contrato para establecer los términos y condiciones bajo los cuales el
Generador pondrá a disposición o hará que se ponga a disposición del Cliente la
Potencia Contratada Entregable Máxima y la Energía Entregable Asociada, y
suministrará, venderá y entregará al Cliente o permitirá que el Cliente retire la Potencia
Entregada y la Energía Entregada (y, en la medida en que se suministre y entregue, la
Energía Reactiva Entregada), en el Punto de Suministro; y el Cliente comprará y
pagará por la Potencia Entregada, la Energía Entregada (y, en la medida en que se
suministre y entregue, la Energía Reactiva Entregada) para que el Cliente las use para
llevar a cabo sus operaciones y desarrollar sus actividades.

CLÁUSULA SEGUNDA: DEFINICIONES; INTERPRETACIÓN.

2.1 Definiciones, Por el presente, las Partes acuerdan que, tal como se emplean en
el Contrato, las palabras que, individualmente o en conjunto, aparecen en negritas en
este numeral son términos definidos y, para todos los fines del Contrato, tendrán el
significado que se les asigna a continuación a las mismas aquí. Asimismo, las Partes
acuerdan que las palabras que aparecen en el Contrato con su primera letra en
mayúscula, sin seguir a un punto o sin ser un nombre propio, también son términos
definidos y, a menos que se definan de otro modo en el Contrato, tendrán el
significado que se les asigna en el Anexo de la Ley de Concesiones Eléctricas.

2.1.1 Autoridad Gubernamental significa cualquier órgano, entidad,

autoridad, cuerpo, oficina, consejo directivo, dirección, departamento,
dependencia y/o gerencia de cualquiera de los poderes ejecutivo,
legislativo y/o judicial del Perú y/o de cualquiera de sus divisiones
políticas y/o administrativas y/o de cualquier entidad creada conforme a
la Ley Aplicable a los/las que cualquiera de las Partes y/o su propiedad,
activos, operaciones, actividades y/o transacciones estén sujetos(as)
obligatoriamente y/o cuyas leyes, decretos, resoluciones, estatutos,
normas, reglamentos, sentencias o medidas cautelares vigentes y de
forzoso cumplimiento, directivas, códigos, órdenes, ordenanzas,
procedimientos y/o decisiones tengan que cumplir rnandatoriamente,
incluyendo al Ministerio, OSINERGMIN y al COES.

2.1.2 Afiliada significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra

Persona que: (a) sea propietaria y tenga el control de la primera
Persona; (b) sea de propiedad de y esté controlada por la primera
Persona; o, (c) se encuentre bajo la propiedad y control común con la
primera Persona, donde sea propietaria" significa tener la propiedad
directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50%) del capital
social o de los derechos a distribuciones con respecto al capital social
de la respectiva Persona y "control" significa la facultad de dirigir, directa
o indirectamente, la administración o políticas de la respectiva Persona,
ya sea mediante la propiedad de acciones o participaciones sociales
con derecho a voto, mediante contrato o de cualquier otra manera.

2.1.3 Autorización de Generación significa, en conjunto las autorizaciones y

concesiones de generación de electricidad emitidas en favor del
Generador por la Autoridad Gubernamental o de las que el Generador
sea titular, que estén vigentes durante el plazo de vigencia del Contrato,
en virtud de y bajo las cuales el General está autorizado a llevar a cabo
la actividad de generación de electricidad con la Unidad de Generación.

2.1.4 Barra de Referencia de Generación o BRG tendrá el significado que

'E
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 se le asigna a dicho término en el artículo 19 del Reglamento de
Usuarios Libres en la Fecha de Suscripción. Las Partes han acordado
que, para todos los fines del Contrato, es individualmente, cualquiera y,
en conjunto, todas las Barra de Referencia de Generación establecidas
en el Anexo A; disponiéndose, sin embargo, que, si después de la
Fecha de Suscripción, el OSINERGMIN designa otra Barra del SEIN
ubicada más cerca del respectivo Punto de Suministro como Barra de
Referencia de Generación, dicha otra Barra se convertirá en lo sucesivo
en la nueva Barra de Referencia de Generación para el respectivo
Punto de Suministro para todos los fines del Contrato, sin necesidad de
modificar el Contrato, y las disposiciones del numeral 7.6 serán de
aplicación.

2.1.5 Cargos Adicionales tendrá el significado que se le atribuye a dicho

término en el numeral 7.5.

2.1.6 Cargo por Energía tendrá el significado que se le atribuye a dicho

término en el numeral 5.8.

2.1.7 Cargo por Energía Reactiva tendrá el significado que se le atribuye a

dicho término en el numeral 5.9.

2.1.8 Cargo por Potencia tendrá el significado que se le atribuye a dicho

término en el numeral 5.7.

2.1.9 Cargos por Transmisión significa cualquier tarifa, peaje o cargo

regulado aplicable por el uso de cualquier sistema de transmisión o
distribución eléctrica o cualquier GRP vigente durante el plazo del
Contrato que, de conformidad con las disposiciones de las resoluciones
tarifarias que el OSINERGMIN emita que se encuentren vigentes de
tiempo en tiempo, deba ser asumida(o) o pagada(o) por el Cliente para
el suministro por el Generador al Cliente de Potencia, Energía y/o
Energía Reactiva en el Punto de Suministro, en cualquier Mes, bajo el
Contrato, durante su plazo de vigencia.

2.1.10 Centro tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el

numeral 19.2.2.

2.1.11 Código Civil significa el Código Civil del Perú, aprobado por Decreto
Legislativo No. 295.

2.1.12 COES significa el Comité de Operación Económica del Sistema del

SEIN.

2.1.13 Contrato significa el presente Contrato de Suministro de Electricidad y

cualquier adenda posterior que lo modifique, celebrada por las Partes
conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décimo Sexta.

2.1.14 Costo Marginal de Corto Plazo o CMg significa el Costo Marginal de

Corto Plazo, según este concepto ha sido definido en el Anexo de la Ley
de Concesiones Eléctricas, en la BRG, que sea calculado y aplicado por
el COES, conforme a las disposiciones de la Ley Aplicable, para cada
intervalo sucesivo de quince (15) minutos de cada Hora de cada Día
durante la vigencia del Contrato.

UI
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2.1.15 Demanda Mensual Coincidente del Cliente significa la Potencia
Entregada en el intervalo sucesivo de quince (15) minutos de las Horas de
Punta (o de las Horas Fuera de Punta, si así lo establece la Ley Aplicable
después de la Fecha de Inicio) del respectivo Mes durante la vigencia del
Contrato, a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio, que sea
coincidente con el intervalo sucesivo de quince (15) minutos de las Horas
de Punta del respectivo Mes en el cual ocurrió la máxima demanda del
SEIN, conforme este último intervalo de quince (15) minutos y demanda
máxima del SEIN sea determinado/a por el COES, de tiempo en tiempo,
conforme a las disposiciones de la Ley Aplicable.

2.1.16 Día significa cualquier día calendario y comprende un periodo de

veinticuatro (24) Horas que se inicia a las cero Horas (00:00:00) y
termina a las veinticuatro Horas (24:00:00) del día calendario
respectivo.

2.1.17 Día Hábil significa cualquier Día que no sea sábado, domingo, feriado
nacional o cualquier Día que sea declarado como no laborable por la
autoridad peruana competente a nivel nacional en el Perú para el sector
público y privado.

2.1.18 Disposición Inválida tendrá el significado que se le atribuye a dicho

término en el numeral 20.5.3.

2.1.19 Dólares o US$ significa dólares de los Estados Unidos.

2.1.20 Energía significa energía eléctrica activa expresada en kWh.

2.1.21 Energía Asociada Entregable significa la cantidad de Energía

asociada con la Potencia Contratada Entregable Máxima.

2.1.22 Energía Entregada significa la Energía Entregada Básica más la

Energía Entregada en Exceso.

2.1.23 Energía Entregada Básica significa la cantidad de Energía, hasta una

cantidad de Energía igual o menor al ciento veinte por ciento (120%) de
la Energía Asociada Entregable, que sea suministrada, vendida y
entregada al Cliente y/o retirada por el Cliente en el Punto de
Suministro, conforme al Contrato, en cada uno de los intervalos
sucesivos de quince (15) minutos del Mes correspondiente durante la
vigencia del Contrato, a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de
Inicio. Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales 10.6 y 10.7, la
Energía Entregada Básica siempre será igual a la cantidad total de
Energía (en kWh) que, hasta un ciento veinte por ciento (120%) de la
Energía Asociada Entregable, sea efectivamente medida por el Equipo
de Medición durante cada uno de los intervalos sucesivos de quince
(15) minutos del Mes correspondiente durante la vigencia del Contrato,
a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio.

2.1.24 Energía Entregada en Exceso significa la cantidad de Energía, en

exceso de la Energía Entregada Básica, que sea suministrada, vendida
y entregada al Cliente y/o retirada por el Cliente en el Punto de
Suministro, conforme al Contrato, en cada uno de los intervalos
sucesivos de quince (15) minutos de las Horas de Punta del Mes
correspondiente durante la vigencia del Contrato, a partir de las

Página6de79
 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio. Sin perjuicio de lo dispuesto en
los numerales 10.6 y 10.7, la Energía Entregada en Exceso siempre
será igual a la cantidad total de Energía (en kWh) que exceda la
Energía Entregada Básica que sea efectivamente medida por el Equipo
de Medición durante cada uno de los intervalos sucesivos de quince
(15) minutos del Mes correspondiente durante la vigencia del Contrato,
a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio.

2.1.25 Energía Reactiva significa energía eléctrica reactiva medida y

expresada en kVArh.

2.1.26 Energía Reactiva Entregada significa la cantidad de Energía Reactiva

suministrada, vendida y entregada al Cliente yio retirada por el Cliente
en el Punto de Suministro bajo el Contrato durante cada uno de los
intervalos sucesivos de quince (15) minutos de cada Mes durante la
vigencia del Contrato, a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de
Inicio. La Energía Reactiva Entregada será igual a la cantidad de
Energía Reactiva (en kVArh) que sea efectivamente medida por el
Equipo de Medición a lo largo del tiempo a partir de las 00:00:00 Horas
de la Fecha de Inicio.

2.1.27 Equipo de Medición significa, individualmente, cualquiera de, y, en

conjunto, todos, los equipos de medición que se deben instalar por el
Generador en el Punto de Suministro y que se usarán para medir la
Potencia Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva
Entregada, bajo el Contrato, conforme a sus términos y condiciones.

2.1.28 Equipo de Medición del Cliente tendrá el significado que se le atribuye

a dicho término en el numeral 10.2.

2.1.29 Estados Unidos significa los Estados Unidos de América.

2.1.30 Evento de Fuerza Mayor tendrá el significado que se le atribuye a

dicho término en el preámbulo del numeral 13.1.

2.1.31 Eventos de Incumplimiento del Cliente tendrá el significado que se le

atribuye a dicho término en el numeral 18.1.

2.1.32 Evento de Incumplimiento del Generador tendrá el significado que se

le atribuye a dicho término en el numeral 18.2.

2.1.33 Eventos de Incumplimiento del Generador tendrá el significado que

se le atribuye a dicho término en el numeral 18.2.

2.1.34 Fecha de Inicio significa, según corresponda, la primera fecha que

ocurra entre las fechas señaladas en los literales (a), (b) o (c) siguientes
de este numeral 2.1.34, a saber:

(a) las 00:00:00 Horas del 10 de marzo de 2017, siempre que:

(i) conforme a las disposiciones del artículo 40 del Reglamento de

Usuarios Libres vigentes en la Fecha de Suscripción y con
relación a la Potencia, Energía y Energía Reactiva que deben
ser puestas a disposición, suministradas, vendidas y entregadas
y/o que el Cliente puede retirar en el Punto de Suministro bajo y

vs Pagina 7 de 79
;
 conforme el Contrato, antes de las 24:00:00 Horas del 29 de
febrero de 2016 el Cliente haya entregado a todos los
respectivos distribuidores la notificación correspondiente de
cambio de condición de 'Usuario Regulado" a 'Usuario Libre",
conforme dichos términos entre comillas están definidos en el
artículo 1° del Reglamento de Usuarios Libres en la Fecha de
Suscripción; y,

(u) antes del 10 de marzo de 2017 no se hayan producido ninguno

de los eventos establecidos en los literales (b) o (c) de este
numeral 2.1.34; o,

las 00:00:00 Horas de la fecha del primer Día del Mes siguiente de
transcurrido un plazo de doce (12) Meses desde la fecha de la entrega
de la notificación señalada en literal (a) de este numeral 2.1.34, si dicha
notificación no es entregada antes de las 24:00:00 Horas del 29 de
febrero de 2016; o,

las 00:00:00 Horas del Día siguiente, a la fecha en que: (i) la

Autoridad Gubernamental competente establezca por escrito que
conforme a las disposiciones del artículo 40 del Reglamento de Usuarios
Libres vigente en la Fecha de Suscripción el Cliente tiene la condición
de "Usuario Libre", conforme dicho término está definido en el artículo
1° del Reglamento de Usuarios Libres vigente en la Fecha de
Suscripción, o en la cual, de conformidad con las disposiciones de la
Ley Aplicable vigente a partir de la Fecha de Suscripción, el Cliente
tenga dicha condición; y/o (u) el Cliente le notifique por escrito al
Generador su cambio a la condición a "Usuario Libre", en virtud de lo
indicado en el inciso (i) de este literal (c).

2.1.35 Fecha de Suscripción significa la fecha en que ambas Partes celebren

el Contrato. La Fecha de Suscripción es el 08 de febrero de 2016.

2.1.36 Garantía por Red Principal o GRP tendrá el significado que se le

atribuye a dicho término en el numeral 1.16 del Reglamento de
Promoción.

2.1.37 Hora o Hr significa un período de tiempo equivalente a sesenta (60)

minutos.

2.1.38 Horas de Punta significa las cinco (5) Horas consecutivas de cualquier
Día Hábil y sábados, comprendidas entre las 18:00:00 Horas y las
23:00:00 Horas.

2.1.39 Horas Fuera de Punta significa todas las horas de todos los Días por
excepto por las horas que se consideran como Horas de Punta.

2.1.40 Información Sustentatoria tendrá el significado que se le atribuye a

dicho término en el numeral 11.2.4.

2.1.41 Instalaciones del Cliente: significa las instalaciones establecidas en el

Anexo A del presente Contrato.

2.1.42 Kilovar Hora o kVArh significa la unidad de medida de la Energía

Reactiva expresada en kilovars por hora.

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2.1.43 Kilowatt o kW significa la unidad de medida de la Potencia expresada
en kilowatts.

2.1.44 Kilovvatt Hora o kWh significa la unidad de medida de la Energía

expresada en kilowatts hora.

2.1.45 Ley Aplicable significa la Constitución del Perú y cualquier ley, decreto,
estatuto, norma, reglamento, ordenanza, resolución, sentencia o medida
cautelar vigente y de forzoso cumplimiento, directiva, código, incluyendo el
Código Civil, procedimiento, incluyendo cualquier procedimiento del COES,
y/o decisión de cualquier Autoridad Gubernamental (aplicada en concordancia
con y según el orden de preferencia establecido por dicha Constitución,
conforme sus disposiciones estén vigentes en la Fecha de Suscripción) a las
que cualquiera de las Partes y/o su propiedad, activos, operaciones,
actividades y/o transacciones o las consecuencias que se deriven de ellas
estén obligatoriamente sujetas(os) y/o deban cumplir mandatoriarnente.

2.1.46 Ley de Concesiones Eléctricas significa la Ley de Concesiones

Eléctricas del Perú, aprobada por Decreto Ley No. 25844, que regula
las actividades de generación, transmisión, distribución y
comercialización de la electricidad en el Perú.

2.1.47 Ley de Promoción significa la Ley de Promoción del Desarrollo de la

Industria del Gas Natural, aprobada por la Ley No, 27133.

2.1.48 Mes significa un mes calendario.

2.1.49 Ministerio significa el Ministerio de Energía y Minas del Perú.

2.1.50 MW significa mii (1,000) kilowatts.

2.1.51 Norma de Calidad significa la 'Norma Técnica de Calidad de los

Servicios Eléctricos' del Perú, aprobada por Decreto Supremo No. 020-
97-EM.

2.1.52 Norma de Operación significa la 'Norma Técnica para la Coordinación

de la Operación en Tiempo Real de los Sistemas Interconectados" del
Perú, aprobada por Resolución Directoral No. 014-2005-EM/DGE,

2.1.53 Notificación de Arbitraje tendrá el significado que se le atribuye a

dicho término en el numeral 19.2.2.

2.1.54 Notificación de Incremento tendrá el significado que se le atribuye a dicho

término en el numeral 9.1.

2.1.55 Notificación de Intención de Cesión del Cliente tendrá el significado que se

le atribuye a dicho término en el numeral 18.5.7.

2.1.56 Notificación de Intención de Cesión del Generador tendrá el significado

que se le atribuye a dicho término en el numeral 18.5.9.

2.1.57 Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Con Expresión de

Causa tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral
18.5.7.

Página 9 de 79
2.1.58 Notificación de Terminación Anticipada del Contrato por No Aceptación de
Cesión tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral
18.5.9.

2.1.59 Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión de

Causa tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral
18.5.6.

2.1.60 OSINERGMIN significa el Organismo Supervisor de la Inversión en

Energía y Minería del Perú.

2.1,61 Parte significa bien el Generador o el Cliente, según corresponda.

2.1.62 Parte que Termina Anticipadamente el Contrato Sin Expresión de

Causa tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el
numeral 18.5.6.

2.1.63 Parte Receptora de una Notificación de Terminación Anticipada del

Contrato Sin Expresión de Causa tendrá el significado que se le
atribuye a dicho término en el numeral 18.5.6.

2.1.64 Partes significa, colectivamente, el Generador y el Cliente.

2.1.65 Persona significa una persona natural o jurídica, asociación,

fideicomiso, contrato de asociación en participación o cualquier otra
entidad legalmente reconocida.

2.1.66 Perú se entenderá la República del Perú.

2.1.67 Potencia es la potencia eléctrica expresada en kW o MW.

2.1.68 Potencia Contratada Entregable Máxima significa la Potencia máxima

que debe ponerse a disposición, suministrarse, venderse y entregarse
al Cliente y/o que el Cliente puede retirar en el Punto de Suministro en
cada segundo de cada intervalo sucesivo de quince (15) minutos de
cada Hora durante la vigencia del Contrato, conforme a sus términos y
condiciones, a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio. La
Potencia Contratada Entregable Máxima será igual a: (a) la Potencia
resultante cuando la Potencia Medida entregada o retirada por el
Cliente en el Punto de Suministro bajo el Contrato es igual a los valores
establecidos en el Anexo A; o, (b) la Potencia resultante después de la
aplicación de las disposiciones del Contrato que permiten que el Cliente
aumente o reduzca la Potencia referenciada en literal (a) de este
numeral durante la vigencia del Contrato, conforme a sus términos y
condiciones, incluyendo las disposiciones del numeral 5.6.2 y del
numeral 9.1, según sea el caso.

2.1.69 Potencia Entregada significa la Potencia Entregada Básica más la

Potencia Entregada en Exceso.

2.1.70 Potencia Entregada Básica significa la cantidad de Potencia, hasta

una cantidad de Potencia igual o menor al ciento veinte por ciento
(120%) de la Potencia Contratada Entregable Máxima, que sea puesta
a disposición, suministrada, vendida y entregada al Cliente y/o retirada
por el Cliente en el Punto de Suministro, conforme al Contrato, en cada

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 intervalo sucesivo de quince (15) minutos de las Horas de Punta y de
las Horas Fuera de Punta del Mes correspondiente durante la vigencia
del Contrato, a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio; y será
igual a la cantidad de Potencia que resulte de dividir: (a) la cantidad de
Energía (en kWh) efectivamente medida por el Equipo de Medición
durante el respectivo intervalo de quince (15) minutos del respectivo
Mes que sea igual o menor al ciento veinte por ciento (120%) de la
Energía Asociada Entregable; entre (b) 0.25Hr.

2.1.71 Potencia Entregada en Exceso significa la cantidad de Potencia

puesta a disposición, suministrada, vendida y entregada al Cliente y/o
retirada por el Cliente en el Punto de Suministro a partir de las 00:00:00
Horas de la Fecha de Inicio conforme al Contrato, durante su plazo de
vigencia, que en el intervalo sucesivo de quince (15) minutos de las
Horas de Punta del Mes correspondiente que sea coincidente con el
intervalo de quince (15) minutos de las Horas de Punta del respectivo
Mes en que ocurrió la máxima demanda del SEIN, conforme este último
intervalo de quince (15) minutos y demanda máxima del SEIN sea
determinado/a por el COES, de tiempo en tiempo, conforme a las
disposiciones de la Ley Aplicable, sea mayor a un ciento veinte por
ciento (120%) de la Potencia Contratada Entregable Máxima; y será
igual a la cantidad de Potencia que resulte de dividir: (a) la cantidad de
Energía (en kWh) efectivamente medida por el Equipo de Medición
durante el respectivo intervalo de quince (15) minutos del respectivo
Mes coincidente con el correspondiente intervalo de quince (15)
minutos de las Horas de Punta del respectivo Mes en que ocurrió la
máxima demanda del SEIN, que sea mayor al ciento veinte por ciento
(120%) de la Energía Asociada Entregable en dicho intervalo; Intre (b)
0.25 Hr.

2.1.72 Potencia Medida significa la cantidad de Potencia que resulte al dividir:

(a) la cantidad máxima de Energía (en kWh) efectivamente medida por
el Equipo de Medición durante todos los intervalos sucesivos de quince
(15) minutos del Mes correspondiente durante la vigencia del Contrato,
empezando a las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio; entre (b) 0.25
Hr.

2.1.73 Potencia Requerida significa la cantidad de Potencia que, en la opinión

única y exclusiva y totalmente discrecional del Cliente, el Cliente
considera que requiere que se le ponga a su disposición, suministre y
entregue y/o se permita que el Cliente directa o indirectamente, opere,
mantenga, repare, administre y/o preste servicios en y con las
Instalaciones del Cliente en cualquier Mes, de tiempo en tiempo, a partir
de la Fecha de Inicio, durante la vigencia del Contrato, conforme a sus
términos y condiciones.

21.74 Punto de Suministro significa, individualmente cualquiera, y en

conjunto, todos los puntos de suministro establecidos en el Anexo A del
presente Contrato.

2.1.75 Reglamento de Electricidad significa el Reglamento de la Ley de

Concesiones Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo No. 009-93-
EM.

.1.76 Reglamento de Promoción significa el Reglamento de la Ley del

Páginallde79
 Desarrollo de la Industria del Gas Natural, aprobado por el Decreto
Supremo No. 040-99-EM.

2.1.77 Reglamento de Usuarios Libres significa el Reglamento de Usuarios

Libres" del Perú, aprobado por Decreto Supremo No. 022-2009-EM.

2.1.78 Reglamento de Uso significa el Procedimiento para Fijar las

Condiciones de Uso y Acceso Abierto Libre a los Sistemas de
Transmisión y Distribución Eléctrica del Perú, aprobado por la
Resolución No. 091 -2003-OS/CD emitida por el OSINERGMIN.

2.1.79 SEIN significa el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional del Perú.

2.1.80 Sol o SI. significa la moneda de curso legal del Perú.

2.1.81 Tribunal tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el

numeral 19.2.2.

2.1.82 Unidad de Generación significa, en conjunto, todas las centrales de

generación de electricidad de propiedad del Generador y/o que el
Generador esté autorizado a usar u operar y/o cuya operación el
Generador controle, directa o indirectamente, de cualquier manera o
bajo cualquier modalidad, durante la vigencia del Contrato, a partir de
las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio, bajo y conforme a la
Autorización de Generación.

2.2 Interoretación.

2.2.1 En este Contrato: las palabras que se refieran a cualquier género

incluyen al otro género; las referencias a leyes, reglamentos o resoluciones se
entenderán e interpretarán como que incluyen las disposiciones de cualquier ley,
reglamento o resolución futura que modifique, interprete, consolide, complemente,
perfeccione, refine, enmiende o reemplace, total o parcialmente, la ley, reglamento o
resolución a los que se hace referencia en el Contrato; las referencias a "escrito"
incluyen impresos, mecanografías, litografías y cualquier otro medio que reproduzca
palabras de manera visible y tangible; se considerará que las palabras "incluyendo",
"incluye" e "incluyen" se encuentran seguidas por las palabras "sin limitación'; se
considerará que las referencias a cláusulas, numerales o literales u otros instrumentos
contractuales incluyen todas las modificaciones, ampliaciones o cambios
subsiguientes de dichas cláusulas, numerales, literales y/o instrumentos (sin que ello
limite, no obstante, cualquier prohibición-- a dichas--modificaciones---ampliaciones o
cambios de conformidad con los términos y condiciones aplicables a éstos y aquella);
y todas las referencias a Personas incluyen sus respectivos sucesores y cesionarios.

2.2.2 Toda referencia en el Contrato a cualquier cláusula, numeral, literal y/o

inciso se entenderá hecha a la cláusula, numeral, literal y/o inciso correspondiente del
mismo. Las referencias en el Contrato a una cláusula incluyen a todos los numerales
de esa cláusula y las referencias a un numeral incluyen a todos los párrafos, literales e
incisos del respectivo numeral.

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO; MERCADO LIBRE;

MERCADO DE CORTO PLAZO; AUSENCIA DE LIMITACIONES.

El Contrato establece los términos y condiciones conforme

Página 12de79
 3.1 .1 El Generador pondrá a disposición del Cliente y/o hará que se ponga a
disposición del Cliente y suministrará, venderá y entregará al Cliente y/o permitirá que
el Cliente retire Potencia, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, Energía,
hasta la Energía Asociada Entregable, y Energía Reactiva en el Punto de Suministro,
bajo el Contrato; y,

3.1.2 El Cliente comprará del Generador y pagará al Generador por la

Potencia (hasta la Potencia Entregada), la Energía (hasta la Energía Entregada) y la
Energía Reactiva (hasta la Energía Reactiva Entregada) que se pongan a disposición,
suministren, vendan y entreguen al Cliente y/o que el Cliente retire en el Punto de
Suministro, bajo el Contrato.

3.2 Mercado Libre. Mercado de Corto Plazo. Por el presente, las Partes declaran y
acuerdan que el Contrato es un contrato de suministro de electricidad bajo un régimen
de libertad de precios, de conformidad con los términos y condiciones del Artículo 8 de
la Ley de Concesiones Eléctricas. Las Partes acuerdan expresamente que el Cliente
no está autorizado a realizar retiros de Potencia y Energía en el Mercado de Corto
Plazo, conforme dicho concepto está definido y contemplado en el artículo 11 de la
Ley No. 28832, Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica,
en virtud del Contrato, salvo en los penados establecidos en literal (b) del numeral
5.6.1.

3.3 Cumalimiento con las Obliaaciones de Suministro de Electricidad. Las Partes

acuerdan que el Generador deberá cumplir y ejecutar las obligaciones contempladas
en los numerales 5.1.1, 5.2.1 y 5.3:

3.3.1 Con la potencia firme y energía firme, según dichos términos se definen
en los numerales 12 y 6, respectivamente, del Anexo de la Ley de Concesiones
Eléctricas, de las unidades de generación de electricidad de la Unidad de Generación;
y/o,

3.3.2 De cualquier manera, comprando, generando, poniendo a disposición,

suministrando, vendiendo y entregando al Cliente y/o permitiendo que el Cliente retire
del SEIN, por la exclusiva cuenta, costo y riesgo del Generador, la Potencia, hasta la
Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía, hasta la Energía Asociada
Entregable, y la Energía Reactiva requeridas para que el Generador cumpla y ejecute,
de forma completa, cabal y oportuna, todas sus obligaciones en virtud de los
numerales 5.1.1, 5.2.1 y 5.3, conforme alo dispuesto en el Contrato.

Las Partes acuerdan que el Generador cumplirá y ejecutará sus obligaciones

contempladas en los numerales 5.1.1, 5.2.1 y 5.3 conforme a lo establecido en este
numeral 3.3 siempre que el Cliente cumpla y ejecute sus obligaciones contempladas
en los numerales 5.1.2, 5.2.2 y 5.3.

CLÁUSULA CUARTA: PLAZO DE ViGENCIA.

4.1 Plazo. El presente Contrato será efectivo a partir de la Fecha de Suscripción y, a

menos que se termine anticipadamente de conformidad con sus términos y condiciones,
su plazo de vigencia terminará a las 24:00:00 Horas del 31 de diciembre de 2021, sin
perjuicio de las disposiciones del numeral 4.2 y del numeral 18.7.

4.2 Prórroaa. El Contrato podrá prorrogarse por las Partes antes del vencimiento de
su plazo de vigencia, previsto en el numeral 4.1, mediante acuerdo mutuo celebrado
por escrito, que sea suscrito por sus representantes debidamente

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autorizados para ello por lo menos sesenta (60) Días antes de¡ 31 de diciembre de
2021.

CLÁUSULA QUINTA: SUMINISTRO Y COMPRA DE POTENCIA, ENERGÍA Y

ENERGIA REACTIVA; RESPONSABILIDAD POR TRANSMISIÓN; EXCLUSIVIDAD;
CARGOS; TOPE DE FACTURACIÓN POR LA POTENCIA ENTREGADA Y LA
ENERGÍA ENTREGADA; NO POSIBILIDAD DE TRASLADO AL CLIENTE DE NINGÚN
COSTO O SOBRECOSTO; Y, AUSENCIA DE POTENCIA MÍNIMA FACTURABLE (NO
TAKE-OR-PAY).

5.1 Suministro y Comora de Potencia. En cada uno de los intervalos sucesivos de

quince (15) minutos de cada Mes durante la vigencia del Contrato, y sujeto y conforme
a sus términos y condiciones, empezando a las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio:

5.1.1 El Generador, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo y sin que el Cliente
tenga que entregar alguna notificación al Generador y/o cualquier otra Persona o
Autoridad Gubernamental por y/o en relación con ello:

Pondrá a disposición del Cliente y/o hará que se ponga a

disposición del Cliente la Potencia Contratada Entregable Máxima en el Punto de
Suministro en todo momento, continua y permanente, conforme a lo dispuesto en el
Contrato; y,

Entregará y/o permitirá el retiro por el Cliente de Potencia, hasta la

Potencia Contratada Entregable Máxima, en el Punto de Suministro; y suministrará,
venderá y entregará al Cliente la Potencia Entregada, en todo momento, continua y
permanente, conforme a lo dispuesto en el Contrato; y,

5.1.2 El Cliente, en contraprestación por todo lo dispuesto en el numeral 5.1.1,

por su exclusiva, cuenta, costo y riesgo:

Comprará del Generador la Potencia Entregada y pagará al

Generador un precio equivalente al Cargo por Potencia; y,

Pagará al Generador la suma aplicable de los Cargos por

Transmisión y los Cargos Adicionales correspondientes a la Potencia Entregada.

5.2 Suministro y Comora de Eneraía. En cada uno de los intervalos sucesivos de

quince (15) minutos de cada Mes durante la vigencia del Contrato, y sujeto y conforme a
sus términos y condiciones, empezando a las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio:

5.2.1 El Generador, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo y sin que el Cliente
tenga que entregar alguna notificación al Generador y/o cualquier otra Persona o
Autoridad Gubernamental por y/o en relación con ello:

Pondrá a disposición del Cliente y/o hará que se ponga a

disposición del Cliente la Energía Asociada Entregable en el Punto de Suministro, en
todo momento, continua y permanente, conforme a lo dispuesto en el Contrato; y,

Entregará y/o permitirá el retiro por el Cliente de Energía, hasta la

Energía Asociada Entregable, en el Punto de Suministro; y, suministrará, venderá y
entregará al Cliente la Energía Entregada, en todo momento, continua y
conforme a lo dispuesto en el Contrato; y,

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5.2.2 El Cliente, en contraprestación por todo lo dispuesto en el numeral 5.2.1,

por su exclusiva cuenta, costo y riesgo:

Comprará del Generador la Energía Entregada y pagará al

Generador un precio equivalente al Cargo por Energía: y,

Pagará al Generador la suma aplicable de los Cargos por

Transmisión y los Cargos Adicionales correspondientes a la Energía Entregada.

5.3 Suministro y Comora de Energía Reactiva. El Cliente comprará del Generador

y pagará al Generador por cualquier Energía Reactiva Entregada, en exceso del
treinta por ciento (30%) de la Energía Entregada en el Mes correspondiente, que sea
suministrada y entregada al Cliente y/o retirada por el Cliente, y/o que el Generador
haga que se suministre y entregue al Cliente, en el Punto de Suministro en cada
intervalo sucesivo de quince (15) minutos de cualquier Mes durante la vigencia del
Contrato, a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio, por la exclusiva cuenta,
costo y riesgo del Generador, sin que el Cliente tenga que entregar alguna notificación
al Generador y/o a cualquier otra Persona o Autoridad Gubernamental por y/o en
relación con ello; y el Cliente pagará al Generador por ello un precio igual al Cargo por
Energía Reactiva. El Cliente tendrá derecho a que el Generador suspenda el cobro por
la Energía Reactiva Entregada durante dos (2) semanas durante cada periodo de doce
(12) Meses durante la vigencia del Contrato para efectos de mantenimiento y/o por
fallas en los equipos de compensación.

5.4 Resconsabilidad oor la Transmisión. Transoorte y Transformación, de la

Electricidad. En concordancia con las disposiciones del artículo 60 del Reglamento de
Usuarios Libres vigentes en la Fecha de Suscripción, que establecen que los contratos
de suministro de electricidad deberán considerar que la responsabilidad
del "Suministrador" ante el "Usuario Libre" abarca hasta los "Puntos de Suministro',
conforme dichos términos entre comillas están definidos en el artículo 1° del
Reglamento de Usuarios Libres, las Partes acuerdan expresamente que durante todo el
plazo de vigencia del Contrato:

5.4.1 Sin perjuicio de lo establecido en las Cláusula Décimo Segunda y Décimo

Tercera, la responsabilidad del Generador ante el Cliente por la puesta a disposición,
suministro, entrega y/o retiro de Potencia, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima,
Energía, hasta la Energía Asociada Entregable, y/o Energía Reactiva bajo el Contrato,
conforme a sus términos y condiciones, incluyendo por la puesta a disposición, suministro,
entrega y retiro de la Potencia Entregada, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, la
Energía Entregada, hasta la Energía Asociada Entregable, y la Energía Reactiva Entregada,
abarca y alcanza hasta el Punto de Suministro. Por lo tanto, las Partes acuerdan expresamente
que, durante todo el plazo de vigencia del Contrato, las obligaciones de puesta a disposición,
suministro, venta, entrega y retiro de Potencia, Energía y Energía Reactiva previstas en los
numerales 5.1.1, 5.2.1 y 5.3 incluyen la obligación de transmitir, transportar y/o transformar a
través de, operar cuando el Generador sea el titular de la concesión definitiva de transmisión
y/o distribución correspondiente para la operación de la respectiva instalación, y/o utilizar las
instalaciones de terceros, existentes o futuras, de transmisión, transporte y/o transformación, y
distribución del SEIN que sea necesario utilizar para poner a disposición, suministrar, vender,
entregar y/o permitir el retiro de cualquier Potencia, hasta la Potencia Contratada Entregable
Máxima, Energía, hasta la Energía Asociada Entregable, y de la Energía Reactiva que deban
ser o sean puestas a disposición, suministradas, vendidas y/o entregadas al Cliente y/o que el
Cliente pueda retirar y/o retire hasta y en el Punto de Suministro, bajo y conforme al Contrato,
incluyendo la Potencia Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva Entregada,
directamente por el Generador o valiéndose de terceros y/o de las instalaciones de propiedad u
operadar dichos terceros, por quienes el Generador responde frente al Cliente de

/ / Páginal5de79


conformidad con lo establecido en el numeral 18.6 (sin limitar o restringir en modo alguno el
alcance de las obligaciones y responsabilidades del Generador frente al Cliente, conforme a lo
dispuesto en este numeral, o el derecho del Generador de repetir contra dichos terceros
responsables de la operación de dichas instalaciones); cumpliendo con las disposiciones de la
Ley Aplicable, incluyendo las disposiciones del artículo 33 de la Ley de Concesiones Eléctricas
y de la Norma de Calidad.

5.4.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 5.4,1, frente al Cliente el Generador

tendrá la responsabilidad única y exclusiva por cualquier transmisión, transporte y/o
transformación, distribución, entrega y/o retiro de cualquier Potencia, Energía y Energía
Reactiva que deban ser o sean puestas a disposición, suministradas, vendidas y/o entregadas
al Cliente y/o deban o puedan ser o sean retiradas por el Cliente hasta y en el Punto de
Suministro, conforme a lo dispuesto en el Contrato, independientemente de que Persona
opere, mantenga, controle y/o sea propietaria de las instalaciones de transmisión, transporte
y/o transformación, distribución y entrega y/o retiro de electricidad del SEIN que se utilicen para
ello; y, en relación con ello, el Generador cumplirá con todas las disposiciones del Contrato y de
la Ley Aplicable, incluyendo con todas las disposiciones del Reglamento de Uso que se
encuentren vigentes de tiempo en tiempo, y asumirá y pagará las compensaciones por el uso
de dichas instalaciones que le corresponda pagar al Generador conforme al Contrato y a la Ley
Aplicable.

5.4.3 El Generador, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo, y sin que el Generador
pueda imponer y/o establecer cualquier restricción, condición, limitación y/o reserva que no esté
contemplada en el Contrato y/o sin que el Cliente tenga que entregar cualquier notificación al
Generador y/o cualquier otra Persona y/o Autoridad Gubernamental por y/o en relación con
ello, permftirá que el Cliente retire toda la Potencia, hasta la Potencia Contratada Entregable
Máxima, la Energía, hasta la Energía Asociada Entregable, y la Energía Reactiva que,
conforme a las disposiciones de los numerales 5.1.1, 5.2.1 y 5.3, se tengan que poner a
disposición, suministrar y entregar al Cliente y/o que el Cliente puede retirar en el Punto de
Suministro bajo el Contrato, en todo momento, durante la vigencia del Contrato, a partir de las
00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio.

5.5 Exclusividad. Sujeto a las disposiciones del numeral 5.6 y del numeral 5.12, de
conformidad con el artículo 1616 del Código Civil, por el presente el Cliente le otorga al
Generador un derecho de exclusividad de largo plazo de suministrar al Cliente la
Potencia Requerida, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, y la Energía
asociada con la Potencia Requerida, hasta la Energía Asociada Entregable, desde las
00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio hasta el segundo, minuto y Hora del Día en que
ocurra la fecha efectiva de terminación del Contrato.

5.6 Exceoción a la Exclusividad. Las Partes acuerdan expresamente que el derecho de

exclusividad de largo plazo otorgado por el Cliente al Generador conforme a lo dispuesto en el
numeral 5.5 no será aplicable ni estará vigente:

5.6.1 En cualquier periodo durante el cual, por cualquier causa, motivo, razón o
circunstancia:

Las Instalaciones del Cliente estén o vayan a estar indisponibles,

parcial o totalmente, y/o no operen y/o no vayan a poder operar normalmente, y por tal causa
el Cliente no pueda retirar o utilizar la Potencia, Energía y Energía Reactiva del SEIN, total o
parcialmente; y/o,

El Generador no cumpla o esté impedido de cumplir con cualquiera de

igaciones previstas en los numerales 5.1.1, 5.2.1 y 5.3 o las esté cumpliendo de
parcial o defectuosa (fuera de los rangos, indicadores, tolerancias, parámetros y

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estándares de la Norma de calidad).

5.6.2 Con respecto a cualquier Potencia y Energía asociada con dicha Potencia que
a partir de las 00:00:00 Horas del 1° de Enero de 2019, sean generadas sólo por:

Cualquier unidad de generación de electricidad que, a partir de las

00:00:00 Horas del 1° de Noviembre de 2018, esté disponible para operar y/o se encuentre en
operación de cualquier proyecto de generación que sea de propiedad, total o parcialmente, del
Cliente y/o de cualquiera de sus Afiliadas; y/o,

Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (a) de este numeral 5.6.2,

cualquier unidad de cualquier proyecto de cogeneración de electricidad y/o de repotenciación
de cualquier central de generación existente de propiedad del Cliente y/o de cualquiera de sus
Afiliadas que esté disponible para operar y/u opere a partir de las 00:00:00 Horas de! 1° de
Noviembre de 2018.

En los casos previstos en los literales (a) y (b) de este numeral 5.6.2, a partir
de las 00:00:00 Horas del 10 de Enero de 2019 en adelante y durante el resto del plazo de
vigencia del Contrato, el Cliente podrá reducir la Potencia Contratada Entregable Máxima y la
Energía Asociada Entregable conforme el Cliente lo estime conveniente, a su sola discreción,
y sin que el Cliente tenga que asumir ninguna obligación y/o responsabilidad frente y/o dar y/o
pagar ningún monto, compensación, penalidad, remuneración y/o indemnización al
Generador y/o a cualquier otra Persona por y/o en relación con ello, mediante carta notarial
entregada al Generador con una anticipación de tres (3) Meses a la fecha en que se producirá
la citada reducción, sustentando documentadamente que las unidades de generación
señaladas en dichos literales (a) y (b) de este numeral 5.6.2 están disponibles para operar yio
en operación a partir de las 00:00:00 Horas del 1° de Noviembre de 2018 y precisando el
porcentaje de la citada reducción. El Generador no estará obligado a aceptar reducciones de
la Potencia Contratada Entregable Máxima y de la Energía Asociada Entregable conforme a lo
dispuesto en este numeral 5.6.2 que no sean sustentadas documentalmente de manera
fehaciente de acuerdo con lo indicado en este párrafo, es decir sustentando documentalmente
que las unidades de generación señaladas en dichos literales (a) y/o (b) de este numeral 5.6.2
están disponibles para operar y/o en operación a partir de las 00:00:00 Horas del 1° de
Noviembre de 2018.

5.7 Carao oor Potencia. Cada Mes durante el plazo de vigencia del Contrato,
empezando en el Mes en que ocurra la Fecha de Inicio, y de ahí en adelante hasta el
Mes en que ocurra la fecha de terminación efectiva del Contrato, como única y
exclusiva contraprestación, pagadera por el Cliente al Generador y cobrable por el
Generador al Cliente, porque el Generador, en todo momento, permanente y
continuamente, de acuerdo a lo establecido en el Contrato:

Ponga a disposición y/o haga que se ponga a disposición del Cliente la

Potencia Contratada Entregable Máxima en el Punto de Suministro, en cada segundo
de todos y cada uno de los intervalos sucesivos de quince (15) minutos del respectivo
Mes, según lo dispuesto en el Contrato; y,

Permita que el Cliente retire Potencia, hasta la Potencia Contratada

Entregable Máxima, en el Punto de Suministro; y suministre, venda y entregue al
Cliente y/o permita que el Cliente retire la Potencia Entregada, en cada segundo de
todos y cada uno de los intervalos sucesivos de quince (15) minutos del respectivo
Mes, según lo dispuesto en el Contrato;

el Cliente pagará al Generador y el Generador cobrará al Cliente un cargo por

Potencia (el "Cargo por Potencia"), que será igual a la cantidad en Dólares que resulte

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de la aplicación de las disposiciones de los numerales 5.7.1 o 5.7,2, según
corresponda, a saber:

5.7.1 Si en el respectivo Mes no existió ninguna Potencia Entregada en

Exceso, el Cargo por Potencia será equivalente a la cantidad en Dólares que resulte
de multiplicar:

La Demanda Mensual Coincidente del Cliente;

El precio unitario de la Potencia Entregada, en US$/kW-mes, en

el intervalo sucesivo de quince (15) minutos de las Horas de Punta o de las Horas
Fuera de Punta del respectivo Mes coincidente con el intervalo sucesivo de quince (15)
minutos correspondiente en que ocurrió la máxima demanda del SEIN establecido en
el literal (a) del numeral 7.1.2 o el precio unitario de la Potencia Entregada, en
tJS$/kW-mes, en cada uno de dichos intervalos que resulte de la aplicación de las
disposiciones del numeral 7.6, según corresponda, actualizado Mes a Mes, durante la
vigencia del Contrato, a partir del Mes de febrero de 2017; tomando inicialmente como
base para la actualización el Mes de febrero de 2017 y a partir del Día primero de
dicho Mes y el precio de 6.00 US$/kW-mes, o el precio que resulte de la aplicación de
las disposiciones del numeral 7.6 en el periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas
de la Fecha de Inicio y las 24:00:00 Horas de la fecha efectiva de terminación y/o
resolución del Contrato, de acuerdo con las disposiciones del numeral 18.5, según sea
el caso, conforme a las disposiciones del numeral 7.2.1; que esté vigente durante el
respectivo Mes; o,

5.7.2 Si en el respectivo Mes existió Potencia Entregada en Exceso, el Cargo

por Potencia será equivalente a la cantidad en Dólares que se obtenga al sumar las
cantidades que resulten de la aplicación de las disposiciones de los literales (a) y (b)
de este numeral 5.7.2, a saber:

La cantidad en Dólares resultante de multiplicar:

(i) La Demanda Mensual Coincidente del Cliente;

oor.

(u) El precio unitario de la Potencia Entregada, en US$/kW-mes,

establecido en el literal (b) del numeral 5.7.1;

más

La cantidad en Dólares que resulte de multiplicar:

La Potencia Entregada en Exceso;

El precio unitario, en US$/kW-mes, que resulte de

multiplicar: (1) el precio unitario de la Potencia Entregada, en US$/kW-mes,
establecido en el literal (b) del numeral 5.7.1; por, (2) veinte por ciento (20%).

Página 18 de 79
5.8 Caroo oor Eneraía. Cada Mes durante el plazo de vigencia del Contrato,
empezando en el Mes en que ocurra la Fecha de Inicio, y de ahí en adelante hasta el
Mes en que ocurra la fecha de terminación efectiva del Contrato, como
contraprestación única y exclusiva, pagadera por el Cliente al Generador y cobrable
por el Generador al Cliente, porque el Generador, en todo momento, permanente y
continuamente, de acuerdo a lo establecido en el Contrato:

Ponga a disposición y/o haga que se ponga a disposición del Cliente la

Energía Entregable Asociada en el Punto de Suministro, en cada segundo de todos y
cada uno de los intervalos sucesivos de quince (15) minutos del respectivo Mes,
según lo dispuesto en el Contrato; y,

Permita que el Cliente retire Energía, hasta la Energía Entregable

Asociada, en el Punto de Suministro; y suministre, venda y entregue al Cliente y/o
permita que el Cliente retire la Energía Entregada, en cada segundo de todos y cada
uno de los intervalos sucesivos de quince (15) minutos del respectivo Mes, según lo
dispuesto en el Contrato;

el Cliente pagará al Generador un cargo por Energía (el "Cargo por Energía'), que
será igual a la cantidad en Dólares que resulte de la aplicación de las disposiciones de
los numerales 5.8.1 o 5.8.2, según corresponda, a saber:

5.8.1 Si en el respectivo Mes no existió ninguna Energía Entregada en

Exceso, en las Horas de Punta y las Horas Fuera de Punta, el Cargo por Energía será
igual a la cantidad en Dólares que resulte de multiplicar:

La Energía Entregada Básica en cada uno de los intervalos

sucesivos de quince (15) minutos de las Horas de Punta y de las Horas Fuera de
Punta durante el respectivo Mes;

pQ

El precio unitario aplicable de la Energía Entregada, en

US$/MWh, en el intervalo sucesivo de quince (15) minutos correspondiente de cada
uno de los intervalos sucesivos de quince (15) minutos de las Horas de Punta y de las
Horas Fuera de Punta, establecido en inciso (i) o en el inciso (u) del literal (b) del
numeral 7.1.2, según corresponda, o el precio unitario de la Energía Entregada, en
US$/MWh, en el intervalo sucesivo de quince (15) minutos correspondiente de cada
uno de dichos intervalos sucesivos que resulte de la aplicación de las disposiciones del
numeral 7.6, según sea el caso, actualizado Mes a Mes, durante la vigencia del
Contrato, a partir del Mes de febrero de 2017; tomando inicialmente como base para la
actualización el mes de febrero de 2017 y a partir del Día primero de dicho Mes y el
precio de 24.00 US$/MWh o el precio de 28,00 US$/MWh, establecidos en los citados
incisos (1) y (u) del literal b) del numeral 7.1.2, según corresponda, o el precio, en
US$/MWh, que resulte de la aplicación de las disposiciones del numeral 7.6 en el
periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio y las 24:00:00
Horas de la fecha efectiva de terminación y/o resolución del Contrato, de acuerdo con
las disposiciones del numeral 18.5, según sea el caso, conforme a las disposiciones
del numeral 7.2.2; que esté vigente durante el respectivo Mes; o,

5.8.2 Si en el respectivo Mes existió Energía Entregada en Exceso en las

Horas de Punta y/o en las Horas Fuera de Punta, el Cargo por Energía será igual a la
cantidad en Dólares que se obtenga al sumar las cantidades que resulten de la
aplicación de las disposiciones de los literales (a) y (b) de este numeral 5.8.2, a saber:

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 La cantidad en Dólares resultante de la aplicación de las
disposiciones del numeral 5.8.1 en el respectivo Mes;

más.

La cantidad en Dólares resultante de multiplicar:

(i) La Energía Entregada en Exceso en las Horas de Punta

durante el respectivo Mes;

221,

(u) Lo mayor entre: (1) el Costo Marginal de Corto Plazo, en

US$/MWh, durante el respectivo intervalo sucesivo de quince minutos más 2.00
US$/MWh; y, (2) el precio unitario de la Energía Entregada en las Horas de Punta y
Fuera de Punta previsto en el literal (b) del numeral 5.8.1, según corresponda.

5.9 Carao Dor Enercía Reactiva. Cada Mes a partir de las 00:00:00 Horas de la
Fecha de Inicio hasta la fecha efectiva de terminación del Contrato, el Cliente pagará
al Generador un cargo por Energía Reactiva (el Cargo por Energía Reactiva') por la
Energía Reactiva puesta a disposición, suministrada, vendida y entregada y/o retirada
por el Cliente conforme al Contrato en el Punto de Suministro durante el Mes
correspondiente que exceda del treinta por ciento (30%) de la Energía Entregada
durante el Mes correspondiente, el cual, sujeto a lo dispuesto en la Cláusula Décima
Primera, se cobrará y facturará de acuerdo a los precios y procedimientos regulados
establecidos en la resolución tarifaria emItida por OSINERGMIN que esté vigente en
el respectivo Mes.

5.10 Tope de Facturación por la Potencia Entregada y la Energía Entregada. Por el

presente las Partes acuerdan expresamente que:

5.10.1 Cada Mes durante la vigencia del Contrato, a partir del Mes siguiente a
la Fecha de Inicio, simultáneamente con la entrega al Cliente de las facturas
correspondientes referenciadas en el numeral 11.2.1 y de la Información Sustentatoria
respectiva, el Generador entregará al Cliente una pro-forma de la factura o facturas
que el Cliente hubiera recibido ese Mes por todo concepto, de acuerdo a la Ley
Aplicable vigente en ese momento, incluyendo por concepto de todos y cada uno de
los cargos, peajes, y tarifas por transmisión, transporte y/o transformación, y
distribución de electricidad aplicables que el Cliente hubiera tenido que asumir y
pagar, si la Potencia Entregada, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, la
Energía Entregada, hasta la Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva
Entregada hubieran sido puestas a disposición, suministradas, vendidas y entregadas
al Cliente y/o retiradas por el Cliente en el Mes anterior en el Punto de Suministro bajo
un régimen y sistema de precios regulados, de conformidad con las disposiciones del
artículo 8° de la Ley de Concesiones y las del Reglamento de Usuarios Libres,
vigentes en la Fecha de Suscripción, junto con la Información Sustentatoria respectiva
que demuestre la manera como la pro-forma correspondiente ha sido preparada y las
cantidades que figuran en la misma han sido establecidas y calculadas.

5.10.2 Si, conforme a la pro-forma de la factura o facturas e Información

Sustentatoria referenciadas en el numeral 5.10.1, en cualquier Mes durante la
vigencia del Contrato, el Cliente hubiera tenido que pagar una suma agregada menor
por la puesta a disposición, suministro, venta, entrega y/o retiro de la Potencia
Entregada, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada,
hasta la Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva Entregada si la Potencia
la Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada,

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hasta la Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva Entregada,
respectivamente, hubieran sido puestas a disposición, suministradas, vendidas y
entregadas al Cliente y/o retiradas por el Cliente en el Punto de Suministro bajo un
régimen y sistema de precios regulados, de conformidad con las disposiciones del
artículo 80 de la Ley de Concesiones y las del Reglamento de Usuarios Libres, que la
suma agregada del Cargo por Potencia, el Cargo por Energía, el Cargo por Energía
Reactiva y los Cargos por Transmisión y los Cargos Adicionales correspondientes a la
Potencia Entregada, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía
Entregada, hasta la Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva Entregada
durante el respectivo Mes, que el Generador tiene derecho a facturar al Cliente
conforme al Contrato, entonces en el respectivo Mes la porción del Cargo por Energía
correspondiente a la Energía Entregada Básica, se reducirá proporcionalmente en la
medida de lo necesario hasta que las sumas agregadas referenciadas en este
numeral sean iguales. Es decir, hasta que la facturación total que el Cliente tenga que
pagar al Generador por todo concepto bajo el Contrato en el respectivo Mes por la
puesta a disposición, suministro, venta y entrega y/o retiro por el Cliente de Potencia,
Energía y Energía Reactiva en el Punto de Suministro bajo el Contrato, incluyendo por
el Cargo por Potencia, el Cargo por Energía y el Cargo por Energía y los Cargos por
Transmisión y los Cargos Adicionales Aplicables sea igual a la facturación total que el
Cliente hubiese tenido que pagar en el respectivo Mes por todo concepto por la
puesta a disposición, suministro, venta y entrega y/o retiro por el Cliente de Potencia,
Energía y Energía Reactiva en el Punto de Suministro bajo un régimen y sistema de
precios regulados, incluyendo por la transmisión, transporte y transformación, y
distribución de la Potencia, Energía y Energía Reactiva respectivas y por cualquier
tarifa, peaje, compensación y/o cargo aplicable establecido por la Ley Aplicable
vigente durante el plazo del Contrato.

5.10.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 5.10.2, por el presente, el

Generador:
(a) Acuerda expresamente que no cobrará o exigirá el pago por el Cliente
de ninguna suma por concepto de la puesta a disposición, suministro, venta, entrega
y/o retiro de la Potencia Entregada, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima,
la Energía Entregada, hasta la Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva
Entregada en cualquier Mes durante la vigencia del Contrato que sea mayor a la suma
agregada que el Cliente hubiera tenido que pagar si la Potencia Entregada, hasta la
Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada, hasta la Energía
Entregable Asociada, y la Energía Reactiva Entregada hubieran sido puestas a
disposición, suministradas, vendidas y entregadas al Cliente y/o retiradas por el
Cliente en el Punto de Suministro bajo un régimen y sistema de precios regulados, de
conformidad con las disposiciones del artículo 8° de la Ley de Concesiones y las del
Reglamento de Usuarios Libres, incluyendo por la transmisión, transporte y
transformación, y distribución de la Potencia Entregada, la Energía Entregada y la
Energía Reactiva Entregada correspondientes y cualquier tarifa, peaje, compensación
y/o cargo aplicable establecido por la Ley Aplicable vigente durante el plazo del
Contrato.

(b) Renuncia expresamente a cualquier derecho que tenga o pudiera tener

en el futuro de:
(i) Cobrar o exigir el pago por el Cliente de cualquier suma por la
puesta a disposición, suministro, venta, entrega y/o retiro de la Potencia Entregada,
hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada, hasta la
Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva Entregada en cualquier Mes
durante la vigencia del Contrato que sea mayor a la suma agregada que el Cliente
hubiera tenido que pagar por todo concepto si la Potencia Entregada, hasta la
Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada, hasta la Energía
Entregable Asociada, y la Energía Reactiva Entregada hubieran sido puestas a
disposición, suministradas, vendidas y entregadas al Cliente y/o retiradas por el
Cliente en el Punto de Suministro bajo un régimen y sistema de precios regulados, de

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conformidad con las disposiciones del artículo 8° de la Ley de Concesiones y las del
Reglamento de Usuarios Libres, incluyendo por la transmisión, transporte y
transformación, y distribución de la Potencia Entregada, la Energía Entregada y la
Energía Reactiva Entregada correspondientes y por cualquier tarifa, peaje,
compensación y/o cargo aplicable establecido por la Ley Aplicable vigente durante el
plazo del Contrato; y/o,

(u) Iniciar o continuar o sumarse, de cualquier manera, a cualquier

acción legal para exigir o reclamar el pago por el Cliente de cualquier suma por la
puesta a disposición, suministro, venta, entrega y/o retiro de la Potencia Entregada,
hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada, hasta la
Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva Entregada en cualquier Mes que
sea mayor a la suma agregada que el Cliente hubiera tenido que pagar por todo
concepto si la Potencia Entregada, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima,
la Energía Entregada, hasta la Energía Entregable Asociada, y la Energía Reactiva
Entregada hubieran sido suministradas, vendidas y entregadas al Cliente y/o retiradas
por el Cliente en el Punto de Suministro bajo un régimen y sistema de precios
regulados, de conformidad con las disposiciones del artículo 8° de la Ley de
Concesiones y las del Reglamento de Usuarios Libres, incluyendo por la transmisión,
transporte y transformación, y distribución de la Potencia Entregada, la Energía
Entregada y la Energía Reactiva Entregada correspondientes y por cualquier tarifa,
peaje, compensación y/o cargo aplicable establecido por la Ley Aplicable vigente
durante el plazo del Contrato. En la medida que cualquiera de los derechos
referenciados en este literal (b) no sean renunciables por el presente el Generador se
los cede íntegramente al Cliente, sin restricciones, condiciones, limitaciones y/o
reservas, en consideración o contraprestación adicional por la suscripción del
Contrato por el Cliente.

5.11 Costos y Sobrecostos. Sin perjuicio de la generalidad de las disposiciones del

numeral 5.1.1 y 5.2.1, las Partes acuerdan expresamente que, durante la vigencia del
Contrato, sin restricciones, condiciones, limitaciones y/o reservas:

5.11.1 El Generador asumirá y pagará, íntegra y exclusivamente, y no

cobrará, facturará o trasladará al Cliente todo a parte de cualquier costo y/o
sobrecosto generado, causado, relacionado o derivado de y/o por cualquier
restricción, interrupción, parcial o total, reducción, racionamiento, disminución y/o
congestión y/o cualquier otro evento o causa de electos similares de y/o en: (a) el
suministro y/o transporte y/o distribución de gas natural para la generación de
electricidad a cualquier unidad de generación del SEIN; y/o, (b) la transmisión de
electricidad en el SEIN; en cualquiera de los casos referenciados en los literales (a) y
(b) de este numeral 5.11.1 por cualquier causa, motivo, razón o circunstancia.

5.11.2 De conformidad con lo dispuesto en el numeral 7.1.1, durante la

vigencia del Contrato, los precios unitarios de la Potencia Entregada y de la Energía
Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta son y siempre serán
los precios unitarios estipulados en el literal (a) y en los incisos (i) y (ji) del literal (b)
del numeral 7.1.2, conforme dichos precios unitarios sean modificados de tiempo en
tiempo por aplicación de las disposiciones de los numerales 7.6 y/o se actualicen
conforme a las disposiciones de los numerales 7.2.1 y 7.2.2, según corresponda.

5.12 No Take-orPav. Por el presente, las Partes reconocen y acuerdan

expresamente que:

(a) No obstante cualquier posible interpretación en contrario que se dé o se

pretenda dar a las estipulaciones del Contrato, el Contrato no es un contrato del tipo
take-or-pay o de modalidad de potencia mínima facturable y bajo el Contrato el Cliente
no tiene ni tendrá ninguna obligación de comprar al Generador y/o a cualquier otra
Persona ninguna Potencia, Energía o Energía Reactiva y/o pagarle al Generador y o

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cualquier otra Persona por ninguna Potencia, excepto por la Potencia Entregada,
ninguna Energía, excepto por la Energía Entregada, y/o la Energía Reactiva
Entregada, por ninguna causa, motivo, razón y/o circunstancia ni por ningún concepto
ni por o con base en la aplicación de o bajo cualquier teoría o interpretación legal.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (a) del presente numeral, bajo

el Contrato el Cliente no tiene ni tendrá ninguna obligación de tomar, comprar, pagar
por, recibir y/o retirar más Potencia, Energía y/o Energía Reactiva que la Potencia
Entregada, la Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada por ninguna
causa, motivo, razón y/o circunstancia ni por ningún concepto, incluyendo por
concepto de cualquier supuesta o alegada existencia de una potencia mínima
facturable o porcentaje de take-or-pay y/o de una obligación de pago mínimo por
Potencia o Energía, que por el presente las Partes expresamente reconocen y
acuerdan que no existe, ni por o con base en la aplicación de o bajo cualquier teoría o
interpretación legal.

El Generador solo podrá exigir el pago y cobrarle al Cliente el Cargo

por Potencia, el Cargo por Energía y el Cargo por Energía Reactiva y los Cargos por
Transmisión y los Cargos Adicionales respectivos por la Potencia Entregada, la
Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada, y las sumas correspondientes
o resultantes de la aplicación de las disposiciones del numeral 9.4.2, cuando
corresponda su pago de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato.

El Generador renuncia expresamente a cualquier derecho que tenga o

pudiera llegar a tener de alegar que el Contrato es o que se interprete que el Contrato
es del tipo take-or-pay o de modalidad de potencia mínima facturable y con base en
ello de cobrar o facturar al Cliente cualquier monto o cantidad por la puesta a
disposición, suministro, venta, entrega al Cliente y/o retiro por el Cliente de Potencia,
Energía y/o Energía Reactiva en el Punto de Suministro bajo el Contrato distintos del
Cargo por Potencia, el Cargo por Energía y el Cargo por Energía Reactiva más los
Cargos por Transmisión y los Cargos Adicionales respectivos y las sumas
correspondientes o resultantes de la aplicación de las disposiciones del numeral 9,4.2,
cuando corresponda su pago, según sea el caso; y, en la medida que dichos derechos
no sean renunciables por el presente los cede íntegramente al Cliente, sin
restricciones, condiciones, limitaciones o reservas, en consideración y
contraprestación adicional por la celebración del Contrato por el Cliente.

Sin perjuicio de lo dispuesto en este numeral 5.12 y sujeto a la dispuesto

en el numeral 5.6, cualquier requerimiento de Potencia y/o Energía del Cliente durante
la vigencia del Contrato para la operación de las Instalaciones del Cliente será
cubierto por el Generador hasta el límite de la Potencia Contratada Entregable
Máxima y la Energía Asociada Entregable.

CLÁUSULA SEXTA: MODALIDAD DE CONTRATACIÓN; TRANSFERENCIA

DE PROPIEDAD, CONTROL Y RIESGO DE PÉRDIDA.

6.1 Modalidad. Por el presente las Partes reconocen y declaran que el Cliente ha
optado por comprar la Potencia, Energía y Energía Reactiva puestas a disposición,
suministradas, vendidas y entregadas al Cliente y/o retiradas por el Cliente en virtud
del Contrato en el Punto de Suministro y los precios unitarios de la Potencia
Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva Entregada se han negociado a
nivel de la Barra de Referencia de Generación pero dichos precios son y siempre
serán iguales en la Barra de Referencia de Generación y en el Punto de Suministro,
durante toda la vigencia del Contrato.

6.2 Transferencia de Prooiedad. Control y Riesao de Electricidad Suministrada. Por

el pres las Partes declaran y acuerdan que la propiedad y el riesgo de pérdida de

Página2ade79
VB .
y el control sobre la Potencia Entregada, la Energía Entregada y/o la Energía Reactiva
Entregada se transferirá del Generador al Cliente en el Punto de Suministro.

CLÁUSULA SÉTIMA: PRECIO UNITARIO DE LA POTENCIA, ENERGÍA Y

ENERGIA REACTIVA; CARGOS POR TRANSMISIÓN; CAMBIO EN LA BRG; E,
INICIO ANTICIPADO DEL SUMINISTRO E INCREMENTO DE PRECIOS DE
ENERGÍA.

7.1 Precios de Potencia y Eneraía. De conformidad con los literales a) y b) del

Artículo 6 del Reglamento de Usuarios Libres vigentes en la Fecha de Suscripción, por
el presente las Partes reconocen y acuerdan que:

7.1.1 Los precios unitarios de la Potencia Entregada y de la Energía

Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta, netos del Impuesto
General a las Ventas Peruano y el Impuesto de Promoción Municipal, son y siempre
serán los correspondientes precios unitarios de la Potencia Entregada, en las Horas de
Punta y en las Horas Fuera de Punta, y los precios unitarios de la Energía Entregada,
en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta, a nivel del Punto de Suministro
establecidos en el literal (a) y en los incisos (i) y (U) del literal (b) del numeral 7.1.2,
respectivamente, precios unitarios éstos todos que son y siempre serán iguales a los
respectivos precios unitarios al nivel de la Barra de Referencia de Generación,
conforme dichos precios unitarios puedan ser modificados por aplicación de las
disposiciones del numeral 7.6, según corresponda, y/o sean actualizados en forma
periódica, Mes a Mes, durante la vigencia del Contrato, tomando inicialmente como
base para la actualización el Mes de febrero de 2017 y a partir del primer Día de dicho
Mes, conforme a las disposiciones del numeral 7.2; mediante la aplicación de las
respectivas fórmulas de actualización establecidas en este último numeral, según
corresponda.

7.1.2 Las Partes declaran y acuerdan que, conforme a lo dispuesto en el

numeral 5.11.2, durante la vigencia del Contrato, a partir de las 00:00:00 Horas de la
Fecha de Inicio y hasta las 24:00:00 Horas del Día de la fecha efectiva de terminación
del Contrato, de acuerdo con las disposiciones del numeral 18.5, los precios unitarios
de la Potencia Entregada y de la Energía Entregada, en las Horas de Punta y en las
Horas Fuera de Punta, son y siempre serán los precios unitarios que se indican en el
literal (a) y en los incisos (i) y (U) del literal (b) de este numeral 7.1.2, según sea el
caso, sujeto a lo dispuesto en el numeral 7.6, según corresponda, y conforme dichos
precios unitarios sean actualizados periódicamente, Mes a Mes, por aplicación de las
disposiciones del numeral 7.2, a saber:

(a) El precio unitario de la Potencia Entregada en las Horas de

Punta y en las Horas Fuera de Punta a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de
Inicio y hasta las 24:00:00 Horas del Día de la fecha efectiva de terminación del
Contrato, de acuerdo con las disposiciones del numeral 18.5, es y siempre será de
6.00 US$/kW-mes; sujeto a lo dispuesto en el numeral 7.6, según corresponda, y
conforme dichos precios unitarios sean actualizados periódicamente, Mes a Mes, a
partir del 1° de febrero de 2017, por aplicación de las fórmulas de actualización
establecidas en el numeral 7.2.1; aplicando a partir de esta última fecha dichas
fórmulas de actualización al precio de 6.00 US$/kW-mes, establecido en este literal (a)
de este numeral 7.1.2 o al/los precio(s) que resulte(n) de la aplicación de las
disposiciones del numeral 7.6, en el periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de
la Fecha de Suscripción y las 24:00:00 Horas de la fecha efectiva de terminación y/o
resolución del Contrato, de acuerdo con las disposiciones del numeral 18.5, según sea
el caso.

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/
 (b) Excepto conforme se dispone en el numeral 7.8, y única y
exclusivamente el periodo señalado en dicho numeral, el precio unitario de la Energía
Entregada en las Horas de Punta y el precio unitario de la Energía Entregada en las
Horas Fuera de Punta, en US$/MWh, son y siempre serán los precios unitarios
establecidos en los incisos (i) y (u) siguientes del literal (b) de este numeral 7.1.2,
según sea el caso, sujeto a lo dispuesto en el numeral 7.6, según corresponda, y
conforme dichos precios unitarios sean actualizados periódicamente, Mes a Mes, a
partir del V de febrero de 2017, por aplicación de las fórmulas de actualización
establecidas en el numeral 7.2.2; aplicando dichas fórmulas de actualización, a partir
del 1° de febrero de 2017, a los precios de 24.00 US$/MWh y de 24.00 US$/MWh,
establecidos en el inciso (i) de este literal (b) y a los precios, de 28.00 US$/MWh y de
28.00 US$/MWh establecidos en el inciso (u) de este literal (b), según corresponda, o a
los precios, en US$/MWh, que resulten de la aplicación de las disposiciones del
numeral 7.6 en el periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio
y las 24:00:00 Horas de la fecha efectiva de terminación y/o resolución del Contrato,
de acuerdo con las disposiciones del numeral 18.5, según sea el caso.

(i) Excepto conforme se dispone en el numeral 7.8, y única y

exclusivamente el periodo señalado en dicho numeral, las Partes acuerdan
expresamente que a partir de las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio y hasta las
24:00:00 Horas del 31 de Diciembre de 2017 el precio unitario de la Energía Entregada
en las Horas de Punta es y siempre será de 24.00 US$/MWh y el precio unitario de la
Energía Entregada en las Horas Fuera de Punta es y siempre será de 24.00
US$/MWh, sujeto a lo dispuesto en el numeral 7.6, según corresponda, y conforme
dichos precios unitarios sean actualizados periódicamente, Mes a Mes, por aplicación
de las fórmulas de actualización establecidas en el numeral 7.2.2; aplicando dichas
fórmulas de actualización a partir del 1° de febrero de 2017 al precio de 24.00
US$IMWh y al precio de 24.00 US$/MWh, establecidos en el inciso (i) de este literal
(b) o a los precios, en US$/MWh, que resulten de la aplicación de las disposiciones del
numeral 7.6 en el periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio
y las 24:00:00 Horas del 31 de Diciembre de 2017, según sea el caso.

(u) Las Partes acuerdan expresamente que a partir de las

00:00:00 Horas del 1° de Enero de 2018 y hasta las 24:00:00 Horas de la fecha
efectiva de terminación del Contrato, de acuerdo con las disposiciones del numeral
18.5, el precio unitario de la Energía Entregada en las Horas de Punta es y siempre
será de 28.00 US$/MWh y el precio unitario de la Energía Entregada en las Horas
Fuera de Punta es y siempre será de 28.00 US$/MWh, sujeto a lo dispuesto en el
numeral 7.6, según corresponda, y conforme dichos precios unitarios sean
actualizados periódicamente, Mes a Mes, por aplicación de las fórmulas de
actualización establecidas en el numeral 7.2.2; aplicando dichas fórmulas de
actualización a partir del 1° de febrero de 2017 al precio de 28.00 US$/MWh y al precio
de 28.00 US$/MWh, establecidos en el inciso (u) de este literal (b) o a los precios, en
US$/MWh, que resulten de la aplicación de las disposiciones del numeral 7.6 en el
periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio y las 24:00:00
Horas de la fecha efectiva de terminación y/o resolución del Contrato, de acuerdo con
las disposiciones del numeral 18.5, según sea el caso.

7.2 Actualización de los Precios Unitarios de la Potencia Entreaada y de la Eneraia

Entregada. Según lo dispuesto por el literal d) del artículo 60 del Reglamento de
Usuarios Libres en la Fecha de Suscripción, por el presente las Partes acuerdan que
los precios unitarios aplicables establecidos en el literal (a) y en los incisos (i) y (Ii) del
literal (b) del numeral 7.1,2 se actualizarán automáticamente, Mes a Mes, durante la
vigencia 54,Contrato, a partir del Mes de febrero de 2017, tomando inicialmente como
base pya Já actualizcián el Mes de febrero de 2017 y a partir del primer Día de dicho

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Mes, conforme se dispone en los numerales 7.2.1 y 7.2.2 siguientes, respectivamente.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente de este numeral, las Partes
reconocen y acuerdan expresamente que los citados precios unitarios aplicables
establecidos en el literal (a) y en los incisos (i) y (Ii) del literal (b) del numeral 7.1.2 se
mantendrán vigentes y sin ninguna modificación yio actualización hasta el 10 de
febrero de 2017, excepto por la aplicación de las disposiciones del numeral 7.6
durante el periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio y las
24:00:00 Horas de la fecha efectiva de terminación yio resolución del Contrato, de
acuerdo con las disposiciones del numeral 18.5, según corresponda.

7.2.1 Actualización del Precio Unitario de la Potencia Entreoada. Por el

presente las Partes acuerdan expresamente que el/los precio(s) unitario(s) de la
Potencia Entregada en Horas de Punta y en Horas Fuera de Punta establecido(s) en el
literal (a) del numeral 7.1 .2 se actualizará automáticamente, Mes a Mes, durante la
vigencia del Contrato, tomando como base para la actualización el Mes de febrero de
2017 y a partir del primer Día de dicho Mes, por aplicación de las fórmulas de
actualización establecidas en este numeral 7.2.1 a partir del 1° de febrero de 2017,
aplicando dichas fórmulas de actualización al precio de 6.00 US$/kW-mes y al precio
de 0.00 US$/kW-mes, establecidos en el citado literal (a) de este numeral, a partir de
esta última fecha, o al/los precio(s) que resulte(n) de la aplicación de las disposiciones
del numeral 7.6, en el periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de
Inicio y las 24:00:00 Horas de las 00:00:00 Horas de la fecha efectiva de terminación
y/o resolución del Contrato, de acuerdo con las disposiciones del numeral 18.5, según
sea el caso, a saber:

Pi = Po x FAPI
FAP
1 ppi
o
Dónde:

P: Precio unitario de la Potencia Entregada, en US$/kW-mes, en

el Punto de Suministro en el Mes i de facturación del suministro
bajo el Contrato. En caso de que el Precio(s) unitario(s) de la
Potencia Entregada en el Mes i de facturación del suministro
bajo el Contrato sea superior al PPM calculado por
OSINERGMIN, el Precio(s) unitario(s) de la Potencia Entregada
en el Punto de Suministro en el Mes i de facturación del
suministro bajo el Contrato se ajustará reduciéndolo a dicho
valor para el respectivo Mes. PPM es el Precio de la Potencia a
Nivel de Generación, expresado en St/kW-mes, en la BRG
asociada al Punto de Suministro, vigente en el respectivo Mes i
de facturación de suministro bajo el Contrato, el cual
corresponde al precio básico de la potencia de punta,
determinado, publicado y actualizado por el OSINERGMIN,
según la regulación vigente, y que para propósitos de la
aplicación de lo indicado en la presente definición será
convertido a US$/kW-mes, utilizando el tipo de cambio venta,
publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS)
vigente el último día hábil del Mes de facturación
Po: Precio(s) unitario(s) de la Potencia Entregada, en US$/kW-mes,
en Horas de Punta y en Horas Fuera de Punta, en el Punto de
Suministro vigente(s) el 1° de febrero de 2017, que siempre

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 será(n) igual(es) al/los precio(s) unitario(s) establecido(s) en el
literal (a) del numeral 7.1.2, es decir 6.00 US$/kW-mes y 0.00
US$/kW-mes, o el/los precio(s) unitario(s), en US$/kW-mes,
que resulte(n) de la aplicación de las disposiciones del numeral
7.6, durante el periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas
de la Fecha de Suscripción y las 24:00:00 Horas de la fecha de
terminación y/o resolución del Contrato, conforme a lo
dispuesto en el numeral 18.5, según corresponda.
FAP1: Factor de actualización del precio unitario de la Potencia
Entregada, en US$/kW-mes, en el Punto de Suministro en el
Mes 1 de facturación del suministro bajo el Contrato.
Mes de facturación del suministro bajo el Contrato.
PPI0: índice de Precios al Productor en los Estados Unidos (PPI-
USA) en el Mes de febrero de 2017. El PPlo corresponde al
índice mensual Finished goods less food and energy,
seasonally adjusted. Serie ID WPSSOP3500", correspondiente
al Mes de Diciembre de 2016, publicado oficialmente (vía
internet) por el Bureau of Labor Statistics del U.S. Department
of Labor, disponible en la dirección electrónica
http://data.bis.gov/cgi-bin/surveymost?wp, bajo el título
'Producer Price Indexes and Percentage Change by Stage of
Processing, Seasonally Adjusted".
PPI1: índice de Precios al Productor en los Estados Unidos (PPI-
USA) en el Mes 1 de facturación del suministro bajo el Contrato.
El PPli corresponde al índice mensual 'Finished goods less
food and energy, seasonally adjusted. Serie ID WPSSOP3500",
correspondiente al Mes de facturación i del suministro bajo el
Contrato, publicado oficialmente (vía internet) por el Bureau of
Labor Statistics del U.S. Department of Labor, disponible en la
dirección electrónica http://data.bis.gov/cgi-bin/surveymost?wp,
bajo el título 'Producer Price Indexes and Percentage Change
by Stage of Processing, Seasonally Adjusted".

Teniendo en consideración el carácter preliminar que tienen los índices

publicados por el U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics, las Partes
acuerdan que en cada Mes se utilizará como PPI1 transitoriamente para su aplicación
en las fórmulas de reajuste mensual del precio unitario de la Potencia Entregada el
último valor preliminar publicado del índice de Precios al Productor en los Estados
Unidos de América (PPI-USA), correspondiente a cada Mes de suministro materia de
facturación. Una vez publicado el valor definitivo del citado índice, se emitirá la nota
contable a que hubiere lugar por la diferencia que resulte de la aplicación del valor
definitivo respecto del valor preliminar del mencionado índice, para su pago
correspondiente dentro del plazo previsto en el Contrato.

7.2.2 Actualización de los Precios Unitarios de la Eneroía Entreaada.

Por el presente las Partes acuerdan expresamente que los precios unitarios de la
Energía Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta establecidos
en el inciso (1) y en el inciso (u) del literal (b) del numeral 7.1.2 se actualizarán
automáticamente, Mes a Mes, durante a la vigencia del Contrato, tomando inicialmente
como base para la actualización el Mes de febrero de 2017, y a partir del primer Día de
dicho Mes, por aplicación de las fórmulas de actualización establecidas en este

Página 27 de 79
numeral 7.2.2 a partir del 1° de febrero de 2017, aplicando dichas fórmulas de
actuaUzación al precio de 24.00 US$/MWh y al precio de 24.00 US$/MWh y al precio
de 28.00 US$/MWh y al precio de 28.00 US$/MWh establecidos en los citados incisos
(i) y (u) del literal (b) de este numeral 7.2.2, a partir de esta última fecha, o al/los
precio(s) que resulte(n) de la aplicación de las disposiciones del numeral 7.6, en el
periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio y las 24:00:00
Horas de la fecha efectiva de terminación y/o resolución del Contrato, de acuerdo con
las disposiciones del numeral 18.5, según sea el caso, a saber:

PEi = PEo * FAEi

Dónde:

PEi: Precio unitario de la Energía Entregada, en US$/MWh, en el

Punto de Suministro en el Mes i de facturación del suministro
bajo el Contrato.
PEo Según corresponda: (a) en el periodo comprendido entre las
00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio y las 24:00:00 Horas del 31
de Diciembre de 2017, el/los precio(s) unitario(s) de la Energía
Entregada, en US$/MWH, en el Punto de Suministro, que se
encuentre(n) vigente(s) a partir de las 00:00:00 Horas del 11 de
febrero de 2017, que serán el/los precio(s) unitario(s), en
US$/MWh, indicado(s) en el inciso (i) del literal (b) del numeral
7.1.2, es decir 24.00 US$/MWh y 24.00 US$/MWh, según sea el
caso, o el/los precio(s) unitarios correspondiente(s), en
US$/MWh, que resulten de la aplicación de las disposiciones del
numeral 7.6, durante el periodo comprendido entre las 00:00:00
Horas de la Fecha de Suscripción y las 24:00:00 Horas del 31
de Diciembre de 2017, según corresponda; o, (b) en el periodo
comprendido entre las 00:00:00 Horas del 10 de Enero de 2018 y
las 24:00:00 Horas de la fecha efectiva de terminación y/o
resolución del Contrato, de acuerdo con las disposiciones del
numeral 18.5, el/los precio(s) unitario(s) de la Energía Entregada
en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta, en
US$/MWh, en el Punto de Suministro, que se encuentren
vigente(s) a partir de las 00:00:00 Horas del 1° de febrero de
2017, que será(n) el/los precio(s) unitario(s), en US$/MWh,
correspondiente(s) indicado(s) en el inciso (Ii) del literal (b) del
numeral 7.1.2, es decir 28.00 US$/MWh y 28.00 US$/MWh,
según sea el caso, o el/los precio(s) unitario(s)
correspondiente(s), en US$IMWh, que resulte(n) de la aplicación
de las disposiciones del numeral 7.6, durante el periodo
comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de
Suscripción y las 24:00:00 Horas de la fecha efectiva de
terminación y/o resolución del Contrato de acuerdo con las
disposiciones del numeral 18.5, según corresponda.
FAEi: Factor de actualización de los precios unitarios de la Energía
Entregada en las Horas de Punta y en las Horas de Fuera de
Punta en el Punto de Suministro aplicable en el Mes i de
facturación del suministro bajo el Contrato.

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 FAE1 = 0.5
* PGN
+ 0.5
PGN0 PP!0
* PPIi

PGNo Precio total del gas para generación de electricidad (incluyendo

el suministro, transporte y distribución), expresado en
IJS$/MMBTU, correspondiente al Mes de febrero de 2017,
publicado por el OSINERGMIN en la dirección electrónica
http://www2.osinerg.gob.pe, sección "Precios de Referencia y
Banda de Precios de Combustibles", sub-sección "Precios de
Referencia de Combustibles", obtenido mediante la aplicación
del Procedimiento para la Determinación del Precio Límite
Superior del Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en
Barra", aprobado mediante la Resolución No. 108-2006-OS/CO
del OSINERGMIN.
PGNi Precio total del gas natural para generación de electricidad
(incluyendo el suministro, transporte y distribución), expresado
en US$/MMBTU, en el Mes i de facturación del suministro bajo
el Contrato, publicado por el OSINERGMIN en la dirección
electrónica htpp://www2.osinerg.gob.pe, sección "Precios de
Referencia y Banda de Precios de Combustibles", subsección
"Precios de Referencia de Combustibles", obtenido mediante la
aplicación del "Procedimiento para la Determinación del Precio
Límite Superior del Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en
Barra", aprobado mediante la Resolución No. 108-2006-OS/CO
del OSINEAGMIN.
Mes de facturación del suministro bajo el Contrato.
u., Índice de Precios al Productor en los Estados Unidos (PPI-USA)
en el Mes de febrero de 2017. El PPlo corresponde al índice
mensual "Finished goods Iess food and energy, seasonally
adjusted. Serie ID WPSSOP3500", correspondiente al Mes de
febrero de 2017, publicado oficialmente (vía internet) por el
Bureau of Labor Statistics del U.S. Oepartment of Labor,
disponible en la dirección electrónica http://data.bls.gov/cgi-
bin/surveymost?wp, bajo el título "Producer Price Indexes and
Percentage Change by Stage of Processing, Seasonally
Adj usted".
Indice de Precios al Productor en los Estados Unidos (PPI-USA)
en el Mes i de facturación del suministro bajo el Contrato. El PPII
corresponde al índice mensual "Finished goods less food and
energy, seasonally adjusted. Serie ID WPSSOP3500",
correspondiente al Mes de facturación i del suministro bajo el
Contrato, publicado oficialmente (vía internet) por el Bureau of
Labor Statistics del U.S. Oepartment of Labor, Bureau of Labor
Statistics, disponible en la dirección electronica
http://data.bls.gov/cgi-bin/surveymost?wp, bajo el titulo "Producer
Price Indexes and Percentage Change by Stage of Processing,
Seasonaily Adjusted".

Página 29 de 79

Teniendo en consideración el carácter preliminar que tienen los índices

publicados por el U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics, las Partes
acuerdan que en cada Mes se utilizará como PPli transitoriamente para su aplicación
en las fórmulas de actualización mensual de los precios unitarios de la Energía
Entregada el último valor preliminar publicado del índice de Precios al Productor en los
Estados Unidos (PPI-USA), correspondiente a cada Mes de suministro materia de
facturación. Una vez publicado el valor definitivo del citado índice, se emitirá la nota
contable a que hubiere lugar por la diferencia que resulte de la aplicación del valor
definitivo respecto del valor preliminar del mencionado índice, para su pago
correspondiente dentro del plazo previsto en el Contrato.

7.3 Precio de la Eneraía Reactiva Entreoada. Por el presente, las Partes

reconocen y acuerdan que el precio de cualquier Energía Reactiva Entregada será el
precio regulado de la Energía Reactiva establecido por el OSINERGMIN que esté
vigente en su momento durante el plazo del Contrato, tal como dicho precio aparezca
en las resoluciones tarifarias de electricidad emitidas por OSINERGMIN y publicadas
en el Diario Oficial El Peruano.

7.4 Caruos oor Transmisión. Por el presente las Partes reconocen y acuerdan que
los Cargos por Transmisión se determinarán y calcularán de conformidad con las
disposiciones de la Ley de Concesiones Eléctricas, el Reglamento de Electricidad, la
Norma 'Tarifas y Compensaciones para Sistemas Secundarios de Transmisión y
Sistemas Complementarios de Transmisión", aprobada por la Resolución No. 217-
2013-OS/CD del OSINERGMIN, así como los términos y condiciones de las
resoluciones tarifarias aplicables emitidas por el OSINERGMIN y publicadas en el
Diario Oficial "El Peruano", que estén vigentes en su momento durante el plazo de
vigencia del Contrato.; disponiéndose, sin embargo, que el Cliente estará obligado a
asumir y pagar cualesquiera Cargos por Transmisión únicamente en la medida en que
y luego de que los mismos hayan sido efectivamente pagados por el Generador,
según conste en la copia de la factura y/o documento de cobranza respectivo del
concesionario de transmisión o distribución correspondiente emitido a nombre del
Generador, que el Generador debe entregar al Cliente antes de que proceda el
respectivo pago.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente de este numeral 7.4, las Partes
acuerdan expresamente que si con posterioridad a la entrega por el Generador al
Cliente de cualquier factura y/o documento de cobranza por cualquier Cargo por
Transmisión el monto facturado y/o cobrado establecido en ésta y/o aquel se reajusta,
por cualquier causa, motivo, razón o circunstancia durante la vigencia del Contrato o
con posterioridad a ello, el Generador o el Cliente, según sea el caso, darán
notificación de dicho hecho a la otra Parte, dentro de los cinco (5) Días Hábiles
siguientes a la fecha en que tomen conocimiento de ello. En este caso, dentro de los
primeros quince (15) Días Hábiles del Mes siguiente al Mes en que se entregue la
notificación referenciada en este párrafo, el Generador procederá a emitir las notas de
crédito o débito que correspondan para ajustar el monto facturado de los Cargos por
Transmisión que fue facturado y/o pagado por el Cliente al Generador al monto que
debió o deba ser realmente pagado al concesionario de transmisión y/o distribución
correspondiente, según sea el caso. Si en la fecha de terminación y/o resolución del
Contrato y/o con posterioridad a ello hay cualquier ajuste que hacer conforme a lo
dispuesto en este numeral 7.4 las disposiciones de este numeral 7.4 sobrevivirán a
dicha terminación y/o resolución hasta que el ajuste respectivo se realice
íntegramente, emitiéndose y entregándose las facturas y/o documentos de cobranza
respectivos para ello oportunamente conforme a las disposiciones del Contrato.

Página3Ode79

Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 5.4, los términos y condiciones por el uso
de cualquier sistema de transmisión y/o distribución para el suministro, entrega y/o
retiro de la Potencia Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva Entregada
y por el pago de las compensaciones y tarifas pagaderas en relación con dicho uso
serán las establecidas en la Ley de Concesiones Eléctricas, el Reglamento de
Electricidad y el Reglamento de Uso.

7.5 Caraos Adicionales. Por el presente las Partes reconocen y acuerdan que el
Cliente asumirá y pagará todas las tarifas, peajes, compensaciones o cargos
regulados adicionales establecidos por la Autoridad Gubernamental competente con
posterioridad a la Fecha de Suscripción que apliquen al suministro, venta, entrega o
retiro de la Potencia, la Energía y/o la Energía Reactiva bajo el Contrato en el Punto
de Suministro y que, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Concesiones
Eléctricas, el Reglamento de Electricidad o de cualquier otra Ley Aplicable, los clientes
que han celebrado contratos de suministro de electricidad sujetos al régimen de
libertad de precios establecido en el Artículo 8 de la Ley de Concesiones Eléctricas
deban pagar y asumir en relación con el suministro, venta, entrega y retiro de
Potencia, Energía y/o Energía Reactiva. A las citadas tarifas, peajes, compensaciones
y/o cargos regulados adicionales referenciados en este numeral se les denominará, en
adelante, los Cargos Adicionales". Sin embargo, se dispone que el Cliente sólo estará
obligado a asumir y pagar los Cargos Adicionales en la medida que si el Cliente deja
de asumirlos y pagarlos el Generador estará obligado a asumirlos y pagarlos y como
resultado de ello el Generador tendrá que asumir y pagar costos y/o sobrecostos que
el Generador no tendría que asumir y pagar si el Contrato no estuviera en efecto.

Las Partes acuerdan expresamente que las disposiciones del numeral 7.4 aplicarán,
mutatis mutandi, con relación al cobro y pago de los Cargos Adicionales y que los
Cargos Adicionales al igual que los Cargos por Transmisión serán calculados y
cobrados por el Generador al Cliente de manera transparente y sin ningún recargo por
el Generador.

7.6 Cambio en la Barra de Referencia de Generación. Si después de la Fecha de

Suscripción, el OSINERGMIN designa otra Barra del SEIN ubicada más cerca del Punto
de Suministro como Barra de Referencia de Generación dicha otra Barra respectiva se
convertirá en la nueva Barra de Referencia de Generación para todos los fines del
presente el primer Día del Mes siguiente a tal designación; y, los precios unitarios de la
Potencia Entregada y de la Energía Entregada establecidos en el literal (a) y en el
segundo párrafo del literal (b) del numeral 7.1.2 se ajustarán por el Generador para ser
reflejados a dicha otra (nueva) Barra de Referencia de Generación.

Para reflejar los precios unitarios fijados en el literal (a) y en los incisos (i) y (u) del
literal (b) del numeral 7.1 .2 a la nueva Barra de Referencia de Generación, conforme a
lo dispuesto en el párrafo precedente, cada uno de ellos deberá: (a) dividirse por la
respectiva tarifa regulada en la en la respectiva Barra de Referencia de Generación
vigente conforme al Contrato establecida por el OSINERGMIN en la resolución tarifaria
en la que la designación de la nueva Barra de Referencia de Generación ocurrió; y, (b)
multiplicarse por la respectiva tarifa regulada en la nueva Barra de Referencia de
Generación establecida por el OSINERGMIN en dicha resolución.

7.7 Revisión y Modificación de Precios de Potencia y Energía. Las Partes acuerdan

expresamente que una sola vez durante el último semestre del tercer y quinto años,
contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Cliente tendrá derecho a:

(a) Solicitar la revisión del precio unitario de la Potencia Entregada en las

Horas de Puntay en las Horas Fuera de Punta y del precio unitario de la Energía

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Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta que se encuentren
vigentes en la fecha de entrega de la solicitud correspondiente por el Cliente al
Generador, mediante notificación entregada al efecto por el Cliente al Generador, en
adelante denominada la "Notificación de Revisión de Precios'.

Conforme a las disposiciones de los literales siguientes de este

numeral, hacer que el Generador haga y el Generador hará una reducción en el precio
unitario de la Potencia Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de
Punta y en el precio unitario de la Energía Entregada en las Horas de Punta y en las
Horas Fuera de Punta que se encontraban vigentes en la fecha de la entrega de la
Notificación de Revisión de Precios, sin ninguna restricción, condición, limitación o
reserva y sin que el Cliente asuma ningún tipo de obligación y/o responsabilidad frente
y/o tenga que dar y/o pagar ningún monto, compensación, penalidad, remuneración
y/o indemnización al Generador y/o a cualquier otra Persona por y/o en relación con
ello. La reducción de los precios unitarios de la Potencia Entregada en las Horas de
Punta y en las Horas Fuera de Punta y de la Energía Entregada en las Horas de Punta
y en las Horas de Fuera de Punta como resultado de la aplicación de las disposiciones
de este numeral 7.7 se hará por el Generador en el Mes inmediatamente siguiente de
culminada la revisión de precios contemplada en este numeral, conforme al proceso
detallado en los literales siguientes y se materializará a través de una adenda al
Contrato.

En caso de que el Cliente solicite al Generador la revisión de precios

prevista en este numeral 7.7, el Cliente, en un plazo máximo de quince (15) Días
Hábiles después de entregada la Notificación de Revisión de Precios, solicitará ofertas
en firme de suministro de electricidad a cinco (5) generadores conectados al SEIN,
que a sola opinión del Cliente, en dicho momento, tengan Potencia, Energía y Energía
Reactiva disponibles para comercializar, de forma que puedan atender los
requerimientos de todos sus clientes existentes y los requerimientos del Cliente en un
horizonte de entre dos (2) y cinco (5) años, utilizando para efectos de la respectiva
determinación los datos de consumo histórico de Potencia y Energía del Cliente
durante los doce (12) Meses anteriores a la fecha de la entrega de la Notificación de
Revisión de Precios correspondiente. El Cliente deberá solicitar las citadas ofertas en
las mismas monedas y unidades (de potencia y de energía) que las utilizadas en el
Contrato y ofreciendo suscribir un contrato de suministro de electricidad, en los
mismos términos y condiciones del Contrato que se encuentren vigentes en la fecha
de entrega de la Notificación de Revisión de Precios, por un plazo mínimo equivalente
al plazo restante del Contrato.

Con base en las ofertas en firme referenciadas en el literal (c) anterior

que sean recibidas por el Cliente dentro de un plazo máximo de un (1) Mes después
de la entrega de la Notificación de Revisión de Precios, el Cliente calculará los
promedios aritméticos de los respectivos precios unitarios ofertados de la Potencia y la
Energía en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta que el Cliente necesita
que se le suministre en el Punto de Suministro.

El precio unitario de la Potencia Entregada en las Horas de Punta y en

las Horas Fuera de Punta y/o el precio unitario de la Energía Entregada en las Horas
de Punta y en las Horas Fuera de Punta vigentes en el momento de la entrega de la
Notificación de Revisión de Precios se continuarán aplicando conforme a las
disposiciones del Contrato hasta la fecha en que el Cliente solicite una nueva revisión
de precios conforme a lo dispuesto en este numeral siempre que el promedio
aritmético referenciado en literal (d) anterior se encuentre dentro de una banda de
cero a menos tres por ciento (3%) de los precios unitarios de la Potencia Entregada en
las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta y de la Energía Entregada en las

Página 32 de 79

1.
Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta vigentes en la fecha de la entrega de la
Notificación de Revisión de Precios.

En caso que los promedios aritméticos referenciados en el literal (d) de

este numeral se encuentren por debajo de un tres por ciento (3%) del precio unitario
de la Potencia Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta y/o del
precio unitario de la Energía Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de
Punta vigentes en la fecha de la entrega de la Notificación de Precios, el precio
unitario de la Potencia Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de
Punta y/o el precio unitario de la Energía Entregada en las Horas de Punta y en las
Horas Fuera de Punta vigentes en el momento de la entrega de la Notificación de
Precios se ajustarán por el Generador reduciéndose a los citados precios promedio,
alcanzando un mínimo de reducción total del cinco por ciento (5%) y un máximo de
reducción total del trece por ciento (13%) sobre los precios vigentes en la fecha de
culminación de la revisión correspondiente, o el Cliente unilateralmente podrá terminar
el Contrato de manera anticipada, sin que el Cliente tenga que asumir ningún tipo de
obligación y/o responsabilidad frente a ello y/o tenga que dar y/o pagar ningún monto,
compensación, penalidad, remuneración y/o indemnización al Generador y/o a
cualquier otra Persona por y/o en relación con ello, mediante notificación entregada al
Generador con una anticipación no menor a cuarenta y cinco (45) Días de la fecha
efectiva de terminación del Contrato. No habrá ningún ajuste de precios en cualquier
otro caso.

En caso que el Generador no acceda a reducir los precios unitarios

establecidos en el literal (f) anterior, conforme lo dispuesto en el mismo, y el Cliente
termine el Contrato, si el Cliente suscribe un contrato de suministro de electricidad con
un suministrador de electricidad distinto de cualquiera de los generadores
referenciados en el literal (c) anterior y/o suscribe un contrato de suministro de
electricidad con cualquiera de los generadores referenciados en el literal (c) anterior a
un precio mayor al ofertado por dichos generadores, conforme a lo dispuesto en el
literal (d) de este numeral, el Cliente pagará al Generador una penalidad equivalente a
la suma establecida en el literal (a) del numeral 18.5.6, en un plazo máximo de diez
(10) Días después de la fecha de suscripción por el Cliente del contrato de suministro
de electricidad correspondiente indicado anteriormente, sin que el Generador asuma
ningún tipo de obligación y/o responsabilidad frente y/o tenga que dar y/o pagar
ningún monto, compensación, penalidad, remuneración y/o indemnización al Cliente
y/o a cualquier otra Persona por y/o en relación con ello.

7.8 Inicio Anticicado del Suministro e Incremento de Precios de Eneraía. Las Partes
acuerdan expresamente que, en caso la Fecha de Inicio ocurra antes de la fecha
prevista en el literal (a) del numeral 2.1.34, los precios unitarios de la Energía
Entregada en las Horas de Punta y en las Horas Fuera de Punta vigentes, se
incrementarán en 3.00 US$/MWh y 3.00 US$/MWh, respectivamente, a partir de las
00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio respectiva y única y exclusivamente durante el
periodo comprendido entre las 00:00:00 Horas de la Fecha de Inicio conforme a lo
dispuesto en los literales (b) y (c) del numeral 2.1.34 y las 24:00:00 Horas del 28 de
febrero de 2017 o las 24:00:00 Horas del Día anterior a la fecha establecida en el
literal (b) del numeral 2.1.34, lo que suceda después.

Las Partes ratifican expresamente que si la Fecha de Inicio es la fecha prevista en el

literal (c) del numeral 2.1,34, las Partes cumplirán cabal y oportunamente con sus
respectivas obligaciones bajo el Contrato, incluyendo sus obligaciones de pago,
independientemente de que cualquier otro suministrador alegue que el Cliente
continua teniendo una relación contractual vigente con dicho suministrador para
suministrarle la Potencia, Energía y/o Energía Reactiva que el Generador tiene que

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poner a disposición, suministrar, vender y entregar y/o permitir que el Cliente retire en
los Puntos de Suministro bajo y conforme al Contrato. En ese sentido, en caso
cualquier suministrador distinto al Generador dispute al Cliente las supuestas
obligaciones que el Cliente pudiera tener pendientes de cumplimiento frente a dicho
suministrador, ello no afectará el cumplimiento por el Cliente de sus obligaciones
frente al Generador.

CLÁUSULA OCTAVA: CALIDAD DE SUMINISTRO Y CALIDAD DE

CONSUMO; COMPENSACIONES POR INTERRUPCIÓN O REDUCCIÓN DE
SUMINISTRO; COORDINACIONES OPERATIVAS; CENTRO DE CONTROL DEL
GENERADOR Y ATENCION AL CLIENTE.

ai Acación de la Norma de Calidad. Sujeto a lo dispuesto en el numeral 8.3, por

el presente las Partes declaran, reconocen y acuerdan que las disposiciones de la
Norma de Calidad serán aplicables y se tomarán en cuenta en relación con la puesta a
disposición, suministro, venta, entrega y/o retiro de la Potencia Entregada, la Energía
Entregada y la Energía Reactiva Entregada conforme al Contrato; y, el Generador y el
Cliente estarán obligados a cumplir oportunamente con las disposiciones vigentes de
tiempo en tiempo de la Norma de Calidad en relación con dicha puesta a disposición,
suministro, venta, entrega y/o retiro. La puesta a disposición, suministro, venta,
entrega y retiro de Potencia y Energía en el Punto de Suministro bajo el Contrato se
hará al mismo nivel de tensión del Punto de Suministro respectivo, según corresponda,
y a una frecuencia de 60 Hz

8.2 Calidad del Suministro. En cumplimiento con lo dispuesto en el literal e) del

Artículo 6 del Reglamento de Usuarios Libres en la Fecha de Suscripción, por el
presente las Partes declaran, reconocen y acuerdan expresamente que la Potencia
Entregada, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada,
hasta la Energía Asociada Entregable, y la Energía Reactiva Entregada se pondrán a
disposición, suministrarán, venderán, entregarán y retirarán en el Punto de Suministro
con y al nivel de calidad previsto por las disposiciones vigentes de tiempo en tiempo
de la Norma de Calidad. Por consiguiente, la Potencia Entregada, hasta la Potencia
Contratada Entregable Máxima, la Energía Entregada, hasta la Energía Asociada
Entregable, y la Energía Reactiva Entregada se pondrán a disposición, suministrarán,
venderán, entregarán y podrán ser retiradas en el Punto de Suministro dentro de los
rangos de tensión y frecuencia y con los indicadores de calidad de producto y de
suministro, tolerancias y parámetros establecidos por las disposiciones de la Norma de
Calidad vigentes de tiempo en tiempo durante la vigencia del Contrato, utilizados para
fijar la calidad de producto y calidad de suministro. Sujeto a lo dispuesto en los
numerales 8.3 y 8.5, el Generador pagará al Cliente cualquier multa y/o compensación
estipulada en y por las disposiciones vigentes de tiempo en tiempo de la Norma de
Calidad si la Potencia Entregada, la Energía Entregada y/o la Energía Reactiva
Entregada no son puestas a disposición, suministradas, vendidas, entregadas y/o
retiradas dentro de dichos rangos y con dichos indicadores de calidad de suministro y
producto, tolerancias y parámetros.

8.3 Condiciones Esuecíficas de Anlicación de las Disnosiciones de la Norma de

Calidad. Por el presente, las Partes acuerdan expresamente que:

8.3.1 En el caso y en la medida que el COES o el OSINERGMIN determinen

que, debido a causas imputables al Generador, en cualquier momento: (a) la Potencia
Entregada, la Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada no fueron puestas
a disposición, suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas en el Punto de
Suministro de acuerdo con las disposiciones entonces vigentes de la Norma de
Calidad, ej,enerador pagará al Cliente la compensación correspondiente establecida

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por dichas disposiciones. El Generador pagará la compensación aplicable establecida
por las disposiciones entonces vigentes de la Norma de Calidad en el Mes siguiente al
Mes en que se le atribuya la responsabilidad respectiva dentro del procedimiento
correspondiente según lo establecido en el numeral 3.5 de la Norma de Calidad,
mediante la emisión de una nota de crédito por el monto correspondiente. Si alguna
compensación a la que se hace referencia en este numeral tuviera que pagarse luego
de que el Contrato termine, el Generador pagará el monto correspondiente dentro de
los quince (15) Días Hábiles posteriores a la entrega de la factura respectiva por el
Cliente. Esta obligación seguirá vigente y sobrevivirá la terminación del Contrato por
un plazo de tres (3) años a partir de dicha terminación.

8.3.2 Sin perjuicio de y sujeto a lo dispuesto en el numeral 6.2.8 de la Norma

de Calidad, en el caso y en la medida que el COES u el OSINERGMIN determinen
que, debido a causas imputables a cualquier tercero, la Potencia Entregada, la
Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada no fueron puestas a disposición,
suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas de acuerdo con las disposiciones
entonces vigentes de la Norma de Calidad, el Generador pagará al Cliente cualquier
compensación abonada por dicho tercero en relación con el respectivo incumplimiento,
conforme se estipule en las disposiciones entonces vigentes de la Norma de Calidad,
dentro de los quince (15) Días Hábiles luego de que el Generador reciba el pago
correspondiente de dicho tercero. En este supuesto, el Generador notificará al Cliente
la recepción del referido pago dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a ello y el
Cliente presentará al Generador la factura o documento de pago correspondiente para
cobrarle al Generador la suma respectiva. Si cualquier compensación a la que se hace
referencia en este numeral tuviera que pagarse luego de que el Contrato haya
terminado, el Generador pagará el monto correspondiente dentro de los quince (15)
Días Hábiles posteriores a la entrega de la factura respectiva por el Cliente. Esta
obligación seguirá vigente y sobrevivirá a la terminación de Contrato por un plazo de
tres (3) años a partir de dicha terminación.

8.3.3 Las disposiciones del numeral 3.5 de la Norma de Calidad se aplicarán

cuando el COES u el OSINEAGMIN determinen que es difícil o imposible identificar
qué parte fue responsable por cualquier suministro, entrega y/o retiro de la Potencia
Entregada, Energía Entregada y/o Energía Reactiva Entregada que no cumpla con la
Norma de Calidad. En este caso, el Generador pagará al Cliente la parte proporcional
de cualquier compensación pagadera al Cliente que el Generador tenga que pagarle
en relación con dicho incumplimiento mediante la emisión de una nota de crédito por el
monto correspondiente dentro de los primeros quince (15) Días Hábiles del Mes
siguiente al Mes en que el COES o la Autoridad Gubernamental respectiva hagan la
respectiva determinación de atribución de responsabilidad. Sin perjuicio de y sujeto a
lo dispuesto en el numeral 6.2.8 de la Norma de Calidad, en este supuesto el
Generador también pagará al Cliente cualquier compensación pagada al Generador
por cualquier tercero en relación con el respectivo incumplimiento cuando el COES y/u
el OSINERGMIN hayan efectuado la respectiva determinación, dentro de los quince
(15) Días Hábiles después de que el Generador haya recibido el pago del monto
respectivo que dicho tercero le deba pagar. El Generador notificará al Cliente la
recepción de dicho pago dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a ello y el
Cliente entregará al Generador la factura o documento de pago correspondiente para
cobrarle al Generador el monto respectivo. Si cualquier compensación a la que se
hace referencia en este numeral tuviera que pagarse luego de que el Contrato haya
terminado, el Generador pagará el monto correspondiente dentro de los quince (15)
Días Hábiles posteriores a la entrega de la factura respectiva por el Cliente. Esta
obligación seguirá vigente y sobrevivirá a la terminación del Contrato por un plazo de
tres (3) años a partir de dicha terminación.

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 8.3,4 Si y en la medida que el incumplimiento del Cliente con las
disposiciones vigentes de tiempo en tiempo de la Norma de Calidad causa una
interrupción del suministro de Energía en el SEIN o si, en relación con la operación de
las instalaciones y los equipos eléctricos de las Instalaciones del Cliente, el Cliente
inyecta perturbaciones que afectan el suministro de electricidad en el SEIN y, en
relación con ello y conforme a dichas disposiciones, el Generador tiene que pagar una
compensación a cualquier tercero, el Cliente reembolsará al Generador el monto de la
compensación efectivamente pagada por el Generador al respectivo tercero por ello
que sea fijada por el COES, conforme a las disposiciones del numeral 3.5 de la Norma
de Calidad. El Cliente hará el reembolso correspondiente al Generador dentro de los
quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la recepción de la factura
correspondiente del Generador, siempre y cuando, en un procedimiento ante el COES
y/u el OSINERGMIN, se haya demostrado fehacientemente que la interrupción y/o
inyección de perturbaciones al suministro de electricidad en el SEIN fueron
efectivamente causadas por las instalaciones y los equipos eléctricos de las
Instalaciones del Cliente, según lo determinado por el COES. Antes de que el Cliente
esté obligado a efectuar cualquier pago al Generador según lo dispuesto en este
numeral, el Generador presentará al Cliente los documentos que demuestren que el
Generador efectivamente pagó la compensación respectiva a un tercero como
resultado de una violación de las disposiciones de las disposiciones entonces vigentes
de la Norma de Calidad atribuible a la operación de las instalaciones y equipos
eléctricos de las Instalaciones del Cliente, según lo determinado por el COES en la
respectiva resolución de atribución de responsabilidad. En todo caso, el Cliente no
pagará compensaciones mayores a las que realmente le corresponda pagar conforme
a la Norma de Calidad y lo establecido por el COES en la respectiva resolución de
atribución de responsabilidad. Si alguna compensación a la que se hace referencia en
este numeral tuviera que pagarse después de la terminación del Contrato, el Cliente
pagará el monto correspondiente dentro de los quince (15) Días Hábiles posteriores a
la entrega de la factura respectiva por el Generador. Esta obligación seguirá vigente y
sobrevivirá a la terminación del Contrato por un plazo de tres (3) años a partir de dicha
terminación.

8.4 Coordinaciones Operativas. Por el presente, las Partes acuerdan que:

8.4.1 Las fallas o indisponibilidades programadas o imprevistas de las

unidades de generación y/o de los sistemas de transmisión y/o distribución del SEIN
que puedan afectar la puesta a disposición, suministro, entrega y/o retiro de Potencia,
Energía y/o Energía Reactiva conforme a lo dispuesto en y bajo el Contrato deberán
ser notificadas por el Generador al Cliente conforme a lo siguiente, a saber: (a) dos (2)
Días Hábiles después de la fecha en que el Generador tenga conocimiento de la falla
o indisponibilidad programada respectiva; o, (b) dentro de un plazo máximo de una (1)
Hora después de que el Generador tenga conocimiento de la ocurrencia de cualquier
falla o indisponibilidad imprevista. En todo caso las indisponibilidades programadas de
las unidades de generación y sistemas de transmisión y/o distribución referenciados
en el numeral 5.4 deben ser notificados por el Generador al Cliente con una
anticipacián no mayor a dos (2) Días Hábiles a partir del momento en que el COES le
notifique al Generador la programación de la operación de las instalaciones del SEIN.

8.4.2 El Cliente notificará al Generador cualquier falla o indisponibilidad

programada o imprevista de las instalaciones y equipos eléctricos de las Instalaciones
del Cliente que pueda afectar el suministro, entrega y/o retiro de Potencia, hasta la
Potencia Contratada Entregable Máxima, y/o de Energía, hasta la Energía Asociada
Entregable, en el Punto de Suministro conforme a lo siguiente, a saber: (a) siete (7)
Días Hábiles después de la fecha en el Cliente tenga conocimiento de la falla o
indisponibi programada respectiva si este plazo, a criterio razonable del Cliente,

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*
1
es razonablemente suficiente para que el Generador pueda tomar las acciones
necesarias para mitigar o minimizar el impacto de la falla o indisponibilidad
programada respectiva, o dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles a partir del
instante en que el Cliente tome conocimiento de que la falla o indisponibilidad
programada respectiva va a ocurrir; o, (b) dentro de un plazo máximo de tres (3) Horas
después de ocurrida cualquier falla o indisponibilidad imprevista en un Día Hábil o
dentro de las primeras tres (3) Horas laborables contadas a partir de las 8 y 30 am.
del Día Hábil siguiente al Día en que la respectiva falla o indisponibilidad imprevista
ocurrió, si la misma ocurrió en un Día que no era un Día Hábil.

8.4.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 8.1, los equipos de

protección de las instalaciones y equipos eléctricos de ambas Partes deberán
seleccionarse, programarse y ajustarse de forma tal que, en la máxima medida
posible, no se produzcan efectos negativos en los sistemas eléctricos de la otra Parte
ni de terceros, cumpliendo las Partes estrictamente con las disposiciones pertinentes
de la Ley Aplicable. El Generador, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo, podrá
revisar los equipos de protección referenciados en este numeral instalados por el
Cliente y verificar la conformidad de los mismos, previa notificación entregada con tres
(3) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que la respectiva revisión tendrá lugar,
indicando la fecha y hora en que se llevará a cabo la revisión respectiva, que deberá
tener lugar en un Día Hábil entre las 9:00 am y las 12:30 pm o entre las 2:30 pm y las
5:30 pm, y estará sujeta al cumplimiento de todas las medidas de seguridad y control
que el Cliente tenga establecidas para el ingreso a sus instalaciones.

8.4.4 El Generador, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo, deberá obtener y

mantener en plena vigencia y efecto durante el plazo de vigencia del Contrato todas
las autorizaciones, permisos, concesiones y licencias requeridos por la Ley Aplicable
para o en relación con el fiel, cabal y oportuno desarrollo de sus obligaciones bajo el
Contrato y el desarrollo de sus actividades y la operación de la Unidad de Generación,
incluyendo la Autorización de Generación, y de las instalaciones de transmisión,
transporte y/o transformación, y distribución del SEIN que el Generador opere y/o cuya
operación esté bajo el control del Generador, directa o indirectamente, de cualquier
manera o bajo cualquier modalidad , conforme a las disposiciones de la Ley Aplicable
y las órdenes y/o decisiones vinculantes de cualquier Autoridad Gubernamental; y
operará la Unidad de Generación y las instalaciones referenciadas en este numeral
8.4.4 conforme a las disposiciones de la Ley Aplicable, incluyendo las disposiciones de
la Norma de Operación y las órdenes y decisiones referenciadas en este numeral
8.4.4.

8.5 ComDensación en Caso Ocurran Eventos de Racionamiento en el SEIN. Las

Partes acuerdan que en caso ocurran eventos de racionamiento del suministro por
causas imputables al Generador, debidamente declarados en última instancia por el
COES conforme a la Ley Aplicable, el Generador pagará una compensación a favor
del Cliente de acuerdo con lo establecido en este numeral, de conformidad con las
disposiciones del artículo 57 de la Ley de Concesiones Eléctricas. Las Partes
acuerdan expresamente que, para efectos de la aplicación de las disposiciones de
este numeral 8.5, no se consideran como eventos de racionamiento el rechazo
automático de carga y la desconexión de carga por la actuación de las protecciones de
los sistemas de transmisión y/o distribución utilizados para poner a disposición,
suministrar y/o entregar al Cliente y/o permitir el retiro por el Cliente de Potencia,
Energía y Energía Reactiva conforme a lo dispuesto en el Contrato y/o de las
instalaciones eléctricas de las Instalaciones del Cliente. Al respecto las Partes
acuerdan expresamente que:

8.5.1 La compensación a pagar conforme a lo dispuesto en este numeral 8.5

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será equivatente a la diferencia que resulte entre el Costo de Racionamiento regulado
por el OSINERGMIN y el respectivo precio por la Energía dejada de entregar yio que
el Cliente no pudo retirar en el Punto de Suministro que le correspondía pagar al
Cliente de acuerdo al Contrato en el Mes de ocurrencia del racionamiento de
suministro.

8.5.2 La compensación prevista en este numeral se pagará mediante una nota

de crédito a favor del Cliente que el Generador emitirá en el Mes siguiente a aquel en
que se produjo el racionamiento de suministro.

8.5.3 En el caso en que para un mismo evento apliquen el pago de las

compensaciones establecidas en la Norma de Calidad y la compensación establecida
en este numeral el Generador sólo estará obligado a pagar la mayor de ellas.

8.5.4 Para cuantificar el monto de la compensación a pagar conforme a lo

dispuesto en este numeral se aplicará el siguiente procedimiento, a saber:

La Energía dejada de suministrar debido al racionamiento

declarado por el COES será igual a la diferencia entre el consumo normal de Energía
del Cliente bajo el Contrato, calculado conforme a lo dispuesto en el literal (b) de este
numeral, y la Energía Entregada durante el respectivo periodo de racionamiento;
siempre y cuando dicha diferencia sea positiva.

El consumo normal de Energía del Cliente referenciado en el

literal (a) de este numeral 8.5.4 será igual al consumo teórico de Energía que el
Cliente hubiera tenido bajo el Contrato durante el mismo periodo de tiempo que el de
la ocurrencia del racionamiento, calculado sobre la base de la Potencia Contratada
Entregable y un factor de carga igual al factor de carga promedio del año anterior a la
fecha en que se produzca el racionamiento.

La compensación estipulada a pagar conforme a lo dispuesto en

este numeral se aplicará a la cantidad de Energía dejada de suministrar calculada
según lo dispuesto en los literales (a) y (b) de este numeral.

Igualmente, en caso que la Ley Aplicable, establezca un cargo

fijo de Energía a ser cobrado por el Generador al Cliente en relación con la puesta a
disposición, suministro, venta, entrega y/o retiro de Energía bajo el Contrato, el
Generador procederá a efectuar los respectivos descuentos en los cargos fijos de
Energía correspondientes que hayan sido cobrados al Cliente por la parte proporcional
al número de minutos del período de racionamiento respecto al número total de
minutos del Mes en que el respectivo racionamiento se produjo, cuando corresponda y
de conformidad con la Ley Aplicable.

8.5.5 Si al momento de la terminación del Contrato hay cualquier

compensación que pagar conforme a lo dispuesto en este numeral 8.5 tas
disposiciones de este numeral 8.5 sobrevivirán a dicha terminación hasta que se
pague la compensación correspondiente íntegramente. Para el efecto, el Cliente
presentará la factura respectiva al Generador que deberá pagarla dentro de los quince
(15) Días Hábiles siguientes a la fecha de ello.

8.6 Atención al Cliente. Para la satisfacción del Cliente y la mejor manera de

relacionarse comercialmente con el Cliente, el Generador declara y acuerda, según
corresponda que:

8.6 1 Generador cuenta con un centro de control y supervisión en la ciudad

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.
de Lima, departamento de Lima, Perú, desde el cual el Generador monitorea,
supervisa y coordina las actividades de generación, transmisión, distribución, entrega y
retiro de la Potencia, Energía y Energía Reactiva consumidas por todos sus clientes,
incluyendo el Cliente, y la operación en tiempo real de todas las instalaciones del
SEIN. El citado centro de control y supervisión opera las veinticuatro (24) Horas del
Día de todos los Días del año.

8.6.2 A través del centro de control y supervisión referenciado en el numeral

8.6.1, que está conectado al centro de control del COES en tiempo real, el Generador
supervisa la operación de la Unidad de Generación y monitorea a la operación de las
instalaciones de transmisión de electricidad, transporte y/o transformación, utilizadas
para evacuar la electricidad generada por la misma, de manera que se garantice al
Cliente una calidad de producto y un calidad de suministro que cumpla con los
estándares de la Norma de Calidad.

8.6.3 El Cliente tendrá acceso al centro de control y supervisión referenciado

en el numeral 8.6.1 las veinticuatro (24) Horas del Día todos los Días del año a través
de una línea telefónica directa, pagada por el Cliente, y, a través de dicho centro,
recibirá atención inmediata del Generador para notificar cualquier restricción,
suspensión, corte o interrupción del suministro, puesta a disposición, entrega y/o retiro
de Potencia, hasta la Potencia Contratada Máxima Entregable, y de Energía, hasta la
Energía Asociada Entregable, bajo el Contrato, o la mala calidad del producto de la
Potencia Entregada, la Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada, y
solicitar y coordinar la eliminación, en el más breve plazo, de la respectiva restricción,
suspensión, corte o interrupción o mala calidad y, en todo caso, dentro de un plazo
máximo de veinticuatro (24) Horas desde el momento en que el Cliente reportó la
respectiva situación. Las Partes acordarán el procedimiento para dar debida aplicación
a las disposiciones de este numeral dentro de los treinta (30) Días siguientes a la
Fecha de Suscripción, que constará en un acta firmada por sus representantes
debidamente autorizados.

8.6.4 El Generador, por la exclusiva cuenta, costo y riesgo del Generador,

tramitará a nombre del Cliente cualquier reclamo que el Cliente tenga o pudiera tener
durante la vigencia del Contrato contra los titulares, propietarios y/u operadores de las
unidades de generación y de los sistemas de transmisión y distribución utilizados para
generar, transmitir, transportar y transformar, y entregar cualquier Potencia, Energía y
Energía Reactiva que el Generador tiene o tenga que poner a disposición, suministrar
y entregar y/o permitir que el Cliente retire en el Punto de Suministro conforme al
Contrato, por el incumplimiento de dichos titulares, propietarios y/u operadores de sus
obligaciones bajo la Norma de Calidad dentro del plazo establecido para ello por la Ley
Aplicable. El Generador también hará gratuitamente a nombre del Cliente las
gestiones respectivas ante dichos titulares, propietarios y/u operadores para obtener
que cualquier interrupción, restricción, corte o suspensión en la puesta a disposición,
suministro y entrega y/o retiro por el Cliente de la citada Potencia, Energía y Energía
Reactiva y cualquier deficiencia en la calidad de producto sea solucionada en el más
breve plazo y en todo caso a más tardar dentro del plazo previsto para ello por las
disposiciones de la Ley Aplicable y/o las instrucciones del COES, el plazo que se más
corto. El Generador entregará un reporte al Cliente de lo actuado en aplicación de las
disposiciones de este numeral 8.6.4 dentro de los tres (3) Días Hábiles de presentada
la solicitud respectiva por el Cliente al Generador.

8.6.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales anteriores de este

numeral 8.6, el Generador se compromete a poner a disposición del Cliente
permanentemente profesionales dedicados para el seguimiento y apoyo en las
actividades requeridas como: coordinación de los programas de mantenimiento de las

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instalaciones de las Partes, atención de servicio con el distribuidor, calidad de servicio,
facturación, y otros relacionados. Dichos profesionales responderán las dudas y
consultas que el Cliente les formule dentro de los tres (3) Días Hábiles de presentada
la solicitud respectiva por el Cliente al Generador.

8.6.6 Durante toda la vigencia del Contrato, el Generador entregará al Cliente

la información actual e histórica de sus consumos de electricidad bajo el Contrato y de
la facturación hecha por el Generador al Cliente por los mismos, junto con la
Información Sustentatoria correspondiente, así como copias de los escritos
presentados por el Generador en relación con el cumplimiento de las disposiciones del
numeral 8.6.4, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega
de la solicitud respectiva del Cliente al Generador.

CLÁUSULA NOVENA: DERECHO A AUMENTAR LA POTENCIA CONTRATADA

ENTREGABLE MÁXIMA Y LA ENERGÍA ENTREGABLE ASOCIADA; Y RETIROS
POR ENCIMA DE LA POTENCIA CONTRATADA ENTREGABLE MÁXIMA Y LA
ENERGÍA ASOCIADA ENTREGABLE.

9.1 Derecho a Solicitar un Aumento de la Potencia Contratada Entreaable Máxima

y de la Eneraía Entreaable Asociada, Por el presente las Partes reconocen y acuerdan
que, salvo que el Cliente esté en incumplimiento con cualquiera de sus obligaciones de
pago bajo el Contrato y sujeto a y sin perjuicio de las disposiciones del último párrafo
del numeral 5.6.2 y de los numerales 9.2 y 9.3, a partir de las 00:00:00 Horas de la
Fecha de Inicio, el Cliente tendrá derecho a solicitar al Generador que incremente la
Potencia Contratada Entregable Máxima y la Energía Asociada Entregable en dos (2)
oportunidades durante cada período de trece (13) Meses consecutivos hasta la fecha
efectiva de terminación del Contrato, sin que el Cliente asuma ningún tipo de
obligación y/o responsabilidad frente y/o tenga que dar y/o pagar ningún monto,
compensación, penalidad, remuneración y/o indemnización al Generador y/o a
cualquier otra Persona por y/o en relación con ello, siempre y cuando que, luego de
dar efecto al incremento correspondiente requerido por el Cliente, en cualquier Mes
durante la vigencia del Contrato la Potencia Contratada Entregable Máxima y la
Energía Asociada Entregable no excedan de una cantidad de Potencia equivalente a
cinco mil ciento sesenta kilowatts (5,160 kW) y de la cantidad de Energía asociada
con dicha Potencia, respectivamente. El Cliente solicitará al Generador todo
incremento de la Potencia Contratada Entregable Máxima y de la Energía Asociada
Entregable conforme a lo dispuesto en este numeral ciento ochenta (180) Días antes
de que el incremento respectivo entre en vigencia, mediante notificación entregada al
Generador indicando la cantidad en la cual se incrementará la Potencia Contratada
Entregable Máxima y la Energía Asociada Entregable (la Notificación de Incremento").
Con sujeción a las disposiciones de este numeral 9.1 y del numeral 9.2, las Partes
acuerdan expresamente que la Potencia Contratada Entregable Máxima y la Energía
Asociada Entregable se incrementarán automáticamente en la cantidad referenciada
en la frase anterior de este numeral a partir de las 00:00:00 Horas del Día que el
Cliente haya establecido en la Notificación de Incremento respectiva; y, el Contrato se
considerará modificado en este sentido para todos los efectos, sin necesidad de la
entrega de ninguna notificación o acción adicional por ninguna de las Partes.

9.2 Limitaciones a los Incrementos en la Potencia Contratada Entreaable Máxima

Sin perjuicio de las disposiciones del numeral 9.1, por el presente las Partes
reconocen y acuerdan que todo incremento en la Potencia Contratada Entregable
Máxima y de la Energía Asociada Entregable requerida por el Cliente conforme al
numeral 9.1 se hará efectivo automáticamente según lo dispuesto en el presente sólo
si, en la fecha en que el incremento respectivo de la Potencia Contratada Entregable
Máxima y/o de la E ía Asociada Entregable deben tener lugar:

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4.
 9.2.1 Los sistemas de transmisión y/o distribución empleados para transmitir y
entregar la Potencia Entregada y la Energía Entregada tienen suficiente capacidad
disponible para transmitir, transformar y/o transportar, y entregar la Potencia adicional
y la Energía asociada con la misma en las que la Potencia Contratada Máxima
Entregable y la Energía Asociada Entregable se incrementarán de acuerdo con la
Notificación de Incremento correspondiente, sin necesidad de ninguna expansión o
reforzamiento de la capacidad de transmisión de tales sistemas o cuando, previamente
a esa fecha, se haya efectuado la expansión y/o reforzamiento de dichos sistemas
para transmitir, transformar y transportar, y entregar y/o permitir el retiro de la Potencia
adicional y/o la Energía asociada con la Potencia adicional solicitadas por el Cliente en
la Notificación de Incremento correspondiente. De lo contrario, todo incremento
solicitado establecido en una Notificación de Incremento tomará efecto
automáticamente en la fecha en que dichos sistemas de transmisión y/o distribución se
hayan expandido o reforzado en la medida necesaria para transmitir, transformar y/o
transportar, y entregar y/o permitir el retiro de la Potencia Contratada Entregable
Máxima y de la Energía Asociada Entregable, después de dar efecto al incremento
requerido por el Cliente en la Notificación de Incremento respectiva. Se acuerda
expresamente que el Generador no asumirá ninguna responsabilidad en caso que los
citados sistemas de transmisión y/o distribución no tengan la capacidad de
transmisión, transporte y/o transformación, suficiente para suministrar al Cliente la
citada Potencia adicional y/o la Energía asociada con dicha Potencia establecidas en
cualquier Notificación de Incremento.

9.2.2 El Cliente por el presente acuerda reembolsar al Generador por toda

suma que este último deba pagar por la expansión y el reforzamiento citados en el
numeral 9.2.1 de acuerdo con la Ley de Concesiones Eléctricas, el Reglamento de
Electricidad y el Reglamento de Uso asumiendo los costos efectivos de cualquier
expansión o reforzamiento de los sistemas de transmisión y/o distribución empleados
para transmitir, transformar y/o transportar, y entregar la Potencia y Energía
adicionales que el Generador tiene que poner a disposición, suministrar y entregar al
Cliente y/o permitir que el Cliente retire bajo el Contrato en el Punto de Suministro en
relación con cualquier Notificación de Incremento. Mediante el presente las Partes
convienen en que todos los términos y condiciones de todos los contratos y acuerdos
que se negocien para efectos de la aplicación de lo dispuesto en este numeral serán
negociados y acordados por el Cliente antes de que se vuelvan exigibles.

9,3 Exceso de Consumo de Potencia. No obstante cualquier disposición en

contrario contenida en el Contrato y sin perjuicio de las disposiciones del numeral 9.2 y
del numeral 9.4, el Cliente tendrá derecho a retirar, sin limitación, tanta Potencia y
Energía en el Punto de Suministro como el Cliente a su sola discreción requiera para
para que el Cliente, directa ó indirectamente, opere, mantenga, repare y administre las
Instalaciones del Cliente y preste servicios hoteleros y servicios asociados con dichos
servicios y/o desarrolle las actividades relacionadas o asociadas con o necesarias
para permitir dicha operación, mantenimiento, reparación, administración y prestación
en cualquier Mes, de tiempo en tiempo, a partir de la Fecha de Inicio, durante la
vigencia del Contrato.

9.4 Retiros oor encima de la Potencia Contratada Entregable Máxima y la Enercía

Asociada Entregable. Sin perjuicio de las disposiciones del numeral 9.3, las Partes
acuerdan que el Generador:

9.4.1 No será responsable de ningún retiro de Potencia o Energía que el

Cliente realice bajo el Contrato en exceso de la Potencia Contratada Entregable
Máxima y la Energía Entregable Asociada. En consecuencia, el Generador no se
responsabilizará ninguna perturbación o interrupción o violación de la Norma de

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II /
Calidad que sean causadas por cualquier retiro de Potencia y/o Energía que el Cliente
realice bajo el Contrato en exceso de la Potencia Contratada Entregable Máxima y la
Energía Entregable Asociada.

9.4.2 Sujeto a lo dispuesto en el numeral 9.4.3, el Cliente será responsable y

rembolsará al Generador por el monto de cualquier indemnización, multa o penalidad
que el Generador tenga que asumir y pagar a cualquier Persona o Autoridad
Gubernamental exclusivamente como resultado de cualquier retiro por el Cliente de
Potencia y Energía en el Punto de Suministro por encima de la Potencia Contratada
Máxima Entregable y de la Energía Asociada Entregable, cuando el retiro en exceso
respectivo no esté amparado por las disposiciones del Contrato y/o de la Ley Aplicable
y/o corresponda a la Potencia y/o la Energía que el Cliente tenga contratada con
cualquier otro generador y/o a la Potencia y Energía generadas por cualquier unidad
de generación conectada al SEIN que el Cliente tenga derecho a retirar en el Punto de
Suministro. El rembolso por el Cliente al Generador del monto respectivo referenciado
en este numeral se hará mediante el pago por el Cliente al Generador de la factura
respectiva que el Generador deberá entregar al Cliente junto con la Información
Sustentatoria correspondiente. Sujeto a lo dispuesto en los numerales 9.43, 11.2.4 y
11.5, dicho pago se hará dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha
en el Generador le entregue al Cliente la factura respectiva y la Información
Sustentatoria correspondiente con la constancia del pago por el Generador de la
respectiva indemnización, multa o penalidad referenciadas en este numeral. El
Generador entregará al Cliente la citada factura y la Información Sustentatoria
correspondiente dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el
Generador pagó el monto de cualquier indemnización, multa o penalidad referenciadas
en este numeral a cualquier Persona o Autoridad Gubernamental.

9.4.3 El Cliente reembolsará al Generador el monto indicado en el numeral

9.4.2 en la medida en que, antes de pagar el monto de cualquier indemnización, multa
o penalidad referenciada en dicho numeral que el Generador tenga que asumir y pagar
conforme a la Ley Aplicable, el Generador: (a) le notifique al Cliente el inicio del
proceso policial, judicial y/o administrativo respectivo iniciado contra el Generador para
el cobro por cualquier Persona o Autoridad Gubernamental del monto correspondiente
dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la recepción por el
Generador de la respectiva notificación; y, (b) si el monto de la indemnización, multa o
penalidad que se pretende cobrar excede de la suma de US$1000000 (Diez Mil y
00/1 00 Dólares) y el Cliente lo estima conveniente, el Generador dispute activamente
el pago de la indemnización, multa o penalidad correspondiente, por cuenta costo y
riesgo del Cliente, con los abogados seleccionados por el Cliente para ello.

9.4.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 5.11, el Cliente reconocerá al

Generador y el Generador podrá trasladar y facturar al Cliente el monto de cualquier
costo o sobrecosto que el Generador tenga que asumir y pagar exclusivamente con
relación a cualquier retiro por el Cliente de Potencia y Energía en el Punto de
Suministro por encima de la Potencia Contratada Entregable Máxima y la Energía
Asociada Entregable siempre que el monto del costo o sobrecosto correspondiente
sea trasladado por el Generador al Cliente sólo en la medida que el costo o sobrecosto
respectivo no se hubiera producido si el retiro que motivó que el Generador los asuma
y pague no hubiera tenido lugar y el costo y/o sobrecosto correspondiente se traslade
sin recargo alguno y de manera trasparente. El Generador entregará al Cliente una
factura por el monto respectivo referenciado en este numeral en el Mes siguiente a
aquel en el cual el costo o sobrecosto señalado en este numeral fue incurrido y
pagado junto con la Información Sustentatoria respectiva que permita al Cliente
verificar plenamente la validez y cuantía de los costos y sobrecostos trasladados que
se están facturan , sujeto, a lo dispuesto en los numerales 11 .2.4 y 11 .5, la factura

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respectiva será pagada por el Cliente al Generador dentro de los quince (15) Días
Hábiles en que la misma fue entregada.

CLÁUSULA DÉCIMA: MEDICIONES.

10.1 Eciuioo de Medición. La Potencia Entregada, la Energía Entregada y la Energía

Reactiva Entregada se medirán continua y permanentemente usando el Equipo de
Medición. El Equipo de Medición comprende un medidor que será de una clase de
precisión 0,2 y del tipo electrónico y deberá tener la capacidad de permitir la lectura remota
de los datos almacenados vía telefónica o por cualquier otro medio electrónico, así como la
capacidad para almacenar un mínimo de treinta y cinco (35) Días de la información y datos
necesarios para preparar las facturas por el Cargo por Potencia, el Cargo por Energía y el
Cargo por Energía Reactiva.

10.2 Instalación: Resoonsabilidad oor la Ooeración y Prooiedad del Eauioo de

Medición. El Generador comprará e instalará el Equipo de Medición en el Punto de
Suministro, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo, con una anterioridad no menor a (10)
Días Hábiles antes de la Fecha de Inicio. El Cliente tendrá derecho a estar presente
cuando se efectúe la instalación del Equipo de Medición y de requerir que el Equipo de
Medición sea probado en ese momento, por cuenta, costo y riesgo del Generador, para
verificar que luego de su instalación el Equipo de Medición funcione apropiadamente y
registre la información de forma correcta, debida y oportuna durante la vigencia del
Contrato. El Generador notificará al Cliente, con diez (10) Días Hábiles de anticipación, la
fecha y hora en que se instalará el Equipo de Medición. Durante la vigencia del Contrato,
el Equipo de Medición será de propiedad del Generador y será operado por el Generador
o éste dispondrá que un tercero lo opere, por cuenta, costo y riesgo exclusivos del
Generador. Al finalizar la vigencia del Contrato, la propiedad del Equipo de Medición será
transferida por el Generador al Cliente, libre de cualquier carga o gravamen o medida
judicial o extrajudicial que restrinja el derecho a disponer o usar el Equipo de Medición u
obligue al Cliente a pagar cualquier costo o gasto en relación con ello, sin que medie el
pago por el Cliente al Generador y/o cualquier otra Persona de ningún monto,
compensación, remuneración o indemnización por o en relación con dicha transferencia
y/o que el Cliente asuma ninguna obligación o responsabilidad frente al Generador y/o
cualquier otra Persona por y/o en relación con ello.

El Cliente tendrá derecho a instalar y operar, por su exclusiva cuenta, costo y riesgo, su
propio equipo de medición en el Punto de Medición (el "Equipo de Medición del Cliente"),
para medir y registrar la Potencia Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva
Entregada puestas a disposición, suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas en el
Punto de Suministro bajo el Contrato. El Equipo de Medición del Cliente tendrá las
mismas características que los dispositivos, instrumentos y equipos del Equipo de
Medición.

10.3 Acceso a Información. El Generador y el Cliente tendrán el mismo acceso y los

mismos derechos con respecto a toda la información registrada por y en el Equipo de
Medición. El Cliente tendrá derecho a acceder al Equipo de Medición mediante una línea
telefónica o por otro medio electrónico y/o mediante una visita de inspección de campo.

10.4 Prueba del Eciuioo de Medición. El Equipo de Medición será contrastado y/o
verificado por lo menos una vez cada doce (12) Meses a partir de la Fecha de Inicio y el
costo de dicha prueba será asumido por el Generador y el Cliente en partes iguales. Se
realizará una prueba extraordinaria del Equipo de Medición cada vez que cualquiera de
las Partes lo solicite mediante notificación cursada a la otra Parte. La respectiva prueba
extraordinaria de los Equipo de Medición se llevará a cabo a más tardar quince (15)
Días Hábiles lue o de que cualquiera de las Partes haya cursado una notificación a la otra

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Parte solicitando una prueba extraordinaria del Equipo de Medición; disponiéndose, sin
embargo, que no podrá realizarse más de una (1) prueba extraordinaria del Equipo de
Medición en cualquier período de seis (6) Meses durante el plazo del Contrato. Los costos
de cualquier prueba extraordinaria del Equipo de Medición serán asumidos por la Parte
que la solicitó, salvo cuando sea el Cliente quien haya solicitado dicha prueba y ésta
demuestre que el error de medición del Equipo de Medición excede al de su clase de
precisión. En este caso, el Generador asumirá y pagará todos los costos y gastos
asociados con la ejecución de las pruebas extraordinarias del Equipo de Medición.
Cualquier dispositivo, instrumento o equipo del Equipo de Medición que no esté
funcionando adecuadamente o que no esté registrando con precisión datos o
información será reemplazado dentro de los cinco (5) Días Hábiles luego de
comprobarse la existencia de la condición respectiva. Sin perjuicio de lo dispuesto en
el párrafo precedente, las Partes acuerdan que los dispositivos, instrumentos y
equipos del Equipo de Medición se contrastarán con equipos que cuenten con un
certificado de calibración o, de ser el caso, con un informe de calibración emitido por el
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad
Intelectual (INDECOPI).

10.5 ManiDulación del Equipo. Toda manipulación de los dispositivos, instrumentos y

equipos del Equipo de Medición deberá realizarse en presencia de los representantes
autorizados de las Partes, quienes suscribirán conjuntamente un acta donde se
indique lo encontrado y las acciones tomadas. Para este fin, el Generador cursará al
Cliente una notificación indicando la fecha y hora de la manipulación programada, que el
Cliente deberá recibir por lo menos cinco (5) Días Hábiles antes de dicha fecha y hora;
disponiéndose, sin embargo, que si el/los representante(s) autorizados del Cliente no se
hace(n) presente(s) en la fecha y hora establecida para que se realice la respectiva
manipulación, la actividad programada se llevará a cabo en su ausencia y el acta será
firmada por el/los representante(s) del Generador que estuvo/estuvieron presente(s).

10.6 Defectos o Indisponibilidad del Eciuioo de Medición. Por el presente las Partes
acuerdan que:

10.6.1 Si cualquier prueba del Equipo de Medición demuestra la existencia de

defectos comprobados en cualquiera de sus dispositivos, instrumentos o equipos o que
cualquier error de registro de los mismos excede al de su clase de precisión y/o si
cualquier dispositivo, instrumento o dispositivo del Equipo estuvo o está indisponible y/o
fuera de servicio y, como resultado de ello, en cualquier momento las cantidades reales
de Potencia, Energía y/o Energía Reactiva suministradas, entregadas o retiradas bajo el
Contrato en el Punto de Suministro no han podido o ya no van a poder ser registradas o
medidas correctamente y con la debida precisión, y hasta que el dispositivo, instrumento
o equipo defectuoso, indisponible o fuera de servicio sea reparado o cambiado, la
Potencia Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva Entregada
suministradas, entregadas y/o retiradas en virtud del presente, durante el período de
duración de cualquier registro o medición incorrecta o de indisponibilidad del Equipo de
Medición, se calcularán de conformidad con lo dispuesto en este numeral 10.6 y dicho
cálculo se usará para determinar la suma de dinero que el Generador deba reintegrar o
facturar al Cliente como resultado de ello, según sea el caso.

10.6.2 Cualquier ajuste que se haga a la Potencia Entregada, la Energía

Entregada y la Energía Reactiva Entregada previamente suministradas, entregadas y/o
retiradas como resultado de la aplicación de las disposiciones de este numeral 10.6
corresponderá al período real durante el cual, a satisfacción mutua de las Partes,
existan registros o mediciones inexistentes o imprecisas de la Potencia Entregada, la
Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada o durante el cual el Equipo de
Medición no efe ó las lecturas y/o registro apropiadamente, o si el referido período

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no puede determinarse a satisfacción mutua de las Partes, se realizarán ajustes
retroactivos a las facturas emitidas por el Generador por el Cargo por Potencia, el
Cargo por Energía y/o el Cargo por Energía Reactiva durante el período de seis (6)
Meses inmediatamente anterior.

10.6.3 Cuando sea necesario, la Potencia Entregada, la Energía Entregada y la

Energía Reactiva Entregada efectivamente suministradas, entregadas y/o retiradas
durante el período de ajuste aplicable serán calculadas por las Partes de manera
conjunta, aplicando el siguiente procedimiento, en el orden en que se presenta a
continuación:

Usar las lecturas y registros del Equipo de Medición del Cliente,

a menos que la respectiva prueba de precisión llevada a cabo a solicitud de cualquiera
de las Partes revele que los dispositivos, instrumentos o equipos del Equipo de
Medición del Cliente presentan un error de registro que excede al de su clase de
precisión. Las Partes tendrán un plazo de cinco (5) Días Hábiles luego de que se
determine que la Potencia Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva
Entregada deben calcularse tal como se establece en el presente literal (a) para
solicitar que se lleve a cabo una prueba de precisión a los dispositivos, instrumentos y
equipos del Equipo de Medición del Cliente y la prueba respectiva deberá realizarse
dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción de la solicitud
respectiva por cualquiera de las Partes a la otra Parte. Si ninguna de las Partes
solicita esta prueba dentro del plazo estipulado, se presumirá de manera concluyente
que el Equipo de Medición del Cliente ha leído y registrado con precisión la Potencia
Entregada, la Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada que debe
calcularse; o,

Corregir el error de lectura o registro del dispositivo, instrumento

equipo defectuoso del Equipo de Medición o del Equipo de Medición del Cliente si el
porcentaje de error y su dirección pueden determinarse mediante calibración, prueba
cálculo matemático; o,

Considerar como la Potencia Entregada, la Energía Entregada o la

Energía Reactiva Entregada el promedio aritmético de las entregas o retiros realizados
durante los últimos tres (3) Meses facturados antes de que el dispositivo, instrumento
y/o equipo respectivo del Equipo de Medición haya estado efectuando lecturas y/o
registrando sin precisión y/o estuvo indisponible.

Estimar la Potencia Entregada, la Energía Entregada y/o la

Energía Reactiva Entregada usando las entregas o retiros realizados bajo
circunstancias similares durante algún periodo durante el cual, a satisfacción de ambas
Partes, los dispositivos, instrumentos y equipos del Equipo de Medición hayan estado
efectuando lecturas y registrando con precisión y estuvieron disponibles.

10.7 Medidas Alternativas. Sin perjuicio de las disposiciones del numeral 10.6, en la
eventualidad de una indisponibilidad temporal de cualquiera de los dispositivos,
instrumentos o equipos del Equipo de Medición y del Equipo de Medición del Cliente,
las Partes podrán acordar usar las lecturas de cualquier otro medidor ubicado en la
Subestación de la Barra de Referencia de Generación al mismo o a un nivel de tensión
distinto al de la inyección de la Potencia Entregada, la Energía Retirada y/o la Energía
Reactiva Entregada para calcular la cantidad de las mismas que fueron suministradas,
entregadas y/o retiradas bajo el Contrato. En este caso, las cantidades registradas se
ajustarán usando un coeficiente que, tomando en consideración las pérdidas medias

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de transmisión respectivas, refiera la lectura registrada hacia adelante o hacia atrás al
nivel de tensión y/o punto de inyección o retiro apropiados.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: FACTURACIÓN Y PAGO.

11.1 Período de Facturación: El Cargo por Potencia, el Cargo por Energía y el Cargo
por Energía Reactiva se facturarán una vez al Mes durante el plazo del Contrato y
cualquier factura emitida por el Generador para cobrarlos corresponderá a la Potencia
Entregada, la Energía Entregada y la Energía Reactiva Entregada que han sido puestas
a disposición, suministradas, vendidas, entregadas y/o retiradas entre las 00:00:00
Horas del primer Día del Mes inmediatamente anterior y las 24:00:00 Horas del último
Día de dicho Mes. Los Cargos por Transmisión y los Cargos Adicionales serán
facturados por el Generador al Cliente de acuerdo con las disposiciones de la
Resolución aplicable del OSINERGMIN emitida de conformidad con las disposiciones
de la Ley Aplicable, incluyendo de conformidad con las disposiciones de la Resolución
No. 217-2013-OS/CD del OSINERGMIN, que aprobó la Norma 'Tarifas y
Compensaciones para Sistemas Secundarios de Transmisión y Sistemas
Complementarios de Transmisión".

11.2 Entrecia de Facturas. Información Sustentatoria. Las Partes acuerdan

expresamente que:

11.2.1 El Generador emitirá a nombre del Cliente una factura por el Cargo por
Potencia y por el Cargo por Energía; y, otra factura por el Cargo por Energía Reactiva, los
Cargos por Transmisión aplicables y los Cargos Adicionales; y entregará dichas facturas al
Cliente dentro de los primeros quince (15) Días Hábiles del Mes siguiente al Mes durante el
cual cualquier Potencia Entregada, Energía Entregada y/o Energía Reactiva Entregada
fueron puestas a disposición, suministradas y/o entregadas al Cliente y/o retiradas por el
Cliente conforme al Contrato. Toda facturación y/o cobranza se llevará a cabo de
conformidad con y en cumplimiento con las disposiciones de la Ley Aplicable, incluyendo
las disposiciones de las normas tributarias aplicables vigentes.

11.2.2 Las facturas referenciadas en el numeral 11.2.1 y cualquier otra factura,

nota de débito y/o crédito que cualquiera de las Partes deba entregar a la otra conforme al
Contrato serán entregadas a la Parte que en principio debe pagarlas, electrónicamente,
cuando corresponda, conforme a la Ley Aplicable, o en original físico, en las direcciones
que se indican en el numeral 15.1.2, durante horas de trabajo y en Días Hábiles.

11.2.3 El mismo día de la entrega al Cliente de las facturas referenciadas en el

numeral 11.2.1 el Generador se las entregará al Cliente por correo electrónico a la
dirección de correo electrónico indicada en el numeral 15.1.2.

11.2.4 El atraso en la entrega de las facturas referenciadas en el numeral 11.2.1

y/o de la Información Sustentatoria respectiva más allá del plazo de quince (15) Días
Hábiles referenciado en el numeral 11.2.1 producirá que la fecha de vencimiento prevista
para el pago de la respectiva factura que no ha sido entregada oportunamente o que ha
sido entregada sin la respectiva Información Sustentatoria se retrase por un número de
Días igual al número de Días de atraso sin responsabilidad u obligación alguna del y/o
para el Cliente. A la información sustentatoria de todas y cada una de las cantidades
facturadas por el Generador al Cliente que sea necesaria para la verificación por el Cliente
de la forma en que dichas cantidades fueron calculadas por el Generador, y que debe
necesariamente incluir los registros de la memoria, masa de las medidas y registros del
Equipo de Medición en un formato compatible que permita su lectura (txt, pm, csv, xis,

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etc.) así como una copia de todos los documentos y cálculos necesarios utilizados para la
preparación de dichas facturas, se le denomina en conjunto la "Información Sustentatoria".

11.2.5 Las disposiciones de los numerales 11.2.2, 11.2.3 y 11.2.4, mutatis

mutandí, serán aplicables a cualquier otra factura y/o nota de crédito o débito que deba
ser entregada por el Generador al Cliente o por el Cliente al Generador bajo el Contrato.

11.3 Puo. El Cargo por Potencia y el Cargo por Energía se facturarán y pagarán en
Dólares, y el Cargo por Energía Reactiva, los Cargos por Transmisión y/o los Cargos
Adicionales se facturarán y pagarán en Soles. Sujeto a lo dispuesto en el numeral
11.2.4 y en el numeral 11.5, el Cliente pagará todas las facturas presentadas por el
Generador por el Cargo por Potencia, el Cargo por Energía, los Cargos por Transmisión
y/o los Cargos Adicionales a más tardar dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la
finalización del Mes durante el cual cualquier Potencia Entregada, Energía Entregada y/o
Energía Reactiva Entregada haya sido puesta a disposición, suministrada y/o entregada al
Cliente y/o retirada por el Cliente conforme al Contrato. El pago respectivo se realizará
mediante depósito bancario de la suma facturada, en fondos de disponibilidad inmediata,
en las cuentas en Dólares o Soles designadas por escrito por el Generador, según sea
aplicable. El Generador designará toda cuenta bancaria para el pago por lo menos
quince (15) Días Hábiles antes de la fecha en que deba emitirse la próxima factura.
Sujeto a lo dispuesto en el numeral 11.2.4 y en el numeral 11.5, las notas de débito y/o
crédito que se emitan conforme al Contrato serán aceptadas u observadas dentro de los
quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de su entrega a la otra Parte por la Parte
emisora de las mismas junto con la Información Sustentatoria respectiva.

Las otras facturas que el Generador emita al Cliente o que el Cliente emita al
Generador se pagarán dentro del plazo estipulado en el Contrato o dentro de los
quince (15) Días Hábiles a la fecha de su entrega, según sea el caso.

11.4 Demora en el Paoo. Con sujeción a las disposiciones del numeral 11.2.4 y del
numeral 11.5, si alguna de las Partes no cumple con pagar íntegramente el importe de
cualquier factura emitida por la otra Parte dentro del plazo establecido en el Contrato,
la Parte no pagadora quedará constituida en mora automáticamente con respecto a
sus obligaciones de pago de la factura correspondiente, según lo estipulado en el
numeral 1 del Artículo 1333 del Código Civil. Sin afectar dicha condición por o con ello,
la otra Parte notificará a la Parte no pagadora sobre la existencia de dicha mora
automática, dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha en que ella se
generó, y dicha otra Parte estará facultada a aplicar los intereses moratorios y
compensatorios establecidos en el artículo 176° del Reglamento de Electricidad sobre
el monto impago no observado hasta la oportunidad en que se realice el pago íntegro
de la suma adeudada.

Con sujeción a las disposiciones de los numerales 11.2.4 y 11.5 y sin perjuicio de
cualquier otro derecho que pueda tener bajo el presente, el Generador tendrá derecho
a suspender, previa notificación cursada al Cliente con tres (3) Días de anticipación
comunicándole la fecha efectiva en que dicha suspensión empezará, el suministro y
entrega de Potencia y Energía conforme al Contrato, sin asumir ningún tipo de
responsabilidad por ello, en caso que el Cliente no haya cumplido con pagar
oportunamente cualquier factura no observada por el Cliente o el monto no observado
de cualquier factura que haya sido emitida por el Generador conforme a lo dispuesto
en y por el Contrato por más de diez (10) Días después de su fecha de pago, de
acuerdo con lo dispuesto en el numeral 11.3. El Generador reiniciará el suministro y
entrega de Potencia y Energía conforme al Contrato a más tardar a las 00:00:00 Horas
del Día siguiente al Día en que produzca el respectivo pago.

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11.5 Observaciones. Si el Cliente o el Generador tienen cualquier observación a

cualquier factura y/o nota de crédito y/o débito presentada por la otra Parte conforme
al Contrato, el Cliente o el Generador, según sea el caso, pagarán o aceptarán el
monto no observado de la respectiva factura y/o nota de crédito y/o débito y notificarán
a la otra Parte por escrito sobre la existencia de una disputa o controversia con
respecto al monto observado de la(s) misma(s) y los motivos de sus observaciones a
la factura y/o nota de crédito y/o débito correspondiente, a más tardar antes de la
fecha de vencimiento del pago y/o de aceptación de la misma. De lo contrario, la
factura y/o nota de crédito y/o débito respectivo se considerará aceptada, siempre que
la misma haya sido emitida de conformidad con las disposiciones del Contrato. Las
Partes intentarán aclarar y resolver cualquier disputa o controversia que exista entre
ellas respecto a cualquier monto facturado por el Generador al Cliente o por el Cliente
al Generador bajo el Contrato, según sea el caso, mediante negociación directa y de
buena fe, y, si llegan a una solución satisfactoria para ambas Partes, se emitirán notas
de débito o crédito entre ellas, según sea aplicable, de conformidad con la Ley
Aplicable. Si las Partes no logran solucionar la disputa o controversia respectiva dentro
de los diez (10) Días Hábiles luego de que el Cliente le notifique al Generador o el
Generador le notifique el Cliente la existencia de una disputa o controversia sobre la
factura y/o nota de crédito y/o débito observada, según corresponda, la disputa o
controversia correspondiente será resuelta de conformidad con la Cláusula Décima
Novena. En este caso, el Cliente o el Generador, según sea el caso, podrán diferir el
pago y/o aceptación del monto de la factura y/o nota de crédito y/o débito respectiva
sujeto a observación y, una vez que se resuelva la disputa o controversia
correspondiente, mediante laudo arbitral definitivo e inapelable, el Cliente o el
Generador, según sea el caso, pagará a la otra Parte el monto observado de cualquier
factura y/o nota de crédito o débito que, según lo determinado por el Tribunal, el
Cliente le adeude al Generador o el Generador le adeude al Cliente, según
corresponda, más los respectivos intereses compensatorios y moratorios sobre el
monto adeudado, de acuerdo con lo indicado en el numeral 11 .4.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: LIMITACIONES A LA OBLIGACiÓN DE

SUMINiSTRAR ELECTRICIDAD.

12.1 Las Partes acuerdan que la obligación del Generador de poner a disposición o
hacer que se ponga a disposición del Cliente la Potencia Contratada Entregable Máxima
y la Energía Entregable Asociada en el Punto de Suministro según lo dispuesto en el
Contrato se reducirá de acuerdo con y conforme se disponga en las órdenes escritas
expresas respectivas emitidas por el COES al Generador cuando el COES determine
que el suministro de electricidad en el SEIN debe racionarse debido a un déficit físico en
la generación de electricidad en el SEIN por causas que no sean imputables al
Generador.

12.2 Las Partes acuerdan que la reducción prevista en el numeral 12.1 seguirá
aplicándose durante cualquier período en que esté vigente cualquiera de las órdenes
indicadas en dicho numeral, siempre y cuando el Generador haya entregado una
copia de las mismas al Cliente dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la
fecha de recepción de la orden respectiva del COES.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO.

13.1 Fuerza Mayor. Con sujeción y sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el
numeral 12.1 y en el numeral 13.2, ninguna de las Partes será responsable por el
incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato o por su
cumplimiento parcial, tardío o defectuoso cuando dicho incumplimiento o cumplimiento
parcial, tardío o1ctuoso se deban a la ocurrencia de un caso fortuito o a un evento

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de fuerza mayor, según dichos términos se definen en el Artículo 1315 del Código Civil
(denominados, indistintamente, un "Evento de Fuerza Mayor"), que afecte la ejecución
de la obligación correspondiente; disponiéndose que:

13.1.1 Sin perjuicio de y sujeto alo dispuesto en los numerales 13.1.8 y 13.2, el
Generador sólo podrá alegar la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor cuando:

el evento que el Generador alega que constituyó un Evento de

Fuerza Mayor efectivamente causó que físicamente fuera imposible: (1) poner a
disposición del Cliente Potencia, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, y/o
Energía, hasta (a Energía Asociada Entregable, y/o Energía Reactiva en el Punto de
Suministro, conforme a lo dispuesto en el Contrato; y/o, (u) el suministro y entrega al
Cliente y/o el retiro por el Cliente de Potencia, hasta la Potencia Contratada Entregable
Máxima, y/o de Energía, hasta la Energía Asociada Entregable, y/o de Energía
Reactiva en el Punto de Suministro, conforme a lo dispuesto en el Contrato;

con relación al evento previsto en el literal (a) de este numeral

13.1.1 que el Generador alega que constituyó un Evento de Fuerza Mayor, el
Generador y/o el/los respectivo(s) Agente(s) involucrados en el evento haya(n)
alegado la existencia de fuerza mayor y presentado la solicitud correspondiente al
OSINERGMIN de declaratoria del respectivo evento como un evento de fuerza mayor,
de conformidad y cumpliendo fiel, oportuna y cabalmente con las disposiciones de la
Resolución No. 010-2004-OS/CD del OSINERGMIN o la norma legal que la reemplace
en el futuro. Las Partes acuerdan expresamente que lo establecido en este literal (b)
se refiere únicamente a la presentación al OSINERGMIN de la solicitud respectiva de
declaración del respectivo evento como un evento de fuerza mayor por el
OSINERGMIN de conformidad con los términos de la Resolución referenciada en este
literal (b), y que ni la respuesta del OSINERGMIN a dicha solicitud ni la calificación que
el OSINERGMIN haga del evento respectivo serán vinculantes para las Partes y no
tendrán ningún efecto bajo el Contrato; y,

si el evento previsto en el literal (a) de este numeral 13.1.1 que el

Generador alega que constituyó un Evento de Fuerza Mayor ocurrió debido a la
responsabilidad de otro Agente del SEIN y el evento respectivo tuvo una duración de
más de siete (7) Días consecutivos en cualquier período de doce (12) Meses o se
repite más de una vez (dejando constancia que dicha repetición deberá ser por más de
siete (7) Días consecutivos) o por periodos que, de cualquier forma, sumen en total
más de siete (7) Días en cualquier periodo de doce (12) Meses, el Cliente tendrá
derecho a resolver y/o terminar el Contrato, sin que el Cliente asuma ningún tipo de
obligación y/o responsabilidad frente y/o tenga que dar y/o pagar ningún monto,
compensación, penalidad, remuneración y/o indemnización al Generador y/o a
cualquier otra Persona por y/o en relación con ello, mediante notificación entregada al
Generador treinta (30) Días antes de la fecha efectiva de terminación del Contrato, y el
evento respectivo no será considerado como un Evento de Incumplimiento del
Generador.

13.1.2 Sujeto a lo dispuesto en los numerales 13.1.1, 13.1.8 y 13.2, la

ocurrencia de los siguientes eventos, entre otros similares, podrá ser alegado como la
ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor: guerra, terremoto, conmoción civil,
terrorismo, trastorno de orden público (incluyendo bloqueos o tomas de propiedad por
parte de comunidades campesinas o nativas), epidemias, y cualquier orden, medida
y/o resolución vigente de cualquier Autoridad Gubernamental de forzoso cumplimiento
para la Parte afectada.

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 13.1.3 Sujeto a lo dispuesto en el numeral 13.1.1, la Parte que alega que se ha
visto impedida de cumplir alguna de sus obligaciones como resultado de la ocurrencia
de un evento que constituya un Evento de Fuerza Mayor cursará a la otra Parte,
dentro del Día Hábil siguiente a ello, una notificación informándole sobre dicha
ocurrencia, describiendo los pormenores del evento que constituye un Evento de
Fuerza Mayor y la forma en que su ocurrencia ha afectado el debido cumplimiento de
la obligación contractual respectiva que ha sido afectada, y señalando la duración real
y/o estimada del respectivo evento y del tiempo que tomará remediar sus efectos,
comprometiéndose a reanudar el debido cumplimiento de sus obligaciones y deberes
bajo el Contrato tan pronto como desaparezca el evento que alega que constituye un
Evento de Fuerza Mayor que dio lugar a la inejecución y/o ejecución parcial tardía o
defectuosa de la obligación respectiva.

13.1.4 Sujeto a lo dispuesto en el numeral 13.1.1 y en el numeral 13.1.8, la

suspensión del cumplimiento de cualquier obligación bajo el Contrato por causa de la
ocurrencia de un evento que constituya un Evento de Fuerza Mayor no tendrá un
alcance ni duración mayor a la que sea requerida por la ocurrencia del respectivo
evento.

13.1.5 Ninguna de las Partes quedará liberada del debido cumplimiento de las
obligaciones contraídas antes de la ocurrencia de un evento que constituya un Evento
de Fuerza Mayor que cause la suspensión de su debida ejecución o cumplimiento en
razón de la ocurrencia del respectivo evento.

13.1.6 La Parte afectada por la ocurrencia de un evento que constituya un

Evento de Fuerza Mayor desplegará esfuerzos comercialmente razonables para
remediar con prontitud razonable su incapacidad para cumplir con sus deberes y/u
obligaciones bajo el Contrato por la ocurrencia del respectivo evento; disponiéndose,
sin embargo, que sujeto a lo dispuesto en el numeral 13.1.1 y en el numeral 13.1.8, la
resolución de huelgas, paros u otras disputas laborales de sus propios trabajadores
será hecha a entera discreción de la Parte afectada correspondiente y no se requerirá
que dicha Parte resuelva cualquier huelga, paro u otra disputa laboral en términos que
no considere convenientes.

13.1.7 Sin perjuicio de y sujeto a lo dispuesto en los numerales 13.1.1 y

131.8, las consecuencias de la ocurrencia de un evento que constituya un Evento de
Fuerza Mayor previstas en la presente Cláusula no serán aplicables en la medida que
el evento respectivo haya ocurrido y/o sido causado por actos, errores u omisiones
negligentes, deliberados o intencionales de la Parte que reclama la ocurrencia del
Evento de Fuerza Mayor respectivo, o que dicha Parte haya causado o influido en
actos de terceros, o por el incumplimiento de dicha Parte con las disposiciones
aplicables de la Ley Aplicable y/o de sus obligaciones en virtud del Contrato.

13.1.8 Sujeto a lo dispuesto en el numeral 13.1.1, cualquiera de las Partes

podrá objetar la ocurrencia de un evento que se alega que constituye un Evento de
Fuerza Mayor o que el respectivo evento en efecto constituye o constituyó un Evento
de Fuerza Mayor así como el periodo en que durará(n) sus efectos o el tiempo en que
la Parte afectada por el mismo tiene para reanudar el debido y oportuno cumplimiento
de sus obligaciones bajo el Contrato y en caso de que las Partes no puedan ponerse
de acuerdo con respecto a la objeción formulada dentro de los cinco (5) Días Hábiles
de la entrega de la notificación respectiva por la Parte no afectada a la Parte afectada
la disputa o controversia respectiva será resuelta de conformidad con las disposiciones
de la Cláusula Décimo Novena.

13.2 Artículos Excluidos. Las Partes acuerdan expresamente que, sujeto a lo

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dispuesto en el numeral 13.1.1, la ocurrencia de los siguientes eventos no constituye

ni constituirá la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor: (a) la falta de dinero; (b)
falta o indisponibilidad de Dólares; (c) cambios en las condiciones de mercado; (d)
sujeto a lo dispuesto en el numeral 12.1, la indisponibilidad de cualquiera de las
instalaciones, equipos o unidades de generación del Generador luego de la Fecha de
Inicio por cualquier razón que no constituya un Evento de Fuerza Mayor conforme a las
disposiciones del numeral 13.1.1; y, (e) con sujeción a las disposiciones del numeral
12.1, cualquier racionamiento de Energía en el SEIN que afecte el cumplimiento del
Generador con sus obligaciones en virtud del Contrato causado por cualquier falta de las
unidades de generación del SEIN, incluyendo la Unidad de Generación, de generar
Potencia, Energía y/o Energía Reactiva debido a una congestión, interrupción, parcial o
total, y/o reducción en el suministro y/o transporte de cualquier volumen de gas
necesario para su operación o por cualquier otra razón que no constituya un Evento de
Fuerza Mayor que afecte la ejecución por el Generador de sus obligaciones bajo el
Contrato.

13.3 Extensión del Plazo o Resolución del Contrato debido a la Ocurrencia de

Evento de Fuerza Mayor. Las Partes acuerdan que el periodo durante el cual la
ocurrencia de un evento que constituya un Evento de Fuerza Mayor afecte el
cumplimiento por una Parte de cualquiera de sus obligaciones bajo el Contrato se
adicionará a la fecha en que el cumplimiento respectivo debió ocurrir o al periodo
previsto para ello y en la medida de lo necesario al plazo de vigencia del Contrato. Las
Partes acuerdan, sin embargo que, sujeto a lo dispuesto en los numerales 13,1.1 y
13.1.8, si se prevé razonablemente que la ocurrencia de cualquier evento que
constituya un Evento de Fuerza Mayor retrasará, o realmente retrasa, el cumplimiento
por cualquiera de las Partes de cualquiera de sus obligaciones sustanciales bajo el
Contrato, por un periodo mayor de sesenta (60) Días Hábiles consecutivos, la Parte no
afectada por dicha ocurrencia podrá resolver el Contrato cursando notarialmente una
notificación escrita a la otra Parte con al menos treinta (30) Días Hábiles de anticipación
a la fecha efectiva de terminación y/o resolución del Contrato en virtud de ello, sin que
ninguna de las Partes asuma obligación o responsabilidad alguna por dicha terminación
y/o resolución.

13.4 Efectos. La Parte sujeta a un Evento de Fuerza Mayor deberá reiniciar el

debido cumplimiento de las obligaciones contractuales afectadas tan pronto como sea
comerciaImente posible una vez que hayan desaparecido el respectivo evento que
constituyó un Evento de Fuerza Mayor y sus efectos. La Parte no afectada por la
ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor colaborará y cooperará con la otra Parte en
esta labor.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS.

14.1 Declaraciones y Garantías del Generador. Por el presente el Generador

declara y/o garantiza al Cliente que, a la Fecha de Suscripción, y durante el plazo de
vigencia del Contrato, según sea aplicable:

14.1.1 Es una sociedad debidamente constituida y existente y seguirá estando

debidamente constituida y existiendo durante el plazo de vigencia del Contrato, al
amparo y conforme a las leyes del Perú; y está y estará plenamente facultado y
autorizado para ostentar la propiedad de sus bienes, activos y derechos y llevar a cabo
sus actividades y negocios como lo hace en la Fecha de Suscripción; y,

14.1.2 Tiene y tendrá plena facultad, capacidad y autoridad para suscribir el

Contrato y para cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo; y la celebración del
Contrato y la consumación de las transacciones contempladas en y por el mismo ha

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ICE
.$ •ç
sido debidamente autorizado(a) y aprobado(a) por todas las instancias y acciones
corporativas requeridas de parte suya; y,

14.1.2 El Contrato constituye y seguirá constituyendo una obligación válida y

legalmente vinculante del Generador y su cumplimiento es y será exigible al
Generador de conformidad con sus términos y condiciones, excepto en la medida que
ello pueda estar limitado por cualquier ley de quiebra, insolvencia, reorganización,
reestructuración u otras leyes similares aplicables, ya sean actuales o futuras, que
estén vigentes, de tiempo en tiempo, durante la vigencia del Contrato, relacionadas
con los derechos de los acreedores en general; y,

14.1.4 Los representantes del Generador que suscriben el Contrato, en

nombre y representación de Generador, tienen la autoridad y capacidad suficientes
para suscribir el Contrato en nombre y representación del Generador y dicha autoridad
no ha sido limitada o revocada; y,

14.1.5 Ni la suscripción o ejecución del Contrato ni la consumación de las

transacciones previstas en el mismo por el Generador constituyen o constituirán una
violación de ningún término o disposición de o un incumplimiento bajo: (a) ningún
contrato o acuerdo de los cuales el Generador o cualquiera de sus Afiliadas sean una
parte o a los cuales el Generador o cualquiera de sus Afiliadas o su respectiva
propiedad estén sujetos; (b) sus documentos o estatutos de constitución u
organización; o, (c) la Ley Aplicable; y cuyo incumplimiento tendría un efecto
sustancialmente adverso sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el
Contrato; y,

14.1.6 No existe ningún proceso o acción legal y/o trámite ante cualquier
Autoridad Gubernamental que esté pendiente o que, a su leal saber y entender, se
amenace con presentarse o iniciarse en su contra que pueda tener un efecto
sustancialmente adverso sobre la validez del Contrato o la capacidad del Generador
para cumplir con sus obligaciones conforme al mismo; y,

14.1.7 Ha tenido la oportunidad de revisar y examinar totalmente el Contrato,

cuyos términos y condiciones ha negociado libre y completamente, y entiende,
acuerda y acepta asumir y cumplir, cabal y oportunamente, todas las obligaciones que
le corresponde asumir y cumplir en virtud del mismo, conforme a dichos términos y
condiciones.

14.2 Declaraciones y Garantías del Cliente. El Cliente por el presente declara y/o
garantiza al Generador que, a la Fecha de Suscripción, y durante el plazo de vigencia
del Contrato, según sea aplicable:

14.2.1 Es una sociedad debidamente constituida y existente y seguirá estando

debidamente constituida y existiendo durante el plazo de vigencia del Contrato, al
amparo y conforme a las leyes del Perú; y está y estará plenamente facultado y
autorizado para ostentar la propiedad de sus bienes, activos y derechos y llevar a
cabo sus actividades y negocios como lo hace en la Fecha de Suscripción; y,

14.2.2 Tiene y tendrá plena facultad, capacidad y autoridad para suscribir y

celebrar el Contrato y para cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo; y la
celebración del Contrato y la consumación de las transacciones contempladas en y
por el mismo ha sido debidamente autorizado(a) y aprobado(a) por todas las
instancias y acciones corporativas requeridas de parte suya; y,

Página 52 de 79 /
 14.2,3 El Contrato constituye y seguirá constituyendo una obligación válida y
legalmente vinculante del Cliente y su cumplimiento es y será exigible al Cliente de
conformidad con sus términos y condiciones, excepto en la medida que ello pueda
estar limitado por cualquier ley de quiebra, insolvencia, reorganización,
reestructuración u otras leyes similares aplicables, ya sean actuales o futuras, que
estén vigentes, de tiempo en tiempo, durante la vigencia del Contrato, relacionadas
con los derechos de los acreedores en general; y,

14.2.4 Los representantes del Cliente que suscriben el Contrato, en nombre y

representación de Cliente, tienen la autoridad y capacidad suficientes para suscribir el
Contrato en nombre y representación del Cliente y dicha autoridad no ha sido limitada
o revocada; y,

14.2.5 Ni la suscripción o ejecución del Contrato ni la consumación de las

transacciones previstas en el mismo por el Cliente constituyen o constituirán una
violación de ningún término o disposición de o un incumplimiento bajo: (a) ningún
contrato o acuerdo de los cuales el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas sean una
parte o a los cuales el Cliente o cualquiera de sus Afiliadas o su respectiva propiedad
estén sujetos; (b) sus documentos o estatutos de constitución u organización; o, (c)
ninguna Ley Aplicable; y cuyo incumplimiento tendría un efecto sustancialmente
adverso sobre su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato; y,

14.2.6 No existe ningún proceso o acción legal y/o trámite ante cualquier
Autoridad Gubernamental que esté pendiente o que, a su leal saber y entender, se
amenace con presentarse o iniciarse en su contra que pueda tener un efecto
sustan cialm ente adverso sobre la validez del Contrato o la capacidad del Cliente para
cumplir con sus obligaciones conforme al mismo; y,

14.2.7 Ha tenido la oportunidad de revisar y examinar totalmente el Contrato,

cuyos términos y condiciones ha negociado libre y completamente, y entiende,
acuerda y acepta asumir y cumplir, cabal y oportunamente, todas las obligaciones que
le corresponde asumir y cumplir en virtud del mismo, conforme a dichos términos y
condiciones.

CLÁUSULA DÉCI MA QUINTA: NO11FICACIONES.

15.1 Todas las notificaciones relacionadas con o requeridas por el Contrato se harán
por escrito, se dirigirán como se indica en el presente y se entregarán en persona, con
sello de recepción de la Parte que las recibe, o se enviarán por servicio de mensajería,
con acuse de recibo y sello de recepción de la Parte que las recibe, y por correo
electrónico a las direcciones físicas y de correo electrónico, según corresponda,
indicadas en los numerales 15.1.1 ó 15.1.2 de este numeral.

15.1.1 Al Generador:
Enersur S.A.
Av. República de Panamá 3490
San Isidro, Lima, Perú
Atención: Sr. Daniel Cámac Gutiérrez, Gerente Comercial y de Regulación
Dirección de facturación electrónica: facturacion.electronica@enersur.com.pe

15.1.2 Al Cliente:
Corporación Peruana de Productos Químicos S.A.
Av. César Vallejo No. 1851 zona Cerenza
El Agustino, LimalO, Perú
Atención: Sr. Eduardo Pérez Pocamucha, Jefe de Mantenimiento

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/1'
 Correo electrónico: edperez@cirorna.com.i)e
Dirección de facturación electrónica: kvecja@aroma.com.i)e y
comorobanteselectronicos@aroma.com.oe

Cada una de las Partes mediante notificación cursada a la otra Parte con una
anticipación no menor a cinco (5) Días antes de la fecha en que el cambio notificado
será efectivo puede cambiar las direcciones físicas y de correo electrónico y/o a las
personas a cuyo nombre deben ir dirigidas las notificaciones enviadas a ella bajo y
conforme al Contrato.

15.2 Toda Persona que suceda a las Partes en su posición contractual en el Contrato
deberá indicar mediante notificación escrita cursada a más tardar a las 00:00:00 Horas
del Día Hábil anterior a la fecha en que la respectiva cesión será efectiva su dirección
física y su dirección de correo y el nombre de la Persona a la que se deben dirigir
todas las notificaciones que deben entregársele conforme al Contrato.

15.3 Las Partes serán responsables de que su dirección de correo electrónico

indicada en el presente se encuentre siempre activa, así como de su correcto y
adecuado funcionamiento. Todas las notificaciones que se envíen en virtud del
presente Contrato:

15,3.1 Mediante entrega personal, con sello de recepción de la Parte

receptora, o servicio de mensajería, con sello de recepción de la Parte receptora y
acuse de recibo, se considerarán entregadas en la fecha de su recepción; siempre
que sean entregados en un Día Hábil entre 9:00 am y las 12:00 m o entre las 2:30 pm
y las 5:00 pm; caso contrario se considerarán entregadas el Día Hábil siguiente al Día
de su entrega.

15.3.2 Por correo electrónico, siempre que también se haya entregado una
copia de la notificación enviada por correo electrónico mediante entrega personal con
sello de recepción de la Parte receptora o por servicio de mensajería con sello de
recepción de la Parte receptora y con acuse de recibo, según lo dispuesto en el
presente, se considerarán entregadas en la fecha de su recepción, siempre que el
correo electrónico respectivo se envíe antes de las 5:00 pm, hora local, de un Día
Hábil en el lugar de recepción o, si se envió después de las 5:00 pm, hora local, o en
un Día que no es un Día Hábil, la notificación respectiva y el correo electrónico que la
contiene se considerará recibida(o) el Día Hábil siguiente.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉXTA: ACUERDOS PREVIOS Y MODIFICACIONES.

16.1 Las Partes acuerdan y dejan constancia de que el Contrato y cada uno de sus
Anexos que forman parte integrante del mismo:

16.1.1 Constituye el acuerdo íntegro entre las Partes con respecto a su

objeto y contenido; y,

16.1.2 Sustituye cualquier acuerdo oral o escrito que se haya celebrado

previamente entre las Partes con respecto a su objeto y contenido; y,

16.1.3 Sólo podrá enmendarse o modificarse mediante adenda debidamente

suscrita por las Partes a través de sus representantes legales debidamente
autorizados.

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CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: CESIÓN.

17.1 Prohibición de Cesión. Las Partes acuerdan expresamente que, excepto como
se dispone de otra manera en el numeral 17.2, ninguna de las Partes podrá, sin el
consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra Parte:

Ceder o transferir, total o parcialmente su posición contractual en el

Contrato,

Ceder, transferir, delegar, total o parcialmente, ninguna de sus

obligaciones, deberes o responsabilidades bajo el Contrato o conforme al mismo.

Cualquier cesión, transferencia y/o delegación por cualquiera de las Partes de su

posición contractual en el Contrato y/o de cualquiera de sus obligaciones y/o
responsabilidades bajo el Contrato o conforme al mismo excepto conforme se dispone
en esta cláusula será considerado un incumplimiento de sus obligaciones bajo el
Contrato y nula y no producirá ningún efecto.

Las Partes podrán ceder sus derechos en y bajo el Contrato libremente de

conformidad con el artfculo 1206 y siguientes del Código Civil, y por consiguiente cada
una de ellas cuenta con el consentimiento expreso de la otra Parte para ceder sus
derechos en y bajo el Contrato a cualquier Persona, sin condiciones, restricciones,
limitaciones y/o reservas.

17.2 Cesión a una Afiliada o a un Tercero. Por el presente las Partes acuerdan que:

17.2.1 Cualquiera de las Partes podrá ceder y/o delegar libremente su posición
contractual (derechos y obligaciones) en y bajo el Contrato única y exclusivamente en
favor de cualquiera de sus respectivas Afiliadas, sujeto al cumplimiento de los
requisitos previstos en los literales (a) y (b) de este numeral 17.2.1, según sea el caso,
a saber:

En caso que el Cliente sea la parte cedente, como requisito para

que opere la cesión de posición contractual respectiva y antes o simultáneamente con
ella, el Cliente deberá ceder a su Afiliada cesionaria todos los derechos que el Cliente
tiene en la Fecha de Suscripción o que tenga en el futuro después de la Fecha de Inicio, durante
el plazo de vigencia del Contrato, para operar, mantener, reparar y administrar las Instalaciones
del Cliente y la propiedad y posesión, que el Cliente tenga, de una parte sustancial de las
Instalaciones del Cliente.

En caso que el Generador sea la parte cedente, como requisito

para que opere la cesión de posición contractual respectiva y antes de o al momento
en que la misma sea efectiva, la Afiliada del Generador que será su cesionaria deberá
ser la propietaria de unidades de generación conectadas al SEIN y autorizadas por el
COES a operar y que operen comercialmente dentro del mismo, que tengan una
capacidad de generación de electricidad de por lo menos ciento diez megawatts (110
MW) y ser el titular de la(s) autorización(es) y/o concesión(es) de generación
correspondientes para operar las citadas unidades de generación. Queda establecido
que los referidos cientos diez megawatts (110 MW) (mínimos) deben poder ponerse a
disposición, suministrarse, venderse, entregarse y/o retirarse en y del SEIN en todo
momento de conformidad con las disposiciones de la Ley Aplicable y sin restricciones,
condiciones, limitaciones o reservas impuestas por el Generador y/o cualquier otra
Persona y/o Autoridad Gubernamental.

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 Las Partes acuerdan expresamente que los supuestos de cesión indicados en
los literales (a) y (b) precedentes del presente numeral 17.2.1 incluyen (pero no se
limitan) a los supuestos de cesión como consecuencia de reorganizaciones societarias
y procesos similares en los que la parte cedente y/o cesionaria sea una Afiliada del
Cliente o una Afiliada del Generador, sujeto al cumplimiento de los requisitos previstos
en dichos literales, según corresponda.

17.2.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 18.5.7, el Cliente podrá

ceder y/o delegar libremente su posición contractual (derechos y obligaciones) y sus
responsabilidades y obligaciones en y bajo el Contrato en favor del tercero
referenciado en el numeral 18.5.7, al vencimiento del plazo de treinta (30) Días
Hábiles después de la entrega de la Notificación de Intención de Cesión del Cliente
conforme a lo previsto en dicho numeral 18.5.7 (si dentro de dicho plazo el Generador
no ha objetado la respectiva cesión por el Cliente conforme a lo dispuesto en el
mismo), sin restricciones, condiciones, limitaciones y/o reservas.

17.2.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 18.5.9, el Generador podrá

ceder y/o delegar libremente su posición contractual (derechos y obligaciones) y sus
responsabilidades y obligaciones en y bajo el Contrato en favor del tercero indicado en
el numeral 1859, al vencimiento del plazo de treinta (30) Días Hábiles después de la
entrega de la Notificación de Intención de Cesión del Generador conforme a lo previsto
en el numeral 1 8.5.9 (si dentro de dicho plazo el Cliente no ha objetado la respectiva
cesión por el Generador conforme a lo dispuesto en el mismo), sin restricciones,
condiciones, limitaciones y/o reservas.

17.2.4 Conforme a lo dispuesto en el artículo 1435 del Código Civil vigente en

la Fecha de Suscripción, por el presente cada una de las Partes otorga su
consentimiento y desde ya da su conformidad a la cesión y/o delegación por la otra
Parte de su posición contractual (derechos y obligaciones) y de sus responsabilidades
y obligaciones en y bajo el Contrato conforme a lo dispuesto en los numerales 17.2.1,
17.2.2 y 17.2.3, sin restricciones, condiciones, limitaciones y/o reservas.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: EVENTOS DE INCUMPUMIENTO; TERMINACIÓN O

RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.

18.1 Eventos de Incumplimiento del Cliente. Cada uno de los siguientes eventos constituirá un
evento de incumplrniento del Cliente en virtud del Contrato (individualmente, denominado, un
"Evento de Incumplimiento del Cliente' y, en conjunto, denominados los "Eventos de
Incumplimiento del Cliente"):

18,1.1 Sujeto a lo dispuesto en el numeral 11.2.4 y en el numeral 11.5, la falta de

cumplimiento por el Cliente, después de la Fecha de Inicio, con su obligación de pagar
oportunamente la totalidad o parte de cualquier factura no observada que haya sido emitida por
el Generador a nombre del Cliente por el Cargo por Potencia, el Cargo por Energía o el Cargo
por Energía Reactiva, según lo dispuesto en el numeral 11.3, durante dos (2) Meses
consecutivos o alternados, en cualquier periodo de doce (12) Meses consecutivos durante la
vigencia del Contrato, si la falta de cumplimiento respectiva connúa por más de quince (15) Días
Hábiles después de la entrega de la notificación respectiva de ello por el Generador al Cliente, o
si la ocurrencia de la falta de cumplimiento respectiva no es disputada por el Cliente mediante la
entrega de una notificación al Generador dentro del respectivo periodo de quince (15) Días
Hábiles; o,

18.1.2 La falta de cumplimiento del Cliente con ejecutar plenamente las obligaciones
del Cliente bajo los numerales 18.5.6, 18.5.7, 18.6, 18.8 y 19.2.6, conforme a lo dispuesto en los
mismos, si la respectiva falta de cumplimiento continúa por más de diez (10) Días Hábiles

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U
después de la entrega de la notificación respectiva de ello por el Generador al Cliente, o si la
ocurrencia de la falta de cumplimiento respectiva no es disputada por el Cliente mediante la
entrega de una notificación al Generador dentro del respectivo periodo de diez (10) Días Hábiles;
o,

18.1.3 Si el Cliente se acoge a cualquiera de los procedimientos previstos en la Ley

General del Sistema Concurse] del Perú, aprobada por Ley No. 27809, o si el Cliente:

es declarado en quiebra o insolvencia; o,

entra en liquidación judicial o extrajudicial; o,

acuerda su disolución; o,

18.1.4 Si cualquiera de las declaraciones y garantías hechas o entregadas por el

Cliente bajo el Contrato era sustancialmente inexacta o falsa al momento de ser hecha y
entregada, excepto cuando:

El hecho, circunstancia o condición cuya existencia, exactitud o veracidad

fue objeto de declaración y garantía existe o se vuelve cierto(a) y correcto(a) dentro de los quince
(15) Días Hábiles siguientes a la entrega de la notificación respectiva por el Generador al Cliente;
o,

A pesar de que el hecho, circunstancia o condición cuya existencia,

exactitud o veracidad fue declarada o garantizada por el Cliente era sustancialmente inexistente,
inexacto(a), incorrecto(a) o falso(a) ello no afectó al Generador de una manera sustancialmente
adversa; o,

18.1.5 La falta de cumplimiento por el Cliente con o su desconocimiento de cualquiera

de los términos y condiciones de cualquier laudo arbitral emitido por el Tribunal conforme a lo
dispuesto en la Cláusula Décima Novena, que no haya sido objeto de un recurso de anulación
que esté en trámite, y/o de cualquier medida cautelar vigente que se expida por cualquier
Autoridad Gubernamental, en relación con cualquier arbitraje bajo y conforme a dicha Cláusula,
si la falta de cumplimiento o desconocimiento respectiva(o) continúan por más de quince (15)
Días Hábiles después de la entrega de la notificación respectiva de ello por el Generador al
Cliente, o si la ocurrencia de la respectiva falta de cumplimiento o desconocimiento no es
disputada(o) por el Cliente mediante la entrega de una notificación al Generador dentro del
respectivo periodo de quince (15) Días Hábiles; o,

18.1.6 Sin perjuicio de lo dispuesto en dicho numeral, la falta de cumplimiento por el

Cliente con sus obligaciones bajo el numeral 17.1 y/o el numeral 172, si dicha falta de
cumplimiento continua por más de quince (15) Días Hábiles después de la entrega de la
notificación respectiva de ello por el Generador al Cliente, o si la ocurrencia de la respectiva falta
de cumplimiento no es disputada por el Cliente mediante la entrega de una notificación al
Generador dentro del respectivo periodo de quince (15) Días Hábiles.

18.1.7 La falta de cumplimiento del Cliente con ejecutar cualquiera otra de sus
obligaciones bajo el Contrato distintas de las obligaciones referenciadas en los numerales 18.1.1,
18.1.2, 18.1.5 y 18.1.6, conforme a lo dispuesto en los mismos, si la respectiva falta de
cumplimiento continúa por más de treinta (30) Días Hábiles después de la entrega de la
notificación respectiva de ello por el Generador al Cliente o la misma se repite más de tres (3)
veces de forma continua, sucesiva yo alternada en cualquier periodo de seis (6) Meses durante
la vigencia del Contrato, después de la entrega de la respectiva notificación de ello por el
Generador al Cliente, o si la ocurrencia de la respectiva falta de cumplimiento no es disputada

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por el Cliente mediante la entrega de una notificación al Generador dentro del respectivo periodo
de treinta (30) Días Hábiles.

18.2 Eventos de Incumplimiento del Generador. Cada uno de los siguientes eventos
constituirá un evento de incumplimiento del Generador en virtud del Contrato (individualmente,
denominado, un 'Evento de Incumplimiento del Generador", y, en conjunto, denominados, los
'Eventos de Incumplimiento del Generador"):

18.2.1 La falta de cumplimiento del Generador, después de las 00:00:00 Horas de la

Fecha de Inicio con: (a) poner a disposición o hacer que se ponga a disposición del Cliente la
Potencia Contratada Entregable Máxima y/o la Energía Entregable Asociada en el Punto de
Suministro; y/o, (b) vender, suministrar y entregar al Cliente y/o permftir que el Cliente retire
Potencia, hasta la Potencia Contratada Entregable Máxima, Energía, hasta la Energía
Entregable Asociada, y Energía Reactiva en el Punto Suministro y/o la Potencia Entregada, la
Energía Entregada y/o la Energía Reactiva Entregada, según lo dispuesto en el Contrato, en
cualquier Mes, si cualquiera de dichas faltas de cumplimiento continúa por más de cuarenta y
ocho (48) Horas después de la entrega de la notificación respectiva de ello por el Cliente al
Generador y/o se repite después de ocurrida más de una vez, de forma consecutiva y/o
alternada, durante cualquier periodo de doce (12) Meses durante la vigencia del Contrato, o si la
ocurrencia de la falta de cumplimiento respectiva no es disputada por el Generador mediante la
entrega de una notificación al Cliente dentro del respectivo periodo de cuarenta y ocho (48)
Horas; o,

18.2.2 La falta de cumplimiento por el Generador con su obligación de pagar o

reembolsar al Cliente cualquier suma facturada por el Cliente al Generador o pagadera por el
Generador al Cliente en virtud del Contrato dentro del plazo estipulado para ello en el mismo, si la
falta de cumplimiento respectiva continúa por más de quince (15) Días Hábiles después de la
entrega de la notificación respectiva de ello por el Cliente al Generador, o si la ocurrencia de la
falta de cumplimiento respectiva no es disputada por el Generador mediante la entrega de una
notificación al Cliente dentro del respectivo periodo de quince (15) Días Hábiles; o,

18.2.3 La falta de cumplimiento por el Generador con sus obligaciones bajo los
numerales 5.4, 5.6, 5.7, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 5.12, 7.7, 18.5.6, 18.5.7, 18.5.9, 18.6, 18.8 y 19.2.6,
conforme a lo dispuesto en los mismos, si la respectiva falta de cumplimiento continua por más
de diez (10) Días Hábiles después de la entrega de la notificación respectiva de ello por el Cliente
al Generador, o si la ocurrencia de la falta de cumplimiento respectiva no es disputada por el
Generador mediante la entrega de una notificación al Cliente dentro del respectivo periodo de
diez (10) Días Hábiles; o,

18.2.4 Si el Generador se acoge a cualquiera de los procedimientos previstos en la Ley

General del Sistema Concursal del Perú, aprobada por Ley No. 27809, o si el Generador:

es declarado en quiebra o insolvencia; o,

entra en liquidación judicial o extrajudicial; o,

acuerda su disolución; o,

18.2.5 Si cualquiera de las declaraciones y garantías hechas o entregadas por el

Generador bajo el Contrato era sustancialmente inexacta o falsa al momento de ser hecha y
entregada, excepto cuando:

(a) El hecho, circunstancia o condición cuya existencia, exactitud o

veracidad fue objeto de declaración y garantía existe o se vuelve cierto(a) y correcto(a) dentro de

Página 58 de 79


los quince (15) Días Hábiles siguientes a la entrega de la notificación respectiva por el Cliente al
Generador, o,

(b) A pesar de que el hecho, circunstancia o condición cuya existencia,

exactitud o veracidad fue declarada o garantizada por el Generador era sustancialmente
inexistente, inexacto(a), incorrecto(a) o falso(a) ello no afectó al Cliente de una manera
sustancialmente adversa; o,

18.2.6 La falta de cumplimiento por el Generador con o su desconocimiento de

cualquiera de los términos y condiciones de cualquier laudo arbitral emido por el Tribunal
conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Novena, que no haya sido objeto de un recurso
de anulación que esté en trámite, y/o de cualquier medida cautelar vigente que se expida por
cualquier Autoridad Gubernamental, en relación con cualquier arbitraje bajo y conforme a dicha
Cláusula, si la falta de cumplimiento o desconocimiento respectiva(o) continúan por más de
quince (15) Días Hábiles después de la entrega de la notificación respectiva de ello por el Cliente
al Generador, o si la ocurrencia de la respectiva falta de cumplimiento o desconocimiento no es
disputada(o) por el Generador mediante la entrega de una notificación al Cliente dentro del
respectivo periodo de quince (15) Días Hábiles; o,

18,2.7 Sin perjuicio de lo dispuesto en dicho numeral, la falta de cumplimiento por el

Generador con sus obligaciones bajo el numeral 17.1 y/o el numeral 17.2, si dicha falta de
cumplimiento continua por más de quince (15) Días Hábiles después de la entrega de la
notificación respectiva de ello por el Cliente al Generador, o si la ocurrencia de la respectiva falta
de cumplimiento no es disputada por el Generador mediante la entrega de una notificación al
Cliente dentro del respectivo periodo de quince (15) Días Hábiles.

18.2.8 La falta de cumplimiento por el Generador con cualquiera otra de sus

obligaciones bajo el Contrato, distintas de las obligaciones referenciadas en los numerales
18.2.1, 18.2.2, 18.2.3, 18.2.7, conforme a lo dispuesto en los mismos, si la respectiva falta de
cumplimiento continua por más de treinta (30) Días Hábiles después de la entrega de la
notificación respectiva de ello por el Cliente al Generador, o la misma se repite más de tres (3)
veces de forma continua, sucesiva y/o alternada en cualquier periodo de seis (6) Meses durante
la vigencia del Contrato, después de la entrega de la respectiva notificación de ello por el Cliente
al Generador, o si la ocurrencia de la respectiva falta de cumplimiento no es disputada por el
Generador mediante la entrega de una notificación al Generador dentro del respectivo periodo
de treinta (30) Días Hábiles.

18.3 Derechos del Generador a la Ocurrencia de un Evento de lncumDlimiento del Cliente. A la

ocurrencia de un Evento de Incumplimiento del Cliente, el Generador tendrá derecho a ejercer
todos y cada uno de los derechos que le correspondan al Generador bajo el Contrato y/o
conforme a las disposiciones de la Ley Aplicable.

18,4 Derechos del Cliente a la Ocurrencia de un Evento de Incumolimiento del Generador. A

la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento del Generador, el Cliente tendrá derecho a ejercer
todos y cada uno de los derechos que le correspondan al Cliente bajo el Contrato y/o conforme a
las disposiciones de la Ley Aplicable.

18.5 Terminación / Resolución. El Contrato se terminará o resolverá solamente en los

siguientes casos:

18.5.1 Por acuerdo mutuo entre las Partes, en el momento de la suscripción y

otorgamiento del instrumento de terminación correspondiente por ambas Partes,

18.5.2 Conforme a lo dispuesto en el Artículo 1429 del Código CMI: (a) por el Cliente,
si ocurre cualquier Evento de Incumplimiento del Generador establecido en los numerales 18.2.5

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ó 18.2.8; o (b) por el Generador, si ocurre cualquier Evento de Incumplimiento del Cliente
establecido en los numerales 18.1.4 ó 18.1.7; en los dos (2) casos referenciados en los literales
(a) y b) de este numeral 18,5.2 al vencimiento del plazo de quince (15) Días Hábiles después de
la entrega por el Cliente al Generador o por el Generador al Cliente, según corresponda, de una
carta entregada por conducto notarial exigiendo el cumplimiento de la obligación sustancial
incumplida (indicada en dichos literales (a) y b), según corresponda), si dentro de dicho plazo de
quince (15) Días Hábiles la Parte incumplidora no ha ejecutado debidamente la obligación
incumplida o cumplida de manera parcial o defectuosa o no notifica a la otra Parte la existencia
de una disputa con respecto a la ocurrencia del respectivo Evento de Incumplimiento del
Generador o del Evento de Incumplimiento del Cliente, que haya sido oportunamente notificada
por el Generador o el Cliente a la otra Parte, de conformidad con las disposiciones aplicables del
numeral 18.1 o 18.2, según sea el caso.

18.5.3 Automáticamente de pleno derecho, de conformidad con las disposiciones del

Artículo 1430 del Código CMI: (a) por el Cliente, si ocurre cualquier Evento de Incumplimiento del
Generador establecido en los numerales 18.2.1, 18.2.2, 18.2.3, 18.2.4, 18.2.6 y/o 18.2.7, siempre
y cuando el Generador no haya subsanado o disputado oportunamente el incumplimiento
alegado dentro del plazo establecido en cada uno de los numerales referenciados en este literal
(a) de este numeral 18.5.3, conforme a lo establecido en los mismos; o, (b) por el Generador, si
ocurre cualquier Evento de Incumplimiento del Cliente establecido en los numerales 18.11,
18.1.2, 18.1.3, 18.1.5 y/o 18.1.6, siempre y cuando el Cliente no haya subsanado o disputado
oportunamente el incumplimiento alegado dentro del plazo establecido en cada uno de los
numerales referenciados en este literal (b) de este numeral 18.5.3, conforme a lo establecido en
los mismos. La respectiva resolución o terminación tendrá lugar en la fecha especificada en la
carta que, por conducto notarial, deberá ser entregada a la otra Parte por la Parte que invoque la
terminación del Contrato conforme a este numeral 18.5.3.

18.5.4 Conforme a lo dispuesto en cualquier laudo arbitral emitido por el Tribunal de

acuerdo con las disposiciones de la Cláusula Décima Novena, cuando el Tribunal determine que
se ha producido cualquier Evento de Incumplimiento del Cliente o cualquier Evento de
Incumplimiento del Generador, cuya existencia haya sido oportunamente disputada por el
Cliente o el Generador, conforme a las disposiciones del Contrato, según corresponda, y en
relación con ello la Parte que alega la existencia del respectivo incumplimiento haya solicitado la
terminación o resolución del Contrato por el Tribunal al momento de presentar la demanda
arbitral correspondiente.

18.5.5 Al vencimiento del plazo del Contrato establecido en la Cláusula Cuarta.

18.5.6 Automáticamente, de pleno derecho, y sin necesidad de ninguna otra acción o

notificación, tres (3) Meses después de la entrega por cualquiera de las Partes a la otra de una
notificación de resolución o terminación anticipada del Contrato sin necesidad de expresión de
causa, denominada la "Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión de
Causa". A la Parte que entrega una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin
Expresión de Causa a la otra Parte se le denominada Parte que Termina Anticipadamente el
Contrato Sin Expresión de Causa", y a la Parte que recibe una Notificación de Terminación del
Contrato Sin Expresión de Causa se le denominada "Parte Receptora de una Notificación de
Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión de Causa". Las Partes acuerdan
expresamente, sin embargo, que, para que la resolución o terminación anticipada del Contrato
con base en la entrega de una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin
Expresión de Causa sea efectiva, y como único y exclusivo monto, penalidad, compensación,
remuneración y/ o indemnización pagadero(a) y/o cobrable por la resolución o terminación del
Contrato por o en virtud de ello, y sin asumir ninguna responsabidad u obligación por y/o en
relación con la respectiva resolución o terminación, excepto por la obligación de pagar la cantidad
siguiente que corresponda, la Parte que Termina Anticipadamente el Contrato Sin Expresión de
Causa deberá pajaii)? Parte Receptora de una Notificación de Terminación Anticipada del

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Contrato Sin Expresión de Causa la cantidad señalada en el literal (a) o en el literal (b) siguientes,
conforme a lo dispuesto y en las fechas previstas en el párrafo de este numeral que está
inmediatamente después del literal (b) siguiente del mismo, según corresponda, a saber:

Si la Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión de

Causa es entregada en cualquier momento durante los tres (3) primeros años después de la
Fecha de Inicio, la Parte que Termina Anticipadamente el Contrato Sin Expresión de Causa
deberá pagar a la Parte que Receptora de una Notificación de Terminación Anticipada del
Contrato Sin Expresión de Causa una cantidad de US$ 500,000 (Quinientos Mil y 001100
Dólares).

Si la Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión

de Causa es entregada en cualquier momento después de los tres (3) primeros años a partir de
la Fecha de Inicio, la Parte que Termina Anticipadamente el Contrato Sin Expresión de Causa
deberá pagar a la Parte Receptora de una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato
Sin Expresión de Causa una cantidad de US$ 375,000 (Trescientos Setenta y Cinco Mil y
00/100 de Dólares); en arribos casos citados en los literales (a) y (b) anteriores de este numeral,
conforme a lo dispuesto y en las fechas previstas en el párrafo siguiente del mismo.

Las Partes acuerdan expresamente que la Parte que Termina Anticipadamente el Contrato Sin
Expresión de Causa deberá pagar a la Parte Receptora de una Notificación de Terminación
Anticipada del Contrato Sin Expresión de Causa la cantidad indicada en el literal (a) ó (b) de este
numeral 18.5.6, según corresponda, así: el cincuenta por ciento (50%) de la cantidad
correspondiente se deberá pagar a más tardar en la fecha de entrega de la Notificación de
Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión de Causa; y, el cincuenta por ciento (50%)
restante de dicha cantidad se deberá pagar a más tardar en la fecha efectiva de resolución o
terminación del Contrato establecida en la respectiva Notificación de Terminación Anticipada del
Contrato Sin Expresión de Causa, y como condición para que proceda la resolución y/o
terminación del Contrato conforme a lo dispuesto en este numeral 18.5.6.

Simultáneamente con la recepción de la Parte que Termina Anticipadamente el Contrato Sin

Expresión de Causa del pago de la suma respectiva señalada en los literales (a) y (b) de este
numeral 18.5.6 la Parte Receptora de una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato
Sin Expresión de Causa deberá emitir a nombre de la Parte que Termina Anticipadamente el
Contrato Sin Expresión de Causa la factura y/o documento de pago y/o cobranza respectivo por
dicha suma más el IGV que pudiera corresponder, si cualquiera, conforme a las normas
tributarias aplicables.

18.5.7 Automáticamente, de pleno derecho, y sin necesidad de ninguna otra acción o

notificación: a las 24:00:00 Horas del Día que sea treinta (30) Días Hábiles después de la entrega
por el Cliente al Generador de una notificación de terminación o resolución anticipada del
Contrato Con Expresión de Causa por los supuestos establecidos en los literales (a) y (b)
siguientes de este numeral 18.5.7, denominada la "Notificación de Terminación Anticipada del
Contrato Con Expresión de Causa"; o, si, dentro del plazo de treinta (30) Días Hábiles siguientes
a la fecha de la entrega por el Cliente al Generador de una notificación de intención de ceder a
un tercero la posición contractual del Cliente en el Contrato, denominada la 'Notificación de
Intención de Cesión del Cliente", el Generador no aprueba la respectiva cesi&, sin que el
Cliente, en ninguno de los dos (2) eventos citados en este párrafo previamente, asuma ninguna
responsabilidad u obligación frente y/o tenga que dar o pagar ningún monto, compensación,
penalidad, remuneración y/o indemnización al Generador y/o a cualquier otra Peraona por la
resolución o terminación del Contrato por y/o en virtud de la entrega de una Notificación de
Terminación Anticipada del Contrato Con Expresión de Causa o por la falta de aprobación por el
Generador de la cesión por el Cliente de su posición contractual en el Contrato en favor de un
tercero, conforme a lo dispuesto en este numeral. Lo anterior sin perjuicio del pago por el Cliente
al Generador de cualquiera de las facturas a las que se refiere la Cláusula Décima Primera que

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se encuentren pendientes de pago que no hayan sido observadas por el Cliente y que hayan
sido emitidas conforme a las disposiciones del Contrato, las cuales deben ser pagadas por el
Cliente antes de dar aplicación al presente numeral 18.5.7.

El Cliente tendrá derecho a entregar una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato
Con Expresión de Causa al Generador, según lo dispuesto en este numeral 18,5.7, si con
respecto a todas las Instalaciones del Cliente, por cualquier causa, motivo, razón o circunstancia,
el Cliente, voluntaria o involuntariamente:

Deja de ser el tftular de los permisos, autorizaciones, licencias y/o

derechos que a la Fecha de Suscripción o en el futuro sean esenciales para operar y/o
administrar las Instalaciones del Cliente y/o para prestar servicios en y con las Instalaciones del
Cliente y/o de ser el propietario o tener la posesión de una parte sustancial de las Instalaciones
del Cliente y/o de los activos de propiedad del Cliente y/o que éste utilice para la operación y/o
administración de las Instalaciones del Cliente y/o abandona, de forma definitiva y permanente,
dicha operación y/o administración; y/o,

Acaba, concluye, termina, liquida y/o suspende definitivamente las

operaciones y/o administración de las Instalaciones del Cliente, en cualquier momento durante el
plazo de vigencia del Contrato.

El Cliente en la Notificación de Intención de Cesión del Cliente que entregue al Generador

identificará al tercero referenciado en este numeral 18.5.7 y dará al Generador la dirección y
teléfono de dicho tercero y el nombre de la persona que lo representa con quien el Generador
puede comunicarse directamente para obtener la información que el Generador considere que
requiere para determinar si aprueba que dicho tercero asuma la posición contractual del Cliente
en el Contrato. Las Partes acuerdan expresamente que si el Generador no entrega una
notificación al Cliente de desaprobación de la cesión por el Cliente de su posición contractual en
el Contrato en favor del tercero referenciado en este numeral 18.5.7 dentro del plazo de treinta
(30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega por el Cliente al Generador de la Notificación
de Intención de Cesión del Cliente entonces el Cliente podrá ceder a dicho tercero su posición
contractual en el Contrato a partir de las 00:00:00 Horas del Día siguiente al Día del vencimiento
de dicho plazo, sin restricciones, condiciones, limitaciones y/o reservas.

Las Partes acuerdan expresamente igualmente que el Contrato se resolverá y terminará de

pleno derecho a las 24:00:00 Horas del Día que sea treinta (30) Días Hábiles después de la
entrega por el Cliente al Generador de una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato
Con Expresión de Causa o las 24:00:00 Horas del Día que sea treinta (30) Días Hábiles después
de la entrega por el Cliente al Generador de una Notificación Intención de Cesión del Cliente si,
en este último caso, dentro de este último plazo de treinta (30) Días Hábiles el Generador no
aprueba la cesión por el Cliente de su posición contractual en el Contrato en favor del tercero
referenciado en este numeral 18.5.7, sin que ninguna de las Partes asuman ninguna
responsabilidad u obligación frente y/o tenga que dar ningún monto, compensación,
remuneración, penalidad y/o indemnización a la otra Parte y/o cualquier otra Persona por y/o en
relación con la respectiva resolución y terminación del Contrato por y/o en virtud de ello.

Para efectos de la aplicación de las disposiciones de este numeral 18.5.7, las Partes acuerdan
expresamente igualmente que si el Cliente o alguna Afiliada del Cliente reinicia las operaciones
de las Instalaciones del Cliente dentro del período de doce (12) Meses después de que se hayan
producido cualquiera de los eventos señalados en los literales (a) y (b) del numeral 18.5.7. y el
Contrato ha sido resuelto por el Cliente de conformidad con las disposiciones de este numeral
como consecuencia de ello, entonces el Generador tendrá derecho a poner a disposición,
suministrar, vender y entregar la Potencia, Energía y Energía Reactiva que se requieran en ese
momento para iniciar, realizar, continuar, mantener y/o terminar cualquier operación y/o actividad
necesaila y/o conveniente para llevar a cabo las operaciones de las Instalaciones del Cliente,
bajo los mismos términos y condiciones establecidos en el Contrato, por el periodo de tiempo

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y-
JI
que reste para concluir el plazo de vigencia del Contrato establecido en el numeral 4.1. El Cliente
notificará al Generador sobre el reinicio de las operaciones de las Instalaciones del Cliente por
parte del Cliente o de una Afiliada del Cliente con sesenta (60) Días Hábiles de anticipacián a la
fecha del respectivo reinicio. El Generador notificará al Cliente si desea ejercer su derecho a
poner a disposición, vender y entregar y o permitir el retiro de Potencia, Energía y Energía
Reactiva en relación con ello dentro de los treinta (30) Días siguientes a la entrega por el Cliente
al Generador de la citada notificación de reinicio. Si el Generador no cumple con cursar dicha
notificación dentro del citado período de treinta (30) Días, se considerará y presumirá de manera
concluyente y sin admitirse prueba en contrario que el Generador ha renunciado a su derecho a
poner a disposición, suministrar, vender y entregar dicha Potencia, Energía y Energía Reactiva,
según lo dispuesto en el presente.

18.5.8 De conformidad con las disposiciones de la Cláusula Décimo Tercera.

18.5.9 Automáticamente, de pleno derecho, y sin necesidad de ninguna otra acción o

notificación, a las 24:00:00 Horas del Día que sea treinta (30) Días Hábiles después de la entrega
por el Generador al Cliente de una notificación de terminación o resolución anticipada del
Contrato por la falta del Cliente de aprobar la cesión por el Generador a un tercero (que reúna los
mismos requisitos establecidos en el literal (b) del numeral 17.2.1 para que opere la cesión de la
posición contractual en el Contrato por el Generador a una de sus Afiliadas) de su posición
contractual en el Contrato dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la
entrega por el Generador al Cliente de una notificación de su intención de ceder su posición
contractual en el Contrato a dicho tercero, denominada la 'Notificación de Intención de Cesión
del Generador", sin que el Generador asuma ninguna responsabilidad u obligación frente y/o
tenga que dar o pagar ningún monto, compensación, penalidad, remuneración y/o
indemnización al Cliente y/o a cualquier otra Persona por la resolución o terminación del Contrato
por el Generador y/o en virtud de ello conforme a lo dispuesto en este numeral. La notificación
de terminación o resolución anticipada del Contrato por el Generador prevista en este numeral
18.5.9 denominada la "Notificación de Terminación Anticipada del Contrato por No Aceptación
de Cesión".

El Generador en la Notificación de Intención de Cesión del Generador identificará al tercero al

que tiene la intención de ceder su posición contractual en el Contrato y entregará la
documentación que acredite que dicho tercero reúne los requisitos establecidos en el literal (b)
del numeral 17.2.1 para que opere la cesión de la posición contractual por el Generador a una
Afiliada así como la dirección y teléfono de dicho tercero y el nombre de la persona que lo
representa con quien el Cliente puede comunicarse directamente para obtener cualquier
información adicional que el Cliente considere que requiere para determinar si aprueba o no que
dicho tercero asuma la posición contractual del Generador en el Contrato.

Las Partes acuerdan expresamente que si el Cliente no entrega una notificación al Generador de
desaprobación de la cesión por el Generador de su posición contractual en el Contrato en favor
del tercero referenciado en este numeral 18.5.9 que cumpla con los requisitos establecidos en el
literal (b) del numeral 17.2.1 para que opera la cesión de la posición contractual por el Generador
a una Afiliada dentro del plazo de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega de
la Notificación de Intención de Cesión del Generador junto con la documentación e información
previstas en el párrafo precedente de este numeral 18.5.9, el Generador podrá ceder a dicho
tercero su posición contractual en el Contrato a partir de las 00:00:00 Horas del Día siguiente al
Día del vencimiento de dicho plazo de treinta (30) Días Hábiles siguientes previsto en este
párrafo, sin restricciones, condiciones, limitaciones y/o reservas.

Las Partes acuerdan expresamente igualmente que, si el Cliente no aprueba la cesión por el
Generador de su posición contractual en el Contrato en favor de dicho tercero dentro del plazo
de treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega de la Notificación de Intención de
Cesión del Generador junto con la documentación e información previstas en el párrafo

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precedente al párrafo que precede a este párrafo, el Generador tendrá derecho a entregar al
Cliente la Notificación de Terminación Anticipada del Contrato por No Aceptación de Cesión el
Día Hábil siguiente a la expiración del citado plazo de treinta (30) Días Hábiles después de la
entrega por el Generador al Cliente de la Notificación de Intención de Cesión del Generador y
entonces el Contrato se resolverá y terminará de pleno derecho a las 24:00:00 Horas del Día que
sea treinta (30) Días Hábiles después de la entrega por el Generador al Cliente de la Notificación
de Terminación Anticipada del Contrato por No Aceptación de Cesión, sin que ninguna de las
Partes asuma ninguna responsabilidad u obligación frente y/o tenga que dar ningún monto,
compensación, remuneración, penalidad y/o indemnización a la otra Parte y/o cualquier otra
Persona por y/o en relación con la respectiva resolución y terminación del Contrato por y/o en
virtud de ello.

18.6 Cláusula Penal. Limitación de Aesoonsabilidad cor Daños y Periuicios. Las

Partes acuerdan expresamente que:

18.6.1 Sujeto a lo dispuesto en el numeral 18.6.2 y a lo dispuesto por el

artículo 1328 del Código Civil y de conformidad con las disposiciones del artículo 1341
del Código Civil:

(a) Si a partir de la Fecha de Inicio durante la vigencia del Contrato

ocurren uno o más de los Eventos de Incumplimiento del Cliente y por y en relación
con ello el Generador exige al Cliente el pago de una indemnización por daños y
perjuicios, pero no solicita la terminación o resolución del Contrato en virtud de ello,
conforme a lo dispuesto en los numerales 18.5.2 y/o 18.5.3, según corresponda, el
Generador tendrá derecho a cobrarle al Cliente y el Cliente deberá pagarle al
Generador, como penalidad, una indemnización, total y por todo concepto, equivalente
a la suma de US$ 125,000 (Ciento Veinticinco Mil y 00/100 de Dólares), más el
hpuesto general a las ventas (10V), que pudiera corresponder (en caso que
W Jp J" LLL1.J'J ' SJÇAÇIÇ4 tI 1 tI t4 ElIOLi CII IlJO y }JLfl JLI III LEO OLE 1 CILIO

Generador por la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento del Cliente respectivos

durante la vigencia del Contrato; y, en este caso, no habrá lugar a la indemnización del
daño ulterior, salvo que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1346 del
Código Civil, el Cliente solicite que la citada penalidad sea reducida y ello ocurra; en
cuyo caso, la penalidad prevista en este literal (a) se computará como parte de los
respectivos daños y perjuicios, si fueren mayores, hasta alcanzar la citada suma. El
pago de la penalidad prevista en este literal (a) deberá hacerse por el Cliente al
Generador dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega
por el Generador al Cliente de la solicitud respectiva, junto con la factura y/o
documento cobranza correspondiente acompañada del escrito de aceptación del
Cliente de la ocurrencia del respectivo Evento de Incumplimiento del Cliente o de la
constancia del Generador de la falta del Cliente de disputar la ocurrencia del Evento
de Incumplimiento del Cliente correspondiente, o del laudo, auto, resolución o
sentencia referenciados(as) en la frase siguiente de este literal (a), según
corresponda. La citada solicitud podrá ser presentada por el Generador al Cliente
dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la ocurrencia del primer Evento de
Incumplimiento del Cliente que de origen a la aplicación de las disposiciones de este
literal (a), si dicha ocurrencia es aceptada por escrito por el Cliente o no es disputada
por el Cliente dentro del plazo previsto en el numeral 18.1 que corresponda, o dentro
de los treinta (30) Días Hábiles de la fecha en que el laudo del Tribunal que determine
la existencia del Evento de Incumplimiento del Cliente respectivo quede firme y no se
pueda presentar ningún recurso de anulación contra el mismo o de la fecha en que el
auto, resolución o sentencia final y definitiva expedida por la Autoridad Gubernamental
competente que resuelva el recurso de anulación contra dicho laudo quede firme y
haga tránsito a cosa juzgada, la fecha que sea más tarde, según corresponda. Una
vez que el Cliente haya pagado al Generador la suma de un US$ 125,000 (Ciento

Página64de79
Veinticinco Mil y 00/100 Dólares) más el impuesto general a las ventas (IGV) que
pudiera corresponder, (en caso que corresponda el IGV), referenciada en este literal
(a) por la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento del Cliente durante la
vigencia del Contrato, el Generador no podrá cobrarle al Cliente y el Cliente no estará
obligado a pagarle al Generador ninguna otra suma por la ocurrencia de uno o más
Eventos de Incumplimiento del Cliente, excepto por la suma prevista en el inciso (II) del
literal (a) del numeral 18.6.2, sujeto a lo dispuesto y con la limitación prevista en el
inciso (i) del literal (a) del numeral 18.62.

(b) Si a partir de la Fecha de Inicio durante la vigencia del Contrato

ocurren uno o más de los Eventos de Incumplimiento del Generador y por y en
relación con ello el Cliente exige al Generador el pago de una indemnización por
daños y perjuicios, pero no solicita la terminación o resolución del Contrato en virtud
de ello, conforme a lo dispuesto en los numerales 18.5.2 y/o 18.5.3, según
corresponda, el Cliente tendrá derecho a cobrarle al Generador y el Generador deberá
pagarle al Cliente, como penalidad, una indemnización, total y por todo concepto,
equivalente a las sumas señaladas en los numerales (1) y (2) del inciso (1) de este
literal (b) de este numeral 18.6.1 o en el inciso (u) de este literal (b) de este numeral
18.6.1, según corresponda, por todos y cada uno de los daños y perjuicios sufridos por
el Cliente por la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento del Generador
respectivos durante la vigencia del Contrato, a saber:

(1) Si a partir de la Fecha de Inicio durante la vigencia del

Contrato el Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1
ocurre una o más veces y por y en relación con ello el Cliente exige al Generador el
pago de una indemnización por daños y perjuicios, pero no solicita la terminación o
resolución del Contrato en virtud de ello, conforme a lo dispuesto en los numerales
18.5.2 o 18.5.3, entonces:

(1) Si el COES, en el procedimiento correspondiente de

asignación de responsabilidad(es) bajo la Norma de Calidad por la ocurrencia de la
falla que dio origen a la respectiva falta de puesta a disposición, suministro, venta,
entrega y/o retiro de Potencia, Energía y/o Energía Reactiva en el Punto de
Suministro, bajo y conforme a lo dispuesto en el Contrato, determina que el Generador
es responsable, en todo o en parte, por la ocurrencia de la falla correspondiente, por
cualquier causa, motivo razón y/o circunstancia, distinta(o) de la ocurrencia de un
evento que sea un Evento de Fuerza Mayor (dejándose constancia que cualquier falla
debido a la ocurrencia de un evento que el Generador alegue que es un Evento de
Fuerza Mayor se regulará de conformidad con y estará sujeto a la aplicación de las
disposiciones de la Cláusula Décimo Tercera), entonces el Cliente tendrá derecho a
cobrarle al Generador y el Generador deberá pagarle al Cliente, como penalidad, una
indemnización total y por todo concepto equivalente a la suma de US$ 250,000
(Doscientos Cincuenta Mil y 00/100 Dólares) más el impuesto general a las ventas
(IGV) que pudiera corresponder, en caso que corresponda el IGV, por todos y cada
uno de los daños y perjuicios sufridos por el Cliente por la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1, relacionado con la
respectiva falla; y, en este caso, no habrá lugar a la indemnización del daño ulterior,
salvo que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1346 del Código Civil, el
Generador solicite que la citada penalidad sea reducida y ello ocurra; en cuyo caso
dicha penalidad se computará como parte de los respectivos daños y perjuicios, si
fueren mayores, hasta alcanzar la citada suma; o,

(2) Si el COES, en el procedimiento correspondiente de

asignación de responsabilidad(es) bajo la Norma de Calidad por la ocurrencia de la
falla que dio origen a la falta de puesta a disposición, suministro, venta, entrega y/o

Página 65 de 79

y'
retiro de Potencia, Energía y/o Energía Reactiva en el Punto de Suministro, bajo y
conforme a lo dispuesto en el Contrato, determina que el Generador no fue
responsable, de ninguna manera, por la ocurrencia de la respectiva falla, sino que la
misma ocurrió por la responsabilidad de una o más Personas distintas del Generador,
incluyendo cualquier Autoridad Gubernamental, por cualquier causa motivo, razón o
circunstancia, distinta de la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor (dejándose
constancia que cualquier falla debido a la ocurrencia de un evento que el Generador
alegue que es un Evento de Fuerza Mayor se regulará de conformidad con y estará
sujeto a la aplicación de las disposiciones de la Cláusula Décimo Tercera), entonces el
Cliente tendrá derecho a cobrarle al Generador y el Generador deberá pagarle al
Cliente, como penalidad, una indemnización total y por todo concepto equivalente a la
suma de US$ 125000 (Ciento Veinticinco Mil y 00/100 Dólares), más el impuesto
general a las ventas (IGV) que pudiera corresponder, en caso que corresponda el IGV,
por todos y cada uno de los daños y perjuicios sufridos por el Cliente por la ocurrencia
del Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1
relacionado con la respectiva falla; y, en este caso, no habrá lugar a la indemnización
del daño ulterior, salvo que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1346 del
Código Civil, el Generador solicite que la citada penalidad sea reducida y ello ocurra;
en cuyo caso dicha penalidad se computará como parte de los respectivos daños y
perjuicios si fueren mayores hasta alcanzar la citada suma.

En primer lugar el pago de la totalidad de la penalidad

correspondiente prevista en los numerales (1) y (2) de este inciso (i) de este literal (b)
del numeral 18.6.1, según corresponda, deberá hacerse dentro de los diez (10) Diez
Hábiles siguientes a la fecha de la entrega por el Cliente al Generador de la solicitud
respectiva acompañada de la factura o documento de cobranza respectivo y del
documento en que conste la aceptación por escrito por el Generador de la ocurrencia
del Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1, o de la
constancia del Cliente de la falta del Generador de disputar la ocurrencia del
respectivo Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1,
dentro del plazo previsto para ello en dicho numeral, o de la copia de la resolución final
y definitiva correspondiente de la Dirección Ejecutiva o del Directorio del COES, si la
respectiva decisión de la Dirección Ejecutiva del COES es recurrida y/o apelada,
según corresponda, de asignación de responsabilidad(es) por la ocurrencia de la falla
que dio origen a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Generador establecido
en el numeral 18.2.1, que dé lugar a la aplicación de las disposiciones de este literal
(b) de este numeral 18.6.1, si la resolución correspondiente del Directorios del COES
no es cuestionada por vía arbitral por cualquier causa, motivo, razón y/o circunstancia,
oportunamente y conforme a la Ley Aplicable, sin perjuicio del derecho del Generador
de cuestionar la citada resolución por la vía arbitral y el laudo respectivo por la vía
judicial, oportunamente y conforme a la Ley Aplicable.

En cualquier otro caso, el pago de la mitad de la penalidad

correspondiente prevista en los numerales (1) y (2) de este inciso (1) del literal (b) de
este numeral 18.6.1, según corresponda, conforme a lo dispuesto en dichos numerales
(1) y (2), deberá hacerse por el Generador al Cliente dentro de los treinta (30) Días
Hábiles siguientes a la fecha de la entrega por el Cliente al Generador de la solicitud
respectiva acompañada de la factura o documento de cobranza correspondiente y de
la resolución final y definitiva de la Dirección Ejecutiva del COES o del Directorio del
COES, en caso que la resolución respectiva de la Dirección Ejecutiva del COES haya
sido recurrida y/o apelada, que determine la responsabilidad por la ocurrencia de la
falla que dio origen a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Generador
establecido en el numeral 18.2.1 que dé lugar a la aplicación de las disposiciones de
este inciso (1) de este literal (b) de este numeral 18.6.1, que haya sido cuestionada por
la vía arbitral, oportunamente y conforme a la Ley Aplicable. El pago de la mitad

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í
restante de la penalidad prevista en los numerales (1) y (2) de este inciso (i) de este
numeral 18,6.1 será pagado por el Generador al Cliente dentro de los dentro de los
treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega por el Cliente a! Generador
de la solicitud respectiva junto con la factura o documento de cobranza
correspondiente acompañada de la copia del laudo arbitral firme, final y definitivo del
tribunal arbitral que resuelva el arbitraje iniciado para dirimir la controversia
relacionada con cualquier cuestionamiento de la respectiva resolución de atribución de
responsabilidad(es) del Directorio del COES, si dicho laudo no fue objeto de un
recurso de anulación presentado oportunamente y conforme a la Ley Aplicable, o del
auto, resolución o sentencia firme, final y definitivo(a) expedido(a) por la Autoridad
Gubernamental competente, que tenga el carácter de cosa juzgada, que resuelva el
recurso de anulación presentado contra dicho laudo, oportunamente y conforme a la
Ley Aplicable, según sea el caso.

Si, como resultado del cuestionamiento de la respectiva

resolución del COES de atribución de responsabilidades por la falla que dio origen a la
ocurrencia de un Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral
18.2.1 que determinó inicialmente que el Generador era responsable por la ocurrencia
de dicha falla, se modifica la respectiva atribución de responsabilidades del COES
para eximir al Generador de responsabilidad por la respectiva falla y asignar la
responsabilidad correspondiente a cualquier otra Persona yio Personas, incluyendo a
cualquier Autoridad Gubernamental, de manera final y definitiva y con carácter de cosa
juzgada, el Cliente reernbolsara al Generador la totalidad de la suma que en exceso de
la suma prevista en el numeral (2) de este inciso (i) de este literal (b) de este numeral
18.6.1 haya sido efectivamente pagada por el Generador al Cliente por aplicación de
las disposiciones del numeral (1) de dicho inciso (i) de este literal (b) de este numeral
18.6.1, pero el Generador deberá pagarle al Cliente la suma prevista en el numeral (2)
de dicho inciso (i) de este literal (b) de este numeral 18.6.1. El Cliente hará el
reembolso respectivo dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la
entrega de la solicitud respectiva por el Generador al Cliente junto con la factura o
documento de cobranza correspondiente acompañada del laudo, auto, resolución o
sentencia, firme, final y definitivo(a), emitido(a) por el tribunal arbitral o por la Autoridad
Gubernamental competente que resuelva el recurso de anulación presentado contra
dicho laudo, según corresponda, que tenga el carácter de cosa juzgada, que exima al
Generador de responsabilidad por la falla que dio origen a la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1 correspondiente. En
este caso, el Generador pagará al Cliente la suma establecida en el numeral (2) de
este inciso (1) de este literal (b) de este numeral 18.6.1 dentro de los quince (15) Días
Hábiles siguientes a la fecha de la entrega de la solicitud correspondiente por el
Cliente al Generador junto con la factura o documento de cobranza correspondiente,
acompañada de la copia del laudo, auto, resolución o sentencia, final y definitiva
ref erenciado (a) en la frase anterior de este párrafo.

(Ii) Si a partir de la Fecha de Inicio durante la vigencia del

Contrato cualquier Evento de Incumplimiento del Generador, distinto del Evento de
Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1, ocurre una o más
veces y por y en relación con ello el Cliente exige al Generador el pago de una
indemnización por daños y perjuicios pero no solicita la terminación o resolución del
Contrato en virtud de ello, conforme a lo dispuesto en el numeral 18.5.2 o 18.5.3,
entonces el Cliente tendrá derecho a cobrarle al Generador y el Generador deberá
pagarle al Cliente, como penalidad, una indemnización, total y por todo concepto,
equivalente a la suma de US$ 125,000 (Ciento Veinticinco Mil y 00/1 00 Dólares), más
el impuesto general a las ventas (IGV) que pudiera corresponder, si corresponde el
IGV, por todos y cada uno de los daños y perjuicios sufridos por el Cliente por la
ocurrencia del/los Evento(s) de Incumplimiento del Generador correspondiente(s),

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4 t.

II,
distinto(s) del Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral
18.2.1, y no habrá lugar a la indemnización del daño ulterior, salvo que, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 1346 del Código Civil, el Generador solicite
que la citada penalidad sea reducida y ello ocurra; en cuyo caso dicha penalidad se
computará como parte de los respectivos daños y perjuicios si fueren mayores hasta
alcanzar la citada suma. El pago de la penalidad prevista en este inciso (u) de este
literal (b) de este numeral 18.6.1 deberá hacerse por el Generador al Cliente, en
primer lugar, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega
por el Cliente al Generador de la solicitud respectiva junto con la factura o documento
de cobranza correspondiente y de la copia del escrito de aceptación por el Generador
de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Generador respectivo o de la
constancia del Cliente de que el Generador no ha disputado la ocurrencia del Evento
de Incumplimiento correspondiente dentro del plazo previsto para ello en el numeral
18.2, según corresponda. En cualquier otro caso, la penalidad prevista en este inciso
(u) de este literal (b) de este numeral 18.6.1 deberá hacerse por el Generador al
Cliente dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a solicitud del Cliente al
Generador, después de la ocurrencia del primer Evento de Incumplimiento del
Generador, distinto del Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el
numeral 18.2.1, que dé lugar a la aplicación de las disposiciones de este inciso (u),
acompañada de la factura o documento de cobranza respectivo y de la copia del laudo
del Tribunal que determinó la existencia del Evento de Incumplimiento del Generador
respectivo que esté firme o del auto, resolución o sentencia emitida por la Autoridad
Gubernamental que resolvió el recurso de anulación correspondiente contra dicho
laudo, que hayan hecho tránsito a cosa juzgada, según corresponda.

En cualquier caso, si el Generador previamente ha pagado

al Cliente alguna de las penalidades previstas en el presente Contrato por aplicación
de las disposiciones de este literal (b) de este numeral 18.6.1 entonces las sumas
pagadas serán descontadas de las penalidades que el Generador tenga que pagarle al
Cliente posteriormente a ello por los supuestos de hecho previstos en dicho literal (b),
de forma que el Generador nunca tenga que pagarle al Cliente y el Cliente no pueda
cobrarle al Generador una suma mayor a las penalidades pactadas en este literal (b)
de este numeral 18,6.1, por los supuestos de hecho previstos en dicho numeral
durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato.

Sujeto a y sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) del numeral 18.6.2, las
disposiciones de este párrafo (b) de este numeral 18.6.1 serán aplicables tantas veces
como sea necesario de tal forma que el Generador por ninguna causa, motivo, razón o
circunstancia, deba pagarle al Cliente un monto mayor a las citadas penalidades por la
ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento del Generador que den origen al pago de
las penalidades previstas en este literal (b) de este numeral 18.6.1.

18.6.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 18.6.1 y sujeto a lo

dispuesto en el artículo 1328 del Código Civil y de conformidad con las disposiciones
del artículo 1341 del Código Civil:

(a) Si a partir de la Fecha de Inicio durante la vigencia del Contrato

ocurren uno o más de los Eventos de Incumplimiento del Cliente y por y en relación
con ello el Generador solicita la terminación o resolución del Contrato, conforme a lo
dispuesto en el numeral 185.20 18.5.3, entonces:

(i) El Cliente no deberá pagarle al Generador ni el Generador

podrá cobrarle al Cliente la penalidad prevista en el literal (a) del numeral 18.6.1 por la
ocurrencia de todos y cualquiera de los Eventos de Incumplimiento del Cliente
respectivos, sino la penalidad prevista en el inciso (u) de este literal (a) de este

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numeral 18.6.2; y, en todo caso, si el Cliente previamente ha pagado al Generador la
penalidad prevista en el citado literal (a) del numeral 18.6.1 la suma de la misma será
descontada de la penalidad que el Cliente tenga que pagarle al Generador por
concepto de la aplicación de las disposiciones del inciso (u) de este literal (a) de este
numeral 18.6.2, de forma que el Cliente nunca tenga que pagarle al Generador y el
Generador nunca pueda cobrarle al Cliente una suma mayor a US$ 125,000 (Ciento
Veinticinco Mil y 00/1 00 Dólares), más el impuesto general a las ventas (IGV) que
corresponda, en caso que corresponda el IGV, por la ocurrencia de todos y cualquier
Evento de Incumplimiento del Cliente durante la vigencia del Contrato; y,

(u) El Cliente deberá pagarle al Generador y el Generador

podrá cobrarle al Cliente, como penalidad, una indemnización, total y por todo
concepto, equivalente a la suma de US$ 125,000 (Ciento Veinticinco Mil y 00/100
Dólares), más el impuesto general a las ventas (IGV) que corresponda, en caso que
corresponda el IGV, por todos y cada uno de los daños y perjuicios sufridos por el
Generador por la ocurrencia de todos y cualquiera de los Eventos de Incumplimiento
del Cliente respectivos y por la terminación y resolución del Contrato por el Generador
por y/o en relación con ello, y no habrá lugar a la indemnización del daño ulterior, salvo
que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1346 del Código Civil, el Cliente
solicite que la citada penalidad sea reducida y ello ocurra; en cuyo caso dicha
penalidad se computará como parte de los respectivos daños y perjuicios si fueren
mayores hasta alcanzar la citada suma. El pago de la penalidad prevista en este
inciso (u) de este literal (a) de este numeral 18.6.2 deberá hacerse por el Cliente al
Generador dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega
por el Generador al Cliente de la solicitud respectiva acompañada de la factura o
documento de cobranza respectivo y de la aceptación por escrito del Cliente de la
ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Cliente respectivo o de la constancia del
Generador de la falta del Cliente de disputar la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento del Cliente correspondiente dentro del plazo previsto para ello en el
numeral 18.1, según corresponda, o dentro de los treinta (30) Días Hábiles de la fecha
en que el laudo del Tribunal que determine la existencia del Evento de Incumplimiento
del Cliente respectivo quede firme y haga tránsito a cosa juzgada o dentro de los
treinta(30) Días Hábiles de la fecha en que el auto, resolución o sentencia emitido(a)
por la Autoridad Gubernamental competente que resuelva el recurso de anulación
correspondiente contra dicho laudo haya hecho tránsito a cosa juzgada, según
corresponda.

(b) Si a partir de la Fecha de Inicio durante la vigencia del Contrato

el Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1 ocurre
una o más veces y por y en relación con ello el Cliente solicita la terminación o
resolución del Contrato, conforme a lo dispuesto en el numeral 18.5.3, entonces:

(i) El Generador no deberá pagarle al Cliente ni el Cliente

podrá cobrarle al Generador la penalidad prevista en los numerales (1) y (2) del inciso
(i) del literal (b) del numeral 18.6.1 por la ocurrencia del Evento de Incumplimiento del
Generador establecido en el numeral 18.2.1, sino las penalidades previstas en los
incisos (u) y (iii) de este literal (b) de este numeral 18.6,2; y, en todo caso, si el
Generador previamente ha pagado al Cliente la penalidad prevista en los citados
numerales (1) y (2) del inciso (i) del literal (b) del numeral 18.6.1 entonces la suma de
la misma será descontada de la penalidad que el Generador tenga que pagarle al
Cliente posteriormente a ello por concepto de la aplicación de las disposiciones de los
incisos (u) y (iii) de este literal (b) del numeral 18.6,2 o del inciso (u) del literal (c) de
este numeral 18.6.2, de forma que el Generador nunca tenga que pagarle al Cliente y
el Cliente no pueda cobrarle al Generador una suma mayor a las penalidades
señaladas en los incisos (H) y (iii) de este literal (b) o en el inciso (u) del literal (c) de

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este numeral 1 8.6.2, según sea el caso, por la ocurrencia de todos y cualquier Evento
de Incumplimiento del Generador durante la vigencia del Contrato, según corresponda.

Si el COES, en el procedimiento correspondiente de

asignación de responsabilidades bajo la Norma de Calidad por la ocurrencia de la falla
que dio origen a la falta de puesta a disposición, suministro, venta, entrega y/o retiro
de Potencia, Energía y/o Energía Reactiva en el Punto de Suministro bajo y conforme
a lo dispuesto en el Contrato, determina que el Generador es responsable, en todo o
en parte, por la ocurrencia de la respectiva falla, por cualquier causa, motivo, razón o
circunstancia, distinta(o) de la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor (dejándose
constancia que cualquier falla debido a la ocurrencia de un evento que el Generador
alegue que es un Evento de Fuerza Mayor se regulará de conformidad con y estará
sujeto a la aplicación de las disposiciones de la Cláusula Décimo Tercera), entonces el
Cliente tendrá derecho a cobrarle al Generador y el Generador deberá pagarle al
Cliente, como penalidad, una indemnización por daños y perjuicios, total y por todo
concepto, equivalente a la suma que la Parte que entregue una Notificación de
Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión de Causa debe pagarle a la Parte
Receptora de una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión
de Causa, conforme a lo dispuesto en los literales (a) o (b) del numeral 18.5.6, según
sea el caso, más el impuesto general a las ventas (IGV) que pueda corresponder,
cuando el IGV corresponda, por todos los daños y perjuicios sufridos por el Cliente por
la ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral
18.2.1 relacionado con la respectiva falla y la terminación del Contrato en relación con
ello; y, en este caso, no habrá lugar a la indemnización del daño ulterior, salvo que, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 1346 del Código Civil, el Generador solicite
que la citada penalidad sea reducida y ello ocurra; en cuyo caso dicha penalidad se
computará como parte de los respectivos daños y perjuicios, si fueren mayores, hasta
alcanzar la citada suma; o,

Si el COES en el procedimiento correspondiente de

asignación de responsabilidad(es) bajo la Norma de Calidad por la ocurrencia de la
falla que dio origen a la falta de puesta a disposición, suministro, venta, entrega y/o
retiro de Potencia, Energía y/o Energía Reactiva en el Punto de Suministro bajo y
conforme a lo dispuesto en el Contrato, determina que el Generador no fue
responsable de ninguna manera por la ocurrencia de la respectiva falla, sino que la
misma ocurrió por la responsabilidad de una o más Personas distintas del Generador
por cualquier causa motivo, razón o circunstancia, distinta(o) de la ocurrencia de un
Evento de Fuerza Mayor (dejándose constancia que cualquier falla debido a la
ocurrencia de un evento que el Generador alegue que es un Evento de Fuerza Mayor
se regulará de conformidad con y estará sujeto a la aplicación de las disposiciones de
la Cláusula Décimo Tercera), entonces el Cliente tendrá derecho a cobrarle al
Generador y el Generador deberá pagarle al Cliente, como penalidad, una
indemnización por daños y perjuicios, total y por todo concepto, equivalente a la suma
de US$ 125,000 (Ciento Veinticinco Mii y 00/1 00 Dólares), más el impuesto general a
las ventas (IGV) que pueda corresponder, cuando el IGV corresponda, por todos los
daños y perjuicios sufridos por el Cliente por la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1 relacionado con la
respectiva falla y la terminación o resolución del Contrato en relación con ello; y, en
este caso no habrá lugar a la indemnización del daño ulterior, salvo que, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 1346 del Código Civil, el Generador solicite
que la citada penalidad sea reducida y ello ocurra; en cuyo caso dicha penalidad se
computará como parte de los respectivos daños y perjuicios, si fueren mayores, hasta
alcanzar la citada suma.

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 En primer lugar el pago del íntegro de la penalidad prevista
en los incisos (u) y (iii) de este literal (b) de este numeral 18.6.2, según corresponda,
conforme a lo previsto en dichos incisos (u) y (iii), deberá hacerse por el Generador al
Cliente dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha entrega de la de la
solicitud respectiva del Cliente al Generador acompañada de la aceptación por escrito
del Generador de la ocurrencia del respectivo Evento de Incumplimiento del
Generador establecido en el numeral 18.2.1 o de la constancia del Cliente de que el
Generador no disputó la ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Generador
establecido en dicho numeral 18.2.1 correspondiente, dentro del plazo provisto para
ello en dicho numeral 18.2.1, o de la copia de la resolución final y definitiva
correspondiente de la Dirección Ejecutiva o del Directorio del COES, si la respectiva
decisión de la Dirección Ejecutiva del COES fue recurrida y/o apelada dentro del
COES, según corresponda, de asignación de responsabilidad(es) por la ocurrencia de
la falla que dio origen a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Generador
establecido en el numeral 18.2.1, que dio lugar a la aplicación de las disposiciones de
este literal (b) de este numeral 18.6.2, si la resolución correspondiente del Directorio
del COES no es cuestionada por la vía arbitral, por cualquier causa, motivo, razón y/o
circunstancia, oportunamente y conforme a la Ley Aplicable, sin perjuicio del derecho
del Generador de cuestionar el laudo que resuelva la controversia respectiva por la vía
arbitral y dicho laudo por la vía judicial, oportunamente y conforme a la Ley Aplicable.

En cualquier otro caso, el pago de la mitad de la penalidad

correspondiente prevista en los incisos (u) y (iii) de este literal (b) de este numeral
18.6.2, según corresponda, conforme a lo dispuesto en dichos incisos (ji) y (iii), deberá
hacerse por el Generador al Cliente dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a
la fecha de la entrega por el Cliente al Generador de la solicitud respectiva
acompañada de la factura o documento de cobranza correspondiente y de la
resolución final y definitiva de la Dirección Ejecutiva del COES o del Directorio del
COES, en caso que la resolución respectiva de la Dirección Ejecutiva del COES sea
recurrida y/o apelada por el Generador dentro del COES, que determine la
responsabilidad por la ocurrencia de la falla que dio origen a la ocurrencia del Evento
de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1, que dé lugar a la
aplicación de las disposiciones de este literal (b) de este numeral 18.6.2, que haya
sido cuestionada por vía arbitral, oportunamente y conforme a la Ley Aplicable. El
pago de la mitad restante de la penalidad prevista en los incisos (u) y (u) de este literal
(b) de este numeral 18.6.2 será pagado por el Generador al Cliente dentro de los
treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega por el Cliente al Generador
de la solicitud respectiva acompañada de la factura o documento de cobranza
correspondiente, junto con la copia del laudo arbitral, final y definitivo, del tribunal
arbitral que resuelva cualquier arbitraje iniciado para cuestionar la respectiva
resolución de atribución de responsabilidad(es) del Directorio del COES, si dicho laudo
no fue objeto de un recurso de anulación presentado oportunamente y conforme a la
Ley Aplicable, o del auto, resolución o sentencia firme, final y definitivo(a) expedido(a)
por la Autoridad Gubernamental competente, que tenga el carácter de cosa juzgada,
que resuelva el recurso de anulación presentado contra dicho laudo, oportunamente y
conforme a La Ley Aplicable, según sea el caso.

Si como resultado del cuestionamiento de la respectiva

resolución del Directorio del COES de atribución de responsabilidad(es) por la falla
que dio origen a la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento del Generador
establecido en el numeral 18.2.1, que determinó inicialmente que el Generador era
responsable por la ocurrencia de dicha falla, se modifica la respectiva atribución de
responsabilidad(es) del COES para eximir al Generador de la responsabilidad por la
respectiva falla y asignar la responsabilidad correspondiente a cualquier otra Persona
o Personas, incluyendo a cualquier Autoridad Gubernamental, de manera final y

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'1'))
definitiva y con carácter de cosa juzgada, el Cliente reembolsara al Generador la suma
que, en exceso de la suma prevista en el inciso (iii) de este literal (b) de este numeral
18.6.2 haya sido efectivamente previamente pagada por el Generador al Cliente por
aplicación de las disposiciones del inciso (u) de este literal (b) de este numeral 18.6.2
por la respectiva falla, si cualquiera; y, en este caso; el Generador deberá pagar al
Cliente, como penalidad, la suma prevista en el inciso (iii) de este literal (b) de este
numeral 18.6.2 y no la suma prevista en el inciso (u) de este numeral 18.6.2 por la
ocurrencia del Evento de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral
18.2.1, originado por la ocurrencia de la respectiva falla cuya responsabilidad se le
asignó inicialmente al Generador. El Cliente hará el reembolso respectivo dentro de los
quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la entrega de la solicitud respectiva
del Generador al Cliente junto con la factura o documento de cobranza
correspondiente acompañada de la copia del laudo arbitral final y definitivo del tribunal
arbitral que resuelva cualquier arbitraje para cuestionar la respectiva resolución de
atribución de responsabilidad(es) del Directorio del COES, que exima al Generador de
la responsabilidad por la falla que dio origen a la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento establecido en el numeral 18.2.1 correspondiente y atribuya la
respectiva responsabilidad a cualquier otra Persona o Personas, incluyendo a
cualquier Autoridad Gubernamental, si dicho laudo no fue objeto de un recurso de
anulación presentado oportunamente y conforme a la Ley Aplicable, o del auto,
resolución o sentencia firme, final y definitivo(a) expedido(a) por la Autoridad
Gubernamental competente, que tenga el carácter de cosa juzgada, que resuelva el
recurso de anulación presentado contra dicho laudo, oportunamente y conforme a La
Ley Aplicable, según sea el caso; y el Generador pagará al Cliente la suma prevista
en el inciso (iii) de este literal (b) de este numeral 18.6.2 por la ocurrencia del Evento
de Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1 originado por la
ocurrencia de la respectiva falla, que no haya sido pagada previamente por el
Generador al Cliente, dentro de quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la
entrega de la solicitud respectiva del Cliente al Generador junto con la factura o
documento de cobranza correspondiente acompañada del laudo o del auto, resolución
o sentencia firme, final y definitiva expedido(a) por la Autoridad Gubernamental
competente, reíerenciados(as) en la frase anterior de este párrafo, según corresponda.

(c) Si a partir de la Fecha de Inicio durante la vigencia del Contrato

cualquier Evento de Incumplimiento del Generador, distinto del Evento de
Incumplimiento de Generador establecido en el numeral 18.2.1, ocurre una o más
veces y por y en relación con ello el Cliente solicita la terminación o resolución del
Contrato, conforme a lo dispuesto en el numeral 18.5.20 18.5.3, entonces:

(i) El Generador no deberá pagarle al Cliente y el Cliente no podrá

cobrarle al Generador la penalidad prevista en el inciso (u) del literal (b) del numeral
18.6.1 por la ocurrencia del/los Evento(s) de Incumplimiento del Generador
respectivo(s) sino la penalidad prevista en el inciso (u) de este literal (c) de este
numeral 18.6.2; y, en todo caso, si el Generador previamente ha pagado al Cliente la
penalidad prevista en el inciso (u) del literal (b) del numeral 18.6.1 la suma de la misma
será descontada de la penalidad que el Generador tenga que pagarle al Cliente por
concepto de la aplicación de las disposiciones del inciso (u) de este literal (c) de este
numeral 18.6.2, de forma que el Generador nunca tenga que pagarle al Cliente y el
Cliente no pueda cobrarle al Generador una suma mayor a la sumas previstas en los
incisos (u) y (iii) de este literal (b) o en el inciso (u) del literal (c) de este numeral 18.6.2,
según sea el caso, por los daños y perjuicios sufridos por el Cliente por la ocurrencia
de todos y cualquier Evento de Incumplimiento del Generador durante la vigencia del
Contrato, según corresponda; y,

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 (u) El Generador deberá pagarle al Cliente y el Cliente podrá
cobrarle al Generador por la ocurrencia de todos y cualquiera de los Eventos de
Incumplimientos del Generador, distintos del Evento de Incumplimiento del Generador
establecido en el numeral 18.2.1, y por la terminación y resolución del Contrato por el
Cliente por yio en relación con ello, como penalidad, una indemnización por daños y
perjuicios, total y por todo concepto, equivalente a la mitad de la suma que la Parte
que entregue una Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión
de Causa debe pagarle a la Parte Receptora de una Notificación de Terminación
Anticipada del Contrato Sin Expresión de Causa conforme a lo dispuesto en los
literales (a) o (b) del numeral 18.5.6, según corresponda, y no habrá lugar a la
indemnización del daño ulterior, salvo que, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 1346 del Código Civil, el Generador solicite que la citada penalidad sea
reducida y ello ocurra: en cuyo caso dicha penalidad se computará como parte de los
respectivos daños y perjuicios si fueren mayores hasta alcanzara la citada suma. El
pago de la penalidad prevista en este literal (c) (es decir, el equivalente a la mitad de
la suma que la que la Parte que entregue una Notificación de Terminación Anticipada
del Contrato Sin Expresión de Causa debe pagarle a la Parte Receptora de una
Notificación de Terminación Anticipada del Contrato Sin Expresión de Causa
conforme a lo dispuesto en los literales (a) o (b) del numeral 18.5.6, según
corresponda) deberá hacerse por el Generador al Cliente y podrá cobrarse por el
Cliente al Generador dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de la
entrega de la solicitud correspondiente del Cliente al Generador después de la
ocurrencia del primer Evento de Incumplimiento del Generador, distinto del Evento de
Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1, que dé origen a la
aplicación de las disposiciones de este literal (c), acompañado de la factura o
documento de cobro correspondiente y del escrito del Generador de aceptación de la
ocurrencia del Evento de Incumplimiento respectivo del Generador o de la constancia
del Cliente de la falta del Generador de disputar la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento del Generador o del laudo final y definitivo del Tribunal que determine
la existencia del Evento de Incumplimiento del Generador, distinto del Evento de
Incumplimiento del Generador establecido en el numeral 18.2.1, si dicho laudo no fue
objeto de un recurso de anulación presentado oportunamente y conforme a la Ley
Aplicable, o del auto, resolución o sentencia firme, final y definitivo(a) expedido(a) por
la Autoridad Gubernamental competente, que tenga el carácter de cosa juzgada, que
resuelva el recurso de anulación presentado contra dicho laudo, oportunamente y
conforme a La Ley Aplicable, según sea el caso.

En cualquier caso, si el Generador previamente ha pagado al Cliente

alguna de las penalidades previstas en el presente Contrato por aplicación de las
disposiciones del literal (c) de este numeral 18.6.2, entonces las sumas pagadas serán
descontadas de las penalidades que el Generador tenga que pagarle posteriormente a
ello al Cliente por aplicación de las disposiciones de este literal (c) de este numeral
18.6.2, de forma que el Generador nunca tenga que pagarle al Cliente y el Cliente no
pueda cobrarle al Generador una suma mayor a las penalidades pactadas en el literal
(c) de este numeral 18.6.2 por aplicación de las disposiciones del mismo durante todo
el plazo de vigencia del presente Contrato. Esta última disposición será aplicable en el
Contrato tantas veces como sea necesaria de tal forma que el Generador, por ninguna
causa, motivo, razón o circunstancia, deba pagarle al Cliente un monto mayor a las
citadas penalidades pactadas en el Contrato por el supuesto o los supuestos de
responsabilidad que den origen al pago de las penalidades previstas en el literal (c) de
este numeral 18.6.2.

18.7 Efectos de laResolución o Terminación del Contrato. A las 24:00:00 Horas de la fecha
efectiva de ree1tión temi[nación del Contrato todos los derechos y obligaciones de las Partes

1
bajo el milmo s/extguirán automáticamente, con excepción de aquellos derechos,

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obligaciones (incluyendo las obligaciones de pago), indemnizaciones, declaraciones y garantías
y pago de penalidades que sigan vigentes o sobrevivan a dicha resolución o terminación,
conforme a los términos y condiciones del Contrato, así como cualquier obligación que resulte de
o se genere por la terminación o resolución del Contrato debido al incumplimiento por cualquiera
de las Partes de cualquiera de sus obligaciones en virtud o bajo el mismo. La resolución o
terminación del Contrato no liberará a las Partes de su responsabilidad por el incumplimiento de
sus obligaciones bajo el Contrato que haya ocurrido antes de dicha resolución o terminación.

18.8 lnanlicación Suoletoria de las Disoosiciones del Códioo Civil a la Resolución o Terminación
del Contrato. Las Partes acuerdan, reconocen y declaran que es la expresa voluntad de las
Partes que el Contrato solo se resuelva o termine de conformidad con las disposiciones del
numeral 18.5. En ese sentido, las Partes acuerdan expresamente que las disposiciones del
Código Civil vigentes en la Fecha de Suscripción que permitan o pudieran permitir la resolución o
terminación del Contrato por cualquier causa, motivo, razón o circunstancia distinta de las
causas, motivos, razones o circunstancias establecidas en el numeral 18.5 y las disposiciones de
los artículos 1429 y 1430 del Código Civil, conforme a lo estipulado en los numerales 18.5.2 y/o
18.5.3, o dieran o pudieran dar a cualquiera de las Partes el derecho a resolver o terminar o
solicitar la resolución o terminación del Contrato de forma distinta a como está dispuesto
expresamente en el numeral 18.5 y las disposiciones de los artículos 1429 y 1430 del Código
Civil, conforme a lo estipulado en los numerales 18.5.2 y/o 18.5.3, sólo serán de aplicación en la
medida en que dichas disposiciones tengan carácter imperativo en la Fecha de Suscripción. En
este sentido, las Partes acuerdan expresamente que las disposiciones del artículo 1620 del
Código Civil no serán de aplicación a la resolución o terminación del Contrato y que ninguna de
ellas iniciará ninguna acción legal, presentará ninguna demanda judicial o arbitral y/o solicitará,
tramitará y/o permitirá la ejecución de ninguna medida cautelar para solicitar y/o en relación con
la terminación del Contrato con base en la aplicación de las disposiciones de dicho artículo 1620
y por el presente renuncian a cualquier derecho que tenga o pudieran tener para o en relación
con ello y en la medida en que cualquiera de dichos derechos no sean renunciables por el
presente se los ceden a la otra Parte, como consideración o prestación adicional por la
celebración del Contrato, sin restricciones, condiciones, limitaciones o reservas.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: LEY APLICABLE, SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y

ARBITRAJE.

19.1 Lev del Contrato. Las Partes reconocen y acuerdan que el Contrato ha sido negociado,
redactado y celebrado con arreglo a las disposiciones de la Ley Aplicable, y, sujeto a lo dispuesto
en el numeral 18.7, su interpretación, contenido y ejecución, así como las consecuencias que de
ély/o de ello se deriven se regirán por las mismas, sujeto a lo dispuesto en el numeral 18.8.

19.2 Solución de Controversias. Las Partes acuerdan y dejan constancia de que:

19.2.1 Desplegarán esfuerzos comercialmente razonables para resolver en forma

directa cualquier controversia, disputa, divergencia o reclamo que surja entre ellas como
resuftado de o en relación con el Contrato.

19.2.2 Si las Partes no logran llegar a un acuerdo dentro de los cinco (5) Días Hábiles
siguientes a la recepción por cualquiera de las Partes de una notificación de la otra acerca de la
existencia de una controversia, disputa, divergencia o reclamo que haya surgido entre ellas como
resultado de o en relación con el Contrato (la "Notificación de Arbitraje"), incluyendo cualquier
disputa o controversia relativo a la interpretación, ejecución, resolución, aplicación, terminación,
existencia, nulidad o validez del Contrato y/o de cualquiera de sus disposiciones, la controversia,
disputa, divergencia o reclamo correspondiente podrá ser presentada(o) o sometida(o) a la
consideración a un tribunal arbitral (el "Tribunal"), por cualquiera de las Partes, para que el
Tribunal la(o) solucione o resuelva mediante arbitraje de derecho, conforme a las disposiciones
del Reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (el "Centro") y las

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disposiciones del Decreto Legislativo N 1071, Decreto Legislativo que norma el arbitraje en el
Perú, en todo lo que no esté regulado por dicho Reglamento.

19.2.3 El Tribunal tendrá su sede en la ciudad de Urna, Perú y estará compuesto por
tres (3) árbitros, uno (1) de los cuales será designado por el Generador y otro por el Cliente,
dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la recepción de una Notificación de Arbitraje por
cualquiera de las Partes. El tercer árbitro será designado de común acuerdo por los árbitros
elegidos por las Partes, dentro de los cinco (5) Días Hábiles después de la fecha en que las
Partes los hayan designado. En caso no se llegará a un acuerdo con respecto a la designación
del tercer árbitro o si cualquiera de las Partes no cumple con designar al árbitro que le
corresponde designar dentro del plazo previsto en este numeral, el árbitro que no ha sido
designado será designado por el Centro dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la
fecha de recepción por el Centro de la solicitud respectiva, la misma que puede ser presentada
por cualquiera de las Partes.

19.2.4 El idioma oficial del arbitraje será el idioma español y el laudo arbitral emitido
con la decisión de la mayoría de los árbitros designados según lo dispuesto en el presente tendrá
la naturaleza de cosa juzgada y será definitivo, vinculante y de obligatorio cumplimiento y exigible
para las Partes y en y ante cualquier juzgado o corte competente, que podrá expedir una
sentencia para la ejecución o cumplimiento de cualquier laudo arbitral emitido por el Tribunal. Los
costos del arbitraje serán asumidos por la Parte vencida o, si dicha Parte no puede determinarse,
según lo establecido por el Tribunal. El laudo arbitral deberá ser emitido por el Tribunal dentro de
los ciento veinte (120) Días Hábiles siguientes a la fecha de la instalación del Tribunal.

19.2.5 Las Partes por el presente acuerdan que cada una de ellas seguirá cumpliendo
debidamente y de forma fiel, cabal y oportuna con todas sus obligaciones bajo el Contrato hasta
que la controversia, disputa, divergencia o reclamo objeto de arbitraje quede resuelta de manera
final y definitiva a través de un laudo arbitral expedido por el Tribunal. Las Partes renuncian a
cualquier derecho a presentar un recurso de apelación o de revisión judicial contra el laudo
arbitral emitido, en la máxima medida permitida por las Ley Aplicable.

19.2.6 En caso que alguna de las Partes decidiera interponer un recurso de

anulación contra cualquier decisión fina] o laudo arbitral emitido por el Tribunal conforme a lo
dispuesto en el presente numeral 19.2, la Parte que interpone dicho recurso deberá hacer que
un banco que tenga un credit rating de AAA-r-, conforme a la calificación emitida por una entidad
calificadora de riesgo aprobada por la Superintendencia de Bancos y Seguros del Perú, emita a
nombre de la otra Parte una carta fianza, con las características de irrevocable, incondicional,
solidaria, sin beneficio de excusión, de realización automática y pagadera en fondos
inmediatamente disponibles en el Perú, por un plazo de un (1) ario a partir de la fecha de
presentación de dicho recurso, y por una cantidad igual al diez por ciento (10%) del valor del
asunto materia de controversia o Quinientos mil con 00/100 Dólares (US$500000), el monto que
resuite menor. Dicha carta fianza deberá ser emitida y entregada a la citada otra Parte por la
Parte que presente el respectivo recurso de anulación dentro de los cinco (5) Días Hábiles
siguientes a la fecha de presentación del citado recurso. En caso el recurso de anulación
deducido sea desestimado o declarado improcedente, inadmisible o infundado por la Autoridad
Gubernamental competente, la Parte benefiaria de la carta fianza referenciada en este numeral
19.2.6 procederá a ejecutarla, sin restricciones, condiciones, limitaciones, o reservas y sin asumir
ninguna responsabilidad por ello. En caso que el respectivo recurso de anulación fuera declarado
fundado, la Parte beneficiaria de la carta fianza referenciada en este numeral 19.2.6 la devolverá
a la otra Parte, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la resolución
judicial respectiva que así lo disponga haga tránsito a cosa juzgada

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CLÁUSULA ViGÉSIMA: DISPOSICiONES GENERALES.

20.1 Contratistas lndeoendientes: Relación entre las Partes. Las Partes acuerdan y dejan
expresa constancia de que el Contrato es de naturaleza civil y que no crea ni se considerará que
crea ninguna asociación, sociedad, agencia o relación laboral entre el Generador y el Cliente o
sus respectivos contratistas, subcontratistas, empleados o cesionarios. Ni el Contrato ni la
relación entre las Partes tienen la intención de crear ningún joint venture, sociedad, asociación,
contrato de cuentas en participación u otro acuerdo similar o relación entre ellas o constituir a la
otra Parte en el agente de la otra.

20.2 Títulos y Encabezados. La tabla de contenido del Contrato y los títulos y encabezados que
aparecen al comienzo de cada cláusula del Contrato se proporcionan y usan únicamente con
fines referenciales y para facilitar su lectura y no se emplearán para su interpretación o
construcción y no se considerará que tienen ningún efecto sobre su significado, contenido o
alcance.

20.3 Lev Aolicable. Las leyes del Perú, incluyendo las disposiciones aplicables de la Ley de
Concesiones Eléctricas, el Reglamento de Electricidad, la Norma de Calidad, la Norma de
Operación, el Reglamento de Usuarios Ubres y el Codigo Civil, sujeto a lo dispuesto en numeral
18.8, regirán la interpretación, exigibilidad, legalidad y validez de este Contrato, así como todas
las disputas, controversias, divergencias o reclamos que surjan bajo el presente o que de alguna
manera estén relacionadas con el mismo. De igual forma, las Partes cumplirán fielmente y
estarán obligadas a disponer que su personal cumpla fielmente con todas las disposiciones de la
Ley Aplicable que gobiernen a la ejecución del Contrato o que regulen sus respectivas
actividades.

20.4 Idioma Oficial. El idioma de control del Contrato es el español y cualquier traducción del
Contrato a cualquier otro idioma solo tendrá propósitos referenciales y no será vinculante para las
Partes.
20.5 Validez. Es la común intención de las Partes que todas las disposiciones del Contrato
se consideren e interpreten como válidas bajo la Ley Aplicable y que se hagan cumplir en la
máxima medida posible conforme a la misma. En este sentido, cada una de las Partes reconoce
y acuerda que:

20.5.1 El Contrato se ha negociado de manera voluntaria y completa por las Partes y

representa un Contrato arms length negociado en condiciones de igualdad entre partes
comerciales que tienen sustancialmente el mismo poder de negociación.

20.5.2 Toda regla que establezca que un contrato debe interpretarse en contra de la
parte que lo ha redactado es rechazada expresamente y reconocida como inaplicable al
Contrato.

20.5.3 La manera como el Contrato asigna riesgos y beneficios ha sido

cuidadosamente negociada por las Partes, y todo intento de cualquier juzgado, corte o tribunal
arbitral, incluyendo el Tribunal, de reasignar tales riesgos o beneficios sería contrario a la
intención de las Partes. Sí, no obstante, alguna disposición del Contrato es contraria a y/o está
prohibida o es considerada inválida por las disposiciones de la Ley Aplicable de carácter
imperativo (una Disposición Inválida"), la Disposición Inválida se considerará omitida del
Contrato; disponiéndose, sin embargo, que, tan pronto como tomen conocimiento de la invalidez
de dicha disposición, las Partes modificarán el Contrato para reemplazar la Disposición Inválida
por una disposición que sea válida bajo la Ley Aplicable y que tenga sustancialmente el mismo
efecto económico que la Disposición Inválida hubiera tenido si no hubiera sido inválida. La
invalidez de una disposición no invalidará las demás disposiciones del Contrato.

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20.6 Eiemnlares. El Contrato podrá suscilbirse en cualquier número de ejemplares que
tendrán el mismo efecto como si todas las partes que lo suscriben hubieran firmado el mismo
documento. Todos los ejemplares del Contrato se considerarán en conjunto y constituirán un
mismo instrumento.

20.7 Garantías Adicionales. En relación con el Contrato y las transacciones en él

contempladas, cada una de las Partes suscribirá y otorgará todos los documentos adicionales
que sean necesarios o convenientes para ejecutar y cumplir con las disposiciones del Contrato y
con dichas transacciones.

20.8 Efecto Vinculante; Inexistencia de Terceros Beneficiarios: Recursos no Exdusivos. El

Contrato es vinculante para, y redunda en beneficio de, las Partes y sus respectivos sucesores y
cesionarios permitidos. El Contrato es únicamente para el beneficio exclusivo de las Partes y sus
respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y no se considerará o interpretará de ningún
modo que el Contrato confiere u otorga a cualquier otra Persona ningún remedio, recurso,
reclamo, responsabilidad, reembolso, pretensión, derecho de accionar o de presentar demandas
y/o reclamos y/o cualquier otro derecho. Salvo como se disponga expresamente de otro modo
en el Contrato, los derechos, remedios y recursos previstos en el Contrato son acumulativos y el
uso por cualquier Parte de cualquier remedio o recurso no impedirá, limitará o constituirá una
renuncia de su parte a su derecho a usar cualquier otro remedio o recurso que le otorgue el
Contrato y/o la Ley Aplicable. Tales derechos y recursos se otorgan adicionalmente a cualquier
otro derecho y recurso que una de las Partes pudiera tener bajo la Ley Aplicable.

20.9 Tributos. Las Partes asumirán y pagarán todos los impuestos, tasas y contribuciones
que les corresponda asumir y pagar en relación con el cumplimiento de sus respectivas
obligaciones en virtud del Contrato, de conformidad con las leyes tributarias peruanas aplicables
que estén vigentes en su momento. Todas las obligaciones de cargo del Generador indicadas
en el Contrato, incluyendo las referenciadas en los numerales 3.3.2, 5.1.1, 5.2.1 5.3, 5.4.3, 5.10,
5.13, 5.14, 7.7, 8.4.3, 8.4.4, 8.6.4 y 10.2, serán consideradas como prestaciones hcluidas en y
deben ser cumplidas por el Generador como parte de las obligaciones del Generador bajo los
numersles 5.1.1, 5.2.1 y 5.3.

20.10 Renuncia de Derechos. Si, en algún momento, cualquiera de las Partes deja de exigir a
la otra Parte el debido cumplimiento y/o la subsanación de cualquier cumplimiento parcial, tardío
defectuoso de una obligación contemplada en el Contrato, dicha acción no se interpretará
como una renuncia implícita o expresa a su derecho a exigir el debido cumplimiento o la
subsanación que correspondan antes de que se remedie el incumplimiento correspondiente o se
produzca la respectiva subsanación, o a su derecho a exigir el cumplimiento o subsanación
respectiva si el incumplimiento o el cumplimiento, parcial, tardío o defectuoso se repiten en el
futuro, o como una renuncia implícita o expresa a su derecho a exigir el debido cumplimiento o
subsanación del incumplimiento parcial, tardío o defectuoso de cualquier obligación prevista en el
Contrato.

20.11 Lev de Prácticas Corruotas. Cada una de las Partes acuerda que no prometerá, pagará
autorizará, ni dispondrá o procurará que su personal prometa, pague o autorice el pago o
prometa pagar algo de valor a favor de o en representación de un Funcionario Público a cambio
de algún beneficio directo o indirecto asociado con este Contrato. Para fines de lo precedente la
expresión "Funcionario Público" incluirá cualquier funcionario o autoridad de cualquier Autoridad
Gubernamental, incluyendo cualquier gobierno local, nacional o de cualquier otro nivel o de un
ministerio, agencia, entidad paraestatal u otra entidad de propiedad de u operada por una
Autoridad Gubernamental, o un empleado o funcionario de una organización internacional
pública, o un político, candidato a un cargo público o un partido político.

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Las Partes declaran que en la negociación, redacción y suscripción del Contrato no ha mediado
vicio alguno capaz de invalidarlo y, en señal de conformidad, aceptación y aprobación de cada
una de sus cláusulas y con sus términos y condiciones, lo suscriben, a través de sus
representantes debidamente autorizados, en dos (2) ejemplares de idéntico tenor y un solo
efecto, en la ciudad de Lima, Perú, con efecto en la Fecha de Suscripción.

EL Generador El Cliente

EnerSur S.A. Corporación Peruana de Productos

Químicos S.A.

Por: Eduardo Migan WenzelJ Por: Bruno Fafael Schenone Huaman

Cargo: Apoderado Cargo: Apoderado

fl 7p
Por: AljantLro Prieto Toldo ' Por: Pedro Brescia Moreyra
Cargo: Apoderado Cargo: Apoderado

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 ANEXO A

El siguiente cuadro muestra la BRG, la Potencia Entregable Máxima y el Punto de Suministro de

cada uno de los suministros.

Potencia
Planta BRG Contratada Punto de Suministro
Máxima (MW)

Barra de 10kV de la Subestación de

El Agustino Santa Rosa 220 kV 2.50
Distribución 01048S de Edelnor

Barra de 10kV de la Subestación de

Ñaña Santa Rosa 220 kV 1 .50
Distribución X64099 de Luz de¡ Sur

Barra de 10kV de la Subestación de

Arequipa Arequipa 138 kV 0.30
Distribución 1473 de Seat

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