Títulos Bonificados Audasa
Títulos Bonificados Audasa
Títulos Bonificados Audasa
CERTIFICA
AUTORIZA
RESUMEN
Y
NOTA DE VALORES
El presente Documento ha sido elaborado conforme a los Anexos V, VI, y XXII del Reglamento
(CE) 809/2004 relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, incorporación por
referencia, publicación de dichos folletos y difusión de publicidad, ha sido inscrito en los Registros
Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 27 de febrero de 2014 y se
complementa con el Documento de Registro de ENA Infraestructuras, S.A.U. y el Documento de
Registro de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. inscritos en la C.N.M.V. el día
14 de mayo de 2013, los cuales se incorporan por referencia.
1
INDICE
Página
I. Resumen 4
II. Factores de riesgo 19
III. Nota de valores 20
1. Personas responsables 20
2. Factores de riesgo 20
3. Información esencial 20
3.1. Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión 20
3.2. Motivos de la oferta y destino de los ingresos 20
4. Información relativa a los valores que van a ofertarse 21
4.1. Descripción del tipo y clase de valores 21
4.2. Legislación según la cual se han creado los valores 21
4.3. Representación de los valores 21
4.4. Divisa de la emisión de los valores 21
4.5. Orden de prelación de los valores ofertados 22
4.6. Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el
ejercicio de los mismos 22
4.7. Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos 22
4.8. Fecha de vencimiento y acuerdos para la amortización del préstamo 23
4.8.1. Precio de amortización 23
4.8.2. Fecha y modalidad de amortización 23
4.9. Indicación del rendimiento. Método de cálculo 24
4.10. Representación de los tenedores de obligaciones 28
4.11. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los
valores han sido emitidos 30
4.12. Fecha prevista de emisión 30
4.13. Descripción de cualquier restricción a la libre transmisibilidad de los valores 30
4.14. Información fiscal 30
5. Cláusulas y condiciones de la oferta 32
5.1. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación
requerida para solicitar la oferta 32
5.1.1. Condiciones a las que está sujeta la oferta 32
5.1.2. Importe de la emisión 32
5.1.3. Plazo y descripción del proceso de solicitud 32
5.1.4. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y forma de devolver
el importe sobrante a los solicitantes 36
5.1.5. Cantidad mínima y/o máxima de solicitud 37
5.1.6. Método y plazo para el pago de los valores y para la entrega de los
mismos 37
5.1.7. Fecha y forma en que se deben hacer públicos los resultados de la oferta 37
5.1.8. Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente de
compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el tratamiento
de los derechos de suscripción no ejercidos 37
5.2. Plan de distribución y asignación 37
5.2.1.Tipos de inversor 37
5.2.2.Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e
indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la
notificación 37
5.3. Precios 37
5.4. Colocación y suscripción 38
5.4.1. Director de la oferta 38
5.4.2. Entidad agente 38
5.4.3. Entidades que aseguran la emisión y entidades colocadoras 38
2
5.4.4. Acuerdo de suscripción 40
6. Acuerdos de admisión a cotización y negociación 41
6.1. Solicitud de admisión a cotización 41
6.2. Mercados regulados o equivalentes en los que se admitan a cotización valores
de la misma clase que los que van a ofertarse 41
6.3. Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de su
compromiso 42
7. Información adicional 43
7.1. Asesores relacionados con la emisión. Declaración de capacidad 43
7.2. Información de la Nota de Valores auditada o revisada por los auditores 43
7.3. Informe de experto independiente incluido en la Nota de Valores 43
7.4. Confirmación de que la información que proviene de terceros se ha reproducido
con exactitud, sin omitir ningún hecho que haría que la información reproducida
resultara inexacta o engañosa 43
7.5. Ratings 43
8 Actualización del Documento de Registro del Emisor, inscrito en los
Registros Oficiales de la CNMV el 14/05/2013 44
8.1 Hechos relevantes del Emisor desde la verificación de Documento de
Registo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 14 de mayo de
2013 44
8.2 Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Estado de Flujos de Efectivo
del Emisor correspondientes al ejercicio 2013 sin auditar comparado con los
ejercicios 2012 y 2011 auditados 44
8.3 Actualización de los miembros del órgano de administración 50
8.4 Intensidad media diaria del tráfico del Emisor entre 2008 y 2013 53
8.5 Inversiones realizadas en 2013 y previstas por el Emisor para 2014 53
8.6 Información financiera del Emisor 54
Anexo I de Garantías 56
1. Naturaleza de la garantía 57
2. Alcance de la garantía 57
3. Información sobre el garante 57
4. Documentos presentados 57
5. Actualización del Documento de Registro del Garante, inscrito en los
Registros Oficiales de la CNMV el 14/05/2013 57
5.1. Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Estado de Flujos de Efectivo del
Garante a cierre del ejercicio 2013 (sin auditar) comparado con los ejercicios
2012 y 2011 auditados 57
5.2. Acontecimientos posteriores al cierre 60
5.3. Evolución previsible de la sociedad 60
5.4. Actualización de los miembros del órgano de Administración 61
5.5. Intensidad media diaria del tráfico del Garante entre 2008 y 2013 62
5.6. Inversiones realizadas en 2013, y previstas por el Garante para 2014 62
5.7. Información financiera del Garante 63
3
I. RESUMEN
Los elementos de información del presente resumen (el “Resumen”) están divididos en 5 secciones
(A-E) y numerados correlativamente dentro de cada sección de conformidad con la numeración
exigida en el Anexo XXII del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004,
relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de
noviembre de 2003, en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la
incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad. Los
números omitidos en este Resumen se refieren a elementos de información previstos en dicho
Reglamento para otros modelos de folleto. Por otra parte, aquellos elementos de información
exigidos para este modelo de folleto pero no aplicables por las características de la operación o del
emisor se mencionan como “no procede”.
La evolución de la actividad de Autopistas del Atlántico, C.E.S.A.U., a lo largo del ejercicio 2013 se
ha caracterizado por una negativa evolución de los niveles de tráfico, como consecuencia de la
situación de crisis económica que afecta a España y a la práctica totalidad de las economías
occidentales. Los ingresos de peaje se redujeron respecto al ejercicio anterior un 5,4%, alcanzando
la cifra de 125,2 millones de euros. Esta evolución fue consecuencia de un descenso del tráfico de
cobro en un promedio del 6,43%, compensado parcialmente con la revisión de tarifas aprobada con
efectos del día 1 de enero de 2013, que fue del 2,59%. La intensidad media diaria (IMD) del
conjunto de todos los tramos operativos sujetos a peaje fue de 18.309 vehículos (19.568 vehículos
durante 2012).
Indicar que Audasa, dado el carácter de eje vertebrador de los principales centros de actividad
económica de la Comunidad de Galicia, potencia en gran medida el crecimiento económico en su
área de influencia.
Por lo que se refiere al marco legal, cuya estabilidad y garantía resulta fundamental en un sector
fuertemente regulado, no es posible valorar cuales pueden ser las actuaciones de la Administración
Concedente en un período prolongado de tiempo, siendo reducida la posibilidad de incidir en las
mismas. En cualquier caso hay que hacer notar que, si bien estas acciones pudieran tener efecto,
bien sobre los ingresos, o bien sobre la necesidad de asumir nuevas inversiones, la base de
cualquier modificación ha de ser el respeto al equilibrio económico-financiero de la concesión, por lo
que los efectos de los posibles cambios legales o normativos deberán ser neutros.
4
B.5 Grupo. La Sociedad pertenece a un grupo de sociedades, en los términos previstos en el artículo 42 del
Código de Comercio, cuya sociedad dominante es Itínere Infraestructuras, S.A., con domicilio social
en Bilbao quien, a su vez, pertenece a otro grupo, cuya dominante última en España es Arecibo
Servicios y Gestiones, S.L., con domicilio social en Bilbao y constituida con fecha 27 de abril de
2009.
PEAR (LUXEMBOURG)
KUTXABANK, S.A.
INVESTMENT, S.A.R.L
68,75% 31,25%
100%
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
100%
ENAITINERE, S.L.U.
100%
ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.
100%
AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO,
CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A.U.
B.9 Previsiones o Audasa ha optado por no incluir una previsión o estimación de beneficios.
estimaciones de
beneficios.
B.10 Salvedades en La información financiera histórica de los ejercicios 2011 y 2012 ha sido auditada y los Informes han
informes de sido emitidos sin salvedad por KPMG Auditores, S.L.
auditoría. La información financiera del ejercicio a diciembre de 2013 no ha sido auditada a la fecha de
elaboración de este documento.
B.12 Información % %
financiera (miles de euros) 2013 2012 2011 VARIACIÓN VARIACIÓN
fundamental 2013/2012 2012/2011
histórica Ingresos de peaje 125.218 132.354 144.949 (5,4%) (8,7%)
seleccionada Total ingresos de
explotación 127.088 133.937 146.615 (5,1%) (8,6%)
relativa al emisor.
Declaración de que Ebitda 102.265 108.194 119.258 (5,5%) (9,3%)
no ha habido Amortización (32.881) (32.977) (14.855) (0,3%) 122,0%
ningún cambio
Resultado de explotación 67.397 70.081 100.575 (3,8%) (30,3%)
adverso importante
en las perspectivas Resultado financiero (25.461) (25.935) (25.448) 1,8% 1,9%
del emisor desde Resultado neto 29.355 30.902 52.589 (5,0%) (41,2%)
la fecha de sus Total activo 1.386.740 1.406.027 1.418.273 (1,4%) (0,9%)
últimos estados
financieros Deuda financiera neta 771.323 773.385 785.736 (0,3%) (1,6%)
auditados Deuda financiera neta/
publicados. EBITDA 7,5x 7,1x 6,6x 5,6% 7,5%
Ratio de apalancamiento
(Deuda financiera
64,6% 65,5% 63,9% (1,4%) 2,5%
neta/Deuda financiera
neta+Fondos Propios)
RoA (Beneficio neto/Total
activo) 2,1% 2,2% 3,7% (4,5%) (40,5%)
RoE (Beneficio neto/Fondos
Propios) 7,0% 7,2% 11,8% (2,8%) (39,0%)
No se han producido variaciones significativas en las posiciones financiera y comercial del emisor
desde el 31 de diciembre de 2012. La información referente a 2013 está pendiente de auditar.
B.13 Descripción de No se han producido.
cualquier
acontecimiento
5
reciente relativo al
emisor que sea
importante para
evaluar su
solvencia.
B.14 Dependencia del Ver punto B.5
emisor de otras
entidades del
grupo.
B.15 Descripción de las La actividad principal de la Sociedad es la explotación de la autopista de peaje entre las localidades de
actividades El Ferrol y Tuy (frontera portuguesa). Asimismo, la sociedad recibe ingresos por la concesión otorgada
principales del para la explotación de las áreas de servicio situadas en la autopista.
emisor.
1. Explotación de la autopista de peaje
En el mes de mayo de 2000 fueron abiertos al tráfico los tramos Fene-Guísamo y Rande-Puxeiros,
mientras que los tramos Acceso Norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón en el norte y Rebullón –
frontera portuguesa en el sur, fueron abiertos en los dos últimos meses de 2003, con lo que se
concluye íntegramente la construcción de la Autopista del Atlántico AP – 9, tanto en su trazado original
como en la ampliación del tramo Fene – Ferrol y Rebullón-Tuy.
La totalidad del capital social, representado por 32.598.600 acciones nominales ordinarias de 6,01
euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, es propiedad de Ena
Infraestructuras, S.A.U. (anteriormente denominada Empresa Nacional de Autopistas, S.A.) con
domicilio social en Madrid. Al 31 de diciembre de 2013 la titularidad de las acciones de Ena
Infraestructuras, S.A.U., es ostentada por Enaitínere, S.L.U. quien, a su vez, pertenece a Itínere
Infraestructuras, S.A., sociedad que gestiona varias autopistas de peaje localizadas en España, siendo
uno de los principales grupos nacionales de infraestructuras de autopistas.
La evolución del tráfico en la autopista, medido en términos de intensidad media diaria (IMD) respecto
a la evolución de la IMD del sector en los últimos 6 años ha sido el siguiente:
AUDASA 24.653 24.143 (2,0%) 23.912 (0,9%) 22.359 (6,5%) 19.568 (12,5%) 18.309 (6,5%) (25,7%)
MEDIA
20.275 18.642 (8,1%) 17.954 (3,7%) 16.740 (6,8%) 14.857 (11,39%) 13.988 (5,9%) (31,0%)
SECTOR*
(*) Datos obtenidos de ASETA (Asociación de Sociedades Españolas Concesionarias de Autopistas, Túneles, Puentes
y Vías de Peaje).
La actividad a lo largo del ejercicio 2013 se ha caracterizado por la evolución negativa de los niveles
de tráfico, como consecuencia principalmente de la adversa situación económica general. No obstante,
esta evolución resulta menos negativa que la que se ha producido en el sector de autopistas de peaje
español en el acumulado de los últimos 6 años.
Del total de tráfico de la autopista en el ejercicio 2013, un 8,34% se corresponde a vehículos pesados y
un 91,66% a turismos.
Del total de los ingresos de peaje, aproximadamente un 28% provienen de cobro en efectivo, un 20%
de los cobros mediante tarjetas de crédito y débito, un 44% del cobro mediante telepeaje y el resto a
cobros de las Administraciones. La autopista admite como medio de pago múltiples tarjetas, entre ellas
Visa, Red 6000, Solred, CEPSA, etc., y el sistema de telepeaje, que consiste en que aquellos usuarios
que cuentan con un dispositivo electrónico en su vehículo pueden abonar el tránsito sin necesidad de
detener el vehículo.
6
El Real Decreto 633/2006, de 19 de mayo, recoge la supresión del cobro directamente a los usuarios
del peaje correspondiente a los recorridos O Morrazo- Vigo y A Coruña- A Barcala e inversos. Los
importes resultantes de aplicar a los tránsitos las tarifas de peaje vigentes (impuesto sobre el valor
añadido incluido), son asumidos al 50% por la Administración General del Estado y la Xunta de Galicia.
El total de los ingresos registrados por este concepto durante 2013, ascendieron a 8.778,2 miles de
euros.
Con fecha 12 de febrero de 2013 se publicó el Real Decreto 104/2013, de 8 de febrero, por el que se
aprueba el convenio entre la Administración General del Estado y AUDASA, por el que se modifican,
en aras del interés público para la mejora del tráfico actual entre las ciudades de Pontevedra y Vigo y
de la funcionalidad de la autopista, determinados términos de la concesión en materia de tarifas y
peajes, A este respecto, se ha acordado la aplicación de una bonificación por habitualidad a los
vehículos ligeros en los trayectos Pontevedra-Vigo, Pontevedra-Morrazo, Pontevedra-Vilaboa y Rande-
Vigo y viceversas que abonen el peaje mediante el sistema de peaje dinámico o telepeaje y que
cumplan las condiciones que, a estos efectos, se establecen en el citado convenio. De acuerdo con los
términos establecidos en dicho convenio, el importe bonificado será objeto de reequilibrio económico-
financiero, mediante la aprobación, en su caso, de las oportunas actualizaciones extraordinarias de
tarifas.
2. Áreas de Servicio
Existen cinco áreas de servicio en la autopista: El Burgo en el tramo La Barcala-La Coruña, Ameixeira
en el tramo Cecebre-Órdenes, San Simón entre Pontevedra y Vigo, Compostela entre Santiago y
Padrón y El Salnés. En diciembre de 1998, la sociedad vendió a Áreas, S.A. la totalidad de las
acciones de Servicios de Autopistas y Autovías, S.A. (sociedad cuyo capital pertenecía íntegramente a
AUDASA), la cual se dedica a la explotación de las estaciones de servicio situadas en la autopista,
mediante cesión de la explotación, abanderamiento y suministros de las estaciones de servicio y
tiendas a ellas anejas, durante la vigencia del contrato inicial, es decir, hasta el 18 de agosto de 2023.
AUDASA recibe de Áreas, S.A. un canon anual durante la vigencia del contrato (hasta el año 2023), en
el ejercicio 2013 el importe ascendió 137,4 miles de euros. En el momento de finalización del contrato
con Áreas, S.A., AUDASA continuará explotando dichas áreas de servicio, bien directamente, o bien a
través de terceros como sucede en la actualidad.
B.16 Declaración de si Ver punto B.5
el emisor es
directa o
indirectamente
propiedad o está
bajo control de un
tercero.
B.17 Grado de solvencia Audasa no tiene calificación crediticia de ninguna agencia de calificación.
asignados al
emisor.
B.18 Descripción y La garantía prestada por Ena Infraestructuras, S.A.U. (“ENA”) es una garantía solidaria sobre una
alcance de la emisión de obligaciones con bonificación fiscal de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española,
garantía. S.A.U. (“AUDASA”) por importe de 195.800.000 euros ampliables hasta 400.000.000 euros. Dicha
garantía se ejecutará por insuficiencia, en su caso, de los bienes del Emisor. La garantía fue
acordada por el Consejo de Administración de Ena Infraestructuras, S.A.U. el día 21 de febrero de
2014.
B.19 Información de la sección B sobre el garante como si fuera el emisor del mismo tipo de valores que es objeto de
garantía.
B.1´ Nombre legal y La denominación legal del garante es Ena Infraestructuras, S.A.U.; su denominación comercial es
comercial del Ena.
garante.
B.2´ Domicilio y forma Ena tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Carlos Trías Bertrán, 7- planta 3; la forma jurídica
jurídica del adoptada por Ena desde su constitución ha sido la de Sociedad Anónima, rigiéndose por las normas
garante, aplicables a este tipo de sociedades; el país de constitución es España.
legislación
conforme a la cual
opera y país de
constitución.
B.4´ Descripción de El sector de concesionarias de autopistas de peaje y, por lo tanto, las sociedades en las que
cualquier tendencia participa Ena está indudablemente sujeto, en cuanto a su evolución futura, tanto a la situación
conocida que económica general como a los cambios en la Normativa Reguladora que pueden afectar a los
afecte al garante y resultados esperados de sus sociedades filiales.
a los sectores en
los que ejerce su La evolución de la actividad de las sociedades filiales de Ena a lo largo del ejercicio 2013 se ha
actividad. caracterizado por una negativa evolución de los niveles de tráfico, como consecuencia de la
situación de crisis económica que afecta a España y a la práctica totalidad de las economías
occidentales. Los ingresos de peaje se reducen, respecto al ejercicio anterior, en el conjunto de las
concesionarias participadas por Ena en un 4,5%, alcanzando la cifra de 191,4 millones de euros.
Esta evolución es consecuencia de un descenso del tráfico de cobro en un promedio del 5,4%,
compensado parcialmente con las revisiones de tarifas aprobadas con efectos del día 1 de enero de
2013. La intensidad media diaria (IMD) ponderada del conjunto de las autopistas participadas por
Ena fue de 16.186 vehículos (17.113 vehículos durante 2012).
Por lo que se refiere al marco legal de las concesionarias del grupo Ena, cuya estabilidad y garantía
resulta fundamental en un sector fuertemente regulado, no es posible valorar cuales pueden ser las
acciones de las diversas administraciones concedentes en un período prolongado de tiempo, siendo
reducida la posibilidad de incidir en las mismas. En cualquier caso hay que hacer notar que, si bien
7
estas acciones pudieran tener efecto, bien sobre los ingresos, o bien sobre la necesidad de asumir
nuevas inversiones, la base de cualquier modificación ha de ser el respeto al equilibrio económico-
financiero de las concesiones, por lo que los efectos económicos de los posibles cambios legales o
normativos deberán ser neutros.
B.5´ Grupo. La Sociedad pertenece a un grupo de sociedades, en los términos previstos en el artículo 42 del
Código de Comercio, cuya sociedad dominante es Itínere Infraestructuras, S.A., con domicilio social
en Bilbao, quien a su vez, pertenece a otro grupo, cuya dominante última en España es Arecibo
Servicios y Gestiones, S.L., con domicilio social en Bilbao y constituida con fecha 27 de abril de
2009.
PEAR (LUXEMBOURG)
KUTXABANK, S.A.
INVESTMENT, S.A.R.L
68,75% 31,25%
100%
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
100%
ENAITINERE, S.L.U.
100%
ENA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.
100%
B.9´ Previsiones o Ena ha optado por no incluir una previsión o estimación de beneficios.
estimaciones de
beneficios.
B.10´ Salvedades en La información financiera histórica de los ejercicios 2011 y 2012 ha sido auditada y los Informes han
informes de sido emitidos sin salvedad por KPMG Auditores, S.L. La información referente a diciembre de 2013
auditoría. está sin auditar a la fecha de elaboración de este documento.
B.12´ Información
financiera % %
fundamental (miles de euros) 2013 2012 VARIACION 2011 VARIACIÓN
histórica 2013/2012 2012/2011
seleccionada Cifra de negocios 5.592 5.295 5,6% 5.598 (5,4%)
relativa al garante, Total ingresos de
5.744 5.520 4,0% 5.791 (4,7%)
explotación
Declaración de que
EBITDA 125 125 - 126 (0,8%)
no ha habido Amortización (125) (125) - (126) (0,7%)
ningún cambio Resultado de
adverso importante 0 0 - 0 -
explotación
en las perspectivas Resultado financiero 44.185 66.602 (33,7%) 89.313 (25,4%)
del garante desde Resultado neto 43.134 65.907 (34,6%) 88.428 (25,5%)
la fecha de sus
Total activo 548.302 536.992 2,1% 532.282 0,9%
últimos estados
financieros RoA (Beneficio
7,9% 12,3% (35,8%) 16,6% (25,9%)
auditados neto/Total Activo)
publicados. RoE (Beneficio
7,9% 12,3% (35,8%) 16,6% (25,9%)
neto/Fondos Propios)
No se han producido variaciones significativas en las posiciones financiera y comercial del garante
desde el 31 de diciembre de 2012.
La información referente a 2013 está pendiente de auditar a la fecha de elaboración de este
documento.
B.13´ Descripción de No se han producido.
cualquier
acontecimiento
reciente relativo al
garante que sea
importante para
evaluar su
solvencia.
B.14´ Dependencia del Ver punto B.5´
garante de otras
entidades del
grupo.
B.15´ Descripción de las Las principales actividades de Ena Infraestructuras, S.A.U. ("ENA") son las de gerenciar las
actividades operaciones de sus cuatro subsidiarias (no explotando directamente ninguna concesión de
8
principales del autopistas), Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. ("AUCALSA"), Autopistas del Atlántico
garante. Concesionaria Española, S.A.U. ("AUDASA"), Autopistas de Navarra, S.A. ("AUDENASA") y
Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de Xunta de Galicia, S.A.U.
("AUTOESTRADAS").
A finales de 1983 el Gobierno, debido a la crisis económica existente en aquel momento, intervino
en el sector de las autopistas de peaje. El motivo de dicha intervención fue el de incrementar el
control sobre la promoción, construcción y gestión de autopistas. El primer paso en esta política fue
la aprobación del Decreto-ley de fecha 23 de noviembre de 1983, que autorizó al Estado la compra
de la totalidad de las acciones representativas del capital de las empresas privadas concesionarias
de autopistas de peaje AUCALSA y AUDASA.
Siguiendo la política iniciada meses atrás, el 5 de julio de 1984 el Estado compró el 50% de las
acciones representativas del capital de AUDENASA. El 50% restante fue adquirido en los mismos
términos por la Diputación Foral de Navarra.
Las acciones de estas tres sociedades fueron aportadas por el Estado a Ena en 1984, año de su
creación.
Con fecha de 30 de marzo de 1995 fue constituida una nueva sociedad, Autoestradas de Galicia,
Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U., cuyo objeto social es la
construcción, conservación y explotación de las autopistas La Coruña-Carballo y Puxeiros-Val
Miñor. El capital social es de 30.176,8 miles de euros totalmente suscrito, el cual ha sido
desembolsado por Ena infraestructuras, S.A.U., única accionista de la Sociedad. La concesión de
AUTOESTRADAS finaliza en el año 2045.
En las fechas de finalización de las respectivas concesiones, las autopistas Astur-Leonesa y del
Atlántico revertirán al Estado, la de Navarra a la Excma. Diputación Foral de Navarra y Autoestradas
a la Xunta de Galicia. Hasta esas fechas cada Sociedad será beneficiaria de todos los ingresos que
resulten del funcionamiento de su respectiva autopista de peaje.
9
SECCIÓN C- VALORES
C.1 Tipo y clase de La presente emisión es una emisión de obligaciones simples con bonificación fiscal, que son valores de
valores ofertados. renta fija que representan una deuda para el Emisor, que devengan intereses, son reembolsables a
vencimiento y no tienen el carácter de deuda subordinada. Las obligaciones tienen un valor nominal
unitario de 500 euros.
C.2 Divisa de emisión. Las obligaciones se emiten en euros.
C.5 Restricciones No existen restricciones a la libre transmisibilidad de las Obligaciones.
sobre la libre
transmisibilidad de
los valores.
C.8 Descripción de los Remuneración:
derechos Los obligacionistas percibirán una remuneración predeterminada, indicada en el punto C.9.
vinculados a los
valores y Prelación:
descripción del Los valores objeto de la presente emisión estarán al mismo nivel que los créditos ordinarios que
orden de prelación tenga AUDASA.
de los valores y
limitaciones a los Derechos políticos:
derechos Las Obligaciones carecerán de derechos políticos distintos de los que correspondan al sindicato de
vinculados a los obligacionistas.
valores.
C.9 Indicación del tipo INTERÉS NOMINAL
de interés, fechas El tipo de interés es del 4,75% anual bruto.
de devengo y
vencimiento de los FECHAS DE PAGO DE CUPONES
intereses y fecha Los cupones se pagarán anualmente, por años vencidos el día 15 de diciembre de cada año,
de vencimiento de durante la vida de la emisión, excepto el primer cupón que se abonará por los días transcurridos
los valores e entre la fecha del desembolso, es decir el 1 de abril de 2014 y el 15 de diciembre de 2014 y el último
indicación de su cupón por los días transcurridos entre el 15 de diciembre de 2019 y el 1 de abril de 2020,
rendimiento y del coincidiendo con la fecha de amortización.
representante de
los tenedores. FECHA DE VENCIMIENTO
Los valores de la emisión se amortizarán a la par a los 6 años de la fecha de emisión, es decir, el 1
de abril de 2020.
BONIFICACIÓN FISCAL
La emisión goza de una bonificación del 95% sobre las retenciones a cuenta del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Físicas, de forma que los intereses brutos serán objeto de una retención en
la fuente del 1,20%, pero los obligacionistas sujetos con carácter general al Impuesto de la Renta de
las Personas Físicas podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto hasta el 24% de
los intereses brutos satisfechos, con el límite de dicha cuota. Los obligacionistas sujetos pasivos del
Impuesto sobre Sociedades no soportarán retención a cuenta en el momento de la percepción de
los rendimientos y podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 22,8% de los
intereses brutos satisfechos con el límite de dicha cuota. No obstante, las sociedades de seguros,
ahorro y entidades de crédito, no se deducirán cantidad alguna.
RENTABILIDAD
La T.A.E. coincide con el interés nominal. La TIR es del 4,75% (considerando los flujos fiscales de
los rendimientos del ahorro sería del 4,84%, para un tipo impositivo del 21%, de un 4,65% para un
tipo impositivo del 25% y de un 4,56% para un tipo impositivo del 27%) que equivale a una
rentabilidad financiero-fiscal para un suscriptor de la presente emisión, sujeto al Impuesto sobre la
Renta de las Personas Físicas, del 6,12% para un tipo impositivo del 21%, de un 6,19% para un tipo
impositivo del 25% y de un 6,23% para un tipo impositivo del 27%. Las citadas rentabilidades
indican la equivalencia financiera que para el suscriptor representaría la suscripción de obligaciones
fiscalmente bonificadas al 4,75% de interés nominal y la adquisición de otro producto financiero de
renta fija, sin bonificación fiscal, al mismo plazo y mismas fechas de pago de intereses que la
presente emisión y que ofreciese un cupón o tipo de interés nominal del 6,12%, del 6,19% ó del
6,23% respectivamente para cada uno de los tipos impositivos del ahorro.
10
mercado regulado.
SECCIÓN D- RIESGOS
D.2 Información Riesgos del emisor y de su actividad:
fundamental sobre
los principales o El riesgo de negocio viene determinado fundamentalmente por la evolución del tráfico en
riesgos la autopista, el cual está en relación, en cuanto a su evolución futura, con la situación
específicos del económica general y otros factores como el estado de conservación, las vías alternativas,
emisor. medios alternativos de transporte, los precios de los carburantes, etc. Dadas las
características de la concesión de Audasa (negocio maduro, ampliamente consolidado y
con elevada captación de tráfico), el riesgo de demanda puede considerarse reducido.
% Variac. % Variac.
AÑO 2009 2010 2011 2012 2013
13/12 13/09
IMD 24.143 23.912 22.359 19.568 18.309 (6,5%) (24,2%)
o La sociedad tiene actualmente una deuda financiera con terceros ascendente a 799,6
millones de euros, representada por siete emisiones de obligaciones, todas ellas a tipo de
interés fijo, siendo el ratio Deuda financiera neta / EBITDA en el ejercicio 2013 de 7,5x. En la
medida en que la evolución de los tráficos, y consecuentemente los ingresos, descendieran
persistente y sustancialmente durante varios años podría suponer que el flujo de caja de la
Sociedad no fuese suficiente para atender adecuadamente todos sus compromisos. Lo
anterior se estima que es un riesgo reducido dadas las características de la concesión de
Audasa (negocio maduro, ampliamente consolidado y con elevada captación, así como un
amplio periodo concesional restante y fuerte generación de flujos de caja). Por otro lado, en
caso de insuficiencia del emisor, la emisión cuenta con la garantía solidaria de Ena
Infraestructuras, sociedad propietaria de varias autopistas de peaje en España.
Para el Garante, Ena Infraestructuras, del total de sus ingresos financieros en 2013,
ascendentes a 44.185 miles de euros, Audasa aportó 33.402 miles de euros, lo que supone
un 75,60% de los ingresos financieros de Ena.
o En cuanto al riesgo concesional indicar que la Sociedad realiza su actividad, al igual que
otras concesionarias de autopistas, en función de su contrato de concesión que establece
el derecho al restablecimiento del equilibrio económico-financiero de la concesión en caso
de que se produzcan circunstancias ajenas al riesgo y ventura del concesionario. Por ello,
en caso de tener que acometer actuaciones en la concesión que supongan una variación
de lo recogido en su contrato de concesión, la concesionaria habrá de recibir la
compensación oportuna, mediante los medios legales contemplados al efecto, al objeto de
restablecer su equilibrio económico financiero. La sociedad, una vez alcanzado el fin de su
periodo concesional revertirá, sin compensación de ninguna clase, a la Administración
concedente (año 2048).
o Riesgo regulatorio: como en todos los sectores altamente regulados, los cambios
regulatorios podrían afectar negativamente al negocio de la Sociedad. En caso de
cambios regulatorios significativos, la Sociedad, en determinadas circunstancias, tendría
derecho a ajustar los términos de la Concesión para restablecer su equilibrio económico-
financiero.
o Otros riesgos: como los que se relacionan con la previsión de riesgos laborales, pérdidas
de bienes, o los ocasionados en los trabajos de conservación o ampliación de la
infraestructura. La Sociedad cuenta con suficientes sistemas de control para identificar,
cuantificar, evaluar y subsanar todos estos riesgos, de tal forma que puedan minimizarse
o evitarse. Por otro lado, existe una política de contratación y mantenimiento de pólizas de
seguro que cubren, entre otros, estos aspectos.
11
forma que coincidan con el pago de intereses y principal derivados del referido contrato de
préstamo.
D.2´ Información Ena Infraestructuras, S.A.U. es la sociedad matriz de un grupo integrado por un conjunto de
fundamental sobre sociedades concesionarias de autopistas de peaje:
los principales
riesgos Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U. (AUDASA), concesionaria del
específicos del Ministerio de Fomento que explota la autopista entre Ferrol y Tuy, con finalización de su
garante. periodo concesional en agosto del año 2048.
Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. (AUCALSA), concesionaria del Ministerio
de Fomento que explota la autopista entre Campomanes (Asturias) y León, con
finalización de su periodo concesional en octubre del año 2050.
Autopistas de Navarra, S.A. (AUDENASA), concesionaria de la Diputación Foral de
Navarra que explota la autopista entre Irurzun y el enlace con la Autopista del Ebro, con
finalización de su periodo concesional en junio del año 2029.
Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia,
S.A.U. (AUTOESTRADAS) concesionaria de la Xunta de Galicia que explota dos tramos
de autopista: A Coruña – Carballo y Puxeiros – Val Miñor, con finalización de su periodo
concesional en febrero del año 2045.
A continuación se relacionan los principales riesgos asociados a las sociedades concesionarias que
conforman el grupo Ena
Riesgos de negocio
Los ingresos de peaje totales en 2013 de las sociedades participadas por Ena (considerando
la consolidación proporcional de Audenasa del 50%) se han situado en 191,4 millones de
euros, lo que ha supuesto una reducción de 9,1 millones de euros con respecto al ejercicio
2012 (-4,5%)
Riesgo Concesional
Las sociedades concesionarias de autopistas participadas por Ena operan en función de contratos de
concesión con las diversas Administraciones, que establecen el derecho al restablecimiento del
equilibrio económico financiero de la concesión en el caso de que se produzcan circunstancias ajenas
al riesgo y ventura del concesionario. Por ello, en caso de tener que acometer actuaciones en la
concesión que supongan una variación de lo recogido en su contrato de concesión, la concesionaria
habrá de recibir la compensación oportuna, mediante los medios legales contemplados al efecto, al
objeto de restablecer su equilibrio económico-financiero.
Las sociedades concesionarias, una vez alcanzado el fin de su periodo concesional revierten, sin
compensación de ninguna clase, a la Administración concedente.
Riesgo regulatorio
Las sociedades participadas por Ena están sujetas al cumplimiento de normativa tanto específica
sectorial como de carácter general (normativa contable, medioambiental, laboral, protección de datos,
fiscal, etc.). Como en todos los sectores altamente regulados, los cambios regulatorios podrían afectar
negativamente al negocio de la sociedad. En el caso de cambios regulatorios significativos (incluyendo
12
modificaciones tributarias), las sociedades concesionarias del Grupo Ena, en determinadas
circunstancias, tendrían derecho a ajustar los términos de la concesión o a negociar con la
Administración competente determinados cambios en estos para restablecer el equilibrio económico-
financiero.
Otros riesgos
Riesgos por daños ocasionados en los trabajos de conservación de las infraestructuras, o,
en su caso, de obras de construcción y ampliación.
Riesgos relacionados con la previsión de los riesgos laborales.
Riesgos por pérdida de bienes.
Ena y sus sociedades participadas cuentan con suficientes sistemas de control para identificar,
cuantificar, evaluar y subsanar todos estos riesgos, de tal forma que puedan minimizarse o evitarse.
También existe una política de contratación y mantenimiento de pólizas de seguro que cubren, entre
otros, estos aspectos.
Pignoración de las acciones de Ena en virtud del préstamo sindicado para la adquisición de Ena
Con fecha 31 de octubre de 2013 la sociedad matriz de Ena, denominada Enaitinere, S.L.U. (actual
única accionista), suscribió un préstamo sindicado junto con Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U.
por importe conjunto de 1.176,2 millones de euros. El objeto del préstamo fue, por un lado,
refinanciar el préstamo sindicado que Enaitinere suscribió el 12 de diciembre de 2005 por importe
inicial de 1.248,8 millones de euros y que sirvió para la adquisición de Ena (este préstamo, a su vez,
fue consecuencia de la refinanciación de otro préstamo sindicado, que por importe de 1.250 millones
de euros fue suscrito por los accionistas de Ena con motivo de la adjudicación, en el proceso de
privatización de Ena, a un grupo de entidades de las acciones representativas de su capital social,
por un importe de 1.586 millones de euros) y, por otro, refinanciar el préstamo sindicado de
Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U. de fecha 30 de enero de 2009 e importe inicial de 300
millones de euros. Las acciones de Ena están pignoradas a favor de las entidades prestamistas en
garantía del préstamo sindicado mencionado anteriormente. La pignoración de las acciones de Ena
únicamente supondría, en su caso, para Ena un cambio en la titularidad de sus acciones, en ningún
caso una modificación de su situación patrimonial.
Al 31 de diciembre de 2013, el saldo vivo de esta deuda asciende a 1.176.236 miles de euros.
Ena tiene otorgadas garantías a sus sociedades dependientes, como ha venido siendo habitual,
para las operaciones de financiación con terceros por los importes siguientes (importes en miles de
euros):
Deuda
Garantizada
AUDASA 799.630
AUCALSA 280.043
AUTOESTRADAS 3.756
TOTAL 1.083.429
Asimismo, Ena tiene prestadas contragarantías a sus sociedades filiales en relación a las fianzas
que éstas han de constituir por los conceptos de explotación, construcción y otras fianzas. El
importe total de estas contragarantías asciende a 51.118,8 miles de euros a 31 de diciembre de
2013.
El importe total de contragarantías prestadas por Ena supone un porcentaje del 9,32% respecto del
activo total y un 9,33% respecto a los fondos propios a 31 de diciembre de 2013.
Ena no posee endeudamiento y en cuanto al riesgo de tipo de interés de la deuda total de las
sociedades concesionarias controladas por Ena, el 99,4% es a tipo de interés fijo.
D.3 Información Riesgos de las Obligaciones:
fundamental sobre o Riesgos de mercado: las obligaciones de esta emisión, una vez admitidas a negociación,
los principales pueden ser negociadas con descuento en relación con el precio de emisión inicial, es
riesgos decir, por debajo del valor nominal, dependiendo de los tipos de interés vigentes, el
específicos de los precio de mercado para valores similares y las condiciones económicas generales.
valores. o Las obligaciones son de nueva emisión, por lo que no se puede asegurar que se vaya a
producir una negociación activa en el mercado. Por ello, con el fin de dotar de liquidez a
los valores, el Emisor ha formalizado un contrato de compromiso de liquidez con Auriga
Global Investors, S.V., S.A., que se hará extensivo hasta que las obligaciones vivas en
libros de la entidad de liquidez excedan del 10% del saldo vivo de la emisión.
13
o Riesgo de tipo de interés: al tratarse de una emisión a 6 años a un tipo de interés fijo, no
se puede asegurar que durante toda la vida de la emisión el cupón esté situado a los
niveles a los que se encuentren los tipos de interés en cada momento.
Riesgo de crédito: es el que se deriva de las pérdidas económicas por el incumplimiento de las
obligaciones de pago de cupones y de nominal de la emisión o de que se produzca un retraso en el
mismo. Las obligaciones están garantizadas por el patrimonio del Emisor y del Garante. Ni el Emisor
ni el Garante desde la fecha de su constitución han dejado de cumplir puntual y fielmente con todos
y cada uno de sus compromisos.
SECCIÓN E- OFERTA
E.2.B Motivos de la Audasa, conforme a lo autorizado por la Secretaría General del Tesoro y Política Financiera con fecha
oferta y destino de 9 de enero de 2014, prevé captar recursos financieros en el ejercicio 2014 por un importe de
los ingresos. 434.637.000 euros. Dicho programa comprende la captación de los fondos necesarios para la
ampliación de la capacidad de la autopista según el Real Decreto 1733/2011, por el que se construirán
nuevos carriles en el tramo de circunvalación de Santiago de Compostela de la AP-9, así como la
construcción de nuevos carriles en el tramo enlace de Cangas- enlace de Teis de la AP-9, y la
ampliación del Puente de Rande, así como para atender el vencimiento de una emisión de
obligaciones realizada en el año 2004 por importe de 134.637.000 euros y con vencimiento en el
presente ejercicio.
La presente emisión de obligaciones se destinará a atender parcialmente el citado programa de
financiación de la Sociedad del año 2014.
E.3 Condiciones de la Importe de la emisión
oferta. El importe nominal de la Oferta amparada por el presente documento es de 195.800.000 euros
ampliable hasta 400.000.000 euros, representado por 391.600 obligaciones ampliable hasta 800.000
obligaciones de 500 euros de valor nominal cada una.
14
C.R. Regional San Agustin de Fuente Alamo
Asociada
Murcia
Caja Rural de Gijon Asociada
Caja Rural de Granada Asociada
Caja Rural de l'Alcudia Asociada
Caixa Rural les Coves de Vinromá, Coop.
Asociada
Cdto. Val.
Caixa Rural Galega Asociada
Caja Rural de Jaen Asociada
Caja Rural Comarcal de Mota del Cuervo Asociada
C.R. "Ntra. Sra. del Rosario" de Nueva
Asociada
Carteya
Caja Rural "Ntra. Sra. de la Esperanza" de
Asociada
Onda
Caja Rural Central Asociada
Caja Rural de Asturias Asociada
Caja Rural de Navarra Asociada
Caixa Popular, Caixa Rural Asociada
Caja Rural de Salamanca Asociada
Caja Siete, Caja Rural, SCC Asociada
Caja Rural del Sur Asociada
Caja Rural de Soria Asociada
Caja Rural de Teruel Asociada
Caja Rural de Albacete, Ciudad Real y
Asociada
Cuenca "Globalcaja"
Caja Rural Castilla-La Mancha Asociada
Caja Rural de Utrera Asociada
Caja Rural la Vall "San Isidro" Asociada
Caja Rural de Villamalea Asociada
Caixa Rural Vinaros Asociada
Caja Rural de Zamora Asociada
Caja Rural de Aragón Asociada
Las órdenes de suscripción de las obligaciones realizadas por un mismo suscriptor en la misma
Entidad Colocadora se considerarán a todos los efectos, como una única orden de suscripción, cuyo
importe será la suma de las distintas órdenes que dicho suscriptor haya realizado. Se considerarán,
a todos los efectos, como órdenes de suscripción diferentes las formuladas por un mismo suscriptor
cuando éstas sean realizadas en Entidades Colocadoras distintas. Un mismo suscriptor puede
cursar órdenes individuales y/o conjuntas, entendiendo por estas últimas aquellas que curse junto a
otro u otros suscriptores. Las órdenes de suscripción conjuntas se considerarán, a todos los efectos,
como órdenes individuales.
Las peticiones de suscripción deberán realizarse mediante entrega física de las mismas en las
oficinas de las Entidades Colocadoras, y contener los siguientes extremos:
1) Número de obligaciones por las que el solicitante presenta su oferta irrevocable de suscripción.
2) Nombre o razón social del solicitante, domicilio y DNI o NIF.
3) Firma del solicitante o representante debidamente autorizado, con identificación en este último
caso del documento público que así lo acredite.
Los inversores podrán cursar las correspondientes órdenes de suscripción de las Obligaciones
únicamente a través de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras o, en su caso, a través de sus
respectivas Entidades Colocadoras Asociadas. A tal efecto, los inversores deberán disponer de
cuenta corriente y de valores en la entidad a través de la cual tramiten su orden de suscripción.
Como excepción a lo anterior y con relación exclusivamente a la cuenta corriente, cada suscriptor
que curse su orden de suscripción a través de Ahorro Corporación Financiera, Auriga Global
Investors, GVC Gaesco y Norbolsa tendrán abierta en la respectiva entidad la correspondiente
cuenta de efectivo asociada a dicha cuenta de valores y en el caso de Privat Bank, los clientes de
Inversión Colectiva (Fondos de Inversión y SICAVS) que liquidarán en sus depositarios
correspondientes. La cuenta de efectivo asociada formará parte de la cuenta corriente que la
Entidad Aseguradora tendrá abierta en una entidad financiera.
Si los inversores no dispusieran de ellas con anterioridad, la apertura y cancelación de tales cuentas
serán libres de gastos para el suscriptor.
Las solicitudes de suscripción podrán realizarse, así mismo, por vía telefónica a través de las
Entidades Colocadoras y Entidades Colocadoras Asociadas que estén dispuestas a aceptar
solicitudes cursadas por esta vía y previamente hayan suscrito un contrato con el suscriptor por el
que éste acepte un sistema de identificación al menos de una clave que permita conocer y
autenticar la identidad del suscriptor.
o El suscriptor cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telefónica que tenga
establecidas la Entidad Aseguradora y Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso) y
esta última, a su vez, responderá de la autenticidad e integridad de las solicitudes
cursadas por dicha vía y garantizará la confidencialidad y el archivo de tales solicitudes. El
suscriptor, antes de proceder a la suscripción de los valores, deberá afirmar haber tenido
a su disposición el Resumen del Folleto y la Nota de Valores y Documentos de Registro
15
del Emisor y del Garante. En caso de que manifieste no haberlo leído, se le señalará la
forma en que puede obtenerlo y no podrá cursar su orden de suscripción hasta que no
confirme haber tenido a su disposición el Resumen del Folleto, y la Nota de Valores y
Documentos de Registro del Emisor y del Garante.
o Posteriormente, el suscriptor responderá a cada uno de los apartados previstos en el
modelo de solicitud en su formato escrito. El importe de la solicitud no podrá ser inferior ni
superior a los límites mínimo y máximo fijados en el presente Folleto. Por último, el
suscriptor deberá designar, en su caso, el número de cuenta de valores donde desea que
se abone la compra de los valores y la cuenta de efectivo en donde desea que se le
cargue el importe correspondiente, a excepción de lo indicado para las entidades Ahorro
Corporación Financiera, Auriga Global Investors, GVC Gaesco, y Norbolsa, que tendrán
abierta en la respectiva entidad la correspondiente cuenta de efectivo asociada a dicha
cuenta de valores. Si tuviera más de una cuenta de efectivo y/o valores abierta en la
Entidad Aseguradora o Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso), deberá elegir
una de ellas. Si el suscriptor no tuviera contratada ninguna de dichas cuentas en la
Entidad Aseguradora o Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso), deberá proceder
a contratarla, si así le fuese requerido, en los términos establecidos por dicha entidad.
o Las Entidades Aseguradoras que aceptan solicitudes por esta vía han confirmado en el
contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación, tanto la suficiencia de medios de su
entidad y de sus Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso, para garantizar la
seguridad y confidencialidad de las transacciones por esta vía.
En relación con lo anterior, las siguientes entidades ofrecerán la posibilidad de cursar solicitudes por
vía telefónica:
Bankia, S.A., Norbolsa, S.V., S.A., Caixa de Crédit del Enginyers, Caja de Crédito de los Ingenieros,
S.C.C., Auriga Global Investors, Sociedad de Valores, S.A., Banco Caminos, S.A., Renta 4 Banco,
S.A., Ahorro Corporación Financiera, S.V.,S.A., Beka Finance, S.V., S.A. Banco Cooperativo
Español, S.A.
Las solicitudes de suscripción podrán realizarse, así mismo, por vía telemática (Internet) a través de
aquellas Entidades Colocadoras y Entidades Colocadoras Asociadas que estén dispuestas a
aceptar solicitudes cursadas por esta vía y previamente hayan suscrito un contrato con el suscriptor
por el que éste acepte un sistema de identificación al menos de una clave que permita conocer y
autenticar la identidad del suscriptor.
o El suscriptor cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telemática que
tenga establecidas la Entidad Aseguradora y Colocadora (o Entidad Colocadora Asociada
en su caso) y estas últimas, a su vez, responderán de la autenticidad e integridad de los
las solicitudes cursados por dicha vía y garantizará la confidencialidad y el archivo de
tales solicitudes.
o El suscriptor, antes de proceder a la suscripción de los valores, podrá acceder a la
información relativa a la emisión y, en particular, al Resumen y Nota de Valores y
Documentos de Registro del Emisor y del Garante, a través de Internet. En el supuesto de
que el suscriptor decida acceder a la página de contratación de los valores, la entidad
deberá asegurarse de que, con carácter previo, el suscriptor haya cumplimentado un
campo que garantice que éste ha tenido a su disposición el Folleto y el Resumen. El
suscriptor podrá solicitar versiones en soporte papel del Folleto.
o Posteriormente, el suscriptor accederá a la página de contratación de los valores de la
emisión, en la que introducirá su solicitud que no podrá ser inferior ni superior a los límites
mínimo y máximo fijados. Por último, el suscriptor deberá introducir, en su caso, el número
de cuenta de valores donde desea que se abone la suscripción de los valores y la cuenta
de efectivo en donde desea que se le cargue el importe correspondiente, a excepción de
lo indicado para las entidades Ahorro Corporación Financiera, Auriga Global Investors,
GVC Gaesco, y Norbolsa, que tendrán abierta en la respectiva entidad la correspondiente
cuenta de efectivo asociada a dicha cuenta de valores. Si tuviera más de una cuenta de
efectivo y/o de valores abierta en la Entidad Aseguradora y Colocadora (o Colocadora
Asociada en su caso), deberá elegir una de ellas. Si el suscriptor no tuviera contratada
alguna de dichas cuentas en la Entidad Aseguradora y Colocadora (o Colocadora
Asociada en su caso), deberá proceder, si así fuese requerido para ello, a contratarla en
los términos establecidos por dicha entidad. Una vez introducida la orden en el sistema,
éste deberá permitir al inversor la obtención de una confirmación de dicha orden,
confirmación que deberá ser susceptible de impresión en papel.
o Las Entidades Aseguradoras que aceptan solicitudes por esta vía han confirmado en el
contrato de Dirección, Aseguramiento y Colocación, tanto la suficiencia de medios de su
entidad y de sus Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso, para garantizar la
seguridad y confidencialidad de las transacciones por esta vía.
Las siguientes entidades ofrecerán la posibilidad de cursar solicitudes por vía telemática (Internet):
Norbolsa, S.V., S.A., Auriga Global Investors, Sociedad de Valores, S.A., Renta 4 Banco, S.A., Ahorro
Corporación Financiera, S.V.,S.A., Banco Cooperativo Español, S.A.
El importe de las obligaciones adjudicadas se desembolsará a la par, con valor 1 de abril de 2014
por los suscriptores y, en su caso, por las Entidades Aseguradoras hasta el límite de sus respectivos
aseguramientos.
Las Entidades Colocadoras y Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso, podrán exigir a los
peticionarios provisión de fondos para asegurar el pago del precio de las obligaciones. Dicha
provisión habrá de ser remunerada al tipo de interés que las Entidades Colocadoras y Entidades
16
Colocadoras Asociadas, en su caso, mantengan en ese momento para las cuentas corrientes por
los días transcurridos entre la constitución de la provisión y la fecha de desembolso de la emisión.
La remuneración de la provisión se abonará en la fecha de desembolso de la emisión. Las
Entidades Colocadoras y Entidades Colocadoras Asociadas, en su caso, deberán devolver a tales
peticionarios la provisión de fondos, junto con la remuneración correspondiente, libre de cualquier
gasto o comisión, con fecha valor no más tarde del día hábil siguiente de producirse alguna de las
siguientes circunstancias:
Las Entidades Colocadoras se comprometen a tener en sus oficinas, a disposición del inversor, la
Nota de Valores, el Documento de Registro del Emisor y del Garante y el Resumen de la emisión,
debiendo entregar a cada suscriptor un ejemplar del Resumen que se incluye en la Nota de Valores
de la emisión en el momento en que realicen su petición.
Si las solicitudes de suscripción realizadas hasta el momento del cierre del período de suscripción
fueran superiores a 400.000.000 euros, se procederá a efectuar, de modo conjunto para todas las
solicitudes de suscripción, un prorrateo, para ajustar las peticiones al importe de la emisión, de la forma
siguiente:
El prorrateo o sorteo, en su caso, se realizará dentro de los tres días hábiles siguientes al cierre del
Periodo de Suscripción, de forma pública y en las oficinas centrales del garante ENA en Madrid, Plaza
Carlos Trías Bertrán 7, planta 3, efectuándose la publicidad correspondiente de tal circunstancia en un
diario de difusión nacional, con una antelación de, al menos, un día a la fecha del prorrateo.
La información precisa sobre solicitudes de suscripción para poder determinar el resultado del
prorrateo será facilitada por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras a Caixabank, S.A., que como
entidad Agente será la encargada de realizar el prorrateo y comunicar al Emisor el resultado.
El resultado del prorrateo, si lo hubiese, será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores como hecho relevante y, además, será expuesto al suscriptor para su conocimiento en las
oficinas de las Entidades Colocadoras, el día 31 de marzo de 2014 y efectuándose la liquidación
definitiva resultante del mismo con valor fecha de desembolso.
17
Método y plazo para el pago de los valores y para la entrega de los mismos
Los inversores ingresarán el importe efectivo de los valores definitivamente adjudicados con fecha
valor igual a la fecha de desembolso, y se realizará un cargo en la cuenta designada en la orden de
suscripción, el día 1 de abril de 2014.
18
II. FACTORES DE RIESGO
Riesgos de Mercado
Las obligaciones de esta emisión, una vez admitidas a negociación, pueden ser negociadas por
encima o con descuento en relación con el precio de emisión inicial, es decir, por encima o por
debajo del valor nominal, dependiendo de los tipos de interés vigentes, del precio de mercado para
valores similares y las condiciones económicas generales.
Es el riesgo de que los inversores no encuentren contrapartida para la venta de los valores antes
de su vencimiento. Aunque se va a proceder a solicitar la admisión a negociación de los valores
emitidos al amparo del Folleto en el mercado AIAF de Renta Fija, en la plataforma SEND, no es
posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado.
Por ello, con el fin de dotar de liquidez a los valores que se emitan al amparo del presente Folleto,
el Emisor ha formalizado un contrato de compromiso de liquidez con Auriga Global Investors
Sociedad de Valores, S.A., compromiso que se hará extensivo hasta que las obligaciones vivas en
libros de la entidad de liquidez excedan del 10% del saldo vivo de la emisión en cada momento.
La presente emisión tiene una vida de 6 años, durante los cuales el cupón es fijo, por lo que no se
puede asegurar que dicho cupón esté situado a los niveles a los que se encuentren los tipos de
interés en cada momento.
Riesgo de crédito
Es el que se deriva de las pérdidas económicas por el incumplimiento de las obligaciones de pago
de cupones y de nominal de la emisión o de que se produzca un retraso en el mismo. Las
obligaciones están garantizadas por el patrimonio del Emisor y del Garante. Ni el Emisor ni el
Garante desde la fecha de su constitución han dejado de cumplir puntual y fielmente con todos y
cada uno de sus compromisos.
19
III. NOTA DE VALORES
1. PERSONAS RESPONSABLES
D. José Alberto Díaz Peña, Apoderado de Autopistas del Atlántico, Concesionaria
Española, S.A.U. y de ENA Infraestructuras, S.A.U., con domicilio a estos efectos en
Madrid, Plaza Carlos Trias Bertrán , nº 7 – 3ª planta, asume la responsabilidad de las
informaciones contenidas en la Nota de Valores y su Anexo de Garantías, para lo que se
encuentra expresamente facultado por el acuerdo del Consejo de Administración del
Emisor celebrado el 21 de febrero de 2014 y por el acuerdo del Consejo de
Administración del Garante de fecha 21 de febrero de 2014.
D. José Alberto Díaz Peña declara que, tras comportarse con una diligencia razonable
para garantizar que así es, la información contenida en la presente Nota de Valores y su
Anexo de Garantías es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en
ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Ver apartado II Factores de Riesgo
3. INFORMACIÓN ESENCIAL
No existe ninguna vinculación o interés económico entre el Emisor y las personas físicas
o jurídicas participantes en la emisión.
Los gastos estimados, para el tramo asegurado, de la presente emisión son los
siguientes:
20
Tasas de emisión de CNMV: 27.412 euros
Tasas AIAF e Iberclear: 10.395 euros
Comisión Dirección, Aseguramiento, Colocación,
Agencia, Liquidez, experto independiente,
Comisario obligacionistas e imprenta y publicidad: 11.407.500 euros
TOTAL: 11.445.307euros
Los valores se emiten de conformidad con la legislación española que resulte aplicable
al Emisor o a los mismos. En particular, se emiten de conformidad con la Ley 24/1988
de 28 de julio del Mercado de Valores y de acuerdo con aquellas otras normativas que
las han desarrollado, especialmente con el Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del
Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados
secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a
tales efectos.
21
4.5. Orden de prelación de los valores ofertados
Los valores objeto de la presente emisión se encuentran al mismo nivel que los créditos
ordinarios que tenga la Sociedad.
El tipo de interés nominal (cupón) aplicable a la emisión es el 4,75% anual (base 365),
en función de lo acordado por el Consejo de Administración del emisor en reunión del
21 de febrero de 2014 y de lo pactado con el sindicato de entidades financieras
participantes en la emisión.
El pago de intereses se realizará por años vencidos, los días 15 de diciembre de cada
año y en la fecha de amortización. La primera fecha de pago de intereses tendrá lugar
el 15 de diciembre de 2014 y corresponde al período transcurrido desde la fecha de
desembolso, es decir del 1 de abril de 2014 (incluido) hasta el 15 de diciembre de
2014 (excluido) y la última el día 1 de abril de 2020, es decir, coincidente con la fecha
de amortización, correspondiente al período transcurrido desde el pago de intereses
de 15 de diciembre de 2019 (incluido) hasta la fecha de amortización el 1 de abril de
2020 (excluido). En el primer y último pago de intereses, que son irregulares, el cálculo
de dichos intereses se efectuará considerando en el numerador el número de días
efectivamente transcurrido (tomando como base un año de 365 días naturales) y en el
denominador 365 días. El importe de este primer cupón será de 16,788 euros por valor.
22
El importe del último cupón que se abonará en la fecha de amortización asciende a
6,962 euros por valor. La fórmula de cálculo de estos cupones irregulares es la
siguiente:
El abono de intereses será realizado en las entidades donde tengan depositados los
valores los tenedores de los mismos.
Si esta fecha resultara inhábil a efectos de pago en Madrid (entendiéndose por tal
sábado, domingo y/o festivo) el pago se realizará el día hábil inmediatamente posterior,
sin que por ello el tenedor tenga derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
23
4.9. Indicación del rendimiento. Método de cálculo
La T.I.R. no tiene en cuenta las posibles comisiones y gastos que los intermediarios
financieros puedan repercutir. La TIR es del 4,75% (considerando los flujos fiscales de
los rendimientos del ahorro sería del 4,84% para un tipo impositivo del 21%, de un
4,65% para un tipo impositivo del 25% y de un 4,56% para un tipo impositivo del 27%)
que equivale a una rentabilidad financiero-fiscal para un suscriptor de la presente
emisión, sujeta al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, del 6,12% para un
tipo impositivo del 21%, de un 6,19% para un tipo impositivo del 25%, y de un 6,23%
para un tipo impositivo del 27%. La citada rentabilidad indica la equivalencia financiera
que para el suscriptor representaría la suscripción de obligaciones fiscalmente
bonificadas al 4,75% de interés nominal y la adquisición de otro producto financiero de
renta fija, sin bonificación fiscal, al mismo plazo y mismas fechas de pago de intereses
que la presente emisión y que ofreciese un cupón o tipo de interés nominal del 6,12%
para un tipo impositivo del 21%, de un 6,19% para un tipo impositivo del 25%, y de un
6,23% para un tipo impositivo del 27%.
El interés del 4,75% anual bruto será satisfecho en las fechas establecidas en el
apartado 4.7., previa deducción del 1,20% como retención a cuenta del Impuesto
sobre la Renta de las Personas Físicas.
i=n Qi
-------- = 500
i=1 (1+T)n
Dónde:
Teniendo en cuenta que el tomador podrá deducir de su cuota del Impuesto sobre la
Renta de las Personas Físicas el 24% de los intereses brutos satisfechos en el año
natural anterior, con el límite de dicha cuota, la rentabilidad financiero-fiscal de la
emisión para el tomador sería el interés anual bruto que tendría que ofrecer una
inversión alternativa, sin ventajas fiscales, para que el tomador obtuviera el mismo
interés anual neto (TIR) que suscribiendo estas obligaciones a la par y beneficiándose
de la bonificación fiscal.
24
CÁLCULO DE LA TIR
Flujos de efectivo para el obligacionista con tipo impositivo del 21%
Menores Total
Interés Impuestos
Fechas (Suscripción)/Amortización Neto (a) a pagar (b) ( c)
01/04/2014 ‐500,00 ‐500
15/12/2014 16,59 16,59
30/06/2015 0,50 0,50
15/12/2015 23,47 23,47
30/06/2016 0,71 0,71
15/12/2016 23,47 23,47
30/06/2017 0,71 0,71
15/12/2017 23,47 23,47
30/06/2018 0,71 0,71
15/12/2018 23,47 23,47
30/06/2019 0,71 0,71
15/12/2019 23,47 23,47
01/04/2020 500,00 6,88 506,88
30/06/2020 0,71 0,71
30/06/2021 0,21 0,21
La TIR es del 4,75%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,84%, que equivale a una
rentabilidad financiero fiscal del 6,12%.
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal.
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24% =
menos impuestos a pagar después de la bonificación fiscal.
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista
25
CÁLCULO DE LA TIR
Flujos de efectivo para el obligacionista con tipo impositivo del 25%
Interés Impuestos Total
Fechas (Suscripción)/Amortización Neto (a) a pagar(b) ( c)
01/04/2014 ‐500,00 ‐500
15/12/2014 16,59 16,59
30/06/2015 ‐0,17 ‐0,17
15/12/2015 23,47 23,47
30/06/2016 ‐0,24 ‐0,24
15/12/2016 23,47 23,47
30/06/2017 ‐0,24 ‐0,24
15/12/2017 23,47 23,47
30/06/2018 ‐0,24 ‐0,24
15/12/2018 23,47 23,47
30/06/2019 ‐0,24 ‐0,24
15/12/2019 23,47 23,47
01/04/2020 500,00 6,88 506,88
30/06/2020 ‐0,24 ‐0,24
30/06/2021 ‐0,07 ‐0,07
La TIR es del 4,75%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,65%, que equivale a una
rentabilidad financiero fiscal del 6,19%.
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal.
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24% =
menos impuestos a pagar después de la bonificación fiscal.
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista
26
CÁLCULO DE LA TIR
Flujos de efectivo para el obligacionista con tipo impositivo del 27%
Interés Impuestos Total
Fechas (Suscripción)/Amortización Neto (a) a pagar(b) ( c)
01/04/2014 ‐500,00 ‐500
15/12/2014 16,59 16,59
30/06/2015 ‐0,50 ‐0,50
15/12/2015 23,47 23,47
30/06/2016 ‐0,71 ‐0,71
15/12/2016 23,47 23,47
30/06/2017 ‐0,71 ‐0,71
15/12/2017 23,47 23,47
30/06/2018 ‐0,71 ‐0,71
15/12/2018 23,47 23,47
30/06/2019 ‐0,71 ‐0,71
15/12/2019 23,47 23,47
01/04/2020 500,00 6,88 506,88
30/06/2020 ‐0,71 ‐0,71
30/06/2021 ‐0,21 ‐0,21
La TIR es del 4,75%, teniendo en cuenta los flujos fiscales sería del 4,56%, que equivale a una
rentabilidad financiero fiscal del 6,23%.
(a) = Interés neto, tras la retención del 1,20%, antes de la bonificación fiscal.
(b) = Impuestos resultantes antes de la bonificación fiscal menos deducción de la cuota del 24%
= menos impuestos a pagar después de la bonificación fiscal.
(c) = Flujos recibidos por el obligacionista
27
4.10. Representación de los tenedores de obligaciones
Los tenedores de las obligaciones que se emitan formarán parte necesariamente del
Sindicato de Obligacionistas, a cuyo efecto se designa como comisario a D. Benicio
Herranz Hermosa, quien ha aceptado el cargo con fecha 21 de febrero de 2014
habiéndose de regir las relaciones entre el emisor y el sindicato, como reglas
fundamentales, por los preceptos contenidos en el vigente Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio de 2010. El
domicilio del Sindicato de Obligacionistas será el mismo que el del Emisor, es decir,
C/Alfredo Vicenti, 15, A Coruña. El Sindicato subsistirá mientras que exista la emisión y
no terminará hasta que no se hayan extinguido las obligaciones de AUDASA con los
titulares de los valores. El reglamento del Sindicato de Obligacionistas es el siguiente:
28
No obstante, siempre que se hallen reunidos, presentes o
representados, los tenedores de la totalidad de las obligaciones en
circulación, podrán constituirse en Asamblea Universal y adoptar
válidamente cualesquiera acuerdos.
Quinto: Los acuerdos adoptados por la Asamblea, por mayoría absoluta, con
asistencia de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación,
vincularán a todos los obligacionistas, incluso a los no asistentes y a los
disidentes.
29
confiera la Asamblea.
30
que se refiere el artículo 12 c) de la Ley 8/1972, de 10 de mayo, constituye un derecho
adquirido para las sociedades concesionarias que lo tuvieran reconocido a su favor en
los correspondientes Decretos determinados de adjudicación con anterioridad a 1 de
enero de 1979, por lo que tienen derecho a seguir disfrutando del mismo durante todo
el periodo establecido. Visto el Real Decreto 173/2000, de 4 febrero, por el que se
aprueba el Convenio entre la Administración General del Estado y Autopistas del
Atlántico, Concesionara Española, S.A., para la construcción de un tramo de autopista
de acceso norte a Ferrol por Fene, Neda y Narón, modifica determinados términos de
la concesión que ostenta dicha sociedad y modifica el Real Decreto 302/ 1984, de 25
de enero, por el que se autoriza la creación de la Empresa Nacional de Autopistas,
S.A.
La emisión goza de una bonificación del 95% sobre las retenciones a cuenta del
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, de forma que los intereses brutos
serán objeto de una retención en la fuente del 1,20%, pero los obligacionistas sujetos
con carácter general al Impuesto de la Renta de las Personas Físicas podrán deducir
de la cuota correspondiente a dicho impuesto el 24% de los intereses brutos
satisfechos, con el límite de dicha cuota. Los obligacionistas sujetos pasivos del
Impuesto sobre Sociedades no soportarán retención a cuenta en el momento de la
percepción de los rendimientos y podrán deducir de la cuota correspondiente a dicho
impuesto el 22,8% de los intereses brutos satisfechos con el límite de dicha cuota. No
obstante, las sociedades de seguros, ahorro y entidades de crédito, no se deducirán
cantidad alguna.
El régimen descrito constituye una norma especial respecto al régimen general vigente
en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, que somete estas rentas a un
tipo de retención del 21% y en el Impuesto sobre Sociedades, que establece la no
obligación de practicar retenciones sobre estos mismos rendimientos.
31
permanente en España, de acuerdo con la legislación vigente y con los criterios del
Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas.
32
1) Número de obligaciones por las que el solicitante presenta su oferta irrevocable de
suscripción.
2) Nombre o razón social del solicitante, domicilio y DNI o NIF.
3) Firma del solicitante o representante debidamente autorizado, con identificación en
este último caso del documento público que así lo acredite.
Las solicitudes de suscripción podrán realizarse, así mismo, por vía telefónica a través
de las Entidades Colocadoras y Entidades Colocadoras Asociadas que estén
dispuestas a aceptar solicitudes cursadas por esta vía y previamente hayan suscrito
un contrato con el suscriptor por el que éste acepte un sistema de identificación al
menos de una clave que permita conocer y autenticar la identidad del suscriptor.
o El suscriptor cumplirá con las reglas de acceso y contratación por vía telefónica
que tenga establecida la Entidad Aseguradora y Colocadora (o Colocadora
Asociada, en su caso) y esta última, a su vez, responderá de la autenticidad e
integridad de las solicitudes cursadas por dicha vía y garantizará la
confidencialidad y el archivo de tales solicitudes. El suscriptor, antes de
proceder a la suscripción de los valores, deberá afirmar haber tenido a su
disposición el Resumen del Folleto y la Nota de Valores y Documentos de
Registro del Emisor y del Garante. En caso de que manifieste no haberlo leído,
no podrá cursar su orden de suscripción hasta que no confirme haber tenido a
su disposición el Resumen del Folleto, y la Nota de Valores y Documentos de
Registro del Emisor y del Garante.
o Posteriormente, el suscriptor responderá a cada uno de los apartados previstos
en el modelo de solicitud en su formato escrito. El importe de la solicitud no
podrá ser inferior ni superior a los límites mínimo y máximo fijados en el
presente Folleto. Por último, el suscriptor deberá designar el número de cuenta
de valores donde desea que se abone la compra de los valores y la cuenta de
efectivo en donde desea que se le cargue el importe correspondiente, a
excepción de lo indicado para las entidades Ahorro Corporación Financiera,
Auriga Global Investors, GVC Gaesco, y Norbolsa, que tendrán abierta en la
respectiva entidad la correspondiente cuenta de efectivo asociada a dicha
cuenta de valores. Si tuviera más de una cuenta de efectivo y/o valores abierta
en la Entidad Aseguradora y Colocadora (o Colocadora Asociada, en su caso),
deberá elegir una de ellas. Si el suscriptor no tuviera contratada ninguna de
dichas cuentas en la Entidad Aseguradora y Colocadora (o Colocadora
33
Asociada, en su caso), deberá proceder a contratarla en los términos
establecidos por dicha entidad.
Bankia, S.A., Norbolsa, S.V., S.A., Caixa de Crédit del Enginyers, Caja de Crédito de los
Ingenieros, S.C.C., Auriga Global Investors, Sociedad de Valores, S.A., Banco Caminos,
S.A., Renta 4 Banco, S.A., Ahorro Corporación Financiera, S.V.,S.A., Beka Finance,
S.V., S.A., Banco Cooperativo Español, S.A.
Las solicitudes de suscripción podrán realizarse, así mismo, por vía telemática
(Internet) a través de aquellas Entidades Aseguradoras y Colocadoras y, en su caso,
Entidades Colocadoras Asociadas que estén dispuestas a aceptar solicitudes
cursadas por esta vía y previamente hayan suscrito un contrato con el suscriptor por el
que éste acepte un sistema de identificación al menos de una clave que permita
conocer y autenticar la identidad del suscriptor.
34
éste deberá permitir al inversor la obtención de una confirmación de dicha
orden, confirmación que deberá ser susceptible de impresión en papel.
Norbolsa, S.V., S.A., Auriga Global Investors, Sociedad de Valores, S.A., Renta 4
Banco, S.A., Ahorro Corporación Financiera, S.V.,S.A., Banco Cooperativo Español,
S.A.
35
5.1.4. Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y forma de devolver
el importe sobrante a los solicitantes
Si las solicitudes de suscripción realizadas hasta el momento del cierre del período de
suscripción fueran superiores a 400.000.000 euros, se procederá a efectuar, de modo
conjunto para todas las solicitudes de suscripción, un prorrateo, para ajustar las
peticiones al importe de la emisión, de la forma siguiente:
El prorrateo o sorteo, en su caso, se realizará dentro de los tres días hábiles siguientes
al cierre del Periodo de Suscripción, de forma pública y en las oficinas centrales del
garante ENA en Madrid, Plaza Carlos Trías Bertrán 7, planta 3, efectuándose la
publicidad correspondiente de tal circunstancia en un diario de difusión nacional, con
una antelación de, al menos, un día a la fecha del prorrateo.
La información precisa sobre solicitudes de suscripción para poder determinar el
resultado del prorrateo será facilitada por las Entidades Aseguradoras y Colocadoras a
Caixabank, S.A., que como entidad Agente será la encargada de realizar el prorrateo y
comunicar al Emisor el resultado.
36
5.1.5. Cantidad mínima y/o máxima de solicitud
5.1.6. Método y plazo para el pago de los valores y para la entrega de los mismos
5.1.7. Fecha y forma en que se deban hacer públicos los resultados de la oferta
No aplicable
La presente Oferta de valores está dirigida a todo tipo de inversores, tanto cualificados
como público en general, tanto personas físicas, como jurídicas, nacionales o
extranjeras.
5.3. Precios
El precio efectivo de los valores será de 500 euros en el momento de la emisión, que
coincide con su valor nominal.
37
Los suscriptores de las obligaciones desembolsarán el importe de las mismas al 100%
de su valor nominal. Las operaciones de suscripción de las obligaciones no estarán
sujetas a ninguna comisión o gasto si éstas se realizan a través de las Entidades
Aseguradoras y Colocadoras que figuran en la presente Nota de Valores.
La presente emisión está libre de comisiones y gastos para los suscriptores por parte del
Emisor. Asimismo, AUDASA como entidad Emisora, no cargará gasto alguno en la
amortización de la misma.
En cualquier caso, las entidades en las que los suscriptores tengan depositados los
valores podrán repercutir a los titulares de los mismos las comisiones de administración
y mantenimiento que tengan establecidas en sus folletos de tarifas.
Las entidades Directoras de la oferta son Deutsche Bank, A.G., Caixabank, S.A.,
Bankinter, S.A. y Bankia, S.A.
Las entidades ante las cuales los inversores podrán suscribir las obligaciones objeto
de la presente emisión serán las siguientes:
38
Entidad
Entidades
Colocadora
Deutsche Bank, A.G. Principal
Caixabank, S.A. Principal
Bankinter, S.A. Principal
Bankia, S.A. Principal
Banco Popular Español, S.A. Principal
Banco Madrid, S.A. Principal
Renta 4 Banco, S.A. Principal
Norbolsa, S.V., S.A. Principal
Auriga Global Investors, S.V., S.A. Principal
Banco Cooperativo Español, S.A. Principal
Privat Bank Degroof, S.A.U. Principal
Banco Caminos, S.A. Principal
GVC Gaesco Valores, S.V., S.A. Principal
Ahorro Corporación Financiera S.V., S.A. Principal
Deutsche Bank, S.A.E. Asociada
Kutxabank, S.A. Asociada
Caixa de Crédit del Enginyers, Caja de Crédito
Asociada
de los Ingenieros, S.C.C.
TargoBank, S.A Asociada
Popular Banca Privada, S.A Asociada
Banco Pastor, S.A. Asociada
Beka Finance, S.V., S.A. Asociada
Caja Rural "Ntra. Madre del Sol" de Adamuz Asociada
Caja Rural de Albal Asociada
Caja Rural "San Jose" de Alcora Asociada
Caixa Rural d'Algemesi Asociada
Caja Rural "San Jose" de Almassora Asociada
Caja Rural de Almendralejo Asociada
Caja Rural de Extremadura Asociada
Caja Rural de Baena, Ntra. Sra. de Guadalupe,
Asociada
S.C.Cdto. Andaluza
Caixa Rural Benicarlo Asociada
Caja Rural de Betxi Asociada
Caja Rural de Burgos, Segovia, Fuentepelayo y
Asociada
Castelladans
C.R. "Ntra. Sra. del Campo" de Cañete de las
Asociada
Torres
Caja Rural de Casas Ibañez Asociada
Caja Rural de Cordoba Asociada
C.R. Regional San Agustin de Fuente Alamo
Asociada
Murcia
Caja Rural de Gijon Asociada
Caja Rural de Granada Asociada
Caja Rural de l'Alcudia Asociada
Caixa Rural les Coves de Vinromá, Coop. Cdto.
Asociada
Val.
Caixa Rural Galega Asociada
Caja Rural de Jaen Asociada
Caja Rural Comarcal de Mota del Cuervo Asociada
C.R. "Ntra. Sra. del Rosario" de Nueva Carteya Asociada
39
Caja Rural "Ntra. Sra. de la Esperanza" de Onda Asociada
Caja Rural Central Asociada
Caja Rural de Asturias Asociada
Caja Rural de Navarra Asociada
Caixa Popular, Caixa Rural Asociada
Caja Rural de Salamanca Asociada
Caja Siete, Caja Rural, SCC Asociada
Caja Rural del Sur Asociada
Caja Rural de Soria Asociada
Caja Rural de Teruel Asociada
Caja Rural de Albacete, Ciudad Real y Cuenca
Asociada
"Globalcaja"
Caja Rural Castilla-La Mancha Asociada
Caja Rural de Utrera Asociada
Caja Rural la Vall "San Isidro" Asociada
Caja Rural de Villamalea Asociada
Caixa Rural Vinaros Asociada
Caja Rural de Zamora Asociada
Caja Rural de Aragón Asociada
40
6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
El Emisor se compromete a hacer sus mejores esfuerzos para que las obligaciones de la
presente emisión sean admitidas a cotización en A.I.A.F. Mercado de Renta Fija, S.A., a
través de la plataforma SEND en un plazo no superior a un mes contado desde la fecha
de desembolso de la emisión. En caso de que se incumpliera este plazo, el Emisor dará
a conocer las causas del mismo a las Entidades Colocadoras y Aseguradoras, C.N.M.V.
(a través de hecho relevante), e inversores particulares, mediante la inclusión de un
anuncio en un periódico de difusión nacional o en el boletín de A.I.A.F., sin perjuicio de
la eventual responsabilidad contractual del Emisor por esta razón, cuando se trate de
causas imputables al mismo.
El emisor hace constar que conoce y acepta cumplir los requisitos y condiciones
exigidos para la admisión, permanencia y exclusión en A.I.A.F. Mercado de Renta Fija,
S.A., a través de la plataforma SEND, según la legislación vigente y los requerimientos
de sus organismos rectores, aceptando el Emisor el fiel cumplimiento de los mismos.
Fecha pago
Emisión Nominal Cupón Amortización Mercado
cupón
08/06/04 134.637.000 4,00% 15 diciembre 08/06/14 A.I.A.F.
12/12/05 63.451.000 3,32% 12 diciembre 12/12/15 A.I.A.F.
17/05/06 66.801.000 3,70% 15 diciembre 17/05/16 A.I.A.F.
27/03/08 95.326.000 4,85% 15 diciembre 27/03/18 A.I.A.F.
31/05/11 66.111.000 6,00% 15 diciembre 31/05/21 A.I.A.F.
16/05/12 180.303.600 5,75% 15 diciembre 16/05/22 A.I.A.F.
26/06/13 193.000.000 5,20% 15 diciembre 26/06/23 A.I.A.F.
TOTAL 799.629.600
41
6.3. Entidades intermediarias de la negociación secundaria. Términos de
su compromiso
2.2 La diferencia entre los precios de oferta y demanda cotizados por la Entidad
de Liquidez, en términos de T.I.R., no será superior al diez por ciento (10%) de la
T.I.R. correspondiente a la demanda, con un máximo de cincuenta (50) puntos
básicos en los mismos términos y nunca será superior al tres por ciento (3%) en
términos del precio correspondiente a la oferta. El cálculo de la T.I.R. se realizará
conforme a los estándares de mercado en cada momento.
3.1. Cuando el valor nominal de los Valores que mantenga en su cuenta propia,
adquiridos directamente en el mercado en cumplimiento de su actuación como
entidad de liquidez, sea superior al 10% del importe nominal vivo de la Emisión.
42
3.4. Ante supuestos de fuerza mayor que hiciera excepcionalmente gravoso el
cumplimiento del Contrato.
6. El compromiso de liquidez surtirá efectos desde el día en que los Valores sean
admitidos a cotización en el Mercado A.I.A.F. de Renta Fija, a través de la plataforma
SEND, y tendrá la misma duración que la vida de los valores.
7. INFORMACIÓN ADICIONAL
No aplicable
No aplicable
No aplicable
7.5. Ratings
43
AUDASA no tiene asignada calificaciones por las agencias de calificación de riesgo
crediticio.
44
los ejercicios 2012 y 2011 auditados, de Autopistas del Atlántico, Concesionaria
Española, S.A.U.
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 20.903 23.347 24.350 (10,5%) (4,1%)
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 2.988 2.805 3.142 6,5% (10,7%)
Empresas del grupo y asociadas, deudores 940 444 284 111,9% 56,3%
Deudores varios 413 530 260 (22,2%) 104,4%
Personal 50 42 50 18,7% (16,0%)
Otros créditos con las Administraciones Públicas 16.513 19.526 20.615 (15,4%) (5,3%)
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes 1.929 8.330 1.811 (76,8%) 360,0%
45
PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2013 2012 2011 % Variación % Variación
(miles de euros) NO AUDITADO AUDITADO AUDITADO 2013/2012 2012/2011
Deudas con empresas del grupo y asoc. a corto plazo 21.273 31.075 23.050 (31,5%) 34,8%
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 11.250 11.931 14.161 (5,7%) (15,7%)
Acreedores varios 10.147 10.295 12.508 (1,4%) (17,7%)
Personal 411 539 539 (23,7%) 0,1%
Otras deudas con las Administraciones Públicas 691 1.096 1.114 (36,9%) (1,6%)
-
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.386.740 1.406.027 1.418.273 (1,4%) (0,9%)
46
Durante el año 2013 el importe de los gastos financieros devengados por las
emisiones de obligaciones fue de 41.661 miles de euros. En el siguiente cuadro se
reflejan los ratios Gasto financiero de las obligaciones/ EBITDA y Gasto Financiero de
las obligaciones/ Resultado después de impuestos de la Sociedad, para los años
2013, 2012 y 2011:
Para el año 2014 los gastos financieros por las emisiones de obligaciones se estiman
en 58.968 miles de euros, previéndose un incremento respecto a los de 2013 debido
fundamentalmente al mayor endeudamiento derivado de la prevista emisión por hasta
300 millones de euros relacionada con la ampliación de capacidad de la autopista y,
en menor medida, al incremento en el tipo de interés de la nueva emisión prevista por
importe de 134.637 miles de euros respecto a la que sustituye.
El contrato de concesión de Audasa establece que el capital social sea del 10% del
activo concesional. Por otro lado, el citado contrato de concesión establece que el
47
límite máximo de capacidad de emisión de obligaciones se establece en el séxtuplo
del capital social desembolsado. Audasa cumple dichos requerimientos.
Trabajos realizados por la empresa para su activo 74 116 149 (36,5%) (22,1%)
Imputación de subvenciones, donaciones y legados de carácter financiero 1.163 1.120 1.070 3,8% 4,7%
48
El resultado de explotación al 31 de diciembre de 2013 (67,4 millones de euros), se ha
visto rebajado en 2,7 millones de euros respecto al ejercicio anterior, lo que representa
un descenso del 3,8%.
49
2013 2012 2011 %VARIACION %VARIACION
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN NO AUDITADO AUDITADO AUDITADO 2013/2012 2012/2011
Resultado del ejercicio antes de impuestos 41.936 44.146 75.127 (5,0%) (41,2%)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación 39.622 46.094 58.442 (14,0%) (21,1%)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (24.621) 9.266 9.000 (365,7%) 3,0%
Emisión:
Obligaciones y otros valores negociables (+) 193.000 180.304 66.111 7,0% 172,7%
Deudas con empresas del grupo y asociadas (+) 6.000 75.600 42.500 (92,1%) 77,9%
Devolución y amortización de:
Obligaciones y otros valores negociables (-) (193.000) (180.304) (66.111) 7,0% 172,7%
Deudas con empresas del grupo y asociadas (-) (30.621) (66.334) (33.500) (53,8%) 98,0%
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (21.402) (48.489) (62.222) (55,9%) (22,1%)
Dividendos (-) (21.402) (48.489) (62.222) (55,9%) (22,1%)
Flujos de efectivo de las actividaddes de financiación (46.023) (39.223) (53.222) 17,3% (26,3%)
-
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (6.402) 6.520 723 (198,2%) 801,7%
Las variaciones entre 2013 y 2012 se producen principalmente por la caída de los
ingresos asociada al descenso del tráfico, el incremento de los pagos financieros por
haberse refinanciado deuda en el año a un coste superior al de la deuda que vencía y
a los pagos relacionados con los gastos de la refinanciación.
50
Consejero Fecha último Carácter Nombramiento a
nombramiento del cargo propuesta de:
Presidente 31-05-11 Dominical Ena
D. Juan Carlos López Verdejo Infaestructuras,
S.A.U.
Consejeros:
Arecibo Servicios y Gestiones, 31-05-11 Dominical Ena
S.L., representada por D. Antonio Infraestructuras,
Herrera Bustamante S.A.U.
51
Arecibo Servicios y - Consejero de Itínere Infraestructuras, S.A.
Gestiones,S.L. - Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
- Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia,
Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
D. Antonio Herrera - Persona física que representa a Arecibo Servicios y Gestiones, S.L. en
Bustamante Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la
Xunta de Galicia, S.A.U., Autopista Concesionaria Astur- Leonesa,
S.A.U.
- Consejero de Itínere Infraestructuras, S.A.
- Consejero de Autopistas de Navarra, S.A.
- Consejero de AP-1 Europistas Concesionaria del Estado, S.A.U.
- Consejero de Gestión de Infraestructuras de Bizkaia- Bizkaiko
Azpiegituren Kudeaketa, S.A.
D. José Alberto Díaz Peña - Director Financiero de Ena Infraestructuras, S.A.
- Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
- Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia
Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
D. Alberto Jiménez Ortiz - Director de Desarrollo Corporativo de Itínere Infraestructuras, S.A.
- Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
- Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia
Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
- Consejero de AP-1 Europistas Concesionaria del Estado, S.A.U.
- Consejero de Itínere Chile, S.A.
- Consejero de Autopistas de Navarra, S.A.Consejero de Gestión de
- Infraestructuras de Bizkaia- Bizkaiko Azpiegituren Kudeaketa, S.A.
D. Ricardo Lence Moreno - Vicesecretario no Consejero de Itínere Infraestructuras, S.A.
- Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia
Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
- Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
- Administrador mancomunado de Participaciones AP-1 Europistas,S.L.U.
- Administrador mancomunado en Enaitinere, S.L.U.
D. José Puelles Gallo - Director de Finanzas de Itínere Infraestructuras, S.A.
- Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia,
Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
- Consejero en Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
- Administrador mancomunado en Participaciones AP-1 Europistas,
S.L.U.
- Administrador mancomunado en Enaitinere,S.L.U.
- Consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U.
- Consejero de Autopistas de Navarra, S.A.
- Consejero de Itínere Chile, S.A
- Consejero de AP-1 Europistas Concesionaria del Estado. S.A.U.
- Consejero de Gestión de Infraestructuras de Bizkaia- Bizkaiko
Azpiegituren Kudeaketa, S.A.
ENAITINERE,S.L.U. - Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
(representada por D. - Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia,
Francisco Javier Pérez Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
Gracia
D. Francisco Javier Pérez - Consejero Delegado de Itínere Infraestructuras, S.A.
Gracia - Persona física que representa a Ena Infraestructuras, S.A.U a través de
Enaitinere, S.L.U en los consejos de administración de: Autoestradas
de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia,
S.A.U, y Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U. (Presidente)
- Consejero en Autopistas de Navarra, S.A.
- Administrador mancomunado de Participaciones AP-1Europistas,S.L.U.
52
- Vicepresidente y consejero de Túneles de Artxanda, S.A.
- Administrador mancomunado de Enaitinere, S.L.U.
- Persona física que representa a Participaciones AP-1 Europistas, S.L.U.
Presidente en el Consejo de AP-1 Europistas. C.E.S.A.U.
- Presidente del Consejo de Administración de Ena Infraestructuras,
S.A.U.
- Consejero de Itínere Chile, S.A.
D. José Luis González - Secretario no consejero de Itínere Infraestructuras, S.A.
Carazo - Secretario no consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa,
S.A.U.
- Secretario no consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U.
- Secretario no consejero de Autopistas de Navarra, S.A.
- Secretario no consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de
Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
- Secretario no consejero de AP-1 Europistas Concesionaria del Estado,
S.A.U.
- Secretario y Consejero de Túneles de Artxanda, S.A.
- Secretario no consejero de Autopistas de Bizkaia- Bizkaiko Autopistak,
S.A.
8.4 Intensidad media diaria del tráfico del Emisor entre 2008 y 2013
% % % % %
AÑO 2008 2009 Variac. 2010 Variac. 2011 Variac. 2012 Variac. 2013 Variac.
09/08 10/09 11/10 12/11 13/12
IMD 24.653 24.143 (2,0%) 23.912 (0,9) 22.359 (6,5%) 19.568 (12,5%) 18.309 (6,4%)
Las principales actuaciones (inversiones) previstas realizar en 2014 son las siguientes
(datos en miles de euros):
53
INVERSIÓN PREVISTA 2014
Acuerdo de concesión en curso 47.976
Actuaciones de reposición 2.899
Otras actuaciones 221
TOTAL 51.096
Asimismo durante el ejercicio 2014 se prevé acometer los pasos necesarios para
materializar el convenio de ampliación de capacidad de la autopista, suscrito con el
Ministerio de Fomento en noviembre de 2011. El importe total, estimado en 300
millones de euros, se desglosa en actuaciones de inversión por un montante estimado
de 263 millones de euros y activación financiera por un importe estimado de 37
millones de euros.
El citado convenio establece que Audasa construirá, conservará y explotará las obras
objeto de la ampliación íntegramente a su cargo, siendo el plazo de construcción
máximo contemplado en dicho convenio de 36 meses y el coste estimado de las obras
de 300 millones de euros, incluyendo la activación financiera. Audasa no está obligada a
formalizar la contratación hasta disponer de los recursos financieros necesarios para
realizar las inversiones descritas.
54
RoA (Beneficio
2,1% 2,2% 3,7% (4,5%) (40,5%)
neto/Total activo)
RoE (Beneficio
neto/Fondos Propios) 7,0% 7,2% 11,8% (2,8%) (39,0%)
55
AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A.U.
ANEXO I DE GARANTIAS
56
1. NATURALEZA DE LA GARANTÍA
La garantía prestada por Ena Infraestructuras, S.A.U. (“Ena”) es una garantía solidaria
sobre una emisión por importe de 195.800.000 euros ampliable hasta 400.000.000
euros, de obligaciones con bonificación fiscal de Autopistas del Atlántico,
Concesionaria Española, S.A.U. (“AUDASA”). Dicha garantía se ejecutará por
insuficiencia, en su caso, de los bienes del Emisor. La garantía fue acordada por el
Consejo de Administración de Ena Infraestructuras, S.A.U. el día 21 de febrero de
2014.
2. ALCANCE DE LA GARANTÍA
La garantía prestada por Ena Infraestructuras, S.A.U. no está sometida a ninguna
condición. En caso de incumplimiento por parte del Emisor de las obligaciones
asumidas por la presente emisión, Ena Infraestructuras, S.A.U. garantiza su
cumplimiento.
4. DOCUMENTOS PRESENTADOS
La información relativa a esta garantía puede ser consultada en el domicilio social del
Garante, Plaza Carlos Trías Bertrán, nº 7, 3ª planta de Madrid.
57
pendientes de ser auditadas por KPMG Auditores, S.L. KPMG Auditores, S.L.,
a partir del grado de finalización de su trabajo de auditoría hasta este
momento, ha concurrido con que la citada información financiera del 2013 es
sustancialmente consistente con las que se espera sean las cifras definitivas
que se publicarán en las próximas cuentas anuales auditadas. No obstante, los
Administradores manifiestan que puede existir la posibilidad de que las cifras
definitivas incluidas en las cuentas anuales auditadas pudieran variar con
respecto a la información presentada en este documento.
- La información financiera de 2013 no ha sido auditada.
Inmovilizado material 7 - - - -
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 7 - - - -
Inversiones en empresas del grupo y asociadas 471.527 470.010 467.738 0,3% 0,5%
Instrumentos de patrimonio 411.230 411.229 411.229 0,0% -
Créditos a empresas 60.297 58.781 56.509 2,6% 4,0%
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12.444 13.137 2.980 (5,3%) 340,8%
Empresas del grupo y asociadas, deudores 12.444 13.137 2.979 (5,3%) 341,0%
Deudores varios - - 1 - -
Inversiones en empresas del grupo y asoc. a corto plazo 17.311 38.915 33.583 (55,5%) 15,9%
Créditos a empresas 17.311 38.915 33.583 (55,5%) 15,9%
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes 45.393 13.346 16.426 240,1% (18,8%)
Tesorería 12.241 6.326 6.873 93,5% (8,0%)
Otros activos líquidos equivalentes 33.152 7.020 9.553 372,3% (26,5%)
58
PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2013 2012 2011 % Variación % Variación
(miles de euros) NO AUDITADO AUDITADO AUDITADO 2013/2012 2012/2011
PASIVO NO CORRIENTE 33 33 33 - -
Deudas con empresas del grupo y asoc. a corto plazo 336 288 337 16,5% (14,4%)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 341 260 189 30,9% 37,5%
Acreedores varios 32 14 12 124,0% 22,3%
Personal 79 59 71 33,7% (17,5%)
Otras deudas con las Administraciones Públicas 230 187 106 23,0% 76,1%
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN - - - -
59
2013 2012 2011 %VARIACION %VARIACION
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
NO AUDITADO AUDITADO AUDITADO 2013/2012 2012/2011
Resultado del ejercicio antes de impuestos 44.185 66.602 89.313 (33,7%) (25,4%)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 28.678 63.318 82.569 (54,7%) (23,3%)
Cobros de dividendos (+) 29.853 67.297 86.362 (55,6%) (22,1%)
Cobros de intereses (+) 481 607 937 (20,7%) (35,2%)
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) (680) (3.647) (3.723) (81,3%) (2,0%)
Otros (pagos) cobros (-/+) (975) (939) (1.007) 3,9% (6,8%)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación 28.937 64.331 83.783 (55,0%) (23,2%)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión 33.811 (4.941) (5.649) (784,3%) (12,5%)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (30.701) (62.471) (78.549) (50,9%) (20,5%)
Dividendos (-) (30.701) (62.471) (78.549) (50,9%) (20,5%)
Flujos de efectivo de las actividaddes de financiación (30.701) (62.471) (78.549) (50,9%) (20,5%)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 32.047 (3.081) (415) (1140,3%) 642,6%
La actividad a desarrollar por ENA Infraestructuras, S.A. en los próximos años vendrá
determinada por las pautas que marque el Accionista Único de la Sociedad, por la
evolución que presenten sus empresas participadas así como por las nuevas
inversiones que se lleven a cabo.
60
5.4 Actualización de los miembros del órgano de administración
Los Consejeros de Ena Infraestructuras, S.A. ocupan los siguientes cargos directivos en
otras sociedades o forman parte de otros Consejos de Administración como se detalla
en el cuadro que aparece a continuación:
Administrador Cargos o consejos de los que forma parte
D. Francisco Javier - Consejero Delegado de Itínere Infraestructuras, S.A
Pérez Gracia - Persona física que representa a Ena Infraestructuras, S.A.U a
través de Enaitinere, S.L.U. en los consejos de administración
de: Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española, S.A.U.,
Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria
de la Xunta de Galicia, S.A.U, y Autopista Concesionaria Astur-
Leonesa, S.A.U. (Presidente).
- Consejero en Autopistas de Navarra, S.A.
- Administrador mancomunado de Participaciones AP-1
Europistas, S.L.U.
- Vicepresidente y consejero de Túneles de Artxanda, S.A.
- Administrador mancomunado de Enaitinere, S.L.U.
- Persona física que representa a Participaciones AP-1
Europistas, S.L.U. Presidente en el Consejo de AP-1 Europistas,
C.E.S.A.U.
- Presidente del Consejo de Administración de Ena
Infraestructuras, S.A.U.
D. Jose Puelles Gallo - Consejero de Autopistas del Atlántico, Concesionaria Española,
S.A.U.
- Consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia,
Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
- Consejero en Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
- Consejero en Autopistas de Navarra, S.A.
- Consejero en AP-1 Europistas Concesionaria del Estado, S.A.U.
- Administrador mancomunado en Participaciones AP-1
Europistas, S.L.U.
- Administrador mancomunado en Enaitinere, S.L.U.
- Consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U.
- Director de Finanzas de Itínere Infraestructuras, S.A.
- Consejero en Gestión de Infraestructuras de Bizkaia- Bizkaiko
Azpiegituren Kudeaketa, S.A.
D. Juan Carlos López - Director de Operaciones de Itínere Infraestructuras, S.A.
Verdejo - Consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U.
- Consejero de Autopista Concesionaria Astur-Leonesa, S.A.U.
- Presidente de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia,
Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
- Consejero de Autopistas de Navarra, S.A.
- Consejero de AP-1 Europistas Concesionaria del Estado, S.A.U.
- Consejero de Túneles de Artxanda, S.A.
- Consejero de Autopistas de Bizkaia-Bizkaiko Autopistak, S.A.
- Persona física representante de Itínere Infraestructuras, S.A. en
Autopista Central Gallega, Concesionaria Española, S.A. y en
Tacel Inversiones, S.A.
- Consejero de Gestión de Infraestructuras de Bizkaia- Bizkaiko
Azpiegituren Kudeaketa, S.A.
61
D. José Luis González - Secretario no consejero de Itínere Infraestructuras, S.A.
Carazo - Secretario no consejero de Autopista Concesionaria Astur-
Leonesa, S.A.U
- Secretario no consejero de Ena Infraestructuras, S.A.U.
- Secretario no consejero de Autopistas de Navarra, S.A.
- Secretario no consejero de Autoestradas de Galicia, Autopistas
de Galicia, Concesionaria de la Xunta de Galicia, S.A.U.
- Secretario no consejero de AP-1 Europistas Concesionaria del
Estado, S.A.U.
- Secretario y Consejero de Túneles de Artxanda, S.A.
- Secretario no consejero de Autopistas de Bizkaia- Bizkaiko
Autopistak, S.A.
5.5 Intensidad media diaria del tráfico del Garante entre 2008 y 2013
% % % % % %
AÑO 2008 2009 Variac. 2010 Variac. 2011 Variac. 2012 Variac. 2013 Variac. Variac.
09/08 10/09 11/10 12/11 13/12 13/08
IMD 20.887 20.390 (2,4%) 20.175 (1,0%) 19.260 (4,5%) 17.113 (11,1%) 16.186 (5,4%) (22,5%)
2013
Actuaciones realizadas
AUDASA AUCALSA AUDENASA AUTOESTRADAS ENA
Acuerdo de concesión en curso 515 - - - -
Actuaciones de reposición 1.509 3.452 4.111 232 -
Otras actuaciones 168 41 34 - -
TOTAL 2.192 3.493 4.145 232 -
Las principales actuaciones sobre las infraestructuras que se prevén realizar por parte
de las sociedades participadas por ENA durante el ejercicio 2014 son las siguientes
(datos en miles de euros):
2014
Actuaciones previstas
AUDASA AUCALSA AUDENASA AUTOESTRADAS ENA
Acuerdo de concesión en curso 47.976 - 612 - -
Actuaciones de reposición 2.899 1.746 4.287 1.203 -
Otras actuaciones 221 255 69 5 -
TOTAL 51.096 2.001 4.968 1.208 -
62
El objeto de dicho convenio es la ampliación de la capacidad de la Autopista en los
siguientes tramos: Santiago Norte- Santiago Sur y enlace de Cangas – enlace de Teis
(incluye el Puente de Rande). Las obras y trabajos para la ejecución de la ampliación
comprenderán varios ejercicios, estimándose que la puesta en marcha de los
procedimientos para su adjudicación y ejecución se realicen en el presente ejercicio. Las
partidas asignadas a este proyecto para el año 2014 abarcan estudios y proyectos,
expropiaciones y reposición de servicios, ejecución y dirección de obra y gastos
generales, de administración y financieros intercalares.
El citado convenio establece que Audasa construirá, conservará y explotará las obras
objeto de la ampliación íntegramente a su cargo, siendo el plazo de construcción
máximo en dicho convenio de 36 meses y el coste estimado de las obras de 300
millones de euros. Como sistema de compensación por la inversión a realizar se
establece un incremento extraordinario de tarifas del 1% anual acumulativo a partir del
año siguiente a aquel en que finalicen las obras de ampliación de capacidad y hasta que
se alcance el equilibrio concesional. Audasa no estará obligada a formalizar la
contratación hasta disponer de los recursos financieros necesarios para realizar las
inversiones descritas.
% VARIACION % VARIACIÓN
(miles de euros) 2013 2012 2011
2013/2012 2012/2011
Cifra de negocios 5.592 5.295 5,6% 5.598 (5,4%)
Total ingresos de
5.744 5.520 4,0% 5.791 (4,7%)
explotación
EBITDA 125 125 - 126 (0,8%)
Amortización (125) (125) - (126) (0,7%)
Resultado de
0 0 - 0 -
explotación
Resultado financiero 44.185 66.602 (33,7%) 89.313 (25,4%)
Resultado neto 43.134 65.907 (34,6%) 88.428 (25,5%)
Total activo 548.302 536.992 2,1% 532.282 0,9%
RoA (Beneficio
7,9% 12,3% (35,8%) 16,6% (25,9%)
neto/Total Activo)
RoE (Beneficio
7,9% 12,3% (35,8%) 16,6% (25,9%)
neto/Fondos Propios)
63
La información referente a 2013 está pendiente de auditar a la fecha de elaboración de
este documento.
64
AUTOPISTAS DEL ATLÁNTICO, CONCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A.U.
65