TP 3 D. Internacional Privado 100%

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Encabezado: TRABAJO PRÁCTICO Nº 3
Trabajo Práctico Nº 3
Derecho Internacional Privado
Notas del Autor

100%
Universidad Siglo XXI

Carrera: Abogacía
FECHA:02 de Junio 2023
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A.- Los artículos 118 y 124 de la LSC disponen la inscripción de sociedades constituidas en
el extranjero con ejercicio habitual en la Argentina y exime de dicha inscripción a aquellas
sociedades que sólo realicen actos aislados.
Haciendo un análisis del tercer párrafo del Art. 118, es importante entender los requisitos de
“actividad habitual” y de “actos comprendidos en su objeto social”. En relación a la
habitualidad, el espíritu de este artículo es justamente diferenciar aquellos actos que son
realizados con miras y teniendo como objetivo su reiteración; apunta a una consideración
cuantitativa de los actos. Mientras que “actos comprendidos en su objeto social” son todos
aquellos que hacen a la capacidad especifica de la persona jurídica, que por sus características
se realizan en cumplimiento de su fin social, plasmado en el objeto social. Además,
interpretando el tercer párrafo del Art. 118 de la LSC, un acto aislado sería el que no requiere
para su ejecución la asignación de un representante permanente; se trata de una actuación
ocasional en el sentido que no genera habitualidad, permanencia, asiento o sucursal.
En julio de 2004, en ejercicio de las facultades de fiscalización previstas en la RG 8/2003, la
IGJ investigó la adquisición de un inmueble sito en la Argentina por parte de la compañía
uruguaya Frinet S.A., a fin de detectar la posible existencia de una actividad habitual de la
sociedad extranjera en el país.
A efectos de determinar el propósito perseguido por Frinet con la adquisición, la IGJ dispuso
una inspección del inmueble en la cual pudo constatar que había sido arrendado. La IGJ
consideró en este caso que la existencia de una relación locativa entre la sociedad extranjera y
su inquilina era suficiente para descalificar el carácter de “acto aislado” alegado por su
representante al cumplir con la registración de la adquisición del inmueble y ordenó a la
sociedad a cumplir con la inscripción prevista en el artículo 118 párrafo tercero LSC.
Asimismo la IGJ estableció ciertas pautas interpretativas sobre la actuación de sociedades
extranjeras en el país, señalando que:
i) como principio general debe procederse a su inscripción si adquiere un inmueble en el país;
ii) debe valorarse la causa de la adquisición, entendiendo que en el caso de Frinet la locación
no constituía una mera inversión transitoria, supuesto que sí se hubiera configurado si se
hubiera procedido a la venta inmediata del inmueble;
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iii) la “habitualidad” del acto no puede estimarse sobre un criterio exclusivamente

cuantitativo, por ello correspondía la inscripción de Frinet en la IGJ a pesar de que la
adquisición del inmueble fue su única actividad desplegada en el país; y
iv) la apreciación de una actuación aislada por parte de una sociedad extranjera en la
Argentina debe ser siempre restrictiva.
La Sala B consideró que “acto aislado” es aquél que configura una actuación ocasional que
no genera habitualidad, permanencia, asiento o sucursal. Señala que no es necesario que se
trate de un acto único, debiendo además considerarse los aspectos cualitativos de cada caso
particular.
También, en El Expte. n° 5161339/9153384 “ RESUELVE: Art 1° - Declarar la irregularidad
e ineficacia a los efectos administrativos de los actos llevados a cabo por SUMITOMO
RUBBER LATIN AMERICA LTD. de que dan cuenta los considerandos de la presente
resolución, por haber sido realizados sin previo cumplimiento de la inscripción de la sociedad
en el Registro Público a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA en los
términos del párrafo tercero del artículo 118 de la ley 19.550. Artículo 2° - Intimar a la
mencionada sociedad a que dentro de los diez (10) días de notificada de la presente, efectúe
en debida forma la presentación necesaria para el cumplimento de la inscripción referida en el
artículo anterior de conformidad con los artículos 206 y siguientes de la Resolución General
IGJ n° 7/2015 –“Normas de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA”-, bajo
apercibimiento de la promoción contra ella de las acciones legales que en derecho
correspondan”.
La jurisprudencia citada nos marca el camino a seguir, por lo que se puede determinar que la
sociedad La Alhambra S.L. al celebrar un contrato de locación de un inmueble, descalifica al
acto como “aislado”, máxime tomando en cuenta características del contrato mencionado,
que es de ejecución continuada o periódica (tracto sucesivo), está realizando un ejercicio
habitual de su objeto social, por lo que debe acatar el tercer párrafo del Art. 118 y 124 de la
LSC.
B.- El DIP de Sociedades argentino de fuente autónoma adopta el sistema de la

extraterritorialidad parcial con criterio cuali-cuantitativo. La jurista distingue dos sistemas en
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el Derecho Comparado: el sistema de la territorialidad estricto y el sistema de la

extraterritorialidad. El sistema de la territorialidad “exige que en todos los casos a las
sociedades constituidas en el extranjero el sometimiento al Derecho interno.
Es necesario acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país de
constitución. Deberá además fijar un domicilio en la República (cumpliendo con la
publicación e inscripción exigidas por la ley para las sociedades que se constituyan en la
República Argentina) y adicionalmente será necesario que justifique la decisión de crear
dicha representación y designar la persona que estará a cargo. La inscripción en el Registro
Público de Comercio de la designación de la persona que estará́ a cargo de la sucursal,
asiento o representación es muy importante en relación a la seguridad jurídica de las
operaciones que la sociedad extranjera pudiera celebrar en nuestro país, ya que es
precisamente al representante de dicha sociedad a quien debe hacerse el emplazamiento en
caso de acción judicial contra la misma. Se agrega por último que si se tratare de una sucursal
de los casos contemplados en leyes especiales, se determinará además el capital que se le
asigne.
La contabilidad separada exigida por el artículo 120 LGS debe ser realizada en idioma y
moneda nacional, en cumplimiento de las exigencias del artículo 325 del Código Civil y
Comercial de la Nación. Agrega además esta normativa que los libros (diario, inventario,
balances, etc.) deben permanecer en el domicilio del titular. La LGS exige en el artículo 118
in fine, que la sucursal de la sociedad constituida en el extranjero determine el capital que se
le asigne cuando ello sea requerido por leyes especiales. Este es el caso de la Ley de
Entidades Financieras N° 21.52637, que en su artículo 13 exige radicar en el país efectiva y
permanentemente el capital.
Las formalidades de publicidad e inscripción de la instalación de la entidad foránea deben
llevarse a cabo conforme a las normas de la ley 19.550. Es decir, que las sociedades
extranjeras cuya registración se solicite deben cumplir con la publicación de edictos prevista
por el art. 10 de dicha ley, sólo si su tipo social es de aquellos a los cuales el ordenamiento
legal les requiere tal publicidad. Del mismo modo, están sometidas a tal publicidad las
sociedades extranjeras previstas por el art. 119, esto es, las de tipo desconocido en el país.
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Presentación de Información Financiera: La sociedad extranjera deberá presentar estados

financieros auditados y actualizados de acuerdo con los requisitos contables y fiscales de
Argentina. Estos informes deben ser preparados por un contador público matriculado en
Argentina.
Cumplimiento de Obligaciones Fiscales: La sucursal estará sujeta a las leyes fiscales y
tributarias de Argentina. Deberá registrarse ante la Administración Federal de Ingresos
Públicos (AFIP) y cumplir con las obligaciones fiscales, como la presentación de
declaraciones de impuestos y el pago de impuestos correspondientes.
Cumplimiento de Normativas Laborales: La sucursal deberá cumplir con las leyes laborales y
de seguridad social de Argentina. Esto implica registrar a los empleados, cumplir con las
regulaciones de contratación y beneficios laborales, y mantener los registros y documentación
requeridos.
C.- El art. 124 de la LSC, dispone que la Sociedad constituida en el extranjero que tenga su
sede en la república o su principal objeto este destinado a cumplirse en la misma, será
considerada, como sociedad local a los efectos de cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. Además según el art 123, para
constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro
que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su
contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de
Sociedades por Acciones en su caso. Así, por lo expuesto y conforme la normativa interna de
nuestro país, se vislumbra que La Alhambra S.L., de encontrarse consumando en la
República Argentina las actividades referidas en el art 118 en lo atinente a lo cualitativa-
cuantitativa de las tareas para alcanzar la finalidad societaria debe ser tratada como Sociedad
Constituida en nuestro país a todos sus efectos, requiriendo formalmente el Traslado del
domicilio social/cambio de jurisdicción, así como llevando adelante las inscripciones y
publicaciones requeridas por la citada ley local.
Bibliografía utilizada:
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Material de Canvas
Ley General de Sociedades Comentada - Nissen
https://www.albornoz-iud.com.ar/publicaciones/010.shtml
https://www.argentina.gob.ar/sites/default/files/resolucion_particular_0000352_0.pdf
Villegas, C. N. (s.f.) Las sociedades constituidas en el extranjero en la dimensión interna

del derecho internacional privado societario argentino.
Villegas, C. N. (3 de noviembre de 2018) La regulación del derecho internacional privado

de sociedades en el derecho interno argentino

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iii) la “habitualidad” del acto no puede estimarse sobre un criterio exclusivamente

B.- El DIP de Sociedades argentino de fuente autónoma adopta el sistema de la

el Derecho Comparado: el sistema de la territorialidad estricto y el sistema de la

Presentación de Información Financiera: La sociedad extranjera deberá presentar estados

Ley General de Sociedades Comentada - Nissen

Villegas, C. N. (s.f.) Las sociedades constituidas en el extranjero en la dimensión interna

Villegas, C. N. (3 de noviembre de 2018) La regulación del derecho internacional privado

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