Junta General Ordinaria de Accionistas de Empresa Constructora Moller Y Pérez Cotapos S.A
Junta General Ordinaria de Accionistas de Empresa Constructora Moller Y Pérez Cotapos S.A
Junta General Ordinaria de Accionistas de Empresa Constructora Moller Y Pérez Cotapos S.A
En Santiago de Chile siendo las 10:05 del día miércoles 12 de Abril del año 2017 en las
Oficinas Centrales de la Sociedad Empresa Constructora Moller y Pérez-Cotapos S.A.,
ubicadas en Avenida Los Leones 957 Providencia se da inicio a la Junta Ordinaria de
Accionista correspondiente al año 2016.
Se deja constancia que los poderes fueron previamente calificados y aprobados sin
observaciones.
FORMALIDADES DE LA CITACIÓN:
Antes del análisis de los puntos de la Tabla propongo que el Acta sea firmada por el suscrito,
por el gerente general Sr. Marcos Retamal Muñoz, por el Secretario de Actas don Alfonso
Salgado y por los accionistas Rodrigo Carvallo Miañes por Santander Asset Management y
Andrés Eyzaguirre Gubbins por Moneda Asset Management.
Sin perjuicio de dar cuenta en cada punto respectivo la votación de la AFP presente;
propongo que la aprobación de las mociones sea por aclamación, salvo en el tema de los
Directores que se posee un sistema de papeletas que se distribuirán en su oportunidad.
Discurso
Estimados accionistas:
Concretamente, obtuvimos una utilidad neta que alcanzó un máximo de $10.490 millones,
superior en un 104% respecto del año anterior. La ganancia por acción llegó a los $51 al 31
de diciembre de 2016, versus los $25 de 2015. Estos dos indicadores nos muestran que
vamos por buen camino.
Con éxito terminamos la primera etapa de Parque San Damián, que implicó 4 edificios,
algunos de estos de dimensiones significativas. Este complejo, ubicado en la comuna de
Vitacura, destaca por su arquitectura contemporánea, de líneas simples y modernas,
además de las espectaculares vistas y su gran conectividad. Son más de 15.000 m2
construidos con importantes obras de mitigación vial como el ensanche de Tabancura, la
conexión de Av. Las Condes con Las Hualtatas y en el futuro con Costanera Sur.
También concluyeron otros dos grandes proyectos: la venta de la primera etapa de Los
Nogales del Golf, condominio privado ubicado en un exclusivo sector de La Dehesa; y
Parque Santa María, con casas de entre 45 mil y 50 mil UF, y departamentos desde las 35
mil UF; los cuales constituyen un verdadero aporte arquitectónico para el sector.
Hemos sorteado con éxito las dificultades regulatorias, ya que día a día es más complejo
obtener las autorizaciones que se necesitan para desarrollar proyectos. Los cambios
normativos han también impactado los negocios que desarrollamos, siendo ello público y
muy comentado en el caso del IVA y las modificaciones a la legislación del trabajo, pero hay
otras de quizás no tanta difusión, pero qué si hacen necesario adecuarse rápidamente,
como la Ley de Aportes al Espacio Público que implicará mayores costos para algunos
emprendimientos, pero quizás parámetros más objetivos para dimensionar los impactos.
El entorno se ha vuelto más complejo, pero ello no es algo local o circunscrito a una región,
sino que son los tiempos actuales en todo el mundo, en que las comunicaciones han roto
todas las barreras y la información está disponible para todos. Ello, si bien tiene un ámbito
principal muy positivo, por otra parte ha creado consumidores más empoderados,
detallistas y, en oportunidades molestos, que saturan de reclamos los diferentes referentes.
Quiero destacar aquí que Moller no ha sido jamás sancionada por el Sernac y ha tenido
escasos reclamos ahí, todos ellos infundados, pese a que esa institución recibe un volumen
considerable de quejas relacionadas al ámbito inmobiliario.
En el período 2007-2016 la empresa multiplicó por siete sus ventas, hizo crecer en trece
veces sus utilidades y aumentó su patrimonio en 48.270 millones de pesos. Se construyeron
1.414.000 m2 y 881 nuevos trabajadores se unieron a la planta de Moller & Pérez-Cotapos.
Así, el 2016 marca para Moller & Pérez- Cotapos el cierre de un período y el inicio de otro,
muy promisorio, con un nuevo controlador definido y de largo plazo. El cambio de
propiedad se ha hecho desde un inversionista de portfolio a uno con conocimientos,
vocación y gusto por los negocios de construcción e inmobiliarios, por lo que ello redundará
en una ganancia para la empresa.
Recuerdo aquí, qué por su característica de inversionista por tiempo definido, en diciembre
pasado, Citi Venture Capital vendió el control a Inversiones 957 SpA, grupo que hoy lidera
la sociedad con el 54,88% de la propiedad de Moller & Pérez- Cotapos. Producto de este
cambio, ingresaron al Directorio Jorge Selume Zaror y Cristián Varela Eluchans.
Los logros obtenidos por Moller & Pérez-Cotapos nos permiten mirar el futuro con
optimismo y confianza. Tenemos el convencimiento más profundo que ésta es una
Compañía con grandes proyecciones, lo que nos hace emprender con entusiasmo los
desafíos que vendrán.
Han sido años de crecimiento, donde siempre hemos cuidado las buenas relaciones entre
los trabajadores, preservando un ambiente familiar; aspecto que es parte esencial de
nuestra empresa, gracias a la visión humana e integradora de sus fundadores, Cedric Moller
y Guillermo Pérez-Cotapos. Los buenos indicadores y reconocimientos en seguridad laboral,
muestran la preocupación por nuestros trabajadores y su entorno. Los logros de nuestra
empresa son una historia compartida de experiencia con espíritu innovador, como resalta
el lema de Moller.
Vinculado con el primer punto de la tabla, a continuación me referiré con más detalle a
algunas cifras que deben ser de interés de los presentes:
Resultados Financieros.
Los gastos de administración aumentaron un 2% a igual período del año anterior, debido
principalmente al aumento del rubro remuneraciones, debido al volumen de escrituración
del presente ejercicio.
La Ganancia antes de Impuesto fue de 10.426 millones de pesos, un 61% superior respecto
a 2015.
La Ganancia neta de la Empresa, fue de 10.490 millones de pesos, 5.337 millones mayor que
lo obtenido en 2015, un 104% superior.
A continuación me gustaría referirme a un análisis de cada una de las áreas de negocios:
La Empresa durante el 2016 contó con 17 proyectos inmobiliarios, de los cuales 8 están hoy
en construcción y 9 terminados en proceso de escrituración. De los 8 en construcción 6 son
proyectos de edificación en altura y 2 de edificación en extensión, totalizando 4,5 millones
de UF como potencial de ventas.
Adicionalmente, el Stock de terrenos para proyectos del segmento medio-alto cuenta con
52 hectáreas, los que servirán de base para el desarrollo futuro de la compañía.
Los ingresos del área Inmobiliaria segmento medio alto, propios más en control conjunto,
alcanzaron 143.797 millones de pesos, un 74% superior al año 2015.
Nuestra área de Viviendas Económicas ha empezado a rendir sus frutos. Durante 2016 se
suscribieron promesas de 184 viviendas por un monto total de 426 mil UF y se firmaron
escrituras para 185 unidades por un monto total de 395 mil UF.
Los ingresos de Viviendas Económicas para el año 2016, propios más en control conjunto,
alcanzó 15.485 millones de pesos un 54% superior al año 2015.
Obras a Terceros.
Moller & Pérez-Cotapos construye también todo tipo de obras de edificación como oficinas,
centros comerciales, centros educacionales y otros. A la fecha, construimos 2 edificios de
oficinas en Parque San Damián (51.000 m2) en la comuna de Vitacura.
Los ingresos en esta área disminuyeron en 2016 a 25.564 millones de pesos, un 52% menor
que 2015, explicado principalmente por el término de los proyectos Honda Autokas,
Patagonia Virgin, Hospital de Los Ángeles (Etapa I, II y III) durante el año y el Centro
Referencial de Salud de Puente Alto a mediados de 2016.
Gestión de la Empresa.
Tal como se mencionó anteriormente, el año 2016 se caracterizó por la consolidación de la
Subgerencia Comercial, referida a Atención de clientes, Calidad y Postventa y Operaciones,
como también la Gerencia de Control de Negocios, dando sus frutos en los excelentes
resultados de obras hospitalarias como CRS de Puente Alto y Hospital Penco Lirquén.
Muchas gracias.
A continuación paso a leer la carta de los Auditores Externos referida al balance y Estados
Financieros del año 2016, que es del siguiente tenor:
Opinión
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan
razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Empresa
Constructora Moller y Pérez-Cotapos S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y los
resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas
de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Por todo lo anterior corresponde someter a aprobación los Balances, Estados Financieros y
la memoria de Empresa Constructora Moller y Pérez Cotapos S.A. y afiliadas.
Por otra parte, la Sociedad cumple con los requisitos que establece la ley para que haya
Directores que tengan la calidad de independientes conforme al artículo 50 bis de la Ley de
Sociedades Anónimas. Por lo anterior, también se han recibido dos postulaciones
a Directores Independientes, que han dado pleno cumplimiento a los requisitos que el
Ordenamiento prevé, ellos son el Señor Vicente Bertrand Donoso propuesto por el
Accionista Moneda y doña Tina Rosenfeld Kreisselmeyer, propuesto por el Accionista AFP
Modelo.
En atención a que hay 8 candidatos para un total de 7 cargos, se hace necesario votar en las
papeletas que al efecto se distribuirán.
Para estos efectos se hará un receso de 20 minutos, tiempo en el cual se entregará a los
accionistas la respectiva papeleta donde se da cuenta del total de acciones que detenta.
Luego de lo cual el Depósito Centralizado de Valores ingresará los votos, para que enseguida
el secretario, Sr. Salgado, proceda a leer el resultado de la votación.
Resultado de la Votación.
Don Alex Harasic Durán un total de 29.058.607acciones
Don Jorge Selume Zaror un total de 29.500.000 acciones
Don Cristián Varela Eluchans un total de 27.000.000 acciones
Don Fernando Frías Larrain un total de 27.000.000 acciones
Don Víctor Manuel Jarpa Riveros un total de 26.857.815 acciones
Don Ramón Yávar Bascuñán un total de 30.027.974 acciones
Don Vicente Bertrand Donoso un total de 26.740.455 acciones
Doña Tina Rosenfeld Kreisselmeyer un total de 9.704.551 acciones.
Se deja constancia que la AFP Modelo votó por doña Tina Rosenfeld Kreisselmeyer.
Don Vicente Bertrand Donoso tiene la calidad de Director Independiente, conforme a la ley.
A todos ellos se les felicita y la junta espera que tangan una excelente labor y desempeño.
Muchas Gracias
El siguiente punto, dice relación a las operaciones con partes relacionadas. Hago presente
que a la fecha la Sociedad posee Comité de Directores nombrado conforme lo señala la ley,
por lo que las operaciones que aquí se da cuenta fueron revisadas y recomendadas por el
Comité y también aprobadas por el Directorio:
Siguiendo con los puntos de tabla, corresponde tratar el Sexto. Me refiero a la cuantía de la
remuneración de los Directores, para lo cual propongo la suma de UF 60 mensuales por
cada Director, sin importar el número de sesiones que se efectúen. El Presidente recibiría
el doble de dicha remuneración. Se agrega al valor señalado la remuneración que se pagará
a los Directores por su participación en los Comités que ha implementado o establezca la
Compañía, considerándose el valor de UF 30 por cada Comité, con un máximo de 2 Comités
por Director. Se propone que los Presidentes de los Comités reciban el doble, esto es UF
60.
A este respecto hay una propuesta del Directorio en orden a designar a KPMG, la que tiene
los siguientes sustentos:
Tengan presente los accionistas que en esta materia se solicitó cotización y precisión de los
alcances de la auditoría a las 4 principales firmas que realizan esta labor en Chile, esto es
Ernst & Young, Price Waterhouse, KPMG y Deloitte. En la presentación pueden ver un
resumen de las propuestas que nos hicieron llegar las nombradas.
Ahora, como punto Octavo, y tal como lo mencioné anteriormente, debemos tomar
acuerdo respecto a la remuneración del Comité del Directorio, que inicia actividades este
año. La propuesta a este respecto es la suma mensual de UF 30, sin importar si realizan o
no sesiones. Se deja establecido que se aplica a este Comité la directriz de que no puede
pagarse remuneración por más de 2 Comités y que el Presidente recibe el doble. Asimismo,
se estima necesario dotar de un presupuesto propio al Comité, proponiéndose la suma de
UF 1.000.