CIUDADANA:

JUEZA PRIMERA DE PRIMERA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO

CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO TACHIRA.
SU DESPACHO.-

Yo, PEDRO ANTONIO MORALES MOLINA, venezolana, mayor de edad, titular de la

Cédula de Identidad Nº 6.364.955, de Profesión Comerciante, y de este domicilio, asistido en
este acto por los Dr. JOSE JANER DIAZ MARTINEZ, abogado en ejercicio, venezolano,
mayor de edad, inscrito en el Inpreabogado bajo los N° 44.307, con domicilio en la Calle 5 de
la Concordia, Casa N° 7-64, San Cristóbal, Estado Táchira, ante Usted Ocurro para exponer:

CAPITULO I
ANTECEDENTES.
Soy Presidente de la Sociedad Mercantil “INSTRUMANT, C.A.”, domiciliada en Ciudad
Guayana, Municipio Autónomo Caroni del Estado Bolívar, la cual fue inscrita por ante la
Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar con sede en la
ciudad de Puerto Ordaz, en fecha Tres (3) de Julio del año mil novecientos noventa y ocho
(1998), quedando anotada bajo el Nº 48, Tomo A- Nro. 51, posteriormente reformada
mediante Asamblea Extraordinaria, celebrada el día 28 de febrero de 2001, (la desconozco
por no haber asistido, ni suscrito, reservándome el derecho a ejercer las acciones civiles y
penales en juicio independiente a la presente acción), la cual fue inscrita por ante la misma
Oficina de Registro en fecha seis (6) de marzo del año dos mil uno (2001), quedando anotada
bajo el Nº 10, Tomo A- Nro. 15, siendo su última reforma el día veinticinco (25) de Abril del
año dos mil uno (2001), quedando anotada bajo el Nº 36, Tomo A- Nº 25, de los Libros
llevados por ese Registro. Una vez constituida la Sociedad Mercantil INSTRUMANT C.A., se
designaron para que ejercieran la Administración de la Sociedad a los socios cofundadores
como Presidente al ciudadano: TOMAS EDILIO ADELLAN BRITO, y como
Vicepresidente al ciudadano JOSE AIRAN ALVAREZ MARAY, los cuales duraran en sus
cargos un periodo de Cinco (5) años, tal y como se evidencia del Titulo IV de la
Administración y los Administradores, de acuerdo al Acta Constitutiva y los Estatutos de
la Sociedad Mercantil INSTRUMANT, C.A., Cláusula Décima Tercera, y del Título V del
Balance, Las Reservas, Las Utilidades y El Comisario, Cláusula Décima Quinta- y de la
Transitoria Única, las cuales se transcriben a continuación:
DECIMA TERCERA: La Compañía será dirigida y administrada por un PRESIDENTE y un
VICEPRESIDENTE, quienes tendrán los amplios poderes de Administración y disposición,
en consecuencia podrán comprometer el patrimonio de la Sociedad conforme lo consideren
convenientes a los intereses de la misma, con las solas limitaciones establecidas por las leyes,
en virtud de ser materia reservada a las Asambleas de Accionistas, dicha Administración
durara Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones no obstante ello, continuarán en
ejercicio valido de la misma hasta tanto se le designe sustituto o se reelija en sus cargos los
administradores entre otras actuaciones podrán realizar las siguientes: a) Deben depositar
cinco (5) acciones en la caja social, según los estatutos, quedando estas acciones afectadas en
totalidad a garantizar todos los actos de gestión aun los exclusivamente personales, según lo
tipificado en el artículo 244 del Código de Comercio; b) Representar la sociedad y obrar en su
nombre por ante cualquier clase de autoridades y personas naturales y jurídicas; c) llevar y
firmar la correspondencia, autorizar los documentos escritos y memoriales en que hubiere
intervenido la compañía; d) recaudar todos los valores y pertenencias de la sociedad y
mantenerlos bajo custodia; e) ordenar los gastos ordinarios y extraordinarios; f) emplear y
renovar empleados, fijándoles atribuciones y remuneraciones; g) presentar los balances e
inventarios; h) representar a la sociedad en juicio o fuera de ellos, con facultades para
convenir, desistir, transigir, hacer posturas en remates, darse por citado o notificado intentar
toda clase de acciones, excepciones y reconvenciones por ante cualquier Tribunal, seguir
procedimientos en juicios o fuera de ellos, en todas sus instancias grados e incidencias, sin
limitaciones y hasta su total y definitiva terminación, conferir poderes, revocarlo, recibir
cantidades de dineros u otros bienes otorgando los correspondientes recibos y finiquitos; i)
librar, endosar y aceptar letras de cambio, cheques, pagares y demás instrumentos
negociables, j) presentar toda clase de solicitudes ante cualquier autoridad; k) realizar todo lo
referente a la gestión de la sociedad.

Igualmente contemplan los estatutos cuando comienza el ejercicio económico y cuando debe
cerrarse y que tipo de actos y documentos deben ser adjuntos a las cuentas que deben
presentar los administradores tal y como lo señala las Cláusulas Décima y Décima Quinta
que paso a transcribir:
DECIMA CUARTA: El primer ejercicio económico de la sociedad comenzará desde la fecha
de su inscripción por ante el registro Mercantil competente y finalizará el 31 de Diciembre de
ese año, y los ejercicios económicos subsiguientes se iniciara los primeros de Enero de cada
año y finalizaran los siguientes Treinta y Uno de Diciembre de cada año.
DECIMA QUINTA: Al cierre de cada ejercicio económico se elaborara el correspondiente
balance general, con sus respectivos estados de ganancias y perdidas y junto con los estados
financieros, los Libros de Contabilidad, documentos y comprobantes serán puestos a la orden
del Comisario con tiempo suficiente para que se elabore el informe que deberá presentar a la
Asamblea correspondiente.
TRANSITORIA UNICA: Se procedió de inmediato a efectuar los siguientes nombramientos:
PRESIDENTE: al ciudadano TOMAS EDILIO ADELLAN BRITO, VICEPRESIDENTE: al
ciudadano: AIRAN JOSE ALVAREZ MARAY, fue designado como Comisario a la
ciudadana: IXOLANDA RODRÍGUEZ, venezolana, mayor de edad, Economista bajo el Nº
397. Se autorizo al ciudadano TOMAS EDILIO ADELLAN BRITO, para que proceda a la
inscripción del presente documento, ante el Registro Mercantil competente.
Por lo tanto de acuerdo al Título IV Cláusula Décima Cuarta, de los Estatutos de la Sociedad
el primer ejercicio económico comenzaría desde la fecha de su inscripción por ante el
Registro Mercantil competente y finalizaría el 31 de Diciembre de ese año, y los ejercicios
económicos subsiguientes se iniciarían los primeros de Enero de cada año y finalizarían los
subsiguientes 31 de Diciembre de cada año. Siendo ello así, es que los Administradores de la
Sociedad se encuentran obligados a rendir cuenta de su gestión dentro de los siguientes
periodos:
DESDE HASTA:
03/07/98 31/12/98
01/01/99 31/12/99
01/01/00 31/12/00
01/01/01 31/12/01

CAPITULO II
RENDICIÓN DE CUENTAS DEL CONTRATO.
Así mismo la Sociedad INSTRUMANT, C.A, celebro contrato de Cesión de obra (Servicios
de Pintura) con Sociedad Mercantil Servicios ANDERSON C.A., debidamente constituida
por ante la Oficina de Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Monagas,
en fecha 14 de Septiembre del año Mil Novecientos Noventa y Ocho (1998) el cual quedo
anotada bajo el Nº 58, del Libro A-7 correspondiente al Tercer Trimestre del año Mil
Novecientos Noventa y Ocho (1.998), de contrato que le fue otorgado por PDVSA GAS, S.A.,
Gerencia de Procesamiento de Gas, a la referida Compañía (Servicios Anderson) según
contrato de servicio Nº 46000010 , consistente en Pintura Industrial en Áreas de Procesos de
la Planta de Extracción Santa Bárbara – Maturín, Estado Monagas, tal y como se refleja de:
a) Notificación de Otorgamiento de Buena Pro, de fecha 5/09/2001, donde se le informa a la
Empresa Servicios Anderson ha sido favorecida con la Buena Pro en el expediente Pre
Contrato No 2001-04-257-4-0, para ejecutar los trabajos de servicios anteriormente
descritos, durante un plazo de ejecución de Cuatro (4) meses, por un monto de CIENTO
OCHENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL
TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs.
189.969.375,oo). Que anexo en un (1) folio útil marcado “A “
b) Subsiguiente comunicación de la “Decisión de la Gerencia Contratante” que anexo
marcada” B “.
c) Notificación de inicio de obras de fecha 12/09/01 que anexo marcado “C “
Dicho contrato de cesión se celebro el día 01/09/2000, mediante minuta en la cual se
evidencia en los puntos tratados en el particular Nº I, lo que a continuación se transcribe:
“SE ACORDO PORCENTAJE DE TRABAJO EN BASE A LA UTILIDAD NETA QUE A
LA EMPRESA SERVICIOS ANDERSON C.A., LE CORRESPONDERIA EL TREINTA
(30%) POR CIENTO Y A LA EMPRESA INSTRUMANT C.A., LE CORRESPONDERIA EL
SETENTA (70%) POR CIENTO. “ a tal efecto consigno original de la referida minuta, la
cual opongo a los demandados para que surta sus efectos legales, marcada “ D “
Una vez celebrado dicho contrato la Sociedad Mercantil INSTRUMANT C.A., procedió a
efectuarle adelantos en efectivos para el inicio de la obra y en tal sentido se realizaron
erogaciones por parte de la empresa que a continuación discrimino:
a.- La cantidad de SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL (Bs. 7.500.000,oo) , 03/10/2001,
Depositado en el Banco Mercantil en la Cuenta Corriente Nº 1054323399 de Servicios
ANDERSON C.A., Nº Planilla de Depósito 111977426, el día 28/09/2001, tal y como se refleja
de recibo de pago suscrito por el ciudadano Vicente Pirone, representante legal de Servicios
Anderson, C.A., y copia de la referida planilla de deposito bancario, marcadas “ E “ y “F “
b.- La cantidad de UN MILLON NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS MIL CUARENTA Y
TRES BOLIVARES ( Bs. 1.976.043) depositados el día 17/09/2001 en el Banco Mercantil,
cuenta corriente No 105432339, a nombre de Servicios Anderson, Planilla de Deposito
111977426, y en este sentido anexo copia de planilla de deposito bancario, marcado “ G“.
c.- Se realizaron otras erogaciones por parte de INSTRUMANT, por concepto de materiales
(pintura, herramientas, implementas de seguridad, alquiler de equipos y pago de personal)
para la ejecución de la referida obra y a tal efecto se consignan copias de facturas, cuyos
originales reposan en las carpetas de facturas de la Empresa, de las cuales solicito su
exhibición, de conformidad con el articulo 42 del Código de Comercio, en concordancia con
el articulo 436 del Código de Procedimiento Civil). Anexo en veintinueve (29) folios útiles
marcados: del “H-1 al H-29 ”
CAPITULO III
Siendo que los Socios tienen el poder de vigilancia para conocer y controlar el curso de los
negocios mediante las cifras o partidas contables que objetivizan el progreso o irregularidad
cometidos por los Administradores. Esta objetivización resulta del examen de libros,
documentos, informes, correspondencia, y demás papeles pertinentes y existiendo
notificación por parte del grupo Contadores Públicos Asociados J.M. dirigida al Señor
TOMAS ADELLAN, AIRAN ALVAREZ, y a mi persona, en fecha 04/02/2002, en la cual se
hace saber que la empresa Contadores Públicos Asociados J.M., nos suspendería
temporalmente sus servicios hasta tanto la empresa INSTRUMANT C.A., se comprometa a
entregar en un plazo prudencial la documentación y soporte necesarios para realizar su
trabajo, situación que ha venido agudizando, ya que desde aproximadamente un (1) año, se
ven en la necesidad de introducir las planillas del IVA en cero y luego realizar una
sustitutiva debido a que la empresa INSTRUMANT C.A., no tiene la información al día.
(Omissis...) y donde así mismo se hace alusión en la referida comunicación a carta dirigida a
la gerencia en Enero de 2001, donde ya se le hacían observaciones y recomendaciones. Anexo
en dos (2) folios útiles, marcado “ I ”, carta a la Gerencia de fecha 4 de Febrero de 2002 y
anexo marcado “J “ carta a la gerencia, suscrita el 31 de diciembre de 2000, entregada en
Enero del 2001, en originales expedidas por la Licenciada Marilin Martínez de Rondon, en
representación de J M Contadores Asociados.
En vista a la aludida comunicación emanada del Grupo Contador J.M. Asociados, ya
referida y la preocupación generada por el futuro económico y comercial, solicite de manera
verbal y luego por escrito a través de una misiva dirigida a los ciudadanos administradores
Tomas Adellan y Airan Alvarez, recibida en fecha 07/02/2001, por la Secretaria
Administrativa de la entidad mercantil y debidamente sellada en señal de haber sido
recibida y solicitándoles la celebración de Asamblea, así como la rendición de cuentas,
balances de los anos fiscales no actualizados, la actualización jurídica de la Empresa ante el
Registro Mercantil con previo análisis del comisario, tal y como se evidencia de anexo
marcado ”K “. En vista de haber sido infructuosas todas las gestiones realizadas con los
socios cofundadores, quienes ejercen la administración de la Empresa INSTRUMANT, en los
cargos de Presidente ciudadano TOMAS ADELLAN y Vicepresidente ciudadano: AIRAN
ALVAREZ, situación esta que me obligo a contratar los servicios del Contador Público
JORGE NAVAS, inscrito en C.P.C. Nº 14775, a los fines de comprobar el estado financiero de
la empresa, en cual procedió a la preparación de Estados Financieros con la información
obtenida de los Registros de la Contabilidad de la Compañía, no pudiendo emitir opinión
alguna sobre el mismo ya que es necesario realizar la Auditoria respectiva. A tal efecto
procedo a determinar de manera detallada el Estado Financiero de los periodos a los cuales
están obligados los Administradores a presentar el Balance, con la Cuenta de Ganancias y
Pérdidas, y a la distribución

Instrumant C.A.
Balance General
31-12-99
ACTIVO 49.482.00
20.252.618.54
Bancos -0-
Cuentas por Cobrar Clientes 623.141.32
Cuentas por Cobrar Accionistas 512.935.25
Impuestos Prepagados 12.800.000.00
Otros Gastos Prepagados 34.238.177.11
Laboratorio
TOTAL ACTIVO
1.220.000.00
PASIVO 4.417.058.68
1.147.887.21
Alquileres por Pagar
6.784.945.89
Cuentas por Pagar Accionistas
Impuestos por Pagar
TOTAL PASIVO
20.001.000.00
496.112.00
CAPITAL
-2.470.007.18
Capital Social 9.426.126.40
Reserva Legal 27.453.231.22
Perdida acumulada 34.238.177.11
Utilidad del ejercicio 1.999
TOTAL CAPITAL
TOTAL PASIVO Y CAPITAL

Instrumant C.A.
 Instrumant C.A.
Balance General
31-12-00

ACTIVO 14.259.983.14
57.373.631.67
Bancos -0-
Cuentas por Cobrar Clientes 308.000.00
Cuentas por Cobrar Accionistas 3.055.106.63
Cuentas por Cobrar Empleados 1.170.532.97
Impuestos Prepagados 9.600.000.00
Otros Gastos Prepagados 9.865.800.72
Laboratorio 95.633.055.13
Vehículos
TOTAL ACTIVO
47.049.624.96
PASIVO -0-
9.611.352.81
Cuentas por Pagar Nacionales
1.483.468.14
Alquileres por Pagar
58.144.445.91
Cuentas por Pagar Accionistas
Impuestos por Pagar
TOTAL PASIVO
20.001.000.00
997.881.00
CAPITAL
-2.470.007.18
Capital Social 9.426.126.40
Reserva Legal 9.533.609.00
Perdida acumulada 37.488.609.22
Utilidad acumulada 95.633.055.13
Utilidad del ejercicio 2.000
TOTAL CAPITAL
TOTAL PASIVO Y CAPITAL

Instrumant C.A.
Instrumant C.A.
Balance General
30-11-01
ACTIVO -32.677.16
78.697.971.72
Bancos 578.000.00
Cuentas por Cobrar Clientes 57.359.000.00
Cuentas por Cobrar Empleados 2.096.162.97
Acciones de Capital por Cobrar 3.795.282.36
Retención de Fiel Cumplimiento 6.666.666.66
Impuestos Prepagados 7.818.181.69
Laboratorio 1.311.645.48
Vehículos 1.070.000.00
Equipos de Oficina 159.360.233.72
Deposito en Garantía
TOTAL ACTIVO
54.501.632.64
PASIVO 9.516.110.09
10.700.000.00
Cuentas por Pagar Nacionales
7.461.038.50
Cuentas por Pagar Accionistas
9.064.794.60
Efectos por Pagar
91.243.575.83
Anticipo de Clientes
Débito Fiscal
TOTAL PASIVO
75.000.000.00
997.881.00
CAPITAL
-2.470.007.18
Capital Social 18.959.735.40
Reserva Legal -24.370.951.33
Perdida acumulada 68.116.657.89
Utilidad acumulada 159.360.233.72
Pérdida del ejercicio 2.001
TOTAL CAPITAL
TOTAL PASIVO Y CAPITAL

Instrumant C.A.
 Instrumant C.A.
Balance General
15-03-02

ACTIVO -32.677.16
107.044.635.72
Bancos 169.982.132.00
Cuentas por Cobrar Clientes 578.000.00
Cuentas por Cobrar a Pdvsa Gas 57.359.000.00
Cuentas por Cobrar Empleados 2.096.162.97
Acciones de Capital por Cobrar 3.795.282.36
Retención de Fiel Cumplimiento 6.666.666.66
Impuestos Prepagados 7.818.181.69
Laboratorio 1.311.645.48
Vehículos 1.070.000.00
Equipos de Oficina 357.689.029.72
Deposito en Garantía
TOTAL ACTIVO
54.501.632.64
PASIVO 9.516.110.09
10.700.000.00
Cuentas por Pagar Nacionales
7.461.038.50
Cuentas por Pagar Accionistas
9.064.794.60
Efectos por Pagar
91.243.575.83
Anticipo de Clientes
Debito Fiscal
TOTAL PASIVO
75.000.000.00
997.881.00
CAPITAL
-2.470.007.18
Capital Social 18.959.735.40
Reserva Legal 173.957.844.67
Perdida acumulada 266.445.453.89
Utilidad acumulada 357.689.029.72
Utilidad al 15-03-02
TOTAL CAPITAL
TOTAL PASIVO Y CAPITAL

Instrumant C.A.
 CAPITULO III
FUNDAMENTOS DE DERECHO.

Rendir cuentas es poner en conocimientos de las personas interesadas todos los

antecedentes, hechos y resultados de una operación.
Según el diccionario Enciclopédico de Derecho Usual de Cabanellas “Cuenta es la acción
de contar. Calculo u operación matemática. Pliego o papel donde esta anotada una suma o
resta de varias partidas. Satisfacción, explicación, descargo o razón”.
Cuenta dice Dalloz, citado por el Maestro Armiño Borjas, en su obra “Comentarios al
Código de Procedimiento Civil Venezolano”, es, en términos generales la justificación que se
hace de toda operación de que uno se haya encargado, en una acepción menos lata, el estado
de los productos y de los gastos de bienes que alguien a administrado. Toda administración
de intereses ajenos obliga al administrador a rendir cuentas, presentando el Balance que
arroje el debe y el haber, el reliquat, o sea el saldo favorable para el que recibe la cuenta, si los
productos exceden a los gastos, o el déficit, o sea, el saldo adverso, en el caso contrario. Dice
así mismo Dalloz, “Tan pronto como los hombre han arreglado sus relaciones han debido
arreglarse cuentas entre sí”.
La obligación de rendir cuentas es de carácter legal, en cuanto resulte impuesta por la ley,
como el caso de los bienes del pupilo sujeto a tutela o curatela; o en el caso del administrador
de los bienes comunes en el juicio correspondiente a partición, o contractual cuando resulta
tal obligación, del contrato o del acto negocial en virtud del cual fue encomendada la
administración o la gestión económica de un patrimonio ajeno. ( Subrayado es nuestro).
La cuenta es rendida a aquella persona en cuyo beneficio la administración se ha
cumplido o el negocio se ha realizado, independientemente de que este sujeto
administrado o gestionado sea o no propietario de los bienes administrados.
Señalan las Cláusulas que a continuación se transcriben:
CLAUSULA DECIMA TERCERA: La Compañía será dirigida y administrada por un
PRESIDENTE y un VICEPRESIDENTE, quienes tendrán los amplios poderes de
Administración y disposición, en consecuencia podrán comprometer el patrimonio de la
Sociedad conforme lo consideren convenientes a los intereses de la misma, con las solas
limitaciones establecidas por las leyes, en virtud de ser materia reservada a las Asambleas de
Accionistas, dicha Administración durara Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones no
obstante ello, continuarán en ejercicio valido de la misma hasta tanto se le designe sustituto o
se reelija en sus cargos los administradores entre otras actuaciones podrán realizar las
siguientes: (Omissis...)
DECIMA CUARTA: El primer ejercicio económico de la sociedad comenzará desde la fecha
de su inscripción por ante el registro Mercantil competente y finalizará el 31 de Diciembre de
ese año, y los ejercicios económicos subsiguientes se iniciara los primeros de Enero de cada
año y finalizaran los siguientes Treinta y Uno de Diciembre de cada año.
DECIMA QUINTA: Al cierre de cada ejercicio económico se elaborara el correspondiente
balance general, con sus respectivos estados de ganancias y perdidas y junto con los estados
financieros, los Libros de Contabilidad, documentos y comprobantes serán puestos a la orden
del Comisario con tiempo suficiente para que se elabore el informe que deberá presentar a la
Asamblea correspondiente.
Señala el artículo 329 del Código de Comercio: Los administradores están obligados
en formar en el plazo máximo de tres (3) meses, contados a partir del término del ejercicio
social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de
beneficios. A falta de disposición en el documento constitutivo se entenderá que el ejercicio
termina el 31 de diciembre de cada año.
En el periodo y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios tendrán
derechos a examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y, en su caso, el informe
de los Comisarios.
Dentro (Omisiss...).

Establece el artículo 673 del Código de Procedimiento Civil, tres condiciones

indispensables para la procedencia de la acción.
Artículo 673: Cuando se demande cuentas al tutor, curador, socio, administrador,
apoderado o encargado de intereses ajenos, y el demandante acredite de un modo
auténtico la obligación que tiene el demandado de rendirlas, así como el período y el
negocio o los negocios determinados que deben comprender, el Juez ordenará la intimación
del demandado para que las presente en el plazo de veinte días, siguientes a la intimación.
Si dentro de este mismo plazo el demandado se opone a la demanda alegando haber
rendido ya las cuentas o que éstas correspondan a un período distinto o a negocios
diferentes a los indicados en la demanda; y estas circunstancias aparecieren apoyadas con
prueba escrita, se suspenderá el juicio de cuentas, y se entenderán citadas las partes, para
la contestación de la demanda, la cual tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes a
cualquier hora de las indicadas en la tablilla a que se refiere el Artículo 192, sin necesidad de
la presencia del demandante, continuando el proceso por los trámites del procedimiento
ordinario. (Art. 654 CPCD).

CONDICIONES DE PROCEDENCIA DE LA ACCION:

1º. - Se evidencia que los cuentadantes son socios y administradores, de la Sociedad

Mercantil INSTRUMANT C.A., es decir, que existe una obligación legal y contractual de
rendir cuentas, tal obligación deriva de lo estipulado en las Cláusulas Décima Tercera,
Décima Cuarta y en Disposición Transitoria Unica de los Estatutos de la Sociedad y en el caso
de marras, no hay evidencia alguna del cumplimiento de tal obligación.
2º.- Que el demandante acredite de modo auténtico la obligación que tiene el demandado de
rendirlas. Dicha prueba se evidencia de las Copias Certificadas del Acta Constitutiva y de los
Estatutos de la Sociedad Mercantil INSTRUMANT C.A., debidamente certificadas por el
Órgano facultado para ordenarlas y expedirlas, la cual se consignan en este acto constante de
38 Folios útiles, marcada “L “
3º.- Determinación del período o el negocio o los negocios que deben comprender las
cuentas.
Quedando determinado dichos períodos en los lapsos comprendidos:
DESDE HASTA:
03/07/98 31/12/98
01/01/99 31/12/99
01/01/00 31/12/00
01/01/01 31/12/01
Igualmente esta plenamente señalado el negocio o contrato que se solicita la Rendición de
Cuentas del mismo a los administradores tal y como fue ampliamente descrito en el Capitulo
II del presente libelo.

CAPITULO IV.
PETITORIO
En virtud de lo antes expuesto tanto en los fundamentos de hechos como de derechos es
por lo que ocurro ante su competente autoridad a objeto de Demandar como en efecto
Demando a los ciudadanos: TOMAS EDILIO ADELLAN BRITO, y AIRAN JOSE
ALVAREZ
MARAY, venezolanos, mayores de edad, titulares de las Cédulas de Identidad Nros. V.-
4.334.657 y V.- 3. 418.023, respectivamente, y de este domicilio, en su condición de
Administradores de la Sociedad Mercantil INSTRUMANT C.A., donde se desempeñan como
Presidente y Vicepresidente, respectivamente, en JUICIO DE RENDICIÓN DE CUENTAS,
conforme a lo establecido en el artículo 673, en concordancia con el artículo 44 del Código de
Procedimiento Civil, a los fines de que rindan cuentas de su gestión como administradores
de la sociedad mercantil INSTRUMANT C.A., en los períodos y del contrato o negocio
anteriormente señalados, hasta la fecha en que presentada a éste tribunal, le imparta mi
aprobación o no o en su defecto a ello sean condenados por el Tribunal, conforme dicha
Rendición al pedimento anteriormente dicho, montante dicha cuenta en la cantidad de
TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y NUEVE
MIL VEINTINUEVE BOLIVARES CON SETENTA Y DOS CENTIMOS (Bs.
357.689.029,72).

DE LAS MEDIDAS CAUTELARES INNOMINADAS

LA INTERVENCIÓN JUDICIAL.
La intervención Judicial es el genero y la administración judicial es la especie, es decir que
la segunda se contiene en la primera, no obstante lo cual debemos realizar precisiones en
orden a extrovertir las características de la institución. Ella es una medida innominada de
tipo conservativa por medio del cual el Juez designa a una persona para que cumpla
funciones de contralor en el funcionamiento y toma de decisiones de un patrimonio, sea
societario, comunitario e individual, sin cuya aquiescencia, las decisiones del administrador
no tendrían eficacia jurídica, y estarían viciada de nulidad.
LA INTERVENCIÓN JUDICIAL: Es una medida moderada de la administración, con
menos trascendencia y capacidad, pero no menos eficaz porque el designado va a constituir
los ojos y la voluntad del proceso. Es una especie de contralor directo, de fiscal o de inspector
permanente. Cada acto que comprometa el patrimonio intervenido deberá contar con la
opinión previa del interventor, para que pueda ser autorizado por el Tribunal. De la misma
manera sus recomendaciones y sugerencias deberán seguirse salvo decisión en contrario del
Tribunal.
 Para que se decrete una Intervención Judicial deben estar presentes las condiciones de
procedencia o procedibilidad de una medida preventiva nominada, que son las siguientes:
1.- Fundado temor de que una de las partes pueda causar lesiones graves o de difícil
reparación al derecho de la otra. Esta es una opción siempre presente en todo proceso.
2.- Riesgo manifiesto de que quede ilusoria la ejecución del fallo (periculum in mora). El
periculum in mora es el daño marginal, que puede derivar del retraso en la adopción

medidas que tiendan a preservar la Jurisdicción como tal y a garantizar la eficacia de la

sentencia, pues la lentitud del proceso ordinario , en la resolución definitiva podría producir
hechos lesivos a los derechos de las partes en el entendido que si la resolución definitiva
fuera instantánea, sería innecesaria la cautela señalada.
3.- Que se haya acompañado un medio de prueba que constituya presunción grave de la
anterior circunstancia y del derecho que se reclama, (Fumus boni iuris) .
4.- Que exista un juicio pendiente. Aunque es innecesario saber y determinar que debe
existir un juicio no decidido es necesario ratificar el principio. La instrumentalidad propias
de las medidas cautelares y su necesaria referencia a un proceso principal cuya efectividad
garantizan, hacen indispensable la existencia de un proceso principal que justifique la
adopción de la medida cautelar. Ello significa que la cautela debe dictarse una vez iniciado el
proceso principal. A las señaladas condiciones de procedibilidad se añaden otras necesarias
para que proceda el derecho cautelar.
5.- Que exista una relación de causalidad fáctica, necesaria y proporcional entre la medida y
el derecho subjetivo material controvertido.
6.- El derecho cautelar innominado debe responder a un criterio grantizador, pues resguarda
la integridad societaria para que el contendiente ganador pueda materializar sus derechos sin
que se desmejore aquel organismo del que forma parte. Esta es una providencia
preservatorias o conservatorias de la integridad de una Sociedad Mercantil.
Al requerirse la cautela de la Intervención Judicial existe una controversia judicial en
que aparece controvertido el derecho subjetivo material de una de las partes.
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 588 Parragrafo Primero del Código de
Procedimiento Civil el cual dispone lo que a continuación se transcribe: “ Además de las
medidas preventivas anteriormente enumeradas, y con estricta sujeción a los requisitos
previstos en el artículo 585, el Tribunal podrá acordar las providencias cautelares que
considere adecuadas, cuando hubiere fundado temor de que una de las partes pueda causar
lesiones graves o de difícil reparación al derecho de la otra. En estos casos para evitar el
daño, el Tribunal podrá autorizar o prohibir la ejecución de determinados actos, y adoptar
las providencias que tengan por objeto hacer cesar la continuidad de la lesión”.
Es evidente que en el caso de marras se dan los supuestos exigidos por el precitado artículo

para que se decrete la medida que se solicita, ya que el llamado periculum in mora esta
latente por cuanto los administradores de la Sociedad no han presentado las cuentas de
su gestión tal y como lo ordenan las Cláusulas Décima Cuarta, y Décima Quinta
por lo tanto no se tiene conocimiento del estado financiero de la empresa, con dicha
omisión de los administradores se corre el riesgo de que estos dilapiden el patrimonio de la
sociedad y quede ilusoria la ejecución del fallo. Y del fumus boni iuris, constituido por la
existencia de un Medio de Prueba de la condición anterior y del derecho que se reclama.
Estos supuestos quedan demostrados de la copia certificada del Acta Constitutiva y de los
Estatutos de la Sociedad expedida por el Registrador Mercantil y de donde se desprende que
los administradores no han presentados las cuentas por cuanto no se encuentran anexas al
expediente y al estar expresamente estipulado en las referidas Cláusulas la obligatoriedad
tanto contractual como legal de los funcionarios para presentar cuentas al término del
ejercicio social con el balance de ganancias y perdidas y la propuesta de distribución de los
beneficios, violándose lo estipulado además de las precitadas cláusulas el artículo 329 del
Código de Comercio.
En virtud de lo antes expuesto es por lo que le solicitamos al Tribunal se sirva designar a
un Interventor o Auditor Externo para que como auxiliar de la administración de justicia
asuma las facultades de vigilancia e inspección de los administradores en el ejercicio de su
función en la Sociedad Mercantil INSTRUMANT C.A, y se practique la Auditoria mediante
la exhibición que versa sobre todos los libros, facturas, papeles y comunicaciones, para el
examen y conpursa de lo que tenga relación con el presente juicio, sobre los ejercicios
económicos comprendido entre los períodos:
DESDE HASTA:
03/07/98 31/12/98
01/01/99 31/12/99
01/01/00 31/12/00
01/01/01 31/12/01
De conformidad con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio, en concordancia
con el artículo 588 Párragrafo Primero del Código de Procedimiento Civil, ya que con dicha
medida y existiendo el conflicto de intereses entre los socios tiene razón de ser, por cuanto no
afecta el giro comercial de la empresa y se contrae única y exclusivamente a vigilancia e
inspección.
DE LA CITACIÓN Y ESTIMACIÓN.
Estimo la presente acción en la cantidad de TRESCIENTOS CINCUENTA Y SIETE

MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL VEINTINUEVE BOLIVARES

CON SETENTA Y DOS CENTIMOS (Bs. 357.689.029,72). Igualmente solicito la citación
personal de los demandados ciudadanos: TOMAS EDILIO ADELLAN BRITO, y AIRAN
JOSE ALVAREZ MARAY, en la siguiente dirección:
Demando el pago de costos y costas procesales inclusive honorarios de abogados y solicito
por último que la presente demanda sea admitida y substanciada conforme a derecho, y
declarada Con Lugar en la definitiva con todo los pronunciamientos de ley. En la ciudad de
Puerto Ordaz, a la fecha de su presentación.