ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA DEL INSTRUMENTO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL POR EL QUE SE CONSIITUYE “RESTAURANTE COPPLA”, SOCIEDAD ‘ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN LA QUE INTERVIENEN “ERIC KAYSER MEXICO", SOCIEDAD ANONIMA, PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE Y “TIENDA Y BANQUETES GOURMET MX DEL SURESTE WRG", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE. INSTRUMENTO 149,397 LIBRO 5466 MAYO 15, 2017,NIG ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA LEPO/ASL/AKOM. INSTRUMENTO CIENTO CUARENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SIETE, LIBRO CINCO MIL CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS. CIUDAD DE MEXICO, a quince de mayo de dos mil diecisiete. ARIEL ORTIZ MACIAS, titular de la notaria ciento tres de la Ciudad de México (antes Distrito Federal), hago constar: ~ EL_CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL por el que se constituye “RESTAURANTE COPPLA”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que intervienen “ERIC KAYSER MEXICO”, SOCIEDAD ANONIMA, PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, representada por los sefiores German Florencio Gonzalez Bernal y Maria de la Luz Teresa Gonzalez Bernal y “TIENDA Y BANQUETES GOURMET MX DEL SURESTE WRG", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, representada por el sefor Rafael Lopez Rubi Calderén, al tenor del siguiente antecedente, declaracién y estatutos: ~ ADVERTIDOS DE LAS PENAS EN QUE INCURREN QUIENES DECLARAN FALSAMENTE ANTE NOTARIO Y PROTESTADOS PARA QUE SE CONDUZCAN CON VERDAD, LOS COMPARECIENTES MANIFIESTAN LO SIGUIENTE: ~ ANTECEDENTE— UNICO.- Los comparecientes me exhiben la Autorizacion de Uso de Denominacion Razén Social con Clave Unica de Documento “A201705151347053158” (A DOS CERO UNO SIETE CERO CINCO UNO CINCO UNO TRES CUATRO SIETE CERO CINCO TRES UNO CINCO OCHO), expedida por la Direccién General de Normatividad Mercantil, de la Secretaria de Economia el dia quince de mayo de dos mil diecisiete y que agrego al apéndice de este instrumento con la Jetra “A”, ----D ECLARACION— GNICA.- Declaran Ios representantes de “ERIC KAYSER MEXICO", SOCIEDAD suscrito notario les ha explicado y solicitado informacién acerca del con¢ noite la existencia del “DUENO BENEFICIARIO” de la presente operacion término se define en la Ley Federal para la Prevencién e Identificacion de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilicita), que NO HAY UN DUENO BENEFICIARIO distinto a sus representadas, ya que el beneficio derivado de los actos otorgados en este instrumento les corresponde en forma directa e inmediata asus representadas” y a la sociedad qué“se tonSHMGYE"y manifi representadas son, en altima instancia, quienes ejercen y ejercerén los uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposicién de los bienes objeto del presente instrument. Asimismo declaran los representantes de “ERIC KAYSER MEXICO”, SOCIEDAD ANONIMA, PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE y “TIENDA Y BANQUETES GOURMET MX DEL SURESTE WRG", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que de acuerdo con la documentacién con la que cuentan y la posicién juridica que guardan con sus Tepresentadas, no tienen conocimiento de la existencia de un beneficiario controlador de las mismas. - Expuesto lo anterior, los comparecientes constituyen una sociedad que se regira por los siguientes: —ESTATUTOS— DENOMINACION ARTICULO PRIMERO.- Denominacién.- La denominacién de la sociedad es “RESTAURANTE COPPLA”, ¢ ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA. DE CAPITAL VARIABLE, 0 de su abreviatura “S.A. de C.V.", -— ARTICULO SEGUNDO-- Objeto.- La sociedad tiene por objeto: A)- La venta, expendio, elaboracién, distribucién, comercializacién, preparacion, almacenaje, decoracién, distribucién, promocion y entrega de toda clase de alimentos y bebidas, incluyendo sin limitar, pan, pasteles y productos de reposteria en general, dentro 0 fuera de la Reptiblica Mexicana, asi como Ia compra, venta, arrendamiento, subarrendamiento, acondicionamiento, establecimiento y operacién de inmuebles 0 locales de cualquier especie para llevar a cabo cualquiera de las actividades antes mencionadas, B).- Explotar, operar, administrar, ser propictaria de 0 de cualquier otra manera mantener establecimientos mercantiles dedicados al giro de cafeteria, restaurantes, bares, puntos de venta, discotecas, clubes privados y/o de cualquier otra manera dedicados al servicio al puiblico en general, con o sin venta de bebidas alcoholicas, dentro o fuera de la repiblica mexicana, C)- La creacién, constitucién, organizacién, participacién, aprovechamiento, Promocién, ‘adquisicién y administracién de cualquier tipo de compatiias, sociedades, corporaciones, fideicomisos o cualquier otro tipo de entidad, sean mercantiles 0 civiles, industriales, de negocios, servicios o cualquier otro tipo, tantoNIc3 ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA 149,397 locales como extranjeras; y la adquisicin o subscripcién, por cualquier medio, de acciones, intereses, partes sociales y/o cualquier otro instrumento representativa del capital social de cualquiera de las anteriores, asi como enajenar, vender, intercambiar y/o negociar cualesquiera de dichas acciones, intereses, partes sociales y/o cualquiera otros instrumentos. D).- La celebracién de contratos con cualesquiera individuos y/o entidades, locales © extranjeras con las que tenga relaciones legales, comerciales y/o de cualquier otro tipo, segtin sea requerido © conveniente para cumplir con su objeto social, incluyendo la celebracion de contratos de franquicia E).- La compra, venta, importacién, exportacién, adquisicién, arrendamiento, manufactura, ensamblaje, mercadeo, consignacién y, en general, el comercio de todo tipo de bienes, mercancfa, accesorios, maquinaria, partes de repuesto, adiciones y equipo, servicios y/o materias primas, incluyendo (sin limitar) cualquier producto terminado 0 semi terminado, por cualquier medio fisico 0 electrénico, y/o cualquier otra forma legal, asi como la celebracién de cualesquiera actos comerciales y/o civiles que no estén expresamente prohibidos por ley. - F)- La prestacién y/o suministro de cualquier servicio técnico, administrativo, operativo, de supervisién, direccién, mantenimiento, capacitacién, representacion, consultoria y/o apoyo y/o servicios auxiliares relacionados con el objeto social de la Sociedad. La sociedad, en términos del articulo cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del articulo veintiséis del Codigo Civil Federal, podré realizar todos los actos y ejercer todos los derechos que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social, por lo que de manera enunciativa, mas no limitativa podréy-————- i).- Actuar como agente, comisionista, intermediario, depositario, consignatario, transportista, ii). Adquirir bajo cualquier titulo legal la propiedad o posesin de toda disfrutar y utilizar de toda clase de biene: iii). Adquirir bajo cualquier titulo legal, toda clase de acciones, partes participaciones, tanto de sociedades asociaciones, ya sean de naturaleza civil 0 mercantil, pudiendo participar en la constitucién de las mismas o bien adquiriendo las acciones o participaciones ya existentes en dichas sociedades, as{ como ejercer todos los derechos econémicos y corporativos que conlleven las mismas. iv).- Suscribir, otorgar, girar, endosar, aceptar, avalar y negociar toda clase de titulos de crédito, con o sin garantia. —respecto de obligaciones propias o bien a cargo de terceros. — Adquirir 0 utilizar patentes, marcas y nombres comerciales; as{ como inventos, mejoras, procesos, dibujos y disefios industriales y toda clase de tecnologia y conceder y otorgar licencias sobre los mismos. vii) Obtener por cualquier titulo legal concesiones, permisos, autorizaciones 0 licencias, asf como celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto de la sociedad, con la administracién publica sea Federal, Estatal, Municipal o de la Ciudad de México, centralizada o descentralizada, viii). La celebracién de toda clase de actos juridicos, convenios, contratos de cualquier naturaleza, aceptar todo tipo de mandatos, que sean necesarios 0 convenientes para ia realizaci6n del objeto social La Sociedad no podré realizar aquellas actividades reservadas a que se refieren los articulos cinco y seis de la Ley Inversion Extranjera, y estaré sujeta a los limites de participacién de inversionistas extranjeros a que se refiere el capitulo tercero de la Ley de Inversién Extranjera. DOMICILIO- ARTICULO TERCERO.- Domicilio.- La sociedad tiene su domicilio en LA CIUDAD DE MEXICO, pudiendo esiablecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repiiblica Mexicana o del extranjero sin que por ese hecho se entienda cambiado su domicilio.— DURACION --- ARTICULO CUARTO.- Duracién.- La duraci6n de la Sociedad seré INDEFINIDA. Los ejercicios sociales correran por perfodos de doce meses, comenzaran el primero de enero y concluirén el treinta y uno de diciembre de cada aito, a excepci6n del primero que duraré de la fecha de firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del presente aio. sseereeeeeeeeoe CLAUSULA DE ADMISION DE EXTRANJERO! ARTICULO QUINTO.- Los accionistas extranjeros que la Sociedad tenga o llegare a tener se obligan formalmente con la Secretarfa de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, asi como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones © intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la proteccién de sus gobiernos, bajo la pena en casoARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA “5: 149,397 contrario, de perder en beneficio de la nacién las participaciones sociales que hubieren adquirido. ARTICULO SEXTO.- Capital.- El capital social minimo fijo, sin derecho a retiro, es la cantidad de QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, méximo ilimitado, y esta representado por QUINIENTAS acciones nominativas, con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una. - EI capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. -— En caso de disminuci6n se aplicaré ésta proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones y la Asamblea fijara las normas de prorrateo de la amortizacién y la fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. - La disminucién del capital en Ia parte variable, que resulte del pedimento de algin accionista por retiro total o parcial de aportaciones, deberd notificarse a Ia sociedad de manera fehaciente, y no surtiré efectos sino hasta el fin del ejercicio anual, sila notificacién se hace antes del ultimo trimestre y hasta el fin del ejercicio siguiente si se hiciera después. — La Asamblea de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, sefalaré los nimeros de las acciones que representen el capital fijo, o sin derecho de retiro, y el capital variable. No podré decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que representen ol anteriormente acordado, estén totalmente suscritas y pagadas. La sociedad Ievar un Libro de Registro de Acciones en el que deberén inscribirse todas las operaciones de suscripci6n, adquisicién, transmision o garantia de que sean objeto las acciones que forman parte del capital social. La sociedad consideraré como propietario de las acciones a los que aparezcan inscritos en dicho libro, debiéndose sefialar su domicilio para efectos de ser notificados respecto de cualquier asunto relacionado con la sociedad, ast ¢ domicilio registrado en el Libro de Registro de Acciones, asi como elecirénico, surtiendo plenos efectos legales cualquier notificacién que se realice en el domicilio 0 correo electr6nico registrado por Ja sociedad en:caso de no manifestarse dichos cambios. - ARTICULO SEPTIMO.- Titulos de las Acciones o Certificados Provisionales.~ Los titulos de las acciones 0 los certificados provisionales (que podran amparar una o mas acciones), se redactarén de acuerdo con el articulo ciento veinticinco de la Leydades Mercantiles,'se tatipcribiraiel articulo saoit’ y llevaran la firma de dos consejeros o del Administrador Unico. “4 ARTICULO OCTAVO.- Derechos de los Accionistas, Preferencin en caso de Aumento, Responsabilidad,- Las acciones confieren a sus duefios iguales derechos y obligaciones. En los aumentos dé capital social, los accionistas tendran preferencia para suscribir el nuevo que se emita, La preferencia se ejercitaré dentro de los quince ‘dias siguientes a la fecha de Ia publicacién del acuerdo de aumentar el capital social. Dicho acuerdo se publicaré en el Sistema Electrénico establecido por la Secretaria de Economia, salvo que la asamblea de accionistas sea totalitaria y por unanimidad de votos lo dispense. Los accionistas responderan de las pérdidas tinicamente hasta por el importe de sus acciones. -ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ~ ARTICULO NOVENO.- Asambleas de Accionisias.- La Asamblea General de Accionistas es el 6rgano supremo de la sociedad y su régimen es el siguiente: ~ L- Sern Extraordinarias u Ordinarias. ~ Las Extraordinarias serén las que se retinan para tratar de los asuntos a que se refiere el articulo ciento ochenta y dos y doscientos veintiocho bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las demas seran Ordinarias. IL- Se celebraran en el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor. — IIL- Seran convocadas por el Presidente del Consejo de Administracién o quien el propio Consejo designe, el Administrador Unico, el o los comisarios y por la autoridad judicial en los supuestos previstos en la Ley General de Sociedades Mercantiles.~ IV.- La convocatoria se publicara en el Sistema Electrénico establecido por la Secretaria de Economia, dicha convocatoria se har4 siempre al menos con quince dias de anticipacion a la fecha en que deba celebrarse. La convocatoria debera contener el orden del dia con expresién de la fecha, hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea, —~ Si todas las acciones estuvieren representadas al momento de la votacién, no sera necesaria la publicacién de la convocatoris 'V.- Actuaré como Presidente el del Consejo, el Administrador Unico, o la persona que designen los accionistas, y fungira como Secretario la persona que designe el Presidente.ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA -7- 149,397 ViL- Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean validas se atenderd a Io dispuesto por los articulos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ~ VIL- En las votaciones cada accién representa un voto y serén nominativas, VIIL- Las actas de las Asambleas deberan ser firmadas al menos por el Presidente, el Secretario y por el Comisario, en su cas IX.- Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, verbalmente, por teléfono, telefax, por medios electronicos 0 por cualquier otro medio de comunicacién, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de Ja categoria especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrén para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptados, reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactaré el Administrador Unico, el Presidente del Consejo de Administracién o el Secretario, quienes deberén recabar la firma autografa de cada accionista en los ejemplares en que consten las resoluciones donde constara la fecha en que cada voto se emitid. Una vez que cualquiera de las personas antes indicadas reciba todos los ejemplares. firmados, haré un extracto de los mismos, asentard en el mismo en el libro de actas. de asamblea firmando el mismo y agregando al apéndice los ejemplares firmados. Si entre las resoluciones tomadas no se designa delegado para ejecutarlas 0 formalizarlas, lo hara el Presidente o Secretario del ‘Consejo o el Administrador Unico, en su caso, ----—— -ORGANO DE ADMINISTRACION ARTICULO DECIMO.- Organo de Administracién.- El 6rgano de administracion de de la sociedad estara integrado por un Administrador Unico o por un Consej Administracién.. — ARTICULO _DECIMO PRIMERO.- Consejo de Administracién.- El. Cons¥jo de Asamblea de Accionistas. En ningtin caso podra ser inferior a dos. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Duracién.- El Administrador’ miembros del Consejo de Administracion durarén en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesién. ARTICULO DECIMO_TERCERO.- Instalacién del Consejo. El Consejo de Administracién se consideraré legalmente instalado con la mayoria de los consejeros.~Cada consejer6,gozara de un voto y Iag|féoluciones si presentes, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empates. ARTICULO DECIMO CUARTO.- Cargos.~ El Presidente y el Secretario del Consejo de Administracién seran las personas que designe la Asamblea de Accionistas y en su defecto, fungirén como tales el primero y segundo designados al nombrarse el istracion, Consejo de Admi ARTICULO DECIMO QUINTO.- Actas- De cada Sesién de Consejo de Administraci6n se levantaré un acta, en la que se haré constar Ia lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y debera ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesion de consejo. —~ ARTICULO_DECIMO_SEXTO.- Resoluciones fuera de Junta. Las resoluciones tomadas fucra de Junta, por iniciativa de cualquier consejero, verbalmente, por teléfono, telefax, por medios clectronicos o por cualquier otro medio de comunicacin, por unanimidad de los consejeros, tendrén, para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptadas, reunidos en Junta, siempre que se confirmen por escrito en el texto que redactaré el Presidente del Consejo de Administracién o el Secretario, quienes deberan recabar la firma aut6grafa de cada consejero en sendos ejemplares de la redaccién que haga de las resoluciones donde se hard constar la fecha en que se emitié cada voto. Una vez. que el Presidente o Secretario del Consejo de Administracién, reciban todos Jos ejemplares del texto de las resoluciones firmadas, en otro ejemplar certificard que firmaron todos los consejeros y la fecha en que emitieron su voto; posteriormente lo transcribiré en el Libro de Juntas de Consejo, firmandolo y agregando al expediente del acta, todos y cada uno de los ejemplares de sesién firmados: si entre las resoluciones tomadas no se designa delegado para ejecutarlas 0 formalizarlas, lo hard el mismo Presidente del Consejo o Secretario. ~ FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACION -re-w--eeeee-o-—- ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Facultades.- El Consejo de Administracién o el Administrador Unico, tendran las mas amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozarin de las siguientes facultades:-. 1 Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y atin con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o clausula especial, en los términos del parrafo primero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil vigente en esta ciudad y sus correlativos en los Cédigos.Civiles deARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA 149,397 los Estados de la Republica Mexicana y del Cédigo Civil Federal, en concordancia con los articulos once, seiscientos noventa y dos fracciones primera, segunda y tercera, setecientos trece, setecientos ochenta y seis segundo pérrafo, y ochocientos setenta y seis fracciones primera, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo, promoviendo, conciliando y contestando toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos en todos sus trémites, instancias e incidentes hasta su final decision, conformarse 0 inconformarse con las resoluciones de las autoridades segan lo estime conveniente, asi como interponer los recursos legales procedentes, — De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades las siguientes: a).- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo, ast como comparecer en juicios orales de jurisdiccién federal 0 local, en cualquier materia, ya sea civil, mercantil, penal, entre otras contardn con facultades expresas para conciliar ante el juez que conozca de dichos procedimientos, asi como suscribir en su caso el convenio correspondiente. —---— b)- Para transigir, 2 ¢)- Para comprometer en arbitros. — d)- Para absolver y articular posiciones.---— e).- Para recusar. f).- Para hacer cesién de bienes. 8) Para recibir pagos. h).-Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la Ley. ciudad y sus correlativos en los Cédigos Civiles de los Estados de Mexicana y del Cédigo Civil Federal.~ IIL- Poder general para actos de administracién en materia laboral, con facultades expresas para articular y absolver posiciones, de acuerdo con Io dispuesto en el artfculo setecientos ochenta y siete de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para administrar las relaciones laborales y conciliar de acuerdo con lo dispuesto en los articulos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis y ochocientos setenta y seis de la citada Ley, asi como comparecer a Juicio, en los términos de lasA, Ad A fracciones segunda y tercera del artictito Séisci setenta y ocho de la mencionada Ley.- IV Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el pérrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil vigente en esta ciudad y sus correlativos en los Cédigos Civiles de los Estados de la Repiiblica Mexicana y del Codigo Civil Federal V.- Poder para otorgar y suscribir titulos de crédito, en los términos del articulo noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, asi como para abrir y cerrar cuentas bancarias, y girar cheques en contra de las mismas. VL- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y demas factores o empleados de la sociedad. - VIL- Facultad para otorgar poderes generales 0 especiales y para revocar unos y otros, entendiéndose facultado para otorgar o delegar la presente facultad. Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea Ordinaria de Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas. — ~ORGANO DE VIGILANCIA- ARTICULO_DECIMO OCTAVO.- Vigilancia- El 6rgano de vigilancia de la sociedad, estaré integrado por uno o varios comisarios que podrén ser 0 no accionistas y quienes continuarén en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesién, tomando los derechos y obligaciones que para los de su especie sefiala la Ley General de Sociedades Mercantiles. — INFORMACION FINANCIERA -- ARTICULO DECIMO_NOVENO.- Informacién Financiera.- Los ejercicios de Ia sociedad durarén un aito y serén del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, salvo el primero que sera irregular y que durard de Ja fecha de constitucién de la sociedad hasta el treinta y uno de diciembre del presente afio, -- ARTICULO VIGESIMO.- Estados Financieros.- Los estados financieros se formularén al término de cada ejercicio y deberan concluirse dentro de los tres meses siguientes ala clausura. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del Impuesto Sobre la Renta y del reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicaré como sigue: 1.- Se separard un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA 19397 1L.- Se separaran las cantidades que la asamblea acuerde para la formacién de uno 0 varios fondos de reservas especiales. ~ IIL- Se distribuiré como dividendo entre los accionistas, la cantidad que acuerde la asamblea. ~ IV.- El sobrante repartible sera Ilevado a la cuenta de utilidades por aplicar.-—- -DISOLUCION --- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Disolucién.- La sociedad se disolveré por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas y en los demas casos que fija la Ley. ---LIQUIDACION— ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Liquidacién.- Disuelta la sociedad se pondra en liquidacién, nombrandose uno 0 varios liquidadores quienes procederan a la misma conforme a lo dispuesto en el capitulo once de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- En el periodo de liquidacién de la sociedad, los liquidadores tendran las mismas facultades y obligaciones que corresponden al organo de administraci6n. = El 6rgano de vigilancia continuaré en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondian en la vida normal de la sociedad. ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Mientras no se inscriba en el Registro Pablico de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el érgano de administracion continuara en funciones, pero no podra iniciar nuevas operaciones después del acuerdo de disolucién’ 0 de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta. ~ RANSITORIOS-— PESOS, MONEDA NACIONAL, qued6 integramente suscrito y paga Numerario, Moneda Nacional, de la siguiente manera: --——~ = “ERIC KAYSER MEXICO”, ‘SOCIEDAD ANONIMA, PROMO’ INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, TRESCIENTAS CINCUENTA ACCIONES, con valor nominal de TRESCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. “TIENDA Y BANQUETES GOURMET MX DEL SURESTE WRG", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, CIENTO CINCUENTA ACCIONES, con valor nominal de CIENTO CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. -fu Sy Teg co Zs TOTAL: QUINIENTAS-ACCIONES, con Yalér nominal total aeeQu MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. SEGUNDO.- Los comparecientes acuerdan: L.- Confiar la administracion de la Sociedad a un Consejo de Administracion y para tal efecto designan a las siguientes personas y con los cargos que se indican: ———- GERMAN FLORENCIO GONZALEZ BERNAL--------- PRESIDENTE JESUS OSWALDO ALCAZAR ROSALES ------ SECRETARIO -—- RAFAEL LOPEZ RUBI CALDERON - TESORERO -—--—- El Consejo de Administracién como érgano colegiado, gozaré de las facultades a que se refiere el articulo décimo séptimo de los estatutos sociales. IL- Nombrar como apoderados de la Sociedad a los sefiores JESUS OSWALDO ALCAZAR ROSALES, JOSE MARIA ARATA NAMBA BANDO y JOSE MARIANO SANCHEZ CALDERON, quienes gozarén CONJUNTA o SEPARADAMENTE de las siguientes facultade: A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y atin las especiales que de acuerdo con Ia ley requieran poder o clausula especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesién de bienes, en los términos del parrafo primero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Codigo Civil vigente en esta ciudad y sus correlativos de los Cédigos Civiles de los Estados de la Reptiblica Mexicana y del Codigo Civil Federal. De manera enunciativa y no limitativa se mencionan, entre otras facultades, las siguientes: - I Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo, asi como comparecer en juicios orales de jurisdiccién federal o local, en cualquier materia, ya sea civil, mercantil, penal, entre otras, por lo que los apoderados contaran con facultades expresas para conciliar ante el juez que conozca de dichos procedimientos, asi como suscribir en su caso el convenio correspondiente IL- Para transigir. ~ IIL Para comprometer en arbitros, IV.- Para absolver y articular posiciones. ‘V.- Para recusar. VI.- Para recibir pagos. VIL- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y desistirse de ellas cuando lo permita la Ley, asi como coadyuvar con el Ministerio Pablico en el ejercicio de la acci6n penal y otorgar el perdén. VIIL- Para reconocer documentos privados en procedimientos judiciales.ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA -B- 149,397 IX.- Para consentir sentencias.— X.- Para exigir el cumplimiento de obligaciones contraidas a nombre de la Sociedad. B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, de acuerdo con el parrafo segundo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil vigente en esta ciudad y sus correlativos en los Cédigos Civiles de los Estados de la Reptiblica Mexicana y del Cédigo Civil Federal. IIL- Designar como Comisario de la Sociedad al setior ALVARO MARCH ESTAUN, manifestando los comparecientes que cuentan con su consentimiento previo para ejercer dicho cargo y que no se ubica en alguno de los supuestos de prohibicién a que se refiere el articulo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. TERCERO.- Los comparecientes de este instrumento manifiests I Que obra on la caja de la sociedad Ja cantidad de QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capital social minimo TL.- Que el primer ejercicio social correra de la fecha de firma de este instrumento al dia treinta y uno de diciembre del presente afio, — ----P ERSONALIDAD-- Los representantes de “ERIC KAYSER MEXICO”, SOCIEDAD ANONIMA, PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE y “TIENDA Y BANQUETES GOURMET MX DEL SURESTE WRG”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, manifiestan que sus representadas se encuentran capacitadas legalmente para Ja celebracién de este acto y acreditan la personalidad que ostentan, la cual declaran que no les ha sido modificada, revocada 0 en forma alguna restringida y que se encuentra vigente de la siguiente manera: INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, con el primer testimonio deTa a niimero ciento veinticinco mil setenta y siete, de fecha veintisiete de marzo de dos mil catorce, ante el licenciado Jos¢ Angel Villalobos Magafa, titular de la notaria nueve de esta ciudad, el cual qued6 inscrito en el Registro Pablico de Comercio de esta ciudad, en el folio mercantil electrénico mimero quinientos catorce mil doscientos setenta guién uno; y— - B)- Por lo que se refiere al sefior RAFAEL LOPEZ RUB{ CALDERON, en representacion de “TIENDA Y BANQUETES GOURMET MX DEL SURESTEWRG", SOCIEDAD "DE RESPONSABILIDAD, RPA VARIABLE, con el primer testimonio de la escritura némero veintitin mil quint sesenta y cuatro, de fecha veintiuno de marzo de dos mil doce, ante el licenciado José Neyif Inabien Medina, titular de Ja notaria ocho de Puebla, Fstado del mismo nombre, el cual quedé inscrito en el Registro Pablico de Comercio del Distrito Judicial de Puebla, Estado del mismo nombre, en el folio mercantil electronico rnaimero cuarenta y siete mil ciento dos asterisco dos y con las certificaciones de personalidad que agrego al apéndice de este instrumento con las letras “BY y "C". -GENERALES - Los comparecientes manifestaron por sus generales ser:— GERMAN FLORENCIO GONZALEZ BERNAL, mexicano, originario de la de México, lugar donde naci6 el dia veintisiete de diciembre de mil novecientos sesenta y seis, casado, empresario, con domicilio en Cerrada Sen JerSnimo ntimero ciento doce A, colonia San Jerénimo Lidice, Delegacién La Magdalena Contreras, cédigo postal diez mil doscientos, en esta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes “GOBG661227UN2” (GOBG sesenta y seis doce veintisiete UN dos), con Clave Unica de Registro de Poblacién “GOBG661227HDFNRR04” (GOBG sesenta y seis doce veintisiete HDFNRR cero cuatro), con mamero _telefénico 63903320" y con correo electrénico “ggb@igobe.com”. . MARIA DE LA LUZ TERESA GONZALEZ BERNAL, mexicana, or Ciudad de México, lugar donde nacié el dia quince de octubre de mil novecientos sesenta y cuatro, casada, administradora de empresas, con domicilio en calle Giotto ntimero ochenta y ocho, colonia Alfonso Trece, Delegacion Alvaro Obregén, cédigo postal cero cuatro mil sesenta, en esta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes “GOBL641015Q23” (GOBL sesenta y cuatro diez quince Q veintitrés), con Clave Unica de Registro de Poblacion “GOBL641015MDFNRZ01” (GOBL sesenta y cuatro diez quince MDFNRZ cero uno), con mimero telefnico “044-3554169825” y con correo electrénico “lucerogonzalez@lataba.com.mx”, — Y manifiestan que su representada se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con el namero “EKM1404018J1” (EKM catorce cero cuatro cero uno ocho J uno). RAFAEL LOPEZ RUBi CALDERON, mexicano, originario de Puebla, Estado del mismo nombre, lugar donde nacié el dia quince de julio de mil novecientos ochenta y cuatro, soltero, empresario, con domicilio en Cerrada El Mirador nimero veintitrés, Fraccionamiento El Mirador La Calera, en Puebla, Estado del mismo nombre, cédigo postal setenta y dos mil quinientos veinte, con Registro Federal deARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CERTIFICADA 149397 Contribuyentes “LOCR840715AW2" (LOCR ochenta y cuatro cero siete quince AW dos), con Clave Unica de Registro de Poblacion “LOCR840715HPLPLF06” (LOCR Ochenta y cuatro cero siete quince HPLPLF cero seis), con ntimero telefénico 22359673" y con correo electrénico “rafaellopezrubi@gmail.com’”. Y manifiesta que su representada se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con el ntimero “TBG120322F8A” (TBG doce cero tres veintidés F ocho A).-- “NO PARENTESCO CON EL SUSCRITO NOTARIO Y AVISO DE PRIVACIDAD DE DATOS". Manifiestan los comparecientes bajo protesta de decir verdad, que no se ubican en alguno de los supuestos a que se refiere la fraccion tercera del articulo cuarenta y cinco de la Ley del Notariado vigente en esta ciudad, tanto con el suscrito notario, como con las demas personas a que alude dicho articulo, habiéndoles explicado el contenido de dicha disposicion y que estén de acuerdo con el tratamiento de sus datos personales conforme al aviso de privacidad que les fue entregado previamente ¥ que se encuentra disponible para su consulta en la pagina de internet de la notaria ami go. - YO EL NOTARIO, DOY FE: L- Que me identifiqué plenamente como Notario de la Ciudad de México ante los comparecientes, quienes a mi juicio tienen capacidad legal para la celebracién de este acto y que me aseguré de su identidad conforme a la certificacién de identidad que agrego al apéndice de este instrumento con la letra “D” —— IL- Que los comparecientes manifiestan que las declaraciones que realizaron en este instrumento las hicieron bajo protesta de decir verdad y que les di a conocer de las Penas en que incurren quienes declaran falsamente ante notario, — a IIL- Que adverti a los comparecientes que deberan acreditarme dentro de mes siguiente a la fecha de firma de este instrumento, haber presentado la SOLICK DE INSCRIPCION DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO FED: CONTRIBUYENTES y para efecto de realizar dicho procedimiento, se hace de su conocimiento que el Registro Federal de Contribuyentes del suscrito notario es “OIMA8101278Q4” (OIMA ocho uno cero uno dos siete ocho Q cuatro); asi mismo en caso de no exhibirme dicha solicitud, procederé a dar el aviso correspondiente a las autoridades fiscales competentes. ---~ IV.- Que los comparecientes me exhiben las Cédulas de Identificacién Fiscal de “ERIC KAYSER MEXICO”, SOCIEDAD ANONIMA, PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE y “TIENDA Y BANQUETES GOURMETMX DEL SURESTE WRG", SOCIEDAD DERESPONSABILIDAD LI Mie oD CAPITAL VARIABLE y de los sefores GERMAN FLORENCIO GON: ae BERNAL, MARIA DE LA LUZ TERESA GONZALEZ BERNAL, RAFAEL LOPEZ RUB! CALDERON y JOSE MARIANO SANCHEZ CALDERON, que agrego al apéndice de esie instrumento en un solo legajo con la letra “E” y por lo que se refiere a los apoderados nombrados en este instrumento, sefiores JESUS OSWALDO ALCAZAR ROSALES y JOSE MARIA ARATA NAMBA BANDO, en virtud de no haberme exhibido sus Cédulas de Identificacién Fiscal, no obstante habérselos requerido, procederé a dar el aviso correspondiente. ~ aa V.- Que manifiestan los representantes de “ERIC KAYSER MEXICO”, SOCIEDAD ANONIMA, PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE y “TIENDA Y BANQUETES GOURMET MX DEL SURESTE WRG", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que sus representadas no tienen obligacién de inscribirs een el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. VL- Que hice del conocimiento de los comparecientes y expliqué el contenido del articulo veintidés del Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el cual a continuacién se transeribs “Articulo 22.- Las Sociedades 0 Asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacion o Razén Social tendrén Ins obligaciones siguientes: — I Responder por cualquier daiio, perjuicio o afectaciu que pudiera causar el uso indlebido 0 no autorizado de una Denominacién o Razén Social conforme a la Ley y este Reglamento, y 1 Proporcionar a ta Secretaria ta informacién y documentaci6n que le sen requerida por escrito 0 a través del Sistema en relacién con el uso de una Denominaci6x 0 Razén Social, at momento de reservar la Denominacién o Razén Social, durante el tiempo en que se encueritre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberacién respecto de Ia Denominacién 0 Razén Social. — Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberdn constar en ¢l instrumento mediante el cual se formalice la constilucién de In Sociedad o Asociacién o el canibio de su Denominacién 0 Razén Social.” — Vil- Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento, y que los comparecientes manifestaron que !a informacién, documentacién, datos ¢ imagenes proporcionados al suscrito notario para Ja elaboracién y otorgamiento de este instrumento, asf como para el cumplimiento de las obligaciones legales que en su caso se generen con motivo del mismo, son verdaderos, y por lo tanto no son falsos, no han sido alterados,NICS ARIEL ORTIZ MACIAS NOTARIO PUBLICO DEL DF COPIA CER LiriCADA M9307 VIIL- Que lefdo y explicado el contenido, valor, consecuencias y alcances legales del presente instrumento a los comparecientes, enterados del derecho que tienen de leerlo personalmente, manifestaron su comprensién y conformidad plena con el mismo y lo firmaron el dia diecistis de mayo de dos mil diecisiete, mismo momento en que lo autorizo. Doy fe. FIRMA DE LOS SENORES MARIA DE LA LUZ TERESA GONZALEZ BERNAL, RAFAEL LOPEZ RUBi CALDERON Y GERMAN FLORENCIO GONZALEZ BERNAL. ARIEL ORTIZ MACIAS.- EL SELLO DE AUTORIZAR. LAS NOTAS COMPLEMENTARIAS SE ASENTARAN POR SEPARADO EN EL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO. Para cumplir con lo dispuesto por el articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil vigente en esta ciudad, a continuacién se transcribe DICHO PRECEPTO:-- “ARTICULO. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna. — En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carécter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastard que se den con ese cardcter para que el apoderado tenga todas las facultades de ducio, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarén las limitaciones, 0 los poderes seran especiales. Los notarios insertaran este articulo en los testimonios de los poderes que otorguen.” ES COPIA CERTIFICADA PARA EFECTOS FISCALES v/O ADMINISTRATIVOS, CONSTA DE DIECISIETE PAGINAS UTILES, COTEJADAS Y CORREGIDAS. CIUDAD DE MEXICO, A DIECIOCHO DE MAYO DE DOS MIL DIECISIETE.-- DOY FE. ~ /enr*