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-_-_- _ -:_,:---�--� _-_>�--_/ONfóN-TRANsrroRIA-DE EMPRESAS. ciÁus·tJLAs _-

-_:_�_�: ____ ---��-:\�---NE'cEsARIAs y USUALES. DIFERENCIAS coN OTROS- __ -- .;-_.
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CÓNTRATOS DÉ COLABORACIÓN _,

- · María Cristina Mercado de Sala

_: ·- -Sri-iµario:-Óbjétivos de la_�omunicación dél 2 de novierilbre·de .1993. - :_ � � -_

_ _ _ . · Ind!�e�p�1a ionside��i�if del _teirÍá� Úni_c$n traÍ1S).toria\d�--eµipresai _ -_ �. :_:-_ - : ._ .
<- � ·VT.!3�y¿-�QCjeda&.�-S_rij��qs.- Objetq.Causa l.Jm_.y)a--Iey· d� .qui�briis. - --- -_ -��- .-·
- -�-"'"_.;:_:·;-�·::.c.-,.�-����Ú!ISÍ)ni9�RC ia� BibliQgtafía. �--_ - - _- : _ ·
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cónfe(i� � r�préseQtanté
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facúitaae·sLÍ-elaci�ri-�c6i(t!l·t�Ó:r{a del 9rg.ario�·-: --_-: � �- --- - _-.. -_. _ _ _ �
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� _- . . ··.s. Detdrinfuaffósjtlcánce�---qeJa··respons�oili_daclde _Iai·�mpre��,\le.-l�t:- <
. unión y, def rePte��t@té'..� : :· . . :. ·. '..�- ...·•·.�. =s:: .•. � �·�- )' � : �:·,\.). �.? l ' . \·�. .
- - 6. bifere
• nét�J.a· �:::Q]I;:�d� :9_trqs c9o�t;ratos·_:cte.�olafu.��ción.- - _:-� �:--��: -- : >
;."•?• •.·�·.·•-•�• _ _:--_.. _:. '._- !· :<·�;�<· __._.:· ..•a.•_:_-:_·.• ____ �.:• .·:� ••
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 María Cristina Mercado de Sala
192 · 193
Unión Transitoria :de Empresas-

INDICE PARA LA CONSIDERACIÓN DEL TEMA , no

En caso de ·no respetarse el,espíri�_y'la le_t ra,de)a-nonna·vigente te
inpre§as, aun que_po q os es t �
l. UTE y sociedad estaremos ante una uniówtransitoria de e � a:
a_ tranSitOTJa,
2. Elementos del contrato un contrato de colaboración y- de unión entre empresas de vigenci
conforme los
f suj etos el que según sea:n.-las condicion� .pactadas_será·interpretado �
��sic ion es analógicas
4.-0bjeto principios-general�s. la autonomía de la voluntad, las
5. Causa del contrato más similar y hasta le _poclrla · llegar _a ser aplica�l
e la-,n? �ª .
en losliech os se ha constata o Ja explic1ta ­
especial d� la ley de sociedades, si
d
6. UTE y la ley q e quiebras o
7. Jurisprudencia ción de una actividad desarrollada en beneficio de un sujeto de derecho;_ cread
por y distinto de los contratantes. - . ·· · · · '. :- : · .
Hemos visto en la- práctica circular muchos borradores·de· llamadas
UNIÓN TRANSITORIA DE EMP�SAS "UTE", que en realidad lo que pérsigu en es sustrae� la �inculación o relac_ión
0

jurídica entablada .entre los ·contratantes <!_e -las disposiciones_ generales o

especiales d e la-ley de sociedades. Ellos-han sido precisamente redactados�_e
UTE y sociedad ·instrunientadós de tal fmma-que se encubra dicha· realidad, bajo la sµpuesta
organización legal -que asegure en principio; la aplicación-, de -las· normas
. La presente comunicación intentará, en el reducido tiempo de poco más . expresas del con�to·de colaboración·nominado en ley-bajo el
- -la-misma
- -
de una hora, allegar a ustede� datos o indicios (lt!e le��permjt¿µi 9 faGiliten en . a�lativÓ de UIB. .
un supu esto dado, discernir si están frente a una uni_ón transitori� de empresas,· . - No obstante tales.realidades disvaliosas, y COD?-O consideramos al contra� -
o lo qu� es lo.mismo, en caso de querer organizar. una, cuáles son los fáétofes to llamado UIB de un .valor ins�ental- incalculable.;_para 1a . actividad·
que por -te�erse presentes,_ van.a asegurar el.resulta do-o no-van· a.alterar el empresaria moderna es que-nos hemos-propuesto-·deslindar;en-ia n.Qrmativa
·
producto._ u� po�o· aquello d� que el orden de ios f�cto� no.áitera ei'p�ucto. aquello que es esencial a la :UTE. de:lo que-es común tanto a.ella'como a-tantos
En este-caso no sería el orden de los 'factores, sino las cláusulas pactadas, las otros_éoritratos de colaboración y de=-partfcipación, que pueden;celebrarse.én
que nunca deben_desnaiuralizar el �ego�io-��ri4o: y/o.gor �1 co�q-an9 que el uso-de la autononúa de la�v_oluntad.-Olo- qúe_ es lo mismo_-la _posibilidad de
negocio realmente querido no se trate éie "disfrazar"- con Ja· aparié�cia de una· contratar �-n egocio parciá.rio· o�participativo, e9- el�que_ habrá.;¡Jarticipáción,
_ categorí_a juríclica cu�(Jo.en _realidad es-otra:- · �ro_ que será_ �to_ a la_�confi�ració� d e -un<!· �ociedad, Ja que en cuanto
_ Parto e1_1 este análisis, de 1� certe'.?a �� gue-todos_�céptamos -��_discusión · contrato también-es de _ coJaj)oráción, pero que se caracteriza-poila actividad
que la-l�y de s�iedades en sus artículos 377 a 381 ha regulado-un·�ontrato en común, extenorizad�, con finalidaq-común o autónom� aúnqÚe con parti.­
:Il9ID_i�dó y típico, ,CUY� di�siciÓnes del;>e� tenerse �n �enta pru.-a que en un cipación en las·ganancias y.las pérdidas por.part� de los socios: Sociedad-que
supues!o de hecho sea �cho aiti�ado la-ley �e apli<;a�ión. _ _ _ . _ reCOJ.?.oce c�mo· �ausa la · voluntad de las partes para su creación las que
, , _La d(?Ctpna e�·co�teste. �n que las uniones transitorias.de empresas Y los· _ as�i5!110 re.conocen ún int��sllamado �c:>cial id,entificable c9n el objeto so�iál.
llamaqos· consorcios, no agotan ni eliminan posibilidádes de:fonnas lfcitás.de (En�·el.cas_o Carabasa-lsi<!oro- dec�C�e. ½ª- L ey, 1983, p. '362, Cámara
cooperación. empre�_a ria in de�nd:iepte eri l9s djstiñtos países, y en:el nuestro
-Naciopal de·.Co_ µiercio, Sala· B, 6/12/82,_ se-dice:-_"la nocióñ:_de.interés social
compartimos'la doctrina que afirma que',··en ni ate ria dé-contratos· de colabora­
-· pu�de interpre�e com_o el ipterés óbjetivo, �Om\íil �-19� sociós. confo�e al fin
ción empresaria no existe una tipólogía cerrada que importe la nulidad de todo
· -:social'): -�es. �ien,: ��1a·�1uz_ del _.esp_!rltu I).OJJUati�o de)a ley de sociedades
acuerdo que no asuma formalmente la figura de :�CE. o 9e UTE <1>•. - arg_e!}���-y_..no _sólo ·atendi�ndo a� fríaJe� nos pregunt�os qué elementos
-·_ s�g�!l � sim�?l�:v�51a cpm� c�cte�antes de! contrato·de U�,_ más allá de_los
, (1) Ver_Favier Dubois (h), �epar, D�E-� 17, ps. 15 y 17)_-

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 194 María Cristina Mercado de Sala:
Unión Transitoria de Empresas 195

propios térrninós utilizados por el legislador, ya que_incluso éstos son el efecto, . delque colegimos iI1.dica empresas,y. a empresarios-individuales. Es entonces
de una causa que ·no es otra que la esencia natural -r· econocida al ·instituto - - 1"! .de de_stacar la tenninología amplia.utilizada; q _ ue indica a ojos vistaque loque
legislado. Como en todo contrato pennítanme ustedes-clj.stinguir.sus elementos :. !'" subyace es la-empresa; a.UIJ,que· se,mencione;sociedades. Ello me lleva a una
a partir-de la simple_ presentación del Dr. Colambres en su -libro-Cursó. de - • interpretacióD" amplia de los sujetos,ya que podrán-ser sociedáctes de hecho,
-
derecho "societario,quien adhiriendo a �1o·gue-lla maba "!ri.odemHeoría-del asociaciones y hasta fund�ciones, las participantes,- bastaque puedan acreq_itar
contrato! ' consid �raba tá! ª "todo · acuerdo
_ de· dos; ? . � m --JOltin��es para�-- . \ su existencia a fines de cumplimentarlos requisitos_ de los arts. 377 y 378. El
, _ lIIl!Smo,-al-referirse ·r: ,¡
conciliar o disciplinar a conducta de·dos o más partes ... : As · propio art. 378 inc: 4 indica la "individualizaci�n,en su caso,que cqrresponda
al obrarliumano;·afinn1 abaque: -_ :· :-�/:.>i�J--J�.:..C _-_ - · a cada uno de susiniembros".
· -
· 1. "es derecho sólo en cuanto éste le dé=Virtualid!td:jtµiclicá�'/': ,: ·J: _ _ Es menester asimismo tener presente en cuanto a-I s sujet s, las dispo_ si-
una
o o

2. "a ciertas modalidades de -la relació- :r:i-h\uµ�a -�l�deretho;otQrga�--_ .. ; ciones relativ� a admisión de nuev s miembros,sanciones podncumplimien-
o

imputaci6n 9iferenciada",- - - �- _:� -- --- _ __ tos,separaciói:ry excltísión;lasque deberáirpactarse_en elw�trato.yaque asf

3."en derecho-privadoesa imputác_ión dife�nciadacleriva delpresupues::, - - -'�:I lo.<:lispóne el art.º:378: Igu�ente, y -además de_ las cau·sales de resolución
to de un negocio jurídico <ll!_e la establezca"· y· finalmente -_ · _· - _ · "� 2atéial· d.el�contratoqtie serían las anteriores, deberán pactarse !as·de resolu-
0

4. "la imputación jwíclica dife�nciada qtle.implié:a el esquema•jwíclico · . _ • • M ,ción t tal, que es lo .qtie.inte¡preto ha querido decir la ley eh el art. 378Jnc:•9,
o

sociedad no .RU�e ser estudi�independientemente del coµjurtto_de,-lo's·datos :cuand habla de·disolución . _

- . Ev_identement� que én eJ supuesto._q.e resoÍución parcial�incluim9s ef art.
o

nollll�tivos _del derecho de socié4ades que la determinan". :_Coincidimó�_con:el - �1 _

Dr. Colombres,- _�n cuantopensamoS-que tales
afi.rmaciones_riéisóló-son�álidas · _ :.� ;J J - - -
}83; :eLque ·será ·de:..aplicaci6rkanal6gi�a- para_ casos -de -resolución p�i�

- luego confíontarlc>s ·éon los recono-clciqs p :.posibili!es/ �facilite=_ei : cUÍ}lpliniieritoAeLco$at :c n ·el_ comitente. --\··� -�� - �-_
: or=ef cJereclíº_ pos1tivo·-eir�o�:9tro_ - - _ ;; ·>--: :�De lO_:-:_COiltraÍiQ;!ésfaiá sujetá:
o o o

--�titufoJ�:n cuañto a los eieinentos· ·dekontratodé UTE"deseo �nfaijzardertas- . "/ 1•· · :la;D_TfraJ�_ac�tQn�-que:intent¿µ-e el
•- - - - - - - - • -- -- • · - - ·- - - -- -· · · - - -
· áp; i � �es en cuantó a c !os
�: : :SU!:tt:11,tt�k��-,.)
'+ • , j /: i: • ·· . !1 ] ,. ,
- COl!litente:po_r� su :ingifüpliIÍlí_��ó _ contractual,·e1tel.c� -_de tratarse-;dé �
o

bf<l poí- ejemplo; eri cJ á,qúe Wera'imp sible distinguir claraménte las parcia-

:��� �?�:�0{�:t�j�
.:->· .- ]->__ : '-_:.-_
o o

-_ - �:�-�Pt!ed;ri-"�<;m��-:CJf-E:�-m�]or-és�-��p�d�dcts·,:(�iP.r�sa�éFaj!}$?!)-; _ i):el de la �q�a:,�e}��erd?'�n�:ellos�:� ��> quey _ -11ª1,Jl -�eI'_'g��nciall!ieñ�o o o

-ias·s· óc"eaad --- - ��- • "das {, 'bff �¿í" - - -·-· - - - - v - - _ - ·' _ - - · - deJa obra, -sery1c1o o sumlillstro'"(a_ car0 _QeJ o�.ll_am�d sªdmµustrad res)a
1I indi iduales /
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i�.;�,,����-�--
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- 3: �s ����1:11 ��-�r:;��P!ª��� - �- - ' / : . _.( - : : · _::~/f!nalment��!� r�presenta IQil"dJJª �Qn-�l�brada·entre·�artf_ ClpeSLCabe
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mcs._3, 4,��-19,_!�-�F9 en_cµant9_._c��-�an--a lo� �9p,trª!_aflte-�: _· ___ - ___ • _ ' '- c
a a otación :'-" no · debe .
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·c nfu
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ndirse::a):
· acuerdos
· c n·reuruón de- s c1
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-37_ 9 Y e1 -�: 3 8.1 �ue·hace
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.- �tpc.- 8, eI_.art _ - ·- -- - un · ' - · · -
. ·378 _- -
o

_i=0, anizada
o o o

refeJ�ncia_a '-'empresas". As�smcrel art;383 se r�_fie_re:á } !las p$J. �lp�tes�' - - _ _ -_.-.. asamb - ,_.ni· b)
--- ,- ·leasi or�anizacióri_oe:,partenliferen
- . e --; _ - - - - - - ._ ·_ ciádas:con-fonna.or
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 María Cristina Mercado de Sala
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.Unión Transitori� de J;mpresas 197

para la actividad en común, c) co�o tampoco órgano·de representació�.de un

sujeto de derecho con representaCJón de·t�os Y cada uno de los prutfCJpes ni cimiento de que la solidaridad no-se presume, implica que la esencia, de este
d) representación de la unión que no es $UJeto de derecho. -· e _ contrato no exige asunción de riesgo total por la obra prometida al comitente.
Estas aclaraciones·que hago, vienen a-efectos de jlistiñcar los términos Por el contrario.en-principio cada partícipe responde por la parcialidad a que
de los arts 378 inc. 12,-382 y 379. se obliga, asume su propio riesgo,y es-justo que así sea-porque resulta difícil
Veamos...,laforma-organizada para la actividad común hace pensar en encontrar.partícipes que reúnan todos y cada uno un �ie de igualdad en cuanto
un ente sujeto de derecho con-interés propio,y_ al-decir del-Dr. Fl!rgosi (Ljbros a actividad de cada_ uno, calidad de sus ¡:¡restaciones,·solidez.económica,
del Congreso de Derecho Societario y de laEmpresa;'FESPRESA,Advocatus, política de financiamiento de sus-propios riesgos etcétera, que justificara la
voluntad de cada uno para obligarse _solidariamente.
1992, -t. V; p: 85)_ "cuando se hace-una- sociedad-nadié tiene eri,:vista·los­ Sin embargo, puede darse el -supuesto que el comitente considere que
derechos subjetivos que van a nacer del contrato, sino lo que se.tiene en vista
és la fonnación de una estructura para:redenci6_n,de-1a:actividad-_ de una- -sólo contratará la obra, servicio,o suministro con una unión transitoria en tanto
y en cuanto los cocontratantes a.-;uman el riesgo-solidariamente.-De ser así lo
empresa". Todo ello aconlado por socios que persiguen 1µ1.a finalidad comú�\:, . exigirá y todo al que le interese realizarla quedará son;ietido al pacto con_trac­
En cambio en la·U1E si bien en cuanto a la realización de la obra; servicio· 0 tu:,tl.
suministro se implica interés común,_incluso eón er deÍ comiter¡te_ (iinos·poda ':: En cuanto-a la toma de acuerdo,deseo resaltar que de la explicitaciónque
realización de su parcialidad en la ·obra; suministro o servicio ?cambio-de·-, se solicita por el art, 378, cabe concluir la importancia que se da a los derecho_s
resultados económicos y_el otro por el inter�-individual:que le i:epresenta la subje_tivos de los-partícipes,•1ós que se tienen en cu_enta precisamente deb_ido ¡1-
realización total a cambio de un precio),no es·dablé reconocer la existencia'de -· - . que -los sujetos• soñ considera dos- individualmente, de ahí el requisito ·de
otro interés má,s allá·del individual de todos y cada mio de-ellos. __ - unanimidad, salvo pacto en c_ontrario,-previsto poi el art. 382. E_s as( cómo se
- Lo que serla fo mismo decir que cuando una sociectaa,i;ujetQ de derech<k reéonocen especialmente los derechos individuales, los .efectos _!).el contrato
organizad() bajo la forma de uno de los tipos previstos.poriaiey q-deºIie_cho --_ respecto de las partes y la facultad de éstas_ a expresar su voluntad individual
actúa ¡:¡ara la producción ·o intercambio de servicios, 16-hace en prfucjp_io\:n- �­ y .el derecho a que sé resr,&te ·el consentin!iento, expresado en opQituñidad de
interés· propio;- aunque la producción y eJinteicarribÍO�estén-c.de_stipados-al· - celebración del contrato, el que sólo ¡:¡or re°'uncia expresa puede ser dejado de
mercado, en. tanto que en-la. UTE-la obra-suministro ºó sérvicio0 "concreio'! ·se - -­ lado. J.,uego ,- nunca podrla-pens� que_ estamos en presencia-de.un órgano en
concluye para el C9mitente, qu�:es en defiilitiva-:eMueño-dé:-la.�bra, y-cada _ el cual podrá;n prevalecer iÍlterese·s colectivos por enc@a d!:!-los individu_áles de
partícipe en cambio, persigue un iliterés finalicÍad inilividual�:/ - -· - . '
0

- los partícipes,quie_nes-s�lo �� int��sados �n c_qlaborar,par¡¡ re�izar la obra,

, En�efinitiv_a,puede haber orga,tiza�iónparo la ;ctiviélad eñ lo(ffeé tenga /fl o p�star el servicio o suministro al comitente,pe_ro _nó n�cesariameIJte hacerse
_ mismaen i:omún;pero npfomui organi�pará !á activídadcomún;He�ndido:y -�- cargo·de los mayores costos que iengan:los otros partícipes. Relacionado al
creído advertir similar cii_stiÍlcion, en�Ias0 palabrás del Dr."Fárgosi,dll!<IIÍte)i: tem_a de los-de_rechos s¡¡bjetivos-está el que he llama(!o "gerenci�ento de fa
Congr�so de Huerta Grande el!:oéasi6JJ. cf sÚ:participaci6nfen l)tf:oriiJsiói li, .obra, s�rvició 0 O suiniñi_str_p,', tqmada-ésta comq_una cunidad·requerida por el
- - - Cada partícipe tiene interés,individu�_en tantó�y enc.9µanto-sü saqsfaé�_ comitente. :Inclusq se distingue cl�e!lt!! en e! art. 378 el _hecho_ d<; que no
.
c_¡ón va a.redun�en.resúltad_os:tarl:!bién:i!idi�id�a)ei:°(ÍitÉ-'.3_'Z8)p.c: �8): Aun - - __ _rtec�sariamente habrán a_cqvidades comunes, con lo"q�e-se refµerza a�ella
cuando elinc.. 15_hablede moclos.de·financfar·acti�1dades coriiúiíés �otega·,,e-n : �' :·'C- mencion:hecha· ant�rionñente-de las parciaj.idades qu� cabe distinguir- en la
su caso";"·con]o:cual_);o;nec�sarialf1eñte:aebehTeid{tir. Ei;Í:o-.'está ielitci�n�do 01:Ír¡i, se�icio :o suministro._S\n er!Jbargo también, admiti:! ·el text_o que pueda
-:�: c2) ·
con elt_ema iielriésgo·a:asl1IÍli�_po�los,paffi�iRante$.. Cabe preguh��:-'[ca_cfa--º'', _ :, ; 1 , -necesitarse o� activigades COil)Uiles;ya sea ponina cuestión d� opera_tividad, de
-uno Y todos;asumen el-ri�sgo.por la·totalidad:de]a obra,servicio cisunÚnistro? -::---_ -"'. �"'--_ '- costos y/o-porlas-necesiclades-Il)ismas de_.ll! 9bf<i- enca,rgl!,da por el-comitente.
-/¡r-- -
0

- ·s¡ asi fuera �starf d� �ás � a� 38¿ :;�9 � s o, �b�ct� _ ,Pt,Ies_b1en,,y:i;n:c1!.8J1tO al:gerencifill!iento para:coordin�. el art. 378 inc. 12
�/ P � f� l-�::���0-_� �- _�
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 María-Cristina Mercado de Sala
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Unión Transitoria de Empresas 199

la confección de estados
habla de ''administradores" en cuanto responsables de todos y cada uno de los miembros, su nombre y domicilio deberán constar en
libros habilitados a nombre de la unión, necesarios según
de situación, de los el contrato y cuya. designación deberá inscribirse en el Registro Póblico de
sea la naturaleza e'irnportancia de la actividad común; pero - con una gestión·· Comercio. Tengamos widado al analizar las facultades de este representante,
meramente interna dentro ·de.la UTE. . . .. . ya que la ley es explícita en cuanto expresa "poderes suficientes" sin utilizar el
Recordemos que el mismo artículo én su inc. 6 "acota"-"en SU:caso", con parámetro de medida del art. 58, en cuanto "a lo que no sea notoriamente
¡0 cual no siempre será �dispensable, sino que _lo será según fo indica'! a ley extraño al objeto social". Es más, la teoría del órgano en laL.S. nos indica que
confolllle la naturaleza e importancia. Además· pensemos que· estamos· en los administradores en cuanto órgano son removibles ad nutum salvo pacto en
presencia no de un órg"ail.o de un sujeto, con competéricia propia, soberano·en contrario, en cambio el representante no es removible sin causa, salvo unani­
sus deliberaciones y decisiones, con independencia ª!ll•de los partícipes; que midad y admitiendo la remoción por justa causa decidida pormayorfa absoluta
debe responder a un interés social, sino de un0 admirustrádor. que adua· a Esta se computa en cabeza de cada miembro sin tener en cuenta la participación
nombre, en interés y por cuenta de· cada uno dé:0 lós. partícipes;º Laº propia en sf misma en la obra, suministro o servicio-concreto. Nuevamente_para el
manifestación de estado de situación ·debemos compararla con la del. art. 64 acuerdo el principio es la unanimidad.
L.S., que se refiere a estad!) de résultádos: Es curioso, ya que eriel propio ait:: �- Para finalizar: esta primera aproximación en cuahto a los suj.etos partíci­
378 inc. 8,· hace referencia.a ·"distribución de -resultados". Nó se Habla de pes, recordemos fa.ley expresamente desecha que la unión pueda ser conside­
distribución de "dividendos'' que_se corresponden eón gananci� realizadas,_y- - rada, sujeto o sociedad. Sin embargo el art. 378 también expresamente requiere
-líquidas de la sociedad: No.,�sólo_se habla de �S�t?dos;5 difingrésos y' gastos la mención en el contrato de la denominación de la UTE y la constitución de un
de lá11nión. Se insiste en la natutalez_a nd sódetaria_y/6 persona jurídica, -ya que' ... domicilio especial para todos ·los efectos derivados de la unión, tanto entre
se emplean ténninos que no sori coincidentes lite�eñté, Sin embargó·isulta partes. como respecto de terceros.: Respecto de ia denomirulfión. deben1os
dificil difeí:ericiarl�s conceptualmente y.especialmente"desd é un . rescatar que estaremos en presencia de un simple nombre comércial y no de una
meramente dfóperativá contable.
· -_ -pUI1tó:de _v¡:,;ta:'
·--·:'-·"é ,-i.c · razón social, primero porque no existe sujeto; seguñdo porque.razón-social
Creemos ver:ia diferencia en· que se·-refiere a la situación,deailfobfu,: � indica solidaridad e ilimitación en la responsabilidad en cambio.en la UTE por
suministró o s_ervició en sí-misma y a las éuentas referidas·a ella;-a efeétótde '. ,.· - el art.:38·1, no se presume 1a Solidaridad de las empresas por-los actos y
que quede clara la participación de cada m.iembí.:o, de ta!Jñane�que és_te pueda_ operaciones que deban desartollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas
_volcarla !!n su propio balance según le coíTespprida,,y'en sus marufestilciones frente a terceros."'- .. , , .
patrimoniales, ya que evidenteihenté" ehesul.tádo de la pai:éiaÍ.idad a su cargo Cabe .al efect__o distinguir, yaque la denominación deberá indicar la·de
ÍI_ltegia su pairimorifo, en el que también aparéce�sú,porción eil �1 fondo cqníún alguno, �gunos o todos los-miembros, seguida-de ia expres.ión UIB: Cabe
· · , :. · ·,_.__ ;e · ·· . ---·• -�· · • preguntarse.si en el medió no conocemos algunas uniones qu� no registran tal
operativo. .
Fi?a!merite_ iécordémós_eJ art.m� en'cliantise;1-éfie��;¡¡:crep��tante: :-. nombre. sino_ que .aparecen aétlí�dÓ bajo verdaderas ·denominaciones objeti­
Otro eje¡nplo; por ctemáséloct.i�nte"dela-éohére_ncia de-laleyen'CUÍIIltO aciaño ·. vas. ¿ C:LIMA?. ¿.UPI- C:apital?·etcétera. Hay autores que indiéan que lo comlÍll
existencia de·unsuj�to�cli�0de;loipartícipes:No seiía1:Í1ií de Úrró rgano .es,que actúen con-el noniore�de la' empresa más importante,fa que a su vez
�oberano qüe actúacon iñdepe�deIÍ_cia �l'de·gobi_emo, _bástándole _cuinpÍi(la· . : _ _ . " :. estaráe_!l.éargada·del gerehciamiento, y. por ende también irifluirá en la designa­
l_ey, el estatutiYo·réglárneñ_fo(siifó:que e�starenios frerite-a ur1simple'represbn� -� . ;-- .:_ . . ci9n de:ipre�entáñi� :y domicilio dda: UTE. Ello le permitirá, asegurars_e
:ante que par11cpóaéf_ac�ai:gebeiá f�rierUA•Í>Ódér.espe'c:iar dé todos f c:áda iíño: /:· .•
je los miembros; co_nfiriéndól�Ios. ¡xfüéfes_stificiehtes Q.ára ejercer lbs dé�cli�s · ·, · · ·: j ·
--J'­ . resultados; y,estar:_informada:dií:ectameilte detestado de avance de la obra,
': servicio.o swr_iinistro. Fuede'én los.hechos ,c perfectamente existir una sociedad­
., co���r las·?�Iig;i�i�mes;��e _hicl��rFal.�esár!:(J�_- ejecucióij•�é ní:obrá;: - . - k _· ·_empresa más impor:rarÍte; a pesar de que el contrato en sí implique colaboración
,eMc10 o·sumllllstro. AJ.a�ar lo liara en n0mbre�represe <f ,en.pie de iguald� entre las ¡jarticip¡mtes: Por supuesto que. si el comitente exige
ntációh
. - ecinterés - -cté· · . � · · ·, .
. :;:: -- :: -- -"';:;:

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María Cristina Mercado· de-Sala
11
\ Unión Tra·nsitoria de Empresas 201

solidaridad, las sociedades participantes querrán la unión con iguales;: con

clara explicitación de la responsabilidad patrimonial-de'. cada una de �llas.. � Ahora bien, hay que distinguir el tema responsabilidad, respecto det
º
Tema fundamental, teniendo en cuenta el hecho de que·se-trata de-un quiénes, de quién-y por qué. Si tenemos en cuenta la UTE la responsabilidad
que nos surge más clara es frente al comitente. Aquí se entiende tanto la no
contrato para el desarrollo.o eje_cución de una-obra, servicio o suministro-es
solidaridad, como el pacto de ésta. En cambio tenemos que pensar hasta en la
el relativo de la facturación de ésta. O sea ¿quién facturara si no estamos en
responsabilidad del propio comitente, por ejemplo por el accidente de trabajo ,
presencia de un sujeto? En mi opinión deberá preverse en el contratoaéargq de un obrero de una de las partícipes ocurrido en ocasión de la construcción de
de quién estará la tarea mecánica defacturar y a nombre de quién se pres·éntará áF la obra, aunque sea respecto de la parcialidad que estaba a cargo de una
comitente. En efecto en la cláusula referida a-la administración o· gerencianíiefito - empresa, ya que en definitiva el comitente es el dueño de la obra o quien
de la obra deberá pre_verse quién eqiitirá la facturación: a ·terceros ºY ·,a1- " ·· . encarga el servicio. _
comitente. As�ismo deberá-hacerse la previsión��especto a la_percegciónde Distinto será el caso de la responsabilidad de cada empresa en sf misma
los importes respectivos los:que deberían ser acreditados ·de inmediato-en"el en razón de su propia actividad en cumplimiento de las obligaciones a su cargo
porcentaje pactado a todos y cada uno delós otros contratan.tes. CÓnsiderambs respecto de la obra, servicio o suministro prometido. En este caso; cabe
"·'
que bajo ningún concepto puede :retenerne por parte de)a fac:turll!lti irigrescis · _ ;1 distinguir su propio riesgo empresario frente a sus acreedores en general, ya
pertenecientes a las otras sinmcurrir en una retención indebida. Tódo:élio-en ¡
sean dependientes, proveedores y/o financistas y el propio comitente. Fmalmente
virtud de que los fondós recibidos serán en un porcentaj� de la rep.pie11te �ro ' también será distinta la responsabilidad por las actividades que se coordinan o
por la diferencia serán fondos recibidos pór cuenta y_ órden'dee.teraeros: .. comunes, por las que pacto o no mediante, habrá responsabilidaci'solidaria, por
. Considerarnos que si no estamos presente a uíi_sujeto de·der�ho,a_c��e aplicii ejemplo en la contratación con empleados, compra de materiales etcétera, -en
incluso lo expresado por el art. 36? ... : "las ventajas_ ecqnórni�as.qüi geneni.':. - .que no pueda diferenciarse en beneficio.de quién se contrató. Evidentemente
deben_recaerdirectamente en el p_atrinionio de las empr<e_Sas.::"". ·con lo_.cµal· que el administrador y el representante también contarán con el beneficio de la
descartamos desde ya cláuSÚlas contractuales que hemos visto en proyectos de solidaridad de las empresas para el-pago de sus remuneraciones (en el caso de
•UTE en las que se·expresa: "el fondo coiridD.=operativo está:_iritegi:acto,por-las que se hubieren pactado remuneraciones por tales·rubros),_aunque.podría
aportaciones de los miembros y_por¡os:resu!tad_osj�e lá activiaa9/.:". $i esa· -­ pactarse precisamente.que la contribución de uno de'los·miembros.se integrara
. cláusula no nos recuerda a un_"contrato de socieda"i1'', enionces,en_éstas no cabé. - · precisamente con los emolumentos a· atx:marse a estÓs administradores· o
hablar de: Sllilla de\alor de aportes (cªpitaí) y-gánandas realizaQ_asylfquidas · representantes y hasta que su -IabÓr será gratuita:
· Cabe destacar que-la mayoría de los autores nacionalés.se. inclinan por
provenientes de balance:... � _- · .-- · ·
-_ · Séría sf_ju�O-Y equitativo- ádm.1tir 1�:Í;osibilidá�- de que se. cobre un clasificar la responsabilidad de las UTE dentro de las normas del Código Civil,
' porcentaje_ pof gastos: dé• gestióñf . el que..evid�Íí.temente: las partes deberán ·especialmente 'en lo relativo a: las obligaciones mancomunadas ·o en su caso
paétar,en .el c�n1_!'llto.: O qué ()09rÍa enjl!girs¡:"'i::oniúna , dijeren_cia· �n-el _solidarias. (Verón, Otaegui, Le Pera).
- porcentaj� pactado �ntre las parté's ·en.c;uajit8'°tlrepaíto,dé-1:le_"nefi.cio_s." - . -_. Coincidimos en general con esa opinión, entendiendo que.deberá siempre
' Preocupa asimismo y nuevamenteel tenia dela responsabilidad solidaria. · tenerse en cuenta:la voluntad-querida-por las partes pero también la posibilidad
Apruebo laipósición' de.lá ley, en tanto corisideJ(U}Ué en"iájJTE'.pued�n­ del conocimiento de ella pór-los terceros a efectos de su oponibilidad. Es más,
. distinguirse pardalidades a:cargo de las" cliferentes empresas,contra,tántés; las si lo que trasciende de·este.coritrato en el tráfico jurfdico, es una actividad has
que por ser incluso muy.difer entes nuncá-podrfan p_adái solidaridad e�t:re sí, - bitual .prestada a, terceros· distintos .del comitente, todo bajo un nombre de
_ - fantasí a, con un.domicilio constituido que se publicita (como los casos que
smo que ·conc urren al contrato parÜdéc1,1a.rse- al expreso requeriJnÍento del
comiten\e, segúil éste previera erílas e�ificaéione(del-pliego Úciíator io Y al ,-aparecen en nuestro medio y en virtud de una conocida licitación de prestacio­
rnes a una obra-social.pública) donde se efectúan manejosJinancieros en el seno
. . . -- -------- ----
solo efecto de la obra, sumi.njstto Ó servido.c reto/ ?::,.:..:,_ ,_ ,_· -- , __ - '
onc ·--- - . .

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 María Cristina Mercado de Sala
202 Unión Transitoria de-Empresas 203

ediaria; ento�cés pemútaseme

de la organización, y funcionando ésta como interm expresa el art. 379, indicando que son peifectamente distinguibles e identificables.
udar de la existencia de un simple contrato de colaboración y. bucear en
d Complementado este sentido. con la expresión.comitente, que incluye el art.
¡íruebas (cu alquiera ) que me Ueven a acreditar la existenc �a de un sociedad dé :_ 383, se tiene claramente que la obra; servicio o suministro se realiza para,-por
hecho... Con las consecuencias que ello acarrea especialmente- -den -
tro del y en beneficio de un tercero que la encarga, y qúién en principio va a establecer
régim en de la ley de quiebras 19.55 1. :- las características y descripción de esa obra, servicio o suministro. En fin el
_ Finalmente y sin,perjuicio de que la ley nada .dice, por tratarse' de· objeto para el cual se reúnen; se coligan, colaboran, coordinan actividades,
contratos intuitu personae, sería conveniente prever en el.contrato, el pactó dé cooperan, o como deseemos expresarlo, es predeterminado por.un-tercero que
someter ciertas cuestiones al arbitraje de una·persona que de común acuerdo se ya ha establecido generalmente en un pliego de especificaciones las exigencias
désigne en el-contrato o por ejemplo de una cámara de �mpresarios u otra.::. relativas a la obra, servicio o suministro para la cual se vinculan los miembros
de una UTE. Es más, el resultado final, la obra, servicio o suministro pertenece
al comitente, para quien se .realiza, y quien en definitiva certificará la obra;
Objeto servicio o suministro a su finalización, dando su conformidad-y adecuación
final a las condiciones de coritratación.
Este objeto es el que en mi criterio "califica"-la transitoriecfud de laünión, • Es así que podrfamos distinguir.en la obra; servicio o suministro, parcia­
ya que dicha transitoriedad no se explicita en un perfodo breve de tiempo, como· lidades· que destacarían participaciones específicas de cada participante en-la
podría deducfrse del témrino, sino.que proviene de que la unión existe{paray UTE. Ello nos permitiría en definitiva; deslindar la participación de cada
- por-·caus_a de "la" ó "una" obra; servi�io o. suministro concreto qlle:por miembro en el cumplimiento del contrato. Justamente el art 378 inc. 6 hace
·supuesto será complementaria o accesoria: del objeto principal de·cada una de .especial referencia a la- posibilidad de· actividades comunes, al . referirse a
las participantes. Las que por otra-parte deben actuar dentro ele su objeto,_ con "actividades comunes, en su caso" con lo cual concluimos que,-no hace a la
lo cual tal vez ha sido una redundancia,Ja mención de la:Jéy;: - ---_:, ·- - - naturaleza de la UTE la actividad común, éomo ya lo- expresáramos: I'iecisa­
En este:caso debemos distinguir el objeto-·d e:la uriión; de la§ áctividacjes - mente, esta característica es.la que justifica la expresión inserta,en el art. 381
a desarrollar en cumplimiento de ese cibjeto:Estas serán las·necesarlas-para el en cuanto a la no presunción de solidaridad. Efectivamente;la distinción.entre
cumplimiento del objeto a desarrollar o·ejecutár.-Nuevamente,en este caso "actos y operaciones" tal como fo indica este artículo se hace posible en.virtud
debemos compati bilizar el articUÍado, así.el art:-377 reférido Ha caracteriza- de· las obligaciones que, po-r-parcialidades de la- obra; suministro o servicio
- ción y el art. 378 que indica el contenido detcontrato, repiten la expresión .pueden contraer cada uno de los participantes. Las expresiones de la ley,.nos
"concreto-concreta". - llevan a la conclusión de · que se trata de un contrato_ intuitu-personae, .ya que­
- Nuestro-diccionario de la lengua entiende por la expresión "concreto": ·se tiene-en cuenta la calificación de cada sujeto participante para la.consecu­
determinado, limitado, especificado, que-tiene realidad material. Pues bien; ción del- objeto concreto, pero que_ admite parcialidades. perfectamente
extrapolando ese sentido al objeto de la UTE, considero que resulta más fácil distinguibles. Ello se completa _con· el art. 383, ya que ,al referirse a la
colegir.a partir del articulado legal, lo:que él legislador ha entendido por ella. posibilidad de quiebra ·de Jas participantes, incapacidad o muerte de los
- -Efectivamente, relacionando aquellós artículos con los'arts. 379 y 383;se ·_empresarios individuales, no opta por la extinción del contrato, sí por la
_ resolución parcial, en ta.,to y en qianto se· acuerde la forma de hacerse cargo
completa él acotamiento del·o&jeto de la UTE que es lo- que 1a va· a distinguir
·/ - de las prestaciones ante el comí-tente. Nuevamente aparece priorizada la obra,
de un contrato de colaboración societario. Púes,bien, el representante lo será
s?lo a los efectos de ejei:cer derechos y ·contraer obligaciones referidos exclu­ suministro o servicio encargado por el comitente, como factor detenninante del
sivamente "al" desarrollo oeje_clición de !'/a". obra;·servicio· o suministro. , objeto·concreto del contrato de UTE . .Lo que ocurre es que.será mucho más
Además será representante i:!e todos y:cada uno de los miembros;ya que así lo ,fácil explicitar en_ concreto _una obra que un servicio o un_ suministro. La

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204 Unión Transitoria oe Empresas 205

primera por su especificidad téc��a quedará ��cretada abin�tio enisu totali­ no se requieren aportes a un sujeto de derecho distinto·de los participantes, con
dad, en cambio hablar de un serv1c10 o un swmrustro es más dificultoso, si no io·cual no apareée un capital-patrimorúo diferenciado de un sujeto por oposi:
hacemos referencia á un espació de tiempo preestablecido;- durante el cual se ción a los patrimonios de _cada úna de las participantes. No hay patrimonio
prestará el servició (por ej. de limpieza, de comidas, profesionales) el"que en•sí autogestante, sino que cadª párticipante tendrá' en el caso perfectamente
mismo involucrará una serie de actos diferentes, Y diferenciables cumplidos en diferenciados sus patrimonios (en cuanto conjunto de derechos y obligaciones)
foIU1a repetitiva, etcétera, o un suministro que será la·repetición de entregas de y además se podrá distinguir én su caso; y no necesariamente, un.fondo común
detenninadas cantidades,(ej. oxígeno; provisiones, materiales, etcétera), du­ operativo sobre el cual cada participante tendrá una-cuota parte. El10·11eva a
rante un período de tiempo. comprender _por qué, a pesar de que la UIB deba inscribirse a los· efectos
En fin, en el caso de la obra la duración del contrato, se puede explicitar impositivos, no sea sujeto del impuesto a las ganancias (art. 1 "), a los capitales
en el tiempo que se calcule que puede·ejecutarse y se entregará, en.cambio en (art. 2") ya que cada participante mantiene sus activos diferenciados y se halla
el caso de servicios o suministros siempre será necesaria la especial referencia obligado a confeccionar sus propios balances y liquidar en su declaraci_ón
no sólo a cantidades sino a un período determinado. Pudiendo incluso preverse jurada su participación en la UTE.
prórrogas y/o la necesidad de denuncias de contrato con pacto de·preaviso. a Las leyes 23.7lí0 y 23:765 han porprimef<l �ez contempladotributariaínente
efectos de que tanto la UIB como el comitente.puedan hacer sus previsiones, las agrupaciones no societarias. Respecto del:IV A (a•partir del 1/2/90) y a-los
para el caso de que el servicio sea por �jemplo, un servicio dé salud a·afiliados, activos empres;u:ios (ejercicios iniciados a partir-del 1/1/90 inclusive)��.art.
· de.suministro de oxíg<;:no u otro elemento a un comitente. por pl!rté :dé-un. 22 de la 23.760.respecto del impuesto-sobre los activos establece: "en el caso
proveedor qúe no es de fácil reémplazo en el mercado. Es evidente entoncesque de uniones transitori.as de empresas comprendidas en este inciso el responsable
la necesidad de que el objeto sea concreto; hace·también a la cláustila delj:,lazo· sustituto será el representante a que"alude el-art. 379 de l a L.S. Comerciales".
del contrato, tal y como lo prevé el art 378 inc. 2. Agregando el art. 42 inc. i que "deberán .valuarse teniendo..en cuenta la parte
'Lo concreto del·objeto, permite· asimismo, establecer'las .obligaciones .proindivisa que cada partícipe posea en los activ:os destinados .dichos fines,
asumidas, las contribuciones debidas al .fop.do común operativo· en.su caso, valuados estos últimos de acuerdo con l3!i disposiciones de este artículo'. '.·Esto·
sobre el qtie las partes t_endrán:un derecho proporcioná! respecto ·deLtodo; -la ' podría aparejar doble imposición en la medida que· el contribuy_ehte seáa su vez
delimitacióade actividades comunes en su·caso ,. préviendo SU'finanCi!IIlliento ·. titular.de un·crédito contra la U1E. . . . .
y-consecuentemente las retribuciones por 1as:parclalidades a que se'obligue Respecto del-valor ágregado·la ley 23.765 art. 4• .estable.ce: son sujetos
cada participante.·Ello permite· afirmar que c ada parti._c;ipante· corre. en la l:JTp pasivos... inc f:·· ''quienes revistiendo· 1a ,calidad· de uniones :transito_rias de
a su IJropio riesgo, ya 'que hemos.sostenido:que:Ia· actividad debida por-el empresas se.encuentren comprendidos en alguna de las situaciones·previstas
empresario en las UTE,cse·hace en·füima individual, ·coil'sólo fa-coordinación- en el,párr'. anterior: Para ·inscribirse en el NA ··deben . obtern:r número .de ..
. en común, ne�saria·para fa obra final prometida. O Ió·que es igual; el riesgo inscripción e.n el organismo c_orrespondiente (ANSES), sLno_ tiene pernonal en
negocial:no es neces�amente. común, ya que no hargestión ·común sino qtie · relación de dependenci<! se.debe inscribir igual·aclarándólo :y e luego solicitar la
cada empresario contribuye•con su' propia actividad; en ·ta ,medida de :su"·' clave única de.identificación tributaria en la DGI. Rechazamos la. afirmación
.capacida�j_nstalada o especialidad, etcétera. En fa U1E cada empresario p1,1ede· ·<'son süjet�s".. : debería·ha�rse:utilizado expresión más acorde con el e�fritu
conc�uir con pérdidas:y otro ·con utilidades ya que existe la posibilidad'dela de0 ·y,l�tra:de laLS panrno·confundir sobre la·naturale:ia de sujeto de derecho, y
te°:1ma�ión de costos individuales, .y adeniás la posi�ilidad. dé las diferentes sf-!,ltilizar un término íniis adecuado al objeto.dei fisco, por·ej:"tributarán".
retrtbuc1ones a cada parµcipante según su.parcial.oblig;1ción; Esto·últiino _es a · · Estas afinnaciónes dan-contei1ido y'.coherencia a.la afirmación de ·la
1� que s�·refiere el art. 378 ihcs. 6 y·8, el que en .derrutiva también sirve para �propia ley. én,el art. 3J.7 cuando-expresa que las-UJ'E no sop: sociedades ni
diferenciar la U1E de una sociedad entendida como sujeto de'derecho, yin¡ue · s_ujetos;de'derecho. Podría-haber, bastado una u otra afirmación ya que, al

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 206 María Cristina Mercado de Sala 207
Unión Transitoria de Empresas

presénte según la propia ley de sociedades art. 22 la sociedad es un sujeto de. ción° no_ es suficiep.te para la existencia de la sociedad, ya .que la mera
derecho con el alcance previsto en la ley. participación sólo caracterizará un negocio participativo o parciario, distinto a
No obstante ello, puede llamar a confusión lo previsto en el art. 378 incs. ú:na sóciedad.
3, 5, 7 y 12 y los arts. 379 y 382. Ello es así porque al referirse a la Ello elimina la posibilidad actual de confundir un negocio en participación
denominación integrada por la de alguno, algunos o de todos los miembros, el con una sociedad de hecho.
domicilio, los representantes, y los acuerdos quien no distinguiera bien podría.
confundirse. Ya nos hemos referido sin embargo a estos temas.- -
UTE y la ley de quiebras
Causa R.éstame aclarar qu� por todo lo expresado la UTE no puede ser declara­
da en quiebra. Sí lo podrán ser ·como la ley lo indica en,'el art. 383, los
Finalmente recordemos un poquito sobre la causa del negocio jurídico.. partícipes. En este supuesto además de la posibilidad de continuar la UTE con
Expresaba Colambres que eran datos nom1ativos de la detenninación del -los restañtes, recordemos-que el art. 132 L.C.indica que las obligaciones del
derecho de sociedades entre otros: a) la causa o razón jurídico práctica de_ fallido pendientes de plazo· se consideran vencidas de pleno derecho en la fecha
recepción del negocio jurídico sociedad por el ordenamiento vigente, que según de la sentencia de quiebra. Sin embargo el art. 147 también se refiere a los
él era la participación en la distribución de los beneficios y de las pérdidas·, contratos en curso de ejecución, complementado·por el art. 148 el que en el inc:
ambas comunes; b) la actuación colectiva; c) el objeto social, a través del cual. 2 respecto a las reglas de las prestaciones recfprocas pendientes; por el que el
se satisface la finalidad común; d) el nombre social; e) el organicismo, t) las ·sfudico puede requerir que el contrato se cumplá igmµmente tomando a cargo
formalidades sustanciales requeridas para el negocio por el ordenamiento legal; del concurso el pago de la prestación-pendiente con.el contratante no fallido.
g) el régimen obligacional que fija la deuda individual de cada socio; h) el plazo ·Esta opción requiere autorización judicial previa y debe comunicarse al
de validez del negocio jurídico -regulado; i) los datos que disciplinan las tercero. Vencido el plazo de 20 días se entiende-que el concurso admite la
condiciones objetivas de legitimación en las personas y en los bienes y j) las resolución del contrato. Si comparamos éste con el art. 383, vemos.que si no
consecuencias peculiares derivadas de la aplicación del esquema societario. se produce la extinción del contrato, podría autorizarse por el juez 1� prestación
Como vemos, aun siguiendo el esquema claro y pragmático del Dr. .pendiente; si con ello el resultado favorece los resultados de la quiebra en favor
Colambres, la distinción entre la sociedad considerada contrato de colabora-. de los acreedores�de la falliQa. ·
ción asociativo personificado y� UTE considerada-simple contrato de colabo­
ración nominado, se hace difícil. Sin embargo, considero está en la causa de
ambos negocios donde debemos encontrar la diferenciación, que pennite luego Jurisprudencia
establecer el régimen que hemos referido en cuanto a sujetos y objeto del
contrato. Es por ello que insistimos en que en. la causa del contrato de a. �amar S.A. c/Contreras Hn_os., S.A. C.N. Com., Sala C 15111/89.
colaboración UIB está presente la voluntad expresa de sólo relacionarse. a
efectos· de llevar a cabo una obra, servicio o suministro concreto para un 1 � A los fines del ejercicio del derecho para examinar los libros de la
comitente, sin recurrir a la forma organizada. Con lo cual concidiríamos sociedad, previsto en el art. 781 del Código Procesal, una unión transitoria de
1 empresas .es. asimilable· a .una-sociedad.
también con lo manifestado por el Dr. Richard recientemente en.que según - í
definición nonnativa. de todos los anteproyectos de reforma· a la ley de 2. La posibilidad.·que otorga.etart. 781 cuando compete al socio el
sociedades, la sociedad se caracteriza por la actividad en común; exteriorizada, ejercicio de su dereclio a la información y éste le" es negado por los órganos

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 208 María Cristina Mercado de Sala
Unión-Transitoria de Empresas· 209

societarios,_constituye la vía judicial natural, externa y forzada para que FONTANARROSA,Derecho comercial argentino.·
ejercite dicho derecho. LE PERA,Sergio,Joint venture y sociedad, Astrea, Bs.As.,1984.
:MERCADO DE SALA, M.C., "Fornías de organización de -la··-actividad
b. J. Vázquez Iglesias el Basterrechea SA., CN.Com., Sala B, 1913/90. coordinada",libro homenaje Derecho civil y comercial. Cuestiones actua­
les, Palmero y otros,Adv�catus,1�0. _ _ --
l. El hecho de que la participación deba versar sobre una o más :MERCADO DE SALA,M.C., Los contratos de colaboración..., ·congreso
operaciones detenninadas y transitorias no quita que el proceso pueda, en Iberoamericano Derecho Sociétario-y. de la Empresa, t I,�. 1992.
volumen,en espacio y en tiempo, ser más importante que cualquiera de los MOSSET ITURRASPE,Jorge,"Contratos de colaboración empresaria. Con­
procesos de una sociedad o de una empresa de otro tipo. El criterio de la tratos modernos", R5!vista de Dere�ho _Privado _ y Comunitario, Rubinzal
transitoriedad es clásico, y resulta poco menos que indeterminable, en su Culzoni,1993.
inteligencia jurídica. Pero es indudable que lo que se quiere destacar con ello es OTAEGUI,Julio·,"Contratos de colaboración empresaria";-�CO,Depalma
que la participación no versa sobre un negocio que se perpetúa en otros- Bs.As.,1983. _ ._- _- _ _ _ ____ . _ .
negocio_s; poco importará que el negocio sea complejo o complejísimo,lo que RICHARD,_Efráfu--H; "Neg"ócio en·�omún en la üriif:icación°cferbIP. Los
. se quiere es que sea la solución inmediata eri orden al común proceso de los ·contratos depaitiéipación y las �óci�ades'',Revi� Fac. Derecho,C�rd9ba_ ,
negocios. Indudablemente la apreciación de esta circunstancia, en la imposibi.:. -199-3._-- -_-:· - .-. . __-
0

- - -:·- -- -� • �� :;· __ -_ ,_
._ _ ••• .:�

lidad de prefijar reglas para concretarla, debe quedar librada al-arbitrio ROITMAN; Hofácio;" - " "Jóiiif-venturés. -Cóntratos'-niodenios"; Revista de-
0

prudente de los jueces. :_- ber_ e�ho Prlv_ádó y_Ccimúñ!tario·,-R : ub_inzal:Cuizoru:

2. La distinción precisa Y- absoluta entre Ia-·persona jurídica ·Y sus VERON,A.; Sociedades·�coníerciáles,Astrea� Bs.. Ás.,1987.
miembros,que -preceptúan el art. 39 Código Civil cómo el art. 2Q de la -ley - ZALDIVAR y otros;.ContratÓs - Abel�o Pe110t,'Bs.
- As.,1989.. - - - - '"de-c�laooració�
- - empresariá,
-= � - :. - º - - - -
19.550, determina que la actuación de la persona. jµrídica compro1:11eta· su 0

·propia responsabilidad y no la de los seres �umanos ,· que con sus· actos �ONI� Edu�40,"Contíat� -- ásoéiativo
· y_- s_ociedaé,�
· Jlevistá
· - ·· -d{berecJ.o
configuran la actividad de-aquélla. ·-: Privado (ídem) - ·· - · --
REVISTA ER REPAR, m�ó-199Q� :jajio--i990, abril 199( agosto -1991,-
3. Aun cuando el objeto de la sociedad accidental o en participación sea
importante en su · duración, será igualmente transitorio, _ en - el sentido de ñóv>l992. _ _-_ _.- -_-__ �-- . -
0

> -_ � -- -,-._·
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destinado a desaparecer,pero que no lo es ni• podrá serlo en el sentido de
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�réch6 s_ociétario y-de fa Empresa, Coñgreso· Iberoamericáno, Córdoba,

'199í';-fESP�SA; Advocátus:.�tomos I al VI� 1992-199'.t - - -· -- :-:
3

brevedad en el tiempo que en la inteligencia literal del ·tiempo que,conio tal es -

infinito.

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