Estados Financieros

Cencosud S.A.
y Subsidiarias
Estados Financieros

Consolidados
al 31 de diciembre de 2022
INDICE

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.

- ESTADO DE SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADO.
- ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS.
- ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES.
- ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO.
- ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.
1. INFORMACION GENERAL.
2. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES.
2.1. Bases de presentación.
2.2. Nuevas normas e interpretaciones adoptadas por la Compañía.
2.3. Bases de consolidación.
2.4. Entidades subsidiarias.
2.5. Transacciones en moneda extranjera.
2.6. Información financiera por segmentos operativos.
2.7. Propiedades, plantas y equipos.
2.8. Propiedad de inversión.
2.9. Activos intangibles.
2.10. Costos por intereses.
2.11. Pérdida por deterioro del valor de los activos no financieros.
2.12. Activos financieros.
2.13. Instrumentos financieros y actividad de cobertura.
2.14. Inventarios corrientes.
2.15. Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar.
2.16. Efectivo y equivalentes al efectivo.
2.17. Préstamos y otros pasivos financieros.
2.18. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar.
2.19. Provisiones.
2.20. Beneficios a los empleados.
2.21. Reconocimiento de ingresos.
2.22. Ingresos diferidos.
2.23. Arrendamientos.
2.24. Impuesto a la renta corriente e impuestos a la renta diferidos.
2.25. Distribución de dividendos.
2.26. Capital social.
2.27. Pagos basados en acciones.
2.28. Costo de venta.
2.29. Otros gastos por función.
2.30. Costos de distribución.
2.31. Gastos de administración.
2.32. Cambios en políticas contables.
2.33. Transacciones que no representan movimientos de efectivo.
3. POLITICA DE GESTION DE RIESGOS.
3.1. Caracterización de instrumentos financieros constitutivos de posiciones.
3.2. Caracterización de riesgos financieros.
4. ESTIMACIONES, JUICIOS O CRITERIOS DE LA ADMINISTRACION.
4.1. Estimación del deterioro de activos con vida útil indefinida.
4.2. Estimación de deterioro de las cuentas por cobrar.
4.3. Propiedad de inversión.
4.4. Valor razonable de derivados.
4.5. Estimación del valor de la opción por la participación no controlante del 33% de TFMH.
5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO.
6. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y NO DERIVADOS.
7.1. Activos y pasivos financieros no calificados como cobertura.
7.2. Activos y pasivos financieros calificados como de cobertura.
7.3. Activos y pasivos derivados designados como cobertura.
7.4. Pasivos financieros no derivados designados como de cobertura.
8. CUENTAS COMERCIALES POR COBRAR Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
9. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.
9.1. Cuentas por cobrar a entidades relacionadas.
9.2. Cuentas por pagar a entidades relacionadas.
9.3. Transacciones con relacionadas y sus efectos en resultados.
9.4. Directorio y administración superior de la sociedad.
9.5. Remuneraciones del Directorio.
9.6. Remuneración de la administración superior.
10. INVENTARIOS CORRIENTES.
11. INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL METODO DE LA
PARTICIPACION.
11.1. Detalle de las inversiones en asociadas.
11.2. Información relevante resumida de las asociadas.
12. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA.
13. PLUSVALIA.
13.1. Medición del valor recuperable de la plusvalía.
13.2. Plusvalía por segmento de negocio y país.
13.3. Principales supuestos utilizados en el test anual.
13.4. Combinación de negocios.
14. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO.
14.1. Composición de los rubros.
14.2. Vidas útiles.
14.3. Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos ejercicio actual.
14.4. Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos ejercicio anterior.
14.5. Políticas de inversiones en activo fijo.
14.6. Costos por intereses.
14.7. Activos sujetos a arrendamientos financieros.
14.8. Propiedades otorgadas en garantía.
14.9. Compromisos para la adquisición de propiedades, plantas y equipos.
14.10. Activos esenciales que se encuentran temporalmente fuera de servicio.
14.11. Activos relevantes totalmente depreciados.
14.12. Pérdidas por deterioro reconocidas en el ejercicio.
14.13. Valor razonable de las propiedades, plantas y equipos.
14.14. Revaluación reconocida en patrimonio.
14.15. Principales conceptos que componen cada clase de activo.
15. PROPIEDAD DE INVERSION.
15.1. Composición del rubro.
15.2. Movimiento de propiedad de inversión.
15.3. Ingresos y gastos originados en la valoración de propiedad de inversión.
15.4. Propiedad de inversión otorgada en garantía.
15.5. Compromisos para la adquisición de propiedad de inversión.
15.6. Restricciones de titularidad.
15.7. Proyecto Costanera Center.
16. IMPUESTOS DIFERIDOS.
16.1. Compensación de partidas.
16.2. Activos por impuestos diferidos.
16.3. Pasivos por impuestos diferidos.
16.4. Movimientos de impuestos diferidos.
16.5. Activos y pasivos por impuestos corrientes y no corrientes.
17. OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
17.1. Detalle de los conceptos.
17.2. Obligaciones con bancos - desglose de monedas y vencimientos.
17.3. Obligaciones con el público (bonos).
17.4. Otros pasivos financieros (Hedge derivatives).
17.5. Conciliación para pasivos que surgen de actividades de financiación.
17.6. Restricciones.
17.7. Ratios de la Compañía.
18. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR.
19. OTRAS PROVISIONES CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
19.1. Clases de provisiones.
19.2. Movimiento de las provisiones.
20. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
21. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS.
21.1 Vacaciones y bonos del personal.
22. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
23. PATRIMONIO.
23.1. Capital suscrito y pagado.
23.2. Número de acciones autorizadas.
23.3. Dividendos.
23.4. Otras reservas.
23.5. Participaciones no controladoras.
24. INGRESOS.
24.1. Detalle de ingresos de actividades ordinarias.
24.2. Acuerdos mantenidos entre el Grupo, Banco Colpatria Red Multibanca S.A., (“Colpatria”)
y Banco Bradesco S.A., (“Bradesco”) en sus subsidiarias en Colombia y Brasil
respectivamente.
25. COMPOSICION DE RESULTADOS RELEVANTES.
25.1. Gastos por naturaleza.
25.2. Gastos de personal.
25.3. Depreciación y amortización.
25.4. Otras ganancias (pérdidas).
25.5. Otros ingresos.
25.6. Resultados financieros.
26. GASTOS POR IMPUESTO A LAS GANANCIAS.
27. GANANCIAS POR ACCION.
28. INFORMACION POR SEGMENTO.
28.1. Criterios de segmentación.
28.2. Información regional por segmento.
28.3. Margen bruto por país y segmento.
28.4. Información regional por segmentos: Activos por segmentos.
28.5. Información regional por segmentos: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por
pagar.
28.6. Información sobre activos, pasivos e inversión neta por país.
28.7. Ingresos entre segmentos y de terceros.
28.8. Activos de largo plazo por país.
28.9. Flujo consolidado por segmento.
28.10. Importe de las adiciones de activos no corrientes.
29. CONTINGENCIAS, ACCIONES LEGALES Y RECLAMOS.
29.1. Contingencias civiles.
29.2. Contingencias tributarias.
30. ARRENDAMIENTOS.
30.1. Arrendador.
30.2. Arrendatario.
31. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS.
31.1. Garantías directas.
31.2. Garantías recibidas por proyectos.
31.3. Garantías otorgadas.
31.4. Saldos de deuda por créditos con garantía directa.
32. DISTRIBUCION DE PERSONAL.
33. PAGOS BASADOS EN ACCIONES.
34. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA.
35. MEDIO AMBIENTE.
36. SANCIONES.
37. HECHOS POSTERIORES.

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE.

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
6
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
7
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
8
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
9
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
10
(1) En otras entradas (salidas) de efectivo se presentan principalmente movimientos de fondos mutuos.

(2) En otras entradas (salidas) de efectivo al 31 de diciembre de 2022 se presentan principalmente pagos de
otros costos financieros por M$ (111.798.903), el pago de dividendos de Cencosud Shopping S.A. a
minoritarios por M$ (42.576.178) y colaterales recibidos asociados a derivados por M$ (36.040.195). Al
31 de diciembre de 2021 se incluye el pago de dividendos de Cencosud Shopping S.A. a minoritarios por
M$ (34.125.603), la liquidación de derivados (unwind) por M$ 75.149.051 y pagos de otros costos
financieros por M$ (51.268.036).

(3) Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios se presenta la compra
de las sociedades The Fresh Market Holdings, INC. y GIGA BR Distribuidor e Atacadista LTDA, menos
sus saldos iniciales de efectivo y equivalentes al efectivo de ambas compañías.

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
11
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2022.
1. INFORMACION GENERAL.
Cencosud S.A. (en adelante “Holding Cencosud”, la “Sociedad”, “el Holding” o “Grupo”)
es una Sociedad anónima abierta con duración indefinida, RUT: 93.834.000-5 y tiene su
domicilio social en Av. Kennedy 9001, Piso 4, Las Condes en la ciudad de Santiago de la
República de Chile. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro de la Comisión para el
Mercado Financiero (Ex - Superintendencia de Valores y Seguros de Chile) bajo el Nº743 y
cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa Electrónica de Chile.

Cencosud S.A. es uno de los mayores y más prestigiosos de retailers en América Latina.
Cuenta con operaciones activas en Argentina, Brasil, Colombia, Perú, Chile y desde julio de
este año en Estados Unidos (ver detalle en nota 13.4 Combinación de negocios), donde
desarrolla una exitosa estrategia multiformato que le ha permitido alcanzar ventas por
M$ 14.202.097.551 al 31 de diciembre de 2022. Además, mantiene una oficina comercial
en China y una oficina tecnológica en Uruguay.

Para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tuvo un promedio de

115.573 colaboradores, terminando con un número total de 122.891 personas.
Sus operaciones se extienden a través de diferentes líneas de negocios tales como
supermercados, hipermercados, tiendas de mejoramiento del hogar, tiendas por
departamento, centros comerciales y servicios financieros (negocio desarrollado en conjunto
con operadores financieros en la mayoría de los países, excepto Argentina) siendo una de las
compañías de retail de capitales latinoamericanos más diversificadas, atendiendo las
necesidades de consumo de más de 380 millones de clientes.

Adicionalmente, desarrolla otras líneas de negocio que complementan su operación central

de retail como son Cencosud Ventures y Cencosud Media donde lidera las nuevas tendencias
del mercado en la región. Complementa también los servicios de fidelización todos ellos
cuentan con un gran reconocimiento y prestigio entre sus clientes, con marcas que destacan
por su calidad y excelencia de servicio.

12
La Sociedad divide su patrimonio en 2.863.129.447 acciones de serie única donde destacan
sus principales accionistas, como sigue:

El Grupo Cencosud está controlado por la familia Paulmann, como sigue:

Los estados financieros consolidados del Grupo Cencosud correspondientes al ejercicio

terminado al 31 de diciembre de 2022, fueron aprobados por su Directorio en sesión
celebrada el día 2 de marzo de 2023.

13
2. RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES.
2.1. Bases de presentación.
Los presentes estados financieros consolidados de Cencosud S.A. correspondientes al
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022 han sido preparados de acuerdo con Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting
Standards Board (IASB).
Los estados financieros consolidados se han preparado bajo el criterio del costo histórico,
aunque modificado por la revalorización de ciertos instrumentos financieros, instrumentos
derivados y propiedades de inversión.
La preparación de los estados financieros consolidados conforme a lo descrito
precedentemente requiere el uso de ciertas estimaciones contables y también exige a la
Administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables en
la Sociedad. En la Nota 4 de estos estados financieros se revelan las áreas en las que se aplica
un mayor grado de juicio o complejidad a las áreas donde las hipótesis y estimaciones son
significativas para los estados financieros.
Las cifras incluidas en los estados financieros adjuntos están expresadas en miles de pesos
chilenos, siendo el peso chileno la moneda funcional de la Sociedad. Todos los valores están
redondeados a miles de pesos, excepto cuando se indica lo contrario.
Para efectos de una adecuada comparación, algunas cifras de los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2021, han sido reclasificadas al rubro del cual forman
parte al 31 de diciembre de 2022.

2.2. Nuevas normas e interpretaciones adoptadas por la Compañía.

a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los
ejercicios financieros iniciados el 01 de enero de 2022.

El Grupo ha adoptado las siguientes normas, interpretaciones y/o enmiendas por primera vez
durante el ejercicio financiero que comienza a partir de 01 de enero de 2022:

Enmiendas y mejoras

Enmienda a la NIIF 3, “Combinaciones de negocios” se hicieron modificaciones menores a

la NIIF 3 para actualizar las referencias al Marco conceptual para la información financiera,
sin cambiar los requerimientos de combinaciones de negocios.

Enmienda a la NIC 16, "Propiedades, planta y equipo" prohíbe a las compañías deducir del
costo de la propiedad, planta y equipos los ingresos recibidos por la venta de artículos
producidos mientras la compañía está preparando el activo para su uso previsto. La compañía
debe reconocer dichos ingresos de ventas y costos relacionados en la ganancia o pérdida del
ejercicio.

14
Enmienda a la NIC 37, “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes” aclara
para los contratos onerosos qué costos inevitables debe incluir una compañía para evaluar si
un contrato generará pérdidas.

Mejoras anuales a las normas NIIF ciclo 2018–2020 que realizan modificaciones menores a
las siguientes normas:
- NIIF 9 Instrumentos financieros: aclara qué honorarios deben incluirse en la prueba
del 10% para la baja en cuentas de pasivos financieros.
- NIIF 16 Arrendamientos: modificación a ejemplos ilustrativos incluidos en la norma.

La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un

impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad.

b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, cuya aplicación aún no es

obligatoria, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.

Existen varias normas nuevas y modificaciones a normas e interpretaciones que han sido
publicadas pero que no son obligatorias para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de
2022 y no han sido adoptadas anticipadamente por el grupo, según se detalla a continuación:

Obligatoria para
ejercicios
Normas e interpretaciones
iniciados a partir
de

NIIF 17 “Contratos de Seguros”. Publicada en mayo de 2017, reemplaza a la 01/01/2023

actual NIIF 4. La NIIF 17 cambiará principalmente la contabilidad para todas
las entidades que emitan contratos de seguros y contratos de inversión con
características de participación discrecional. La norma se aplica a los períodos
anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, permitiéndose la
aplicación anticipada siempre y cuando se aplique NIIF 9, "Instrumentos
financieros".

Enmiendas y mejoras

Enmienda a la NIC 1 "Presentación de estados financieros" sobre clasificación 01/01/2024

de pasivos ". Esta enmienda, aclara que los pasivos se clasificarán como
corrientes o no corrientes dependiendo de los derechos que existan al cierre del
período de reporte. La clasificación no se ve afectada por las expectativas de
la entidad o los eventos posteriores a la fecha del informe (por ejemplo, la
recepción de una renuncia o un incumplimiento del pacto). La enmienda
también aclara lo que significa la NIC 1 cuando se refiere a la "liquidación" de
un pasivo. La enmienda deberá aplicarse retrospectivamente de acuerdo con
NIC 8. Fecha efectiva de aplicación inicial 1 de enero de 2022 sin embargo,
dicha fecha fue diferida al 1 de enero de 2024.

15
Enmienda a la NIC 1 “Pasivos no corrientes con covenants”, la modificación 01/01/2024
tiene como objetivo mejorar la información que una entidad entrega cuando
los plazos de pago de sus pasivos pueden ser diferidos dependiendo del
cumplimiento de covenants dentro de los doce meses posteriores a la fecha de
emisión de los estados financieros.

Enmiendas a la NIC 1 "Presentación de estados financieros" y NIC 8 “Políticas 01/01/2023

Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores”, publicada en
febrero de 2021. Las modificaciones tienen como objetivo mejorar las
revelaciones de políticas contables y ayudar a los usuarios de los estados
financieros a distinguir entre cambios en las estimaciones contables y cambios
en las políticas contables.

Modificación de la NIC 12 - Impuestos diferidos relacionados con activos y 01/01/2023

pasivos que surgen de una sola transacción. Estas modificaciones requieren
que las empresas reconozcan impuestos diferidos sobre transacciones que, en
el reconocimiento inicial, dan lugar a montos iguales de diferencias
temporarias imponibles y deducibles.

Enmiendas a la IFRS 16 “Arrendamientos” sobre ventas con arrendamiento 01/01/2024

posterior, la que explica como una entidad debe reconocer los derechos por
uso del activo y como las ganancias o pérdidas producto de la venta y
arrendamiento posterior deben ser reconocidas en los estados financieros.

La administración de la Sociedad está evaluando la posible implicancia de la adopción de

las referidas normas, interpretaciones y enmiendas, cuando entren en vigencia a partir de
2023 y posteriores.

2.3. Bases de consolidación.

2.3.1. Subsidiarias.
Subsidiarias son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene control.
El control se logra cuando la Sociedad está expuesta, o tiene los derechos, a los rendimientos
variables procedentes de su implicación en la sociedad participada y tiene la capacidad de
influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta. Específicamente, la Sociedad
controla una participada si y sólo si tiene todo lo siguiente:
a) poder sobre la participada (es decir derechos existentes que le dan la capacidad de
dirigir las actividades relevantes de la sociedad participada, es decir, las actividades
que afectan de forma significativa a los rendimientos de la participada.)
b) exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la
participada
c) capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los
rendimientos del inversor.
Cuando la Sociedad tiene menos que la mayoría de los derechos a voto de una sociedad
participada, tiene el poder sobre la sociedad participada cuando estos derechos a voto son

16
suficientes para darle en la práctica la capacidad de dirigir las actividades relevantes de la
sociedad participada unilateralmente. La Sociedad considera todos los hechos y
circunstancias para evaluar si los derechos a voto en una participada son suficientes para
darle el poder, incluyendo:
(a) el número de los derechos de voto que mantiene el inversor en relación con el número y
dispersión de los que mantienen otros tenedores de voto; (b) los derechos de voto potenciales
mantenidos por el inversor, otros tenedores de voto u otras partes; (c) derechos que surgen
de otros acuerdos contractuales; y (d) cualesquiera hechos y circunstancias adicionales que
indiquen que el inversor tiene, o no tiene, la capacidad presente de dirigir las actividades
relevantes en el momento en que esas decisiones necesiten tomarse, incluyendo los patrones
de conducta de voto en reuniones de accionistas anteriores.
La Sociedad reevaluará si tiene o no control en una participada si los hechos y circunstancias
indican que ha habido cambios en uno o más de los tres elementos de control mencionados
anteriormente.
La consolidación de una subsidiaria comenzará desde la fecha en que el inversor obtenga el
control de la participada cesando cuando pierda el control sobre ésta.
2.3.2. Coligadas o asociadas.
Coligadas o asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia
significativa pero no tiene control, lo cual generalmente está acompañado por una
participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en
coligadas o asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se
reconocen por su costo. La inversión del Grupo en coligadas o asociadas incluye el menor
valor (plusvalía) identificado en la adquisición, neto de cualquier pérdida por deterioro
acumulada.
La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus
coligadas o asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos
patrimoniales posteriores a la adquisición que no constituyen resultados, se imputan a las
correspondientes reservas de patrimonio (y se reflejan según corresponda en el estado de
otros resultados integrales).
Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una coligada o asociada es igual o
superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada,
el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o
realizado pagos en nombre de la coligada o asociada.
Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus coligadas o asociadas se
eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan
las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por
deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con
las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.
Las ganancias o pérdidas de dilución en coligadas o asociadas se reconocen en el estado de
resultados.
A cada fecha de cierre, el Grupo determina si hay una evidencia objetiva para determinar
que una inversión en coligada o asociada se ha deteriorado. Si este es el caso, el grupo calcula

17
el monto deteriorado como la diferencia entre el monto recuperable de la asociada y su valor
contable, y reconoce el impacto en el estado de resultados.
Las transacciones con accionistas no controladores que no resultan en pérdida de control son
contabilizadas a patrimonio. La diferencia entre el valor justo de cualquier pago y el valor
libro de los activos netos de la participación adquirida es reconocido en patrimonio.
2.4. Entidades subsidiarias.
2.4.1. Entidades de consolidación directa.
El siguiente es el detalle de las empresas subsidiarias incluidas en la consolidación.

(*) Con fecha 01 de abril de 2022 se aprobó la división en dos sociedades de la Sociedad
“Easy Retail S.A” creándose una nueva sociedad por acciones llamada “Easy
Administradora SpA.”

2.4.2. Entidades de consolidación indirecta.

Los estados financieros de las subsidiarias que consolidan, incluyen además las siguientes
Sociedades:

18
(**) Todas estas Sociedades se incorporan producto de la compra en Estados Unidos de la
matriz The Fresh Market Holding Inc. y subsidiarias. Además, la compra de Brasil de las
sociedades Giga Br Distribuidor E Atacadista Ltda y AFN Participacoes Ltda., ver detalle
de combinación de negocios en Nota 13.4. Posteriormente, Giga Br Distribuidor E
Atacadista Ltda fue absorbida con fecha 1 de octubre de 2022 y AFN Participacoes Ltda. fue
absorbida con fecha 30 de noviembre de 2022 ambas sociedades absorbidas por Cencosud
Brasil Atacado Ltda.

(***) En junio de 2022 se incorporaron las Sociedades Dawfel S.A. y Aldany S.A. para
potenciar nuevos negocios de Cencosud.

19
2.5. Transacciones en moneda extranjera.
2.5.1. Moneda funcional y de presentación.
Las partidas incluidas en los estados financieros consolidados de cada una de las Sociedades
se valorizan utilizando su moneda funcional, es decir, la moneda del entorno económico
principal en que la entidad opera. Los estados financieros consolidados se presentan en pesos
chilenos, que es la moneda funcional y de presentación del Grupo.
Para el caso de las inversiones en el exterior se ha definido como moneda funcional la
moneda de cada país, producto de poseer un enfoque local y ser una empresa de retail.
La moneda funcional de cada país es la siguiente:

Si la moneda de presentación difiere de la moneda funcional de la entidad, ésta deberá

convertir sus resultados y situación financiera a la moneda de presentación del Grupo que
corresponde a los pesos chilenos.
2.5.2. Transacciones y saldos.
Las Transacciones en moneda extranjera y unidades reajustables como la Unidad de
Fomento (U.F.) son registradas al tipo de cambio de la moneda o unidad reajustable
correspondiente a la fecha en que la transacción cumple con los requerimientos de
reconocimiento inicial. La U.F. es un índice de indexación chileno cuya unidad monetaria
de denominación es el peso. La U.F. es determinada por adelantado en forma diaria, y se
basa en los cambios de inflación del mes anterior. Al cierre de los Estados Financieros, los
activos y pasivos denominados en moneda extranjera y unidades reajustables son trasladadas
a pesos chilenos al tipo de cambio de la moneda o unidad reajustable correspondiente. La
diferencia de cambio resultante de préstamos, efectivo, inversiones y actividades de
financiamiento en general, ya sea de liquidación de operaciones en moneda extranjera o de
valuación de activos y pasivos monetarios es incluida en el Estado de Resultados en la línea
Diferencia de cambio, mientras que otras diferencias de cambio operacionales generadas por
activos y pasivos monetarios son incluidas en el estado de resultado en la línea de Otras
ganancias (pérdidas). Respecto de las las diferencias que provienen de unidades reajustables
son registradas en el Estado de Resultados en la línea resultados por unidades de reajuste.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los
tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en
moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a

20
los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda
extranjera, se reconocen en el estado de resultados.
Tipos de cambio.
Los activos y pasivos en moneda extranjera y aquellos pactados en unidades de fomento, se
presentan a los siguientes tipos de cambios y valores de cierre respectivamente:

Entidades del Grupo.

Los resultados y la situación financiera de las entidades del Grupo Cencosud, que tienen
una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, no siendo su moneda
funcional la moneda de una economía hiperinflacionaria, caso de todas las entidades a
excepción solo de las subsidiarias en Argentina, se convierten a la moneda de presentación
como sigue:
a. Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado se convierten
al tipo de cambio de cierre en la fecha del correspondiente estado de situación
financiera.
b. Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio
promedio (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto
acumulativo de los tipos de cambio existentes en las fechas de la transacción, en cuyo
caso los ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio en la fecha de las
transacciones); y
c. Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente
separado del patrimonio.
Los resultados y la situación financiera de las entidades del Grupo Cencosud, que tienen una
moneda funcional diferente de la moneda de presentación, siendo su moneda funcional la
moneda de una economía hiperinflacionaria (como es el caso de las subsidiarias en
Argentina), se convierten a la moneda de presentación como sigue:
a. Todos los importes (es decir, activos, pasivos, partidas del patrimonio, gastos e
ingresos) correspondientes a los estados del ejercicio más reciente que se presenta, se
convierten al tipo de cambio de cierre del estado de situación financiera más reciente,
b. Las cifras comparativas, por ser la moneda de presentación del Grupo la moneda de
una economía no hiperinflacionaria, no se modifican respecto a las que fueron
presentadas como importes corrientes del año en cuestión, dentro de los estados
financieros del periodo precedente (es decir, estos importes no se ajustan por las
variaciones posteriores que se hayan producido en el nivel de precios o los tipos de
cambio).
Asimismo, previo a aplicar el método de conversión descrito en los párrafos anteriores, las
entidades cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria
reexpresan sus estados financieros de acuerdo con lo establecido por la NIC 29, excepto las

21
cifras comparativas por tratarse de la conversión a la moneda de una economía no
hiperinflacionaria. Al respecto, NIC 29 requiere que los estados financieros de una entidad
cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria sean reexpresados
en términos del poder adquisitivo vigente al final del ejercicio sobre el que se informa. Por
lo tanto, las transacciones del presente ejercicio y los saldos de partidas no monetarias al
final del ejercicio, deben ser reexpresados para reflejar el índice de precios que está vigente
a la fecha del balance.
El factor de ajuste utilizado es el obtenido con base en el índice combinado del Índice de
Precios al Consumidor Nacional (IPC), con el Índice de Precios Mayoristas (IPIM),
publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina
(INDEC), según la serie elaborada y publicada por la Federación Argentina de Consejos
Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). El factor de ajuste anual acumulado
fijado fue de 94,8% al 31 de diciembre de 2022 y de 50,9% al 31 de diciembre de 2021.
En la consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión
neta en entidades extranjeras (o nacionales con moneda funcional diferente de la matriz), y
de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas
inversiones, se llevan al patrimonio neto. Cuando se vende o dispone la inversión (todo o
parte), esas diferencias de cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la
pérdida o ganancia en la venta o disposición.
Los ajustes a la plusvalía y al valor razonable de activos y pasivos que surgen en la
adquisición de una entidad extranjera (o entidad con moneda funcional diferente del de la
matriz), se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de
cambio de cierre de cada período y/o cierre de ejercicio.
2.6. Información financiera por segmentos operativos.
La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos
proporcionados a los responsables de tomar las decisiones operativas relevantes. Dichos
ejecutivos son los responsables de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los
segmentos operativos, los cuales han sido identificados como:
Supermercados, Tiendas por departamentos, Tiendas para el mejoramiento del hogar,
Shopping Centers, Servicios Financieros y Otros.
Esta información se detalla en Nota Nº 28.
2.7. Propiedades, plantas y equipos.
Los ítems de propiedades, plantas y equipos se valorizan al costo de adquisición, que incluye
los costos adicionales que se producen hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del
bien, menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas.
Adicionalmente, se incluyen en este rubro los “Activos por derecho de uso” que surgen por
la aplicación de la NIIF 16.
Los activos ubicados en propiedades arrendadas, obra gruesa e instalaciones, se deprecian
en el plazo menor entre el contrato de arrendamiento y la vida útil económica estimada de la
categoría correspondiente, incluyendo las renovaciones de los contratos.
Las pérdidas por deterioro de valor se registran como gasto en los resultados de la Sociedad.

22
El importe de la depreciación se registra en los resultados del período y/o ejercicio siguiendo
un método lineal a partir de la vida útil de los diferentes componentes.
El grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de depreciación de las propiedades,
plantas y equipos al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente
establecidos se reconocen, en su caso, como un cambio de estimación.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados
en el ejercicio en que se incurren.
Los costos posteriores son incluidos en el monto en libros del activo o reconocidos como un
activo separado si es apropiado, solamente cuando es probable que los beneficios
económicos futuros asociados con este ítem fluyan hacia el grupo y los ítems de costos
pueden ser medidos en forma confiable. El valor libros de la parte reemplazada es reversado.
2.8. Propiedad de inversión.
La propiedad de inversión son activos mantenidos para generar ingresos por arrendamientos
y corresponden a terrenos, edificios, proyectos inmobiliarios en curso y otras construcciones
que se mantiene para explotarlos en régimen de arriendo o para obtener una plusvalía en su
venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos
precios de mercado. La propiedad de inversión son reconocidas inicialmente a costo de
adquisición lo que incluye principalmente su precio de compra y cualquier desembolso
directamente atribuible. El grupo ha elegido como política contable para las valorizaciones
subsecuentes de estos activos el modelo del valor razonable, se detalla metodología aplicada
en Nota 4.3. Los beneficios o pérdidas derivados de las variaciones negativas o positivas en
el valor razonable de las propiedades de inversión se registran en los resultados del período
y/o ejercicio en que se producen en el rubro “otros ingresos” y no son objeto de amortización
anual. Los resultados generados por el revalúo, no forman parte de la base imponible del
Impuesto a la renta y son excluidos en la determinación del resultado líquido distribuible y
en la determinación de dividendos provisorios.
El Grupo posee centros comerciales en los cuales mantiene tiendas propias y tiendas
arrendadas a terceros. En estos casos, sólo la porción arrendada a terceras partes se considera
Propiedad de inversión, reconociéndose las tiendas propias como Propiedad, Planta y Equipo
en el estado de situación financiera.
Adicionalmente, se incluyen en este rubro los “Activos por derecho de uso” que surgen por
la aplicación de la NIIF 16.
2.9. Activos intangibles.
2.9.1. General.
Se consideran activos intangibles aquellos activos no monetarios sin sustancia física
susceptibles de ser identificados individualmente, ya porque sean separables o bien porque
provengan de un derecho legal o contractual. Sólo se registran en el balance aquellos activos
cuyo costo puede medirse de forma fiable y de los que el Grupo espera obtener beneficios
económicos futuros.

23
Para el tratamiento de los intangibles con vida útil indefinida la Sociedad considera que estos
mantienen su valor a través del tiempo, por lo que no son amortizables, sin embargo
anualmente son sometidos a evaluación de deterioro.
2.9.2. Plusvalía.
La plusvalía se determina en la fecha de adquisición de una inversión y es medida como el
exceso del apartado (a) sobre el (b) siguientes:
(a) la suma de: i) la contraprestación transferida medida al valor razonable en la fecha de
adquisición ii) el importe de cualquier participación no controladora en la sociedad adquirida
medida a valor razonable iii) en una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el
valor razonable en la fecha de adquisición de la participación anteriormente tenida por la
adquiriente en el patrimonio de la adquirida.
(b) el neto de los importes en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos
y de los pasivos asumidos a la fecha de adquisición, medidos a valor razonable.
La plusvalía relacionada con adquisiciones de filiales se incluye en la línea “Plusvalía” del
Estado de Situación Financiera Consolidado. La plusvalía relacionada con adquisiciones de
coligadas se incluye en inversiones en coligadas, y se somete a pruebas por deterioro de
valor justo con el saldo total de la coligada.
Las plusvalías no se amortizan, se valorizan posteriormente a su costo menos las pérdidas
de valor por deterioro acumuladas y se someten a pruebas por deterioro de valor anualmente
excepto si las circunstancias o eventos indican un potencial deterioro, caso en que se
efectuará con mayor frecuencia.
Para realizar este análisis, se distribuye (de corresponder) la plusvalía entre las unidades
generadoras de efectivo que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios
en la que surgió dicha plusvalía, y se realiza una estimación del valor recuperable de las
mismas a través del descuento de los flujos de caja futuros estimados de cada una de ellas,
el cual se determina como el mayor valor entre el valor en uso y el valor justo menos los
costos necesarios de venta. Si el valor recuperable de alguna de las unidades generadoras
de efectivo resultase inferior al valor libro de la unidad generadora de efectivo, se registraría
una pérdida con cargo a resultados del ejercicio en que se producen. Una pérdida por
deterioro de las plusvalías no puede ser revertida en ejercicios posteriores.
La pérdida o ganancia reconocida en la venta de alguna entidad incluye el valor contable de
la plusvalía asociada a la entidad vendida.
2.9.3. Las marcas comerciales.
Las marcas comerciales corresponden a activos intangibles de vida útil indefinida que se
presentan a su costo histórico, menos cualquier pérdida por deterioro. Las marcas
comerciales adquiridas en una combinación de negocios son reconocidas al valor justo a la
fecha de la adquisición. Estos activos se someten a pruebas de deterioro anualmente o cuando
existan factores que indiquen una posible pérdida de valor.

24
2.9.4. Programas informáticos o licencias.
Las licencias para programas informáticos adquiridas, se capitalizan sobre la base de los
costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico.
Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas.
Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen
como gasto cuando se incurre en ellos.
Los costos directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos
e identificables controlados por el Grupo, se reconocen como activos intangibles, cuando se
cumplen las siguientes condiciones:
• Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que
pueda estar disponible para su utilización;
• La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para
usarlo;
• La entidad tiene capacidad para utilizar el activo intangible;
• Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables
beneficios económicos en el futuro; superiores a los costos durante más de un año,
• Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo,
para completar el desarrollo y para utilizar el activo intangible; y
• El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse
de forma fiable.
Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en
el que se incurran.
Los costos directamente atribuibles que se capitalizan incluyen los gastos del personal que
desarrolla los programas informáticos.
Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos, se amortizan
durante sus vidas útiles estimadas.
2.10. Costos por intereses.
Los costos financieros generales y específicos directamente atribuibles a la adquisición,
construcción o producción de un activo a los que necesariamente les lleva tiempo estar listos
para el uso que se pretende, son sumados al costo de dichos activos hasta que éstos están
completamente listos para su intención de uso o venta. Ver nota 2.7.
Los ingresos procedentes de inversiones temporales de préstamos específicos que aún no se
han sumado al costo del activo, se deducen de los costos por intereses susceptibles de ser
capitalizados.
Otros costos por intereses se reconocen en utilidad o pérdida en el período y/o ejercicio en
que se incurren.

25
2.11. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros.
Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten
anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización
se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las
circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.
Para revisar si los activos han sufrido una pérdida por deterioro de valor, el Grupo compara
el valor en libros de los mismos con su valor recuperable y reconoce una pérdida por
deterioro por el exceso del importe en libros del activo sobre su importe recuperable.
El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el
valor de uso, el mayor de los dos.
En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros
activos, a efectos de calcular el valor de uso, el grupo calcula el importe recuperable de la
unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.
Los activos no financieros, distintos del menor valor (plusvalía), que hubieran sufrido una
pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran
producido reversiones de la pérdida. Si existe esta situación, el monto recuperable del activo
específico es recalculado y su monto incrementado si es necesario, el incremento es
reconocido en el Estado Consolidado de Resultados Integrales como un reverso de pérdidas
por deterioro. El monto de incremento del activo producto del reverso de la pérdida por
deterioro es limitado hasta el monto que hubiera sido reconocido de no haber existido el
deterioro.
2.12. Activos financieros.
La Compañía ha definido los modelos de negocio en relación con la adopción de NIIF 9 –
Instrumentos Financieros, el Grupo clasifica sus activos financieros dentro de las tres
siguientes categorías: i) activos a costo amortizado, ii) activos medidos a valor razonable
con cambios en otro resultado integral (VRORI), y iii) activos medidos a valor razonable
con cambios en el resultado (VRR), para todos aquellos activos financieros disponibles para
negociación. Este grupo incluye los instrumentos financieros derivados no designados como
cobertura contable.
La clasificación depende del propósito para el cual las inversiones son adquiridas y del
modelo de negocio al cual pertenecen; el Grupo determina la clasificación de sus inversiones
en el momento del reconocimiento inicial.
En el reconocimiento inicial, el Grupo mide un activo financiero a su valor razonable más
(en el caso de un activo financiero no reconocido a valor razonable a través de resultados)
los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición del activo
financiero. Los costos de transacción de activos financieros medidos a valor razonable a
través de resultados se reconocen como gastos en resultados cuando se incurren. Las compras
o ventas de activos financieros se contabilizan a la fecha de liquidación, es decir la fecha que
el activo es entregado por la Sociedad o recibido por ésta.

26
2.12.1. Activos financieros a costo amortizado.
Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando dichos
flujos de efectivo representan únicamente pagos de principal e intereses son medidos a costo
amortizado. Una ganancia o pérdida en un instrumento de deuda que se mide posteriormente
a costo amortizado y no forma parte de una relación de cobertura se reconoce en resultados
cuando el activo se da de baja o se deteriora. Los ingresos recibidos de estos activos
financieros se incluyen en los ingresos financieros utilizando el método de tasa de interés
efectiva.
Dentro del grupo de activos medidos a costo amortizado se incluyen principalmente los
deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Los deudores comerciales y otras cuentas
por cobrar son activos financieros distintos de los instrumentos derivados, con pagos fijos o
con montos determinables sin cotización bursátil, y procedentes de los contratos con clientes
de que trata la NIIF 15. Debido a la naturaleza de corto plazo de los deudores comerciales y
otras cuentas por cobrar, su valor en libros se considera igual a su valor razonable. Para la
mayoría de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no circulantes, los valores
razonables tampoco son significativamente diferentes de sus valores en libros.
Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se valorizan a su “costo amortizado”
reconociendo en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de la tasa
efectiva (TIR). Una pérdida de valor para este tipo de activos se calcula mensualmente
aplicando metodología requerida por la NIIF 9 – Instrumentos Financieros, con base en un
modelo de "pérdida crediticia esperada" (Expected Credit Losses “ECL”).
2.12.2. Activos financieros a valor razonable a través de otro resultado integral (VRORI).
Son los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la
venta de los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan
únicamente pagos de principal e intereses, se miden a valor razonable a través de otros
resultados integrales (VRORI). Los movimientos en el valor en libros se reconocen a través
de ORI, excepto por el reconocimiento de las ganancias o pérdidas por deterioro, los ingresos
por intereses y las ganancias y pérdidas por tipo de cambio que se reconocen en resultados.
Cuando se produce la baja del activo financiero, la ganancia o pérdida acumulada
previamente reconocida en ORI se reclasifica del capital a resultados y se reconocen en otras
ganancias/(pérdidas). Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en
ingresos financieros utilizando el método de tasa de interés efectiva. Las ganancias y
pérdidas cambiarias se presentan en otras ganancias y pérdidas y en los gastos por deterioro
dentro de otros gastos.
Los activos dentro de esta categoría están clasificados como corrientes tanto si están
mantenidos para mantenidos para obtener los flujos contractuales, como si se espera se
realicen su venta dentro de los doce meses siguientes a la fecha de balance.
2.12.3. Activos financieros a valor razonable a través de resultados.
Los activos que no cumplen con los criterios de costo amortizado o VRORI se miden a valor
razonable a través de resultados (VRR). Una ganancia o pérdida en un instrumento de deuda
que posteriormente se mide a su valor razonable a través de resultados y no es parte de una
relación de cobertura, se reconoce en resultados y se presenta en términos netos en el estado
de resultados en otras ganancias o pérdidas en el periodo en el que surge. Los ingresos por

27
intereses de estos activos financieros se incluyen igualmente en “otras ganancias (pérdidas)”
en el ejercicio en el que se originaron.
Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes a menos que la Administración
pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha de cierre.
2.12.4. Compensación de activos y pasivos financieros.
Los activos y pasivos financieros son compensados y reportados netos en los estados
financieros, sólo en el caso que exista un derecho legal que obligue a compensar los montos
reconocidos y cuando existe una intención de compensar en una base neta para realizar los
activos y liquidar las obligaciones simultáneamente.
2.12.5. Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros.
Activos a costo amortizado: El Grupo calcula a cada fecha de cierre contable pérdidas por
deterioro de los activos financieros aplicando metodología requerida por la NIIF 9 –
Instrumentos Financieros, con base en un modelo de "pérdida crediticia esperada" (Expected
Credit Losses “ECL”). Para determinar si existe o no deterioro sobre la cartera, la Compañía
realiza análisis de riesgos de acuerdo a la experiencia histórica sobre la incobrabilidad de la
misma, la cual es ajustada de acuerdo a variables macroeconómicas, con el objetivo de
obtener información prospectiva suficiente para la estimación.
La principal indicación de que existe un aumento significativo del riesgo consiste en el
incumplimiento de los términos de pago previstos inicialmente. El incremento significativo
en el riesgo crediticio se determina con base en los incumplimientos de pago iguales o
mayores de 90 días, así como situaciones puntuales conocidas como dificultades financieras
de los clientes, probabilidad de que el cliente comience un proceso de quiebra o una
reestructuración financiera.
La determinación de la pérdida por deterioro se basa en información histórica, las
condiciones actuales de la cartera (“Point in time”) y prospectiva (“Forward looking”)
durante los siguientes 12 meses o toda la vida del crédito.
Si en un ejercicio posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el
descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro
se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del
deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.
2.13. Instrumentos financieros y actividad de cobertura.
Los instrumentos derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en
que se celebra un contrato de derivados y posteriormente son remedidos a valor razonable al
final de cada período y/o ejercicio. El registro contable de los cambios posteriores en el valor
razonable depende de si el derivado se designa como instrumento de cobertura, o no. De ser
un instrumento de cobertura, se determinará en cada caso mediante la documentación
requerida por la NIIF 9, la naturaleza de la partida cubierta, el tipo de relación de cobertura
designada, y el rubro donde se reconocen estas variaciones.
Instrumentos financieros no derivados se pueden designar como cobertura de las inversiones
netas mantenidas en negocios en el extranjero, con el objetivo de mitigar la exposición al

28
riesgo de las variaciones de los tipos de cambio entre la moneda funcional de la filial en el
extranjero, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados del Grupo.
Al inicio de la transacción de cobertura la Compañía designa formalmente las estrategias
identificando la relación económica entre los instrumentos de cobertura y partidas cubiertas,
factor de riego cubierto, incluyendo como se espera que el instrumento de cobertura
compense los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas, las variaciones en
el valor justo de las partidas, o las variaciones de los tipos de cambio de las monedas
funcionales entre otros aspectos. El Grupo documenta su objetivo para administrar el riesgo
y su estrategia para realizar varias transacciones de cobertura al inicio de cada relación de
cobertura.
En particular, para designar los instrumentos derivados como de cobertura, la Sociedad
documenta i) la relación o correlación entre el instrumento de cobertura y el ítem cubierto
así como la estrategia y propósitos de la administración de riesgo a la fecha de la transacción
o a la fecha de designación, ii) la evaluación de si el instrumento de cobertura usado es
efectivo para cubrir los cambios en valor justo, o en los flujos de caja del ítem cubierto,
tanto a la fecha de designación como en forma sucesiva, y iii) la razón de cobertura es la
misma que la razón procedente de los nocionales de la partida cubierta y los nocionales del
instrumento de cobertura que la entidad designa. La cobertura es considerada efectiva
cuando las variaciones de la partida cubierta se inhiben en una proporción igual a aquella
que se obtiene de los instrumentos que se designan como cobertura, versus la partida
cubierta.
La Compañía determina los índices de cobertura objetivos y límites para satisfacer los
requisitos de efectividad de las coberturas contables dentro de su política de gestión de
riesgos financieros.
El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida resultante de cada valoración
dependerá por tanto de si el instrumento es designado como instrumento de cobertura o no,
y en su caso, de la naturaleza del riesgo inherente a la partida cubierta. De acuerdo con la
norma vigente, el Grupo puede designar ciertos instrumentos como: i) coberturas de valor
justo de activos o pasivos reconocidos en balance o de compromisos en firme, ii) coberturas
de flujos de caja de activos o pasivos reconocidos en balance o transacciones previstas
altamente probables, iii) cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero.
En la nota 3.1.10 se revelan los valores razonables de los diversos instrumentos financieros
derivados con fines de cobertura. Los movimientos en la reserva de cobertura en el capital
se muestran en la nota 23.4. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica
como un activo o pasivo no circulante cuando el plazo de vencimiento restante de la partida
cubierta es mayor de 12 meses; se clasifica como un activo o pasivo circulante cuando el
vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Los derivados mantenidos
para fines de negociación se clasifican como activo o pasivo circulante.
El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos
de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la
estrategia para llevar a cabo diversas operaciones de cobertura. También documenta su
evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan
en las transacciones de cobertura son efectivos para compensar los cambios en el valor justo,
o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

29
Cobertura de valor justo.
Los cambios en el valor justo de derivados que están designados y calificaban como
cobertura de valor justo están registrados en la cuenta de resultados, junto con cualquier
cambio en el valor justo de las partidas cubiertas atribuible al riesgo cubierto.
La ganancia o pérdida relacionadas con la porción efectiva de permuta de interés (“swap”)
que cubren préstamo a tasa de interés fija se reconoce en el estado de resultados como “gastos
financieros”.
Para aquellos instrumentos Cross Currency Swaps designados como cobertura integral sobre
los riesgos de tipo de interés y tipo de cambio de la partida cubierta, la porción efectiva se
reconoce: i) en relación a la cobertura de variaciones en el tipo de cambio de moneda
extranjera, bajo el rubro “diferencia de cambio”; y ii) en relación con la cobertura de riesgo
de fluctuación de los tipos de interés como “gastos financieros”. La ganancia o pérdida
relacionada con la porción inefectiva se reconoce en el estado de resultados dentro del rubro
“otras ganancias y pérdidas”. El componente de valor Credit Value Adjustment (CVA), o
Debit Value Adjustment (DVA) que corresponda a cada contrato, como fuente de
inefectividad, se reconoce también en el estado de resultados dentro del rubro “otras
ganancias ( pérdidas)Para aquellos instrumentos Cross Currency Swaps designados
únicamente como cobertura de riesgo de tipo de cambio inherente a la partida cubierta, la
ganancia o pérdida relacionadas con la porción efectiva se reconoce bajo el rubro “diferencia
de cambio”. La ganancia o pérdida relacionada con la porción inefectiva de esta designación
se reconoce por su parte dentro el rubro “otras ganancias (pérdidas)”, incluyendo el
componente de valor CVA/DVA que corresponda a cada contrato.
Los cambios en el valor razonable de las obligaciones financieras cubiertas con instrumentos
derivados designados sólo para cubrir el riesgo de tipo de cambio, se reconocen en el estado
de resultados bajo el rubro de “otras ganancias (pérdidas)”.
Si la cobertura deja de cumplir con los requisitos para ser reconocida a través del tratamiento
contable de cobertura, el ajuste en el valor en libros de la partida cubierta, para la cual se
utiliza el método de la tasa de interés efectiva, se amortiza en resultados en el ejercicio, en
el caso donde se extingue la partida cubiera; o dentro de los ejercicios remanentes hasta su
vencimiento, cuando esta aún se conserva luego de la fecha de la descontinuación.
Cobertura de flujos de caja.
La parte efectiva de los cambios en el valor justo de los derivados que estaban designados y
calificaban como cobertura de flujos de caja fueron reconocidos en patrimonio neto a través
del estado de otros resultados integrales. La ganancia o pérdida relativa a la parte inefectiva
es reconocida inmediatamente en el estado de resultados dentro del rubro “otras ganancias
(pérdidas)”. Los importes acumulados en patrimonio neto son llevados a la cuenta de
resultados en los ejercicios en los que las partidas cubiertas son liquidadas, teniendo presente
la naturaleza del riesgo cubierto.
El componente de valor Credit Value Adjustment (CVA), o Debit Value Adjustment (DVA)
que corresponda a cada contrato designado como cobertura de flujo de caja se reconoce en
el estado de resultados dentro del rubro “otras ganancias (pérdidas)”.

30
Cuando un instrumento de cobertura deja de cumplir con los requisitos para ser reconocido
a través del tratamiento contable de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada
existente en el patrimonio a esa fecha se reconocerá en resultado linealmente hasta el
vencimiento del objeto cubierto, dentro del rubro de “gastos financieros”, a menos que se
extinga la partida cubierta, caso en el que se llevará a resultado corriente en el mismo
momento.
Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero.
Debido a que El Grupo cuenta con varios negocios en el extranjero, puede estar expuesto a
una serie de riesgos de tasa de cambio, entre ellos el riesgo a las variaciones de los tipos de
cambio de sus monedas funcionales, para lo cual se prevé la cobertura de una inversión neta
de un negocio en el extranjero. La NIIF 9 permite que una entidad designe un instrumento
financiero derivado o no derivado (o una combinación de instrumentos financieros derivados
y no derivados) como instrumentos de cobertura del riesgo de la tasa de cambio de la moneda
extranjera.
Se puede designar como riesgo cubierto la exposición a la tasa de cambio que surge entre la
moneda funcional del negocio en el extranjero y la moneda funcional de la entidad
controladora de dicho negocio en el extranjero (ya sea inmediata, intermedia o controladora
última). El hecho de que la inversión neta se mantenga a través de una controladora
intermedia no afecta a la naturaleza del riesgo económico que surge de la exposición a la
tasa de cambio de la entidad controladora última.
Como parte de la aplicación de ésta contabilidad de cobertura, en consideración a las
características de las inversiones a largo plazo y su componente de participación minoritaria,
por política del Grupo se definió que la parte total del cambio que se considere efectiva se
incluye en otro resultado integral.
Un instrumento financiero derivado, o no derivado, puede ser designado como instrumento
de cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero. Los instrumentos de
cobertura pueden ser mantenidos por cualquier entidad dentro del grupo, mientras se
cumplan los requerimientos sobre designación, documentación y efectividad del párrafo
6.4.1 de la NIIF 9, que hace referencia a la cobertura de una inversión neta. En concreto, la
estrategia de cobertura del Grupo se debe documentar claramente, debido a que existe la
posibilidad de distintas designaciones en niveles diferentes del grupo.
Sí la entidad controladora llega a disponer de un negocio en el extranjero, la NIC 21 y la
NIIF 9 requieren que los importes acumulados reconocidos en otro resultado integral que
estén relacionados tanto con las diferencias de cambio que surjan de la conversión de la
situación financiera del negocio en el extranjero, como con las ganancias o pérdidas
procedentes del instrumento de cobertura que se determina como cobertura efectiva de la
inversión neta, se reclasifiquen del patrimonio a resultados, como un ajuste de
reclasificación.
2.14. Inventarios corrientes.
Los bienes comprendidos en las existencias se encuentran valorados al menor valor entre el
precio de adquisición o costo de producción, y el valor neto de realización.

31
El valor neto de realización corresponde al precio estimado de venta en el curso normal de
las operaciones menos los costos estimados necesarios para completar la venta.
Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en
la determinación del precio de adquisición.
El método de valorización de las existencias es “Costo promedio ponderado”.
El costo de las existencias comprende todos los costos relacionados con la adquisición y
transformación de las mismas, así como otros costos en los que se haya incurrido para darles
su condición y ubicación actual, entre los cuales se incluye el costo de los materiales
consumidos, la mano de obra y los gastos de fabricación.
2.15. Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar.
Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable (valor
nominal que incluye un interés implícito) y posteriormente por su costo amortizado de
acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por
deterioro del valor.
Excepto por los deudores de tarjeta de crédito, las cuentas comerciales y otras cuentas por
cobrar no tienen un componente financiero significativo que haga que su reconocimiento
inicial difiera del precio.
Para determinar si existe o no deterioro de valor sobre la cartera, la Compañía realiza análisis
de riesgos de acuerdo a la experiencia histórica sobre la incobrabilidad de la misma, la cual
es ajustada de acuerdo a variables macroeconómicas, con el objetivo de obtener información
prospectiva suficiente para la estimación.
El Grupo reconoce en el resultado del ejercicio, como una ganancia o pérdida por deterioro
de valor, el importe de las pérdidas crediticias esperadas (o reversiones) en que se requiere
que sea ajustada la corrección de valor por pérdidas en la fecha de presentación para reflejar
el importe que se exige reconocer de acuerdo con la NIIF 9.
Como política contable, excepto por los deudores de tarjeta de crédito, el Grupo aplica el
modelo simplificado de pérdidas crediticias esperadas para cuentas por cobrar a clientes, de
acuerdo a lo permitido por la NIIF 9, párrafo 5.5.15.
El deterioro de valor de los deudores de tarjeta de crédito se calcula bajo el modelo de
pérdidas esperadas, de acuerdo con lo indicado en la nota 3.2.1.6.
2.16. Efectivo y equivalentes al efectivo.
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en
entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento
original de tres meses o menos. En el estado de situación financiera, los sobregiros, de existir,
se clasifican como préstamos bancarios en Otros pasivos financieros corrientes.
2.17. Préstamos y otros pasivos financieros.
Los préstamos, obligaciones con el público y pasivos financieros, se reconocen inicialmente
por su valor justo, menos los costos de transacción que son directamente atribuibles a la
emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los préstamos y
obligaciones con el público mantenidos por el Grupo se valoran a costo amortizado

32
utilizando el método de la tasa efectiva, ya que el modelo de negocio prevé el cumplimiento
de los plazos contractuales para el pago de sus flujos de efectivo.
La tasa efectiva es la tasa que iguala exactamente los pagos futuros de caja con el valor neto
inicial del pasivo.
Otros pasivos financieros específicos, tal como la opción de venta pactada con The Fresh
Market Holding, Inc. (TFMH), con posterioridad al reconocimiento inicial, son medidos a
valor justo mediante el uso de técnicas de valoración de nivel III, según se describe en nota
3.1.4.
Los pasivos financieros son dados de baja cuando la obligación es cancelada, liquidada o
vence. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro del mismo prestador
bajo términos sustancialmente diferentes, o los términos de un pasivo existente son
sustancialmente modificados, tal intercambio o modificación es tratada como baja contable
del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los respectivos
montos en libros es reconocida en el estado de resultados.
2.18. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar.
Las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar se reconocen a su valor nominal,
ya que su plazo medio de pago es reducido y no existe una diferencia relevante con su valor
razonable.
Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos corrientes, si el pago es dentro del plazo
de un año o menos (o en el ciclo normal de explotación de la empresa). Si no, se presentan
como pasivos no corrientes.
Los acreedores comerciales se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente
son valorados a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo.
2.19. Provisiones.
Las provisiones se reconocen en el balance cuando:
a. el Grupo tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de
un suceso pasado,
b. es probable una salida de recursos que incorporan beneficios económicos para
cancelar tal obligación, y
c. puede hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean
necesarios para liquidar la obligación teniendo en consideración la mejor información
disponible y son reestimadas en cada cierre contable. La tasa de descuento utilizada para
determinar el valor actual es una tasa antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales
del mercado, en la fecha del balance, del valor temporal del dinero, así como el riesgo
específico relacionado con el pasivo en particular. El incremento en la provisión con motivo
del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

33
2.20. Beneficio a los empleados.
2.20.1. Vacaciones del personal.
La Sociedad reconoce el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo.
Este beneficio corresponde a todo el personal y equivale a un importe fijo según los contratos
particulares de cada trabajador. Este beneficio es registrado a su valor nominal.
2.21. Reconocimiento de ingresos.
Corresponde a la entrada bruta de beneficios económicos durante el ejercicio, surgidos en el
curso de las operaciones del Grupo. El monto de los ingresos se muestra neto de los
impuestos que las gravan, descuentos de precios y otros que afecten directamente el precio
de venta.
El Grupo reconoce ingresos de conformidad con la metodología requerida en la NIIF 15 -
Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes, basado en el
principio de que los ingresos se reconocen por un monto que refleje la contraprestación a la
que la entidad espera tener derecho a cambio de transferir bienes o servicios a un cliente.
Este principio fundamental debe ser aplicado en base a un modelo de cinco pasos: (1)
identificación del contrato con el cliente; (2) identificación de las obligaciones de desempeño
del contrato; (3) determinación del precio de la transacción; (4) asignación del precio de la
transacción a las obligaciones de desempeño; y (5) reconocimiento de los ingresos cuando
(o a medida que) se satisfacen las obligaciones de desempeño.
El Grupo basa sus estimaciones de ganancia en resultados históricos, tomando en
consideración el tipo de cliente, el tipo de transacción, y las especificaciones de cada
contrato.
Ingresos ordinarios por ventas de bienes.
De acuerdo a los criterios establecidos por NIIF 15, las ventas de existencias se reconocen
como ingresos cuando se transfiere el control al cliente de un bien (la capacidad de dirigir
su uso y de recibir los beneficios derivados del mismo).
Ingresos por intereses.
Los ingresos financieros de las tarjetas comerciales del Grupo se reconocen en forma
devengada en función del plazo pactado con los clientes. Los intereses se reconocen usando
el método de la tasa de interés efectiva. Los ingresos financieros de los créditos que están
deteriorados son reconocidos a la tasa de interés efectiva.
Ingresos por centros de entretención familiar.
El Grupo posee ingresos por servicios de entretención familiar que forman parte de sus
centros comerciales. Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control al cliente del
servicio prestado.
Ingresos por arrendamiento.
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, excepto los ingresos
mínimos que surgen del arriendo operativo de bienes inmuebles clasificados como
propiedad de inversión, los que son reconocidos linealmente durante la vigencia del contrato
de arrendamiento, de acuerdo a lo indicado en NIIF 16 “Arrendamientos”.

34
Programa de fidelización de clientes.
El Grupo posee programas de fidelización por el uso de sus tarjetas propias, a través del cual
se entregan “puntos” canjeables por productos en un período de tiempo determinado. Los
créditos entregados en transacciones de ventas son registrados como un componente
separado de la venta, en forma equivalente al registro de la venta de productos pendientes
de despacho, de acuerdo a lo señalado por la NIIF 15 - Ingresos de actividades ordinarias
procedentes de contratos con clientes.
Se registran como pasivos de contrato el valor de mercado de los puntos entregados, ajustado
por la tasa estimada de no canje por vencimiento del beneficio. La tasa estimada de no canje
por vencimiento se determina utilizando estadísticas históricas de vencimiento de puntos no
canjeados. Los puntos de premio expirarán 12 meses después de la venta inicial.
2.22. Ingresos diferidos.
Cencosud registra ingresos diferidos por diversas transacciones de las cuales recibe efectivo,
cuando las condiciones para el reconocimiento de ingresos descrito en nota 2.21 no se han
cumplido, tales como efectivo recibido al inicio en la emisión de contratos de arrendamiento
de las Propiedades de Inversión del Grupo.
El ingreso diferido se registra en la cuenta de resultados sobre base devengada y cuando las
condiciones comerciales y contractuales se cumplan.
2.23. Arrendamientos.
Contabilidad por los arrendatarios.
La Sociedad en su calidad de arrendatario identifica activos por derecho de uso asociados a
contratos de arrendamiento de ubicaciones las cuales se encuentran clasificadas en el estado
financiero como Propiedades, plantas y equipos y Propiedad de inversión.
Al comenzar el arrendamiento, la Sociedad reconoce un activo por derecho de uso y un
pasivo por arrendamiento. Los activos y pasivos derivados de un contrato de arrendamiento
se miden inicialmente a valor presente. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor
presente neto de los siguientes pagos:
• Pagos fijos (incluyendo si lo son en sustancia), menos los incentivos de arrendamiento por
cobrar;
• Pagos de arrendamiento variable que se basan en un índice o una tasa;
• Los importes que se espera sean pagaderos por el arrendatario en garantía de valor residual;
• Precio de ejercicio de una opción de compra si el arrendatario está razonablemente seguro
de ejercer esa opción, y
• Los pagos de multas por la terminación del contrato de arrendamiento, si el término del
arrendamiento refleja al arrendatario que ejerce esa opción.
Los pagos del arrendamiento se descuentan utilizando la tasa de interés implícita en el
contrato de arrendamiento, si se puede determinar, o la tasa de interés incremental del Grupo.
Cada pago de arrendamiento se asigna entre el pasivo y el costo financiero. El costo
financiero se reconoce en resultados durante el período de arrendamiento, con el fin de

35
producir una tasa de interés periódica constante sobre el saldo restante del pasivo para cada
período y/o ejercicio.
Los pagos asociados a los arrendamientos a corto plazo y los arrendamientos de activos de
bajo valor se reconocen bajo el método de línea recta como un gasto en resultados. Los
arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses
o menos.
Pagos variables.
Algunos de los arrendamientos de propiedades contienen términos de pago variable que
están vinculados a los ingresos por subarriendo. Los pagos variables de arrendamiento que
dependen de los ingresos por subarriendos se reconocen en resultados en el periodo en que
ocurre la condición que desencadena dichos pagos.
Plazo de arrendamientos - Opciones de extensión y terminación.
Las opciones de extensión y terminación están consideradas dentro de los plazos de
arrendamiento establecidos.
Al determinar el plazo del arrendamiento, la Administración considera todos los hechos y
circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de extensión. Las
opciones de extensión (o períodos después de las opciones de terminación) sólo se incluyen
en el plazo del arrendamiento si se está razonablemente seguro de que el arrendamiento se
va a extender (o no se va a terminar).
La evaluación se revisa si ocurre un evento significativo o un cambio significativo en las
circunstancias que afecta a esta evaluación y que está dentro del control del arrendatario,
excepto por los contratos de arriendo asociados al cierre de tiendas por departamentos, para
los cuales se terminó anticipadamente los contratos respectivos.
Contabilidad por arrendadores.
La Sociedad en su calidad de arrendador clasifica cada arrendamiento como un
arrendamiento operativo.
En el caso de arrendamientos operativos, el ingreso se contabiliza linealmente en función de
la duración del contrato de arrendamiento para la parte de renta fija. Las rentas de carácter
contingente se reconocen como ingreso del ejercicio en el que su pago resulta probable igual
que los incrementos de renta fija indexados a la variación de precios al consumo.
2.24. Impuesto a la renta corriente e impuestos a la renta diferidos.
El gasto por impuesto a la renta comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto
diferido. El cargo por impuesto a la renta corriente es calculado sobre la base de las leyes
tributarias vigentes a la fecha del estado de situación financiera, en los países en los que las
subsidiarias y asociadas del Grupo operan y generan renta gravable.
El impuesto a la renta (corriente y diferido) es registrado en el estado de resultados salvo
que se relacione con un ítem reconocido en Otros resultados integrales, directamente en
patrimonio o que proviene de una combinación de negocios. En esos casos, el impuesto
también es contabilizado en Otros resultados integrales, directamente en resultados o con
contrapartida en la plusvalía, respectivamente.

36
El impuesto corriente es el que se estima pagar o recuperar en el ejercicio, utilizando las
tasas impositivas aprobadas o a punto de aprobarse en la fecha del balance de situación,
correspondiente al ejercicio presente y a cualquier ajuste de impuesto a pagar o a recuperar
relativo a ejercicios anteriores.
El impuesto diferido se calcula utilizando el método del pasivo que identifica las diferencias
temporarias que surgen entre los activos y pasivos reconocidos a efectos de información
financiera y los usados a efectos fiscales. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del
reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una
combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado
contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. Los impuestos diferidos pasivos
son los importes a pagar en el futuro sobre las diferencias temporarias imponibles, mientras
que los impuestos diferidos activos son los importes a recuperar, debido a la existencia de
diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones
pendientes de aplicación.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se determinan usando las tasas de impuesto
que van a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos por
impuesto diferido o liquidar los pasivos por impuestos diferidos, a partir de la normativa
aplicable aprobada o a punto de aprobarse en la fecha del balance y una vez consideradas las
consecuencias fiscales que se derivan de la forma en que el Grupo espera recuperar los
activos o liquidar los pasivos.
Se reconoce un activo por impuestos diferidos, sólo en la medida en que sea probable la
disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra las cuales cargar esas pérdidas o créditos
fiscales no utilizados. Los activos por impuestos diferidos reconocidos contablemente, así
como los no reconocidos, se someten, en cada fecha de balance, a revisión.
El impuesto a la renta diferido se provisiona por las diferencias temporales que surgen de las
inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto cuando la oportunidad en que se
revertirán las diferencias temporales es controlada por la Sociedad y es probable que la
diferencia temporal no se revierta en el futuro.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en los estados financieros
consolidados como activos y pasivos no corrientes, con independencia de su fecha esperada
de realización o liquidación.
2.25. Distribución de dividendos.
La distribución de dividendos a los accionistas de la Sociedad se reconoce como un pasivo
y su correspondiente disminución en el patrimonio neto en los estados financieros
consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por la Junta de
Accionistas de la Sociedad.
La Compañía provisiona al cierre de cada ejercicio el 30% del resultado del mismo menos
los dividendos distribuidos en forma provisoria de acuerdo a la Ley N°18.046 como
dividendo mínimo, dado que dicha ley obliga a la distribución de al menos el 30% del
resultado financiero del ejercicio, a menos que la Junta de Accionistas disponga por
unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto lo contrario.

37
2.26. Capital social.
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se
presentan en el patrimonio como una deducción, neta de impuestos, de los flujos obtenidos.
2.27. Pagos basados en acciones.
Los planes de compensación implementados mediante el otorgamiento de opciones para la
suscripción y pago de acciones, se reconocen en los estados financieros de acuerdo a lo
establecido en la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”, registrando el gasto asociado a los
servicios otorgados por parte de los ejecutivos, en el momento en que estos son recibidos,
con abono a la cuenta de otras reservas de patrimonio.
La empresa determina el valor justo de los servicios recibidos por referencia al valor justo
de los instrumentos de patrimonio, a la fecha de su otorgamiento. En el plan que otorga las
opciones basadas en la permanencia, se presume que los servicios serán recibidos
linealmente en el ejercicio futuro de tiempo necesario para la adjudicación. Asimismo, para
el caso de las opciones otorgadas en base a un plan de incentivo por cumplimiento de metas,
se presume que los servicios recibidos por parte de los ejecutivos serán recibidos linealmente
en el ejercicio futuro de tiempo necesario para la adjudicación de tales opciones.
Al final de cada período y/o ejercicio, la Compañía revisa sus estimaciones sobre el número
de opciones susceptibles de ser ejercidas.
Una vez que las opciones sean ejercidas, la Compañía decidirá si emite nuevos planes de
compensación basados en acciones.
2.28. Costos de venta.
Los costos de venta incluyen el costo de adquisición de los productos vendidos y otros costos
incurridos para dejar las existencias en las ubicaciones y condiciones necesarias para su
venta. Estos costos incluyen principalmente los costos de adquisición netos de descuentos
obtenidos, los gastos e impuestos de internación no recuperables, los seguros y el transporte
de los productos hasta los centros de distribución.
El costo de ventas incluye además los cargos por pérdidas de la cartera de préstamos por
cobrar relacionados con el segmento Servicios Financieros.
2.29. Otros gastos por función.
Otros gastos por función comprenden, principalmente, gastos de publicidad que la Compañía
realiza en la promoción de productos y de sus marcas.
2.30. Costos de distribución.
Los costos de distribución comprenden todos aquellos gastos necesarios para entregar los
productos a los clientes.
2.31. Gastos de administración.
Los gastos de administración comprenden las remuneraciones y compensaciones del
personal, las depreciaciones de propiedades, plantas y equipos, las amortizaciones de activos
no corrientes y otros gastos generales y de administración.

38
2.32. Cambios en políticas contables.
La Sociedad evalúa regularmente las políticas contables adoptadas, y opta por cambiar
alguna de ellas sólo en el caso que tal cambio: i) se requiere por una NIIF; o ii) lleva a que
los estados financieros suministren información más fiable y relevante sobre los efectos de
las transacciones, otros eventos o condiciones que afecten a la situación financiera, el
rendimiento financiero o los flujos de efectivo de la entidad.
2.33. Transacciones que no representan movimientos de efectivo.
Las principales transacciones significativas realizadas por la Compañía que no representan
movimientos de efectivo, se relacionan con las altas de de activos por derechos de uso, su
correspondiente pasivo por arrendamiento y las cesiones de créditos que corresponden a
facturas cedidas en operaciones de confirming.

39
3. POLITICAS DE GESTION DE RIESGO.
3.1. Caracterización de instrumentos financieros constitutivos de posiciones.
3.1.1. Categorías de instrumentos financieros (clasificación y presentación).
Los instrumentos constitutivos de posiciones de la Sociedad son clasificados según su
naturaleza, características y el propósito por el cual han sido adquiridos o emitidos.
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad presenta la siguiente clasificación por categoría de
instrumentos financieros:

Tabla 1-1. Clasificación de instrumentos financieros.

(1) El valor razonable para los propósitos de presentación se ha determinado utilizando modelos de
valoración de flujos de caja descontados. Los inputs significativos incluyen la tasa de descuento
utilizada para reflejar el riesgo de crédito asociado a Cencosud S.A., estas entradas están a nivel II o
nivel III de la jerarquía del valor razonable.

40
 (1) El valor razonable para los propósitos de presentación se ha determinado utilizando modelos de
valoración de flujos de caja descontados. Los inputs significativos incluyen la tasa de descuento
utilizada para reflejar el riesgo de crédito asociado a Cencosud S.A., estas entradas están a nivel II
de la jerarquía del valor razonable.

3.1.2. Caracterización general.

La Sociedad mantiene instrumentos clasificados a valor justo con cambios en resultados con
el objetivo que éstos sean mantenidos para inversión o que obedezcan a objetivos de gestión
de riesgo para el caso de los instrumentos financieros derivados que no hayan sido
clasificados como de cobertura de flujo de caja. Esta categoría se compone principalmente
de inversiones en cuotas de fondos mutuos y derivados.
Los activos financieros a costo amortizado al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre
de 2021 incorporan los saldos mantenidos en bancos, depósitos a plazo y cuentas por cobrar
principalmente relacionadas con el negocio de tarjetas de crédito Argentina, y documentos
por cobrar a clientes a crédito. En consecuencia, esta categoría de instrumentos financieros
combina objetivos de optimización de excedentes, administración de liquidez y planificación
financiera destinada a satisfacer las necesidades de capital de trabajo características de las
operaciones llevadas a cabo por la Sociedad.
Los pasivos financieros mantenidos por la Sociedad incluyen obligaciones con el público,
con bancos e instituciones financieras y cuentas por pagar, entre otros, los que son medidos
a costo amortizado. El pasivo financiero asociado a la opción por el interés minoritario del
33% de TFHM es medida a su valor justo, de acuerdo con los criterios descritos en nota 13.4.
Finalmente la Sociedad ha clasificado como instrumentos de cobertura aquellos
instrumentos financieros derivados que cumplen con los criterios de designación para la
contabilidad de cobertura determinada por la NIIF 9 – Instrumentos Financieros, y cuyo
objetivo es compensar la exposición a los cambios de la partida cubierta, atribuible al riesgo
cubierto.

41
Instrumentos financieros no derivados se pueden designar como cobertura de las inversiones
netas mantenidas en negocios en el extranjero, con el objetivo de mitigar la exposición al
riesgo de las variaciones de los tipos de cambio entre la moneda funcional de la filial en el
extranjero, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados del Grupo.
3.1.3. Tratamiento contable de instrumentos financieros (ver nota 2, políticas contables).
3.1.4. Metodologías de valorización (al inicio y sucesivas).
Los instrumentos financieros que han sido contabilizados a valor justo en el estado de
situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 han sido
medidos de acuerdo con las instrucciones de la NIIF 9 - Instrumentos Financieros, y en base
a las metodologías previstas en la NIIF 13. Dichas metodologías aplicadas para cada clase
de instrumentos financieros se clasifican según su jerarquía de la siguiente manera:
Nivel I: El valor justo de instrumentos financieros transados en mercados activos basados en
precios de mercado a la fecha del balance. Un mercado es considerado como activo si el
precio cotizado está regularmente disponible por un corredor, vendedor, servicio de
valuación o agencias reguladoras. Estos precios representan transacciones reales de
mercado.
Nivel II: El valor justo de estos instrumentos que no son transados en un mercado activo (por
ejemplo: Derivados OTC) es determinado usando técnicas de valuación. Estas técnicas de
valuación maximizan el uso de los datos observables de mercado donde están disponibles y
dependen tan poco como sea posible de estimaciones realizadas por la Compañía. Si todos
los datos significativos requeridos para el valor razonable de un instrumento son observables,
el instrumento se incluye en el nivel II.
Nivel III: Los datos de entrada de nivel III son datos de entrada no observables en un mercado
activo. Los datos de entrada no observables se utilizarán para medir el valor razonable en la
medida en que los datos de entrada observables relevantes no estén disponibles, teniendo en
cuenta, de ese modo, situaciones en las que generalmente existe poca actividad de mercado
para el activo o pasivo en la fecha de la medición. Un dato de entrada de nivel III es por
ejemplo una tasa de interés en una moneda especificada que no es observable y no puede
corroborarse por datos de mercado observables a intervalos cotizados de forma habitual.
Si uno o más de los inputs significativos no se basan en datos de mercado observables, el
instrumento está incluido en el Nivel III.
Las técnicas específicas de valoración utilizadas para valorar instrumentos financieros
incluyen:
• Los precios de cotización o cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares;
• El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor presente de
los flujos futuros de efectivo estimados con base en curvas de rendimiento observables;
• El valor razonable de los contratos de divisas a plazo se determina usando los tipos de
cambio a la fecha del balance, con el valor resultante descontado a valor presente;
• Otras técnicas, como el análisis de flujo de caja descontado, se utilizan para determinar el
valor razonable de los instrumentos financieros restantes.

42
Nivel III: Inputs para activos o pasivos que no se basen en datos de mercados observables.
El grupo ha establecido un marco de control respecto a la medición del valor razonable. Este
incluye un equipo de valuación que tiene la responsabilidad de todas las mediciones de valor
razonable significativas, incluyendo valores razonables considerados como nivel III, y
reporta directamente al CFO corporativo del Grupo.
El equipo de valuación regularmente revisa inputs significativos no observables, y ajustes
de valuación. Si información de un tercero es usada (bróker, etc.) para medir valores
razonables, el equipo de valuación debe evaluar la evidencia obtenida desde terceros para
soportar la conclusión de que tales valuaciones reúnen los requerimientos de las NIIF,
incluyendo el nivel de jerarquía en los cuales tales valuaciones fueron clasificadas. Tomando
en cuenta la naturaleza y característica de los instrumentos mantenido en cartera, Cencosud
clasifica sus metodologías de valorización dentro de los tres niveles descritos. Actualmente
el proceso de valorización considera el desarrollo de técnicas de valorización internas, para
lo cual se usan parámetros e inputs de mercado observables para poder realizar las
valorizaciones, principalmente bajo la metodología del valor presente.
Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo mantiene pasivos financieros valorizados utilizando
inputs evaluados como de nivel III. Este pasivo financiero corresponde a la opción de venta
por parte de Apollo de la participación minoritaria del 33% de TFMH. Este pasivo financiero
se reconoce en el momento inicial, y posteriormente, por su valor razonable del precio de
ejercicio, descontado al valor presente a la fecha de cada valoración, aplicando una tasa que
refleje el riesgo crediticio del emisor del pasivo, en este caso usando tasa libre de riesgo para
los bonos del tesoro de los Estados Unidos. Las variaciones del valor justo del pasivo
financiero por la opción del interés minoritario de TFMH, se registran con impacto en la
misma reserva patrimonial (reserva por efecto de transacciones con accionistas minoritarios)
en donde se reconoció su valor inicial, por ser esta una transacción entre accionistas, ver
revelación en nota 13.4 Combinación de negocios. Al 31 de diciembre de 2021 no se
mantenían pasivos valorados utilizando inputs de nivel III.
La tabla a continuación presenta el porcentaje de instrumentos financieros, valorizados bajo
cada modalidad, respecto al valor total de cada uno de ellos.

43
Tabla 1-4. Metodologías de valorización sucesivas.

Los instrumentos clasificados en el nivel II de valorización, corresponden principalmente a

contratos derivados del tipo forwards, interest rate swaps y cross currency swaps, los cuales
han sido valorizados mediante el descuento de los flujos futuros estipulados
contractualmente tanto para el componente activo como pasivo de cada instrumento,
metodología conocida como “Mark to Market”. La estructura de tasas de interés utilizada
para traer a valor presente los flujos futuros es construida en función de la moneda de
denominación de cada componente y se infiere a partir de transacciones de instrumentos sin
riesgos en mercados relevantes.
Para estimar el valor justo de los instrumentos de deuda no contabilizados a costo
amortizado, la Sociedad ha estimado los flujos provenientes de obligaciones a tasa de interés
variable utilizando las curvas swap relevantes. La estructura de tasas de interés utilizada para
traer a valor presente los flujos futuros es construida en función de la moneda de

44
denominación de cada obligación y corresponde a la curva libre de riesgo del mercado
relevante más un spread crediticio inferido a partir de las condiciones contractuales al inicio
de cada obligación.
Adicionalmente, se ha estimado el valor justo para efectos informativos (tabla 1-1) de
aquellos instrumentos contabilizados a costo amortizado. Para aquellos instrumentos cuyo
vencimiento es menor a un año se ha determinado que el valor justo no difiere
significativamente del valor de libro presentado. El criterio adoptado es aplicable para los
saldos mantenidos en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (excepto deudores de
tarjetas de crédito), cuentas por cobrar y pagar empresas relacionadas, efectivo y
equivalentes al efectivo, acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, y la porción
corriente de otros pasivos financieros distintos de préstamos bancarios y obligaciones con el
público.
El valor justo de los instrumentos de deuda (préstamos bancarios y obligaciones con el
público) contabilizados a costo amortizado ha sido calculado al monto equivalente necesario
para poder pre-pagar dicha deuda menos la porción corriente de los créditos.
El Grupo reconoce las transferencias entre los niveles de jerarquía del valor al final del
ejercicio sobre el que se informa. Se informa que al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de
diciembre de 2021 la compañía no realizó transferencias entre los niveles I y II, asimismo
transferencias desde el nivel III hacia otras categorías.
3.1.5. Compensación de activos y pasivos financieros derivados.
El Grupo transa derivados financieros con contrapartes utilizando Contratos Marcos de
Derivados ISDA, CCG, ADA, etc., dicha documentación implica que le otorgan al Grupo el
derecho de anticipar el vencimiento de las transacciones y a continuación compensar el valor
neto de las mismas en caso de cesación de pagos de la respectiva contraparte.
Adicionalmente, estos contratos incluyen Anexos de Crédito (CSA o Credit Support Annex)
en su mayoría bilaterales con thresholds (límites de crédito) definidos según la clasificación
de riesgo de las partes, llegando los thresholds incluso a cero cuando las clasificaciones de
riesgo caen por debajo de cierto umbral, lo que mitiga fuertemente el riesgo de un evento de
no pago por alguno de los participantes.
Dada la consolidación por contraparte de los derivados designados como cobertura, algunas
de las posiciones individuales por contrato se presentan compensadas dentro del total de su
portafolio al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021.
3.1.6. Efectos particulares en cuentas de patrimonio.
Al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad presenta un importe detraído del patrimonio
correspondiente al efecto de aplicar contabilidad especial de cobertura para aquellos
instrumentos financieros derivados que han sido clasificados como de cobertura de flujo de
caja, a saber, los contratos de derivados (Cross Currency Swap) por:

45
Todas las contra partes con quienes Cencosud mantiene vigente contratos de instrumentos
financieros “Derivados”, tienen calificaciones internacionales o locales de riesgo mayor o
igual a A-.
Adicionalmente, se ha desagregado el efecto en cuentas de resultados y patrimonio neto para
aquellas pérdidas y utilidades generadas a partir de fluctuaciones en los tipos de cambio
relevantes a la naturaleza de las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad.
A partir de la fecha en que se hace la inversión en TFMH, se establece una estrategia de
cobertura contable sobre el riesgo por las variaciones de los tipos de cambio, a los cuales
está expuesta la inversión neta mantenida en el extranjero, por un valor nocional equivalente
al monto del precio de la inversión inicial. En desarrollo de la estrategia de cobertura
contable se designa una porción de la deuda descubierta contratada en dólares como
instrumento no derivado de cobertura. La contabilidad de coberturas aplica sólo a las
diferencias de cambio que surgen entre la moneda funcional del negocio en el extranjero y
la moneda funcional de la sociedad controladora, a nivel de los Estados Financieros
Consolidados del Grupo.
Dado lo anterior, mediante la aplicación de la contabilidad de cobertura, los efectos por
conversión de moneda de dicha inversión se inhiben con las diferencias de cambio
provenientes de los pasivos designados en dólares, reconocidos en patrimonio a través de
otros resultados integrales.
3.1.7. Reclasificaciones
A la fecha de presentación de los estados financieros, la Sociedad no ha presentado
reclasificaciones para instrumentos financieros pasando de impactos de valor justo por
patrimonio (coberturas de cash flow) a valor justo por resultados.
3.1.8. Derivados implícitos.
A la fecha de presentación de los estados financieros, la Sociedad no ha identificado
derivados implícitos que deban ser valorizados en forma independiente al contrato principal.
3.1.9. Incumplimientos.
A la fecha de presentación de los estados financieros, la Sociedad no ha identificado
incumplimientos de las condiciones asociadas a los pasivos vigentes.
3.1.10. Coberturas.
La Sociedad mantiene contratos de instrumentos financieros derivados los que han sido
suscritos a efectos de cubrir riesgos de fluctuación de moneda y tasas de interés. Dichos
instrumentos han sido designados como contratos de cobertura de partidas existentes y han
sido valorizados y contabilizados de acuerdo a lo definido en los criterios contables descritos
en la nota 2.13.
Si bien la Sociedad mantiene posiciones en instrumentos financieros como parte de su
estrategia global de gestión de riesgos financieros, sólo se han clasificado como cobertura
contable los instrumentos derivados caracterizados a continuación:

46
Tabla 1-10. Coberturas.

La efectividad de las coberturas es evaluada regularmente de acuerdo con los límites fijados
dentro de la política de administración de riesgos de la Compañía.
Una cobertura de los flujos de caja o de valor justo es una cobertura de la exposición a la
variación de los flujos de caja que (i) se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo
o pasivo previamente reconocido (como la totalidad o algunos de los pagos futuros de interés
de una deuda a interés variable), o a una transacción prevista altamente probable, y que (ii)
en el caso de aquellas a valor justo, afectan al resultado del ejercicio en función de su nivel
de efectividad.
Para la cobertura descrita, el riesgo financiero se refiere a la potencial desviación de los
flujos de caja equivalentes en moneda funcional relacionados a los pagos de interés y/o del
principal de obligaciones financieras en monedas distintas a la moneda funcional relevante.
La estrategia de cobertura adoptada permite fijar el flujo de caja en moneda funcional.
3.2. Caracterización de riesgos financieros.
En términos generales, los esfuerzos de la Sociedad apuntan a mantener una política
sustentable en el desarrollo de su negocio, cuya naturaleza incorpora un número importante
de riesgos asociados. En consecuencia, la estrategia de la Sociedad tiene un enfoque
orientado a mantener una fuerte solvencia financiera, dar relevancia a la obtención de los
flujos de caja necesarios para sus inversiones, velar por el adecuado manejo del capital de
trabajo, y tomar acciones necesarias para minimizar el riesgo financiero proveniente de la
exposición de nuestros compromisos crediticios a distintas monedas y tasas de interés.
De esta manera, Cencosud identifica los riesgos relevantes a su ámbito de acción, de la
siguiente forma:
3.2.1. Riesgo de crédito.
El concepto de riesgo de crédito es empleado para referirse a aquella incertidumbre
financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con el cumplimiento de las
obligaciones suscritas por contrapartes, al momento de ejercer derechos contractuales para
recibir efectivo u otros activos financieros por parte de la Sociedad. La Compañía incorpora

47
ajustes de valoración por riesgo de contraparte (Credit Value Adjustements – CVA), y
ajustes de valoración de riesgo propio (Debit Value Adjustments – DVA) en la medición de
su portafolio de instrumentos derivados.
3.2.1.1 Exposiciones:
Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad presenta el monto por
categoría de activo financiero que mejor representa el máximo nivel de exposición al riesgo
de crédito sin considerar garantías o mejoras crediticias.
Tabla 2-1-1. Exposiciones al riesgo de crédito por categoría de activo financiero.

(1) El valor razonable de los créditos corrientes se expone en tabla 1-1.

La exposición al riesgo de crédito se concentra principalmente en tarjetas de crédito y los
créditos por ventas (ver nota 8).
3.2.1.2 Efecto de garantías sobre las exposiciones.
A la fecha de presentación de los estados financieros la Sociedad, no presenta garantías
recibidas u otras mejoras crediticias que tengan efectos sobre las exposiciones de crédito
señaladas. Sin embargo, los deudores por ventas (tarjeta propia) se encuentran
adecuadamente cubiertos de los riesgos operativos por pólizas de seguros de desgravamen,
que cubren el riesgo de fallecimiento de deudores.
3.2.1.3 Concentraciones.
A la fecha de presentación de los estados financieros la Sociedad, identifica sus
concentraciones por riesgo de crédito en función de la contraparte relevante para cada
categoría de activos financieros.

48
Tabla 2-1-2. Diversificación de contrapartes.

En línea con lo presentado anteriormente, la Sociedad mantiene una porción importante de

su exposición al riesgo de crédito por deudores comerciales, los cuales, debido al alto grado
de atomización de la cartera de clientes (en términos de dispersión geográfica, edades y
estrato socio-económico, entre otros) han sido segmentados de acuerdo a las escalas
crediticias internas utilizadas por la Sociedad.
3.2.1.4 Activos financieros que no estén en mora ni deteriorados.
Como parte de las actividades de gestión de riesgo de crédito, la Sociedad monitorea
constantemente la calidad crediticia de aquellas contrapartes a los activos financieros que no
se encuentran en mora ni deteriorados. La calidad crediticia de las inversiones realizadas por
la Sociedad en función de la entidad financiera relevante se presenta a continuación:

49
(*) Todos los fondos de inversión incluidos en "bancos extranjeros" tienen calificaciones
internacionales o locales de riesgo mayor o igual a A-, como lo requiere la política de
inversión de la empresa.
3.2.1.5 Riesgo de crédito de operaciones que no son negocios de tarjetas de crédito.
Con respecto al riesgo de crédito proveniente de operaciones distintas a las del negocio de
tarjetas y productos bancarios, éste se encuentra limitado principalmente a los siguientes 2
grupos: i) Saldos mantenidos en documentos por cobrar a clientes por ventas con cheques a
fecha y tarjetas de crédito externas, recuperables principalmente en 30, 60 y 90 días plazo.
Con base en la experiencia histórica y la costumbre comercial, se considera que existe
incumplimiento cuando una cuenta presenta mora igual o superior a 60 días en operaciones
inmobiliarias, o mora igual o superior a 90 días en operaciones comerciales; y ii) Inversiones
en depósitos a plazo, saldos en Bancos y cuotas de fondos mutuos. La Sociedad, monitorea
estos últimos en función de la clasificación de riesgo de crédito otorgada por agencias
calificadoras, adicionalmente, orienta sus inversiones en cuotas de fondos mutuos hacia
carteras con un alto perfil de solvencia del activo subyacente, una correcta diversificación
de activos y un manejo consistente por parte de la Sociedad administradora del fondo. Con
base en los contratos generales para operaciones bancarias, se considera que existe
incumplimiento de la contraparte a partir del primer día de impago de alguno de los flujos
de efectivo contractuales, o cuando la entidad se declara en default.
3.2.1.6 Riesgo de Crédito de la Tarjeta.
Dado el crecimiento que ha ido adquiriendo al negocio de Retail Financiero en los resultados
de la Compañía, Cencosud ha orientado su gestión de riesgo de crédito hacia el desarrollo
de un modelo de gestión para su tarjeta propia, que sea consistente con los lineamientos
estratégicos de la Sociedad y con el perfil característico de las operaciones de crédito
llevadas a cabo.
El modelo de Administración de Riesgo es de carácter integral y toma en consideración la
naturaleza masiva y atomizada de la cartera de clientes, razón por la cual la gestión focaliza
sus esfuerzos, primero en realizar una correcta selección de clientes, luego llevar a cabo una
efectiva y eficiente gestión crediticia sobre la cartera de clientes y en maximizar la cobranza
y normalización de los clientes que caen en mora. Todo lo anterior, también considera la
relación comercial que tiene el cliente con los negocios de Cencosud, lo que obliga a contar
con exigentes estándares de calidad de atención a los clientes, en línea con estrategia de
negocio que se ha definido la Compañía.
La provisión de riesgo de crédito se calcula mensualmente aplicando metodología requerida
por la NIIF 9 - Instrumentos Financieros, con base en un modelo de “pérdida crediticia
esperada” (Expected Credit Losses “ECL”). Para determinar si existe o no deterioro sobre la
cartera, la Compañía realiza análisis de riesgos de acuerdo a la experiencia histórica sobre la
incobrabilidad de la misma, la cual es ajustada de acuerdo a variables macroeconómicas, con
el objetivo de obtener información prospectiva suficiente para la estimación. El deterioro se
determina basado en las expectativas de los siguientes 12 meses, para las carteras que no
presentan indicios de deterioro, o para toda la vida de la operación, dependiendo si se
identificó un incremento significativo en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial
(enfoque relativo). La identificación de la pérdida por deterioro se basa en información

50
histórica, las condiciones actuales de la cartera (“Point in time”) y prospectiva (“Forward
looking”) durante los siguientes 12 meses o toda la vida del crédito.
Con base en la experiencia del negocio de retail financiero y las regulaciones para
operaciones bancarias locales, se considera que existe incumplimiento para aquellas cuentas
que han sido renegociadas y presentan mora igual o superior a 60 días, y para las cuentas no
renegociadas con mora igual o superior a 90 días.

Definición del negocio.

El Negocio Financiero, está definido como un atributo más de la oferta de valor de Cencosud,
el cual complementa la propuesta integral de productos y servicios que entrega la Compañía
a través de todas las unidades de negocio en cada uno de los países donde tiene operaciones.
En línea de hacer eficientes las operaciones, se ha ido avanzado en la estructuración de
acuerdos financieros, buscando socios locales de primer nivel Este modelo ya se ha
implementado en Brasil, Colombia, Chile y Perú, donde Bradesco, Colpatria y Scotiabank
Chile.- Perú son los socios elegidos para impulsar el crecimiento del Negocio Financiero en
cada uno de los países. Cencosud mantiene el control 100% de la operación del Negocio
Financiero en Argentina.

Modelo de Riesgo

La Administración del Riesgo es uno de los pilares fundamentales, que ha definido la

compañía para rentabilizar el negocio financiero, por lo cual siempre ha existido una
preocupación especial en esta área.
Fundamentos:
El Modelo de Gestión de Riesgo está muy vinculado a lo masivo y atomizado de la cartera
de clientes de retail, con un volumen muy grande de clientes (más de 5.000.000 en la región)
y deudas promedio por cliente en torno a los US$ 750. En este contexto, la gestión consiste
en administrar la cartera de clientes y su riesgo asociado, construyendo relaciones de largo
plazo con los clientes, manteniendo la propuesta de valor conjunta con el retail y un negocio
sustentable en el tiempo.

Factores Claves en la Gestión del Riesgo

• Automatización y Centralización de Decisiones.
• Segmentación de Clientes.
• Manejo de Información y Proyección de resultados.
• Administración de Cobranza.
• Modelo de Control Masivo y selectivo sobre el circuito de crédito y cobranza.
• Modelos de Provisiones para cobertura del riesgo de la cartera en línea con los estándares
de NIIF 9.

Automatización y Centralización de Decisiones: las decisiones de crédito y cobranza son

masivas y automatizadas, sólo una minoría es analizada como excepción, por personal muy
especializado. Se cuenta con sistemas World Class de administración y gestión de Riesgo y
Cobranza.

51
Segmentación de Clientes: los procesos son segmentados, diferenciando las estrategias y
tácticas de acción por perfiles de riesgo, nivel de actividad, probabilidades de ocurrencia
entre otros.

Manejo de Información y Proyección de Resultados: se maneja información completa y

modelos estadísticos de todas las variables relevantes del negocio y los clientes, lo cual
permite tomar decisiones en forma oportuna y predictiva.

Administración de Cobranza: se cuenta con un modelo de cobranza externalizado en donde

se compatibiliza la eficiencia en la recuperación de las deudas con la gestión de calidad sobre
los deudores, bajo las directrices de los Negocios Financieros locales

Modelos de Control Masivos y selectivos sobre el circuito de crédito y cobranza: se cuenta

con controles masivos sobre todas las fases del proceso de crédito y cobranza, desde los
procesos centrales a los procesos en los puntos de venta y cobranza.

Modelos de Provisiones: las provisiones se calculan mensualmente aplicando metodología

requerida por la NIIF 9 - Instrumentos Financieros, con base en un modelo de “pérdida
crediticia esperada” (Expected Credit Losses "ECL"). Para determinar si existe o no
deterioro sobre la cartera, la Compañía realiza análisis de riesgos de acuerdo a la experiencia
histórica sobre la incobrabilidad de la misma, la cual es ajustada de acuerdo a variables
macroeconómicas, con el objetivo de obtener información prospectiva suficiente para la
estimación.

3.2.1.7 Riesgo de liquidez.

El concepto de riesgo de liquidez es empleado por Cencosud para referirse a aquella
incertidumbre financiera, a distintos horizontes de tiempo, relacionada con su capacidad de
responder a aquellos requerimientos de efectivo que sustentan sus operaciones, tanto bajo
condiciones normales como también excepcionales.
Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad, presenta el siguiente
perfil de vencimientos de sus instrumentos financieros:

Tabla 2-2-1. Análisis de vencimientos.

52
Los pasivos detallados en cuadros comparativos no son consistentes con la información
expuesta en los estados financieros al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021
respectivamente, dado que estos cuadros contienen estimaciones de intereses sobre las
obligaciones hasta su vencimiento.
Como parte del marco integral de gestión de riesgos, la Sociedad cuenta con políticas de
gestión de liquidez orientadas a asegurar el cumplimiento oportuno de sus obligaciones,
acorde con la escala y riesgo de sus operaciones, tanto en condiciones normales como en
situaciones de excepción, entendiéndose estas últimas como aquellas en las que los flujos
de caja o efectivo pueden alejarse sustancialmente de lo esperado, por efecto de cambios no
previstos en las condiciones generales del mercado o en la situación particular de cada
institución. En este contexto, las herramientas de gestión de riesgo liquidez han sido
diseñadas tanto para asegurar un posicionamiento de Balance que permita minimizar la
probabilidad de ocurrencia de una crisis de liquidez interna (políticas de prevención) como
para definir los planes de contingencia que permitirían hacer frente ante un escenario de
crisis de liquidez.
Para tales efectos, las políticas de gestión de liquidez definen la estrategia de gestión de la
Sociedad, los roles y responsabilidades de la Administración, los límites internos de descalce
de flujos, fuentes de riesgo, planes de contingencia y mecanismos de control interno.
Uno de los indicadores utilizados en el monitoreo del riesgo de liquidez corresponde a la
posición de liquidez, la cual se mide y controla diariamente a través de la diferencia entre
los flujos de caja por pagar, asociados a partidas del pasivo y de cuentas de gastos; y de
efectivo por recibir, asociados a partidas del activo y de cuentas de ingresos; para un
determinado plazo y banda temporal.
En el caso de existir un déficit de caja a nivel consolidado, Cencosud S.A. cuenta con
variadas alternativas de financiamiento tanto de corto como de largo plazo, entre las cuales
están las líneas de crédito disponibles con bancos, acceso a mercados de deuda
internacionales y liquidación de instrumentos de inversión, entre otros. Por el contrario, si
existe un superávit de caja a nivel consolidado, este dinero se invierte en diferentes
instrumentos de inversión.
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad, cuenta con líneas de crédito disponibles no
utilizadas por M$ 572.381.724 (M$ 526.164.989 al 31 de diciembre de 2021)
aproximadamente y un saldo de efectivo y equivalentes al efectivo de M$ 373.700.303
(M$ 806.710.262 al 31 de diciembre de 2021), ver nota 5.

53
La Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2022 líneas de producto utilizadas por
operaciones de confirming con instituciones financieras en Chile, Brasil, Colombia y Perú
por M$ 248.503.730 y M$ 245.353.312 al 31 de diciembre de 2021.

Los pasivos asociados a dichas operaciones se clasifican en el estado de situación financiera

como “Cuenta por pagar comerciales y otras cuentas por pagar” u “Otros pasivos
financieros” atendiendo a las características propias de cada uno de los acuerdos vigentes
con las mencionadas instituciones financieras.

Al 31 de diciembre de 2022, se mantienen pasivos por operaciones de confirming

presentados en los estados financieros consolidados en Nota 18 como “Acreedores
Comerciales y otras cuentas por pagar” por M$ 173.726.254 (M$ 178.347.321 al 31 de
diciembre de 2021), atendiendo a que dichos acuerdos no implican cambios significativos
en su naturaleza en relación a los pasivos originales acordados con el proveedor (no se
efectúa ampliación del plazo de pago acordado en el documento, los plazos se mantienen en
rangos habituales de la industria, entre otros factores).

Al 31 de diciembre de 2022, las operaciones de confirming pactadas en acuerdos que

implican cambios en su naturaleza en relación a los pasivos originales acordados con el
proveedor (ampliación del plazo de pago acordado en el documento, acuerdo de plazos más
allá de los rangos habituales de la industria, derechos otorgados a la contraparte, entre otros
factores) se presentan bajo el rubro “Otras obligaciones financieras-Otros” en Nota 17 de los
estados financieros consolidados y ascienden a M$ 74.777.476 (M$ 67.005.991 al 31 de
diciembre de 2021).
Estas operaciones se monitorean en forma periódica para que estas exposiciones no afecten
negativamente los ratios financieros consolidados según las políticas corporativas, a fin de
mantener los ratios de liquidez y deuda de corto plazo sobre el total de deuda en los niveles
definidos por la administración, así como también mantener límites por contraparte para
controlar el uso de líneas de crédito en bancos e instituciones financieras y garantizar la
liquidez y el acceso a líneas de corto plazo.
3.2.1.8 Castigos de Clientes.
El castigo de cuentas por cobrar es un mecanismo contable para la baja en cuentas de las
cuentas por cobrar en los estados financieros, el cual se materializa dando de baja el importe
de la cuenta por cobrar (abono en cuenta) con contrapartida a un cargo a la provisión por
deterioro de valor establecida con base en el modelo de pérdida esperada aplicable para
cuentas por cobrar comerciales y deudores por tarjetas de crédito.
Los indicadores que demuestran que no hay expectativas razonables de recuperación de
cuentas por cobrar y que por tanto corresponde efectuar el castigo son las siguientes: i)
cuando ha transcurrido el plazo de días definido, desde el inicio de la mora, para los deudores
de tarjetas de crédito, en el mercado en que se opera ii) cuando ha transcurrido el plazo de
días definido, desde el inicio de la mora, para las cuentas por cobrar comerciales, en los
mercados en que se opera, iii) cuando por circunstancias sobrevinientes de carácter legal se
demuestre que el deudor no podrá hacer frente a su obligación.

54
Como política para activos financieros castigados se determina que las actividades tendientes
a la recuperación deberán continuar indefinidamente. Los eventuales flujos que se reciban
con posterioridad al castigo se reconocen como un ingreso en el ejercicio corriente.
3.2.1.9 Riesgo de mercado.
La Compañía, está expuesta al riesgo de mercado que involucra las variaciones de tasas de
interés y tasas de cambio de divisas, las que podrían afectar su posición financiera, resultados
operacionales y flujos de caja. La política de cobertura de la Compañía, establece
principalmente la revisión periódica de su exposición al riesgo de tipo de cambio y tasa de
interés de los principales activos y obligaciones de la Sociedad.
3.2.1.10 Riesgo por tasa de interés.
Al 31 de diciembre de 2022 aproximadamente el 75,93% (97,10% al 31 de diciembre de
2021) de la deuda financiera de la Compañía estaba pactada a una tasa de interés fija,
principalmente la deuda de corto plazo y bonos (obligaciones con el público). El 24,07%
(2,90% al 31 de diciembre de 2021) restante se encuentra pactada a una tasa de interés
variable, incluyendo los derivados. De la deuda a tasa variable, aproximadamente el 77,04%
(84,09% al 31 de diciembre de 2021) está indexada a tasas de interés locales, (ya sea a través
de su denominación original o a través de re-denominaciones con derivados).
La Sociedad ha identificado como relevante el riesgo de tasa de interés generado
principalmente a partir de obligaciones pactadas a tasa variable, las cuales serán
sensibilizadas, midiendo el impacto en resultados de una variación razonablemente posible
de la tasa de interés observada. Siguiendo los lineamientos normativos, la desviación de las
tasas de interés relevantes es estimada a partir de series históricas en frecuencia diaria de
cada una de las variables de riesgo identificadas, posteriormente se examina la distribución
de los cambios porcentuales ocurridos en intervalos de 3 meses y se eliminan los escenarios
extremos que caen fuera del intervalo de confianza del 95%. El monto de exposición
sensibilizado corresponde al total de la deuda denominada a tasa variable.
Para las deudas denominadas a tasa variable, el riesgo financiero se refiere a la potencial
desviación (al alza) de los flujos de caja relacionados al pago de intereses de la obligación a
partir de una meta especificada, atribuible al alza en las tasas de interés relevantes a la
estructura de endeudamiento de la Sociedad, a saber, tasas SOFR(USA), TAB nominal y
tasa Cámara (Chile) y tasa CDI (Brasil).
Diciembre 2022

55
Diciembre 2021

Los efectos en resultados obtenidos a partir del ejercicio teórico muestran el efecto
incremental generado a partir del cambio razonablemente posible estimado, es decir,
corresponde a la diferencia entre el importe que efectivamente se registró por concepto de
pago de intereses y el importe que se hubiese registrado en un escenario de tasas de interés
menor o mayor.
La estrategia de gestión de riesgos de la Sociedad busca llevar una porción de su deuda
financiera a tasas variables, con el propósito de beneficiarse con un menor costo de fondos,
y el resto de su deuda financiera mantenerla a tipos de cambio fijos, con el fin de reducir la
incertidumbre derivada de los pagos de intereses variables, tomando instrumentos
financieros derivados para estos efectos, que permiten que la tasa de interés se fije.
3.2.1.11 Riesgos en las tasas de cambio en moneda extranjera y unidades de valor real.
En los países que opera la Compañía la mayoría de los costos e ingresos son en moneda
local. La política de la Compañía, consiste en cubrir el riesgo originado por las variaciones
de tipo de cambio sobre la posición de pasivos exigibles netos en moneda extranjera
mediante instrumentos de mercado diseñados para dichos efectos.
Al 31 de diciembre de 2022 el 87,89% (82,13% al 31 de diciembre de 2021) de la deuda en
dólares americanos está cubierta ante el riesgo originado por las variaciones de los tipos de
cambio. Una parte de esta cobertura se obtiene de la designación de instrumentos financieros
derivados, tales como cross currency swaps y otras fuentes de cobertura como efectivo y
equivalentes al efectivo en dólares. En relación a la deuda remanente, no cubierta por
derivados y efectivo, una parte de la misma se utiliza como instrumento de cobertura en la
estrategia de cobertura de inversión neta en el extranjero (ver nota 7.4). Como consecuencia
de lo anterior, la mayoría de la deuda consolidada que queda denominada en moneda local
corresponde a 92,2% % al 31 de diciembre de 2022 (89,6% al 31 de diciembre de 2021).
La Sociedad ha identificado como relevante el riesgo de moneda generado a partir de
obligaciones denominadas en dólares americanos, pesos argentinos, nuevos soles peruanos,
pesos colombianos, reales brasileños y unidades de fomento, las cuales serán sensibilizadas,
midiendo el impacto en resultados de una variación razonablemente posible de los tipos de
cambio e índice observados. Siguiendo los lineamientos normativos, la desviación de los
tipos de cambio e índice relevantes es estimada a partir de series históricas en frecuencia
diaria de cada una de las variables de riesgo identificadas, posteriormente se examina la
distribución de los cambios porcentuales ocurridos en intervalos de 3 meses y se eliminan
los escenarios extremos que caen fuera del intervalo de confianza del 95%.

56
El monto de exposición sensibilizado presentado en la tabla Prueba 1 corresponde al pasivo
financiero neto y sus impactos son estimados sobre los potenciales efectos en cuentas de
resultados y patrimonio presentados en el cuadro siguiente:
Diciembre 2022

Diciembre 2021

Los pasivos financieros contratados por The Fresh Market Holdings, Inc.(TFMH) en dólares,
así como las obligaciones con bancos contratados en Argentina en pesos argentinos; las
contratadas en Brasil en reales; y las contratados en Colombia en pesos colombianos; no se
incluyen dentro de la exposición neta, en la medida que por el uso de cada moneda funcional
las variaciones de sus activos y pasivos no generan efectos por diferencias de cambio que
puedan afectar el resultado consolidado del Grupo.
Los efectos en resultados obtenidos a partir del ejercicio teórico muestran el efecto
incremental generado a partir del cambio razonablemente posible estimado, es decir,
corresponde a la diferencia entre el importe que efectivamente se registró por concepto de
diferencias de cambio e indexación; y el importe que se hubiese registrado en un escenario
de tipos de cambio e indexación menor o mayor.
La estrategia de gestión de riesgos de la Sociedad busca reducir la incertidumbre asociada al
aumento en el valor de sus pasivos, utilizando para estos propósitos, instrumentos
financieros derivados y no derivados, los cuales permiten fijar el valor de la obligación
original expresándolo en moneda funcional.
Adicionalmente, la exposición a diferencias de conversión por moneda extranjera de las
subsidiarias en Argentina, Colombia, Perú, Brasil, Uruguay y Estados Unidos relacionadas
con la diferencia entre activos y pasivos monetarios (es decir, aquellos denominados en una
moneda local y consecuentemente expuesto al riesgo de conversión de moneda extranjera
desde sus monedas funcionales a la moneda de presentación en los estados financieros
consolidados) es solo cubierta cuando es predecible que diferencias materialmente adversas
podrían ocurrir y cuando el costo asociado a la cobertura es considerado razonable por la
administración.

57
Actualmente, la Compañía posee la siguiente cobertura de inversión neta en el extranjero:
Con fecha 5 de julio de 2022 El Grupo adquirió el 67% de la participación accionaria de la
sociedad The Fresh Market Holdings, Inc., con domicilio en los Estados Unidos de Norte
América por un monto de 682,5 millones de dólares. Esta inversión se definió como partida
cubierta en la estrategia de cobertura contable de la inversión neta de un negocio mantenido
en el extranjero; para lo cual se designaron como instrumentos de cobertura una porción de
pasivos financieros descubiertos y contratados en dólares por un monto equivalente a la
inversión. Dado lo anterior, mediante la aplicación de la contabilidad de cobertura, los
efectos por conversión de moneda de dicha inversión se inhiben con las diferencias de
cambio provenientes de los pasivos designados en dólares, eliminando cualquier efecto
reconocido en patrimonio a través de otros resultados integrales..
Bajo la estrategia así definida, sólo se genera diferencia de conversión con impacto en el otro
resultado integral sobre el resultado neto acumulado de la sociedad adquirida (no sujeto a
una relación de cobertura), el cual asciende a M$ 1.911.746 cargo a patrimonio al 31 de
diciembre de 2022.
La Compañía evalúa las fluctuaciones de las monedas funcionales respecto a la moneda de
presentación de sus estados financieros a través de un análisis de sensibilidad sobre
patrimonio y activos netos en moneda local, el monto de exposición sensibilizado respecto
a estas partidas es como sigue:

E1: El escenario 1 representa la sensibilidad de la tasa de cambio menos favorable a ser

usada en la conversión de las monedas locales a la moneda de presentación de los estados
financieros del Grupo, y como impactaría en los activos netos y patrimonio del Grupo.

E2: El escenario 2 representa la sensibilidad tasa de cambio más favorable a ser usada en la
conversión de las monedas locales a la moneda de presentación de los estados financieros
del Grupo, y como impactaría en los activos netos y patrimonio del Grupo.

La exposición por la conversión de los estados financieros de TFMH cuya moneda funcional
es el dólar, se calcula únicamente sobre el resultado neto acumulado de la sociedad
recientemente adquirida, pues los activos netos de esta sociedad se han designado como
partida cubierta de la estrategia de contabilidad de cobertura de la inversión neta mantenida
en Estados Unidos.

58
4. ESTIMACIONES, JUICIOS O CRITERIOS DE LA ADMINISTRACION.
Las estimaciones y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la
experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos
futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias.
El grupo Cencosud efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones
contables resultantes por definición muy pocas veces serán idénticas a los resultados reales.
Las estimaciones y supuestos que podrían causar ajustes materiales a los saldos de los activos
y pasivos en los próximos ejercicios se presentan a continuación.
4.1. Estimación del deterioro de activos con vida útil indefinida.
El grupo Cencosud evalúa anualmente si la plusvalía ha sufrido algún deterioro, de acuerdo
con la política contable que se describe en las Notas Nº 2.9. y 2.11. Los montos recuperables
de las unidades generadoras de efectivo han sido determinados sobre la base de cálculos de
sus valores en uso. Se aplica la metodología de descontar los flujos futuros a una tasa de
descuento real antes de impuestos diferenciada por segmento/país.
Las tasas utilizadas para la prueba anual año 2022 y 2021 fue:

(*) La tasa de descuento nominal anual aplicada para el Segmento Retail Financiero
Colombia es de 14,06% año 2022 y 13,46% año 2021 respectivamente, se utiliza la tasa de
costo capital.
La Proyección de flujos se realiza por cada país y por segmento de negocio. Se utiliza la
moneda funcional de cada país y la proyección considera un horizonte de 5 años más la
perpetuidad, salvo que se justifique un horizonte distinto. El modelo financiero toma como
año inicial el presupuesto oficial de cada UGE para 2023, y las proyecciones de los siguientes
ejercicios se apoyan en las principales variables macroeconómicas que afectan los mercados.
Adicionalmente las proyecciones consideran un crecimiento orgánico moderado y las
inversiones recurrentes necesarias para mantener la capacidad generadora de flujo de cada
segmento.
Los activos con vida útil indefinida, corresponden principalmente a marcas comerciales y
plusvalía en combinaciones de negocios pasadas. Las mediciones de la plusvalía se realizan
para cada segmento de negocio operativo en cada país, lo que constituye un grupo de
unidades generadoras de flujos de efectivo. Los flujos proyectados en cada segmento/país se
asignan inicialmente a las propiedades, plantas y equipos e intangibles identificables y la

59
parte excedente es asignada a la plusvalía adquirida. La revisión de la valorización de marcas
comerciales incorpora entre otros factores el análisis de mercado, proyecciones financieras
y la determinación del rol o papel que juega la marca en la generación de ventas. Al 31 de
diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 no se han producido pérdidas por deterioro
de valor de los activos con vida útil indefinida.
Adicionalmente, debido a las combinaciones de negocios descritas en nota 13.4 (TFMH y
GIGA), la Compañía ha considerado como estimación contable significativa durante el año
la determinación de los activos netos a valor razonable realizada para determinar la plusvalía
asociada a estas adquisiciones.
4.2. Estimación de deterioro de las cuentas por cobrar.
La Sociedad mide la corrección de valor por pérdidas de sus cuentas por cobrar a un importe
igual a las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida del activo para todas sus
cuentas por cobrar comerciales que proceden de transacciones que están dentro del alcance
de la NIIF 15, las cuales por su condición operacional no contienen un componente
financiero significativo de acuerdo con la NIIF 15, excepto por las cuentas por cobrar del
segmento financiero. Ver Nota 3.2.
4.3. Propiedad de inversión.
4.3.1. Medición al valor razonable nivel II.
El valor razonable nivel II de las propiedades de inversión corresponde a la valorización
mediante un proceso de tasación efectuada por un tercero independiente a terrenos no
operativos y otros inmuebles de la Compañía. La tasación es determinada por un valuador
externo, independiente y calificado, con experiencia en las localidades y categoría de las
propiedades valuadas. El valuador provee al Grupo el valor razonable una vez al año.
La metodología utilizada en la determinación del valor se basa en un enfoque de mercado,
el cual consiste en calcular el valor razonable del activo, sobre la base de información de
valores que los inversionistas han pagado o pagarían por activos similares en el mercado.
4.3.2. Valor razonable nivel III
El departamento de finanzas de la Compañía es responsable de determinar las mediciones
de valor razonable que se incluyen en los estados financieros. El departamento de finanzas
de la compañía incluye un equipo de valuación que prepara una valoración para cada
propiedad de inversión en cada trimestre. Los informes de los equipos de valoración reportan
directamente al Gerente de Finanzas (CFO). Las discusiones sobre los procesos de
valuación, los principales inputs y los resultados se llevan a cabo entre el CFO y el equipo
de valoración al menos una vez al trimestre, en línea con las fechas de presentación de
informes trimestrales de la Compañía. Como parte de esta discusión, el equipo de
valorización explica las razones de las oscilaciones del valor razonable. Los resultados de
estas valorizaciones se presentan trimestralmente al Comité de Auditoría.
La política de la Empresa es reconocer transferencias de niveles de la jerarquía del valor
razonable a la fecha del evento o cambio en las circunstancias que causaron la transferencia.
Para las propiedades de inversión, con jerarquía de valorización Nivel III, se aplica la
metodología de descontar los flujos futuros a una tasa WACC después de impuestos, medida

60
en términos reales y diferenciadas por país. Para ello, se consideran los ingresos por
arriendos descontados los costos directos y gastos de operación. Adicionalmente, los flujos
proyectados utilizan como base la información histórica de los últimos años y las variables
macroeconómicas proyectadas que afectarán a cada país.
Las propiedades de inversión en Chile, Perú y Argentina son medidas por flujos descontados.
Para estos activos, las tasas de descuento utilizadas al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de
diciembre de 2021 fueron:

(1) La tasa informada en Argentina corresponde a la tasa lineal que se obtiene para los flujos
descontados utilizando tasa mixta.
Para Colombia la propiedad de inversión se valoriza a valor razonable nivel II (Tasación de
mercado) por considerar que esta es la mejor aproximación de su valor razonable.
Los flujos son determinados en un escenario de crecimiento moderado para aquellas
propiedades de inversión que han alcanzado el nivel esperado de maduración y las
principales variables utilizadas son las siguientes:
a) Determinación de tasa de descuento:
La tasa de descuento es revisada trimestralmente para cada país y está compuesta por los
siguientes factores:
a.1) BETA: esta variable es determinada con una muestra de empresas representativas del
retail, debido a que el mercado americano presenta un mayor número de empresas
comparables dentro de esta industria, se utilizan betas de compañías de dicho país y se utiliza
un promedio móvil a tres años.
a.2) Tasa libre de riesgo: estimada en función de los TBond (bonos del tesoro) a 30 años
más el riesgo país estimado como el promedio móvil a 3 años de los Credit Default Swap
(CDS), a excepción de Argentina , en donde se utiliza el riesgo país publicado por
Damodaram.
a.3) Premio por riesgo: estimado sobre los retornos de largo plazo del mercado bursátil y el
riesgo país de cada operación, estimado mediante el Credit Default Swap a 10 años (CDS
10yr). Para el caso de Argentina el riesgo país utilizado corresponde a la publicación de
enero de cada año efectuada por Aswath Damodaram.
a.4) Relación de apalancamiento: estimada según los mismos referentes del BETA en 57,5%
capital y 42,5% deuda.
a.5) Tasa de impuesto: se utiliza la tasa vigente de cada país.
a.6) Spread: para la estimación del retorno de la deuda se utiliza el spread del Bono
internacional de Cencosud.

61
Con todos estos factores se estima la tasa de descuento (WACC) nominal y real, utilizándose
esta última ya que el flujo se calcula en UF en Chile, o ajustado según inflación en Perú y
Argentina.
b) Crecimiento de los ingresos:
En base a los puntos anteriormente descritos, la evolución de los ingresos depende de las
características y madurez de cada propiedad, para ello se observan en cada modelo
variaciones mínimos y máximas para los primeros 5 años que oscilan entre los -4,2% y los
93,8%.
La proyección de los ingresos es revisada trimestralmente para que esté alineada al
presupuesto aprobado por el directorio en el corto plazo y para que sus expectativas de
evolución de largo plazo estén en línea con el ciclo de vida en el que se encuentre el activo
(Shopping).
c) Crecimiento de costos y gastos:
Al igual que los ingresos, la evolución de los gastos depende de cada propiedad pero siempre
refleja la estructura estándar que implica la operación de dichas propiedades y los acuerdos
de operación suscritos con los locatarios. También es revisada trimestralmente para estar
alineados con el presupuesto y la evolución esperada para cada Shopping.
d) Plan de inversión.
Para cada Shopping se revisa un plan de reinversiones en línea con las características de cada
propiedad y el ciclo de vida en el que se encuentre.
En base a los puntos anteriormente descritos, se estima una proyección de flujos disponibles
a 10 años plazo, al cabo del cual se estima una perpetuidad. El valor presente de dichos flujos
determina el valor razonable de dicha propiedad de inversión.
e) Técnicas de valuación e interrelaciones entre inputs claves no observables.
Técnica de valuación (flujos de efectivo descontados): El modelo de valoración considera el
valor presente de los flujos netos de efectivo que se generen a partir de la propiedad teniendo
en cuenta el crecimiento esperado de los ingresos, las tasas de ocupación, otros costos y
gastos no pagados por los inquilinos. Los flujos netos de efectivo esperados se descuentan
utilizando tasas de descuento ajustada al riesgo (véase más arriba en "la determinación de la
tasa de descuento"). Entre otros factores, la estimación de la tasa de descuento considera la
calidad de un edificio y su ubicación, el crédito del arrendatario y condiciones de
arrendamiento.

62
(*) El grupo concentra el 90% del total de propiedad de inversión en Chile y Argentina.

Estos escenarios generan porcentajes de crecimiento significativamente variables sin alterar

la tasa de ocupación la cual se mide por los contratos vigentes.

El valor razonable podría aumentar o (disminuir) si:

• Los ingresos esperados por arriendos en el mercado aumentan o (disminuye).
• La tasa de ocupación aumenta o (disminuye).
• La tasa de descuento disminuye o (aumenta).

Al 31 de diciembre de 2022 la sensibilización de la tasa de descuento en 10 bps (0,1%),

origina un incremento (disminución) en la valorización de las propiedades de inversión en
moneda local para cada país en los siguientes valores referenciales: Chile M$ 42.897.191,
Argentina ARG$ 306,7 millones y Perú S/$ 7,2 millones.

Al 31 de diciembre de 2021 la sensibilización de la tasa de descuento en 10 bps (0,1%),

origina un incremento (disminución) en la valorización de las propiedades de inversión en
moneda local para cada país en los siguientes valores referenciales: Chile M$ 44.376.600,
Argentina ARG$ 195,1 millones y Perú S/$ 7,5 millones.

4.4. Valor razonable de derivados.

El valor razonable de aquellos instrumentos financieros que no se negocian en un mercado
activo como es el caso de los derivados transados fuera de la bolsa, se determina utilizando
técnicas de valoración de consenso y uso generalizado en la práctica de valorización de
instrumentos financieros. Los métodos y criterios utilizadas maximizan el uso de
información pública y observable a la fecha de estimación, minimizando la incidencia de
criterios propios de la entidad. En particular el Grupo ha usado un análisis de flujos de
efectivo descontados para varios contratos de tipo de cambio y tipo de interés que no se
negocian en mercados activos. Se incorporan ajustes de valoración por riesgo de contraparte
(Credit Value Adjustements – CVA), y ajustes de valoración de riesgo propio (Debit Value
Adjustments – DVA) en la medición de su portafolio de instrumentos derivados.

4.5. Estimación del valor de la opción por la participación no controlante del 33% de
TFMH.
La opción de venta otorgada por Apollo (PUT) se reconoce como un pasivo financiero en
los estados financieros consolidados. Este pasivo financiero se valoriza en el momento
inicial y posteriormente, utilizando inputs de nivel III, mediante la determinación del valor
razonable del precio de mercado para el ejercicio de opción por las acciones representativas
del 33% descontado al valor presente a la fecha de cada valoración aplicando la tasa anual
libre de riesgo para los bonos del tesoro de los Estados Unidos, al 31 de diciembre de 2022
la tasa utilizada fue de un 2,086%.

63
5. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO.
La composición del rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es la
siguiente:

El efectivo y equivalentes al efectivo se compone de los saldos en cajas, bancos e

instrumentos financieros para negociación de bajo riesgo. Su apertura por moneda es la
siguiente:

64
6. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
La composición de los rubros al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021
incluye lo siguiente:

Las cuotas de fondos mutuos son principalmente inversiones denominada de renta fija del
mercado chileno.

65
7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Y NO DERIVADOS.
La Sociedad, siguiendo la política de gestión de riesgos financieros descrita en la Nota 3,
realiza contrataciones de derivados financieros para cubrir exposiciones a las variaciones
cambiarias y de tasas de interés.
A partir del 5 de julio de 2022, algunos instrumentos financieros no derivados (pasivos
contratados en dólares) se designan como cobertura de la inversión neta en The Fresh Market
Holdings, Inc., dentro de una estrategia contable estructurada para mitigar el riesgo por las
variaciones de los tipos de cambio, que se explica en detalle dentro la nota 2.13.
7.1. Activos y pasivos financieros derivados no calificados como cobertura.
Al 31 de diciembre de 2022 no se mantienen instrumentos financieros derivados no
calificados como cobertura. Al 31 de diciembre de 2021 se habían liquidado antes de su
vencimiento contractual todos los derivados de permuta de moneda no calificados como
cobertura.
7.2. Activos y pasivos financieros derivados calificados como de cobertura.
Los derivados contratados con el objeto de cubrir la exposición a variaciones cambiarias y
de tipo de interés que actualmente mantiene la Sociedad, corresponden a instrumentos
financieros denominados cross currency swaps (CCS), interest rate swap y forwards de
moneda, utilizados para cubrir deudas denominadas en nuevos soles peruanos, reales
brasileños y dólares estadounidenses provenientes de la colocación de bonos y deudas
bancarias en dichas monedas. Estos instrumentos se clasifican como de cobertura de flujo
de caja (cash flow hedge) y de cobertura a valor justo (fair value hedge), cuyo valor justo al
31 de diciembre de 2022 representa un activo no corriente de M$ 157.363.022 y un pasivo
corriente de M$ 4.689.904 ( activo no corriente de M$ 222.096.704 al 31 de diciembre de
2021).
La exposición en balance de estos instrumentos financieros se hace en los rubros de activos
y pasivos financieros corrientes y no corrientes. Los pasivos se exponen en nota 17.4 y los
activos en nota 6.
Los cambios en los valores razonables de los activos y pasivos clasificados en esta categoría
como de cobertura a valor justo, se registran en resultado dependiendo del riesgo cubierto.
En relación a la cobertura de variaciones en el tipo de cambio de moneda extranjera, como
“diferencias de cambio”; y como “gastos financieros” en relación con la cobertura de riesgo
de fluctuación de los tipos de interés.
Las variaciones de valor de los instrumentos designados como cobertura de flujo de efectivo
se reconocen inicialmente en el otro resultado integral. Los importes acumulados en
patrimonio neto son llevados a la cuenta de resultados en los ejercicios en los que las partidas
cubiertas son liquidadas, teniendo presente la naturaleza del riesgo cubierto.
Los flujos de efectivo procedentes de estos instrumentos financieros se presentan como
“actividades de financiación” en el estado de flujos de efectivo.
El detalle de los instrumentos a valor razonable con cambios en resultado y de cobertura se
encuentra descrito en Nota 3.

66
 7.3. Activos y pasivos derivados designados como de cobertura.
La siguiente tabla indica los ejercicios en los cuales las coberturas son esperadas a ocurrir y
los valores libros de los instrumentos de cobertura asociados.

7.4. Pasivos financieros no derivados designados como de cobertura.

Con fecha 5 de julio de 2022 El Grupo adquirió el 67% de la participación accionaria de la
sociedad The Fresh Market Holdings, Inc., con domicilio en los Estados Unidos de Norte
América por un monto de USD$ 682.525.454. A partir de la fecha en que se hace la
inversión, se establece una estrategia de cobertura contable sobre el riesgo por las variaciones
de los tipos de cambio, a los cuales está expuesta la inversión neta mantenida en el extranjero,
por un valor nocional equivalente al monto del precio de la inversión inicial.
En desarrollo de la estrategia de cobertura contable se designa una porción de la deuda
descubierta contratada en dólares como instrumento no derivado de cobertura. La
contabilidad de coberturas aplica sólo a las diferencias de cambio que surgen entre la moneda
funcional del negocio en el extranjero y la moneda funcional de la sociedad controladora a
nivel de los Estados Financieros Consolidados del Grupo.

67
Los instrumentos de cobertura no derivados que se designan se detallan a continuación:

Los montos nocionales designados corresponden al valor total o parcial del capital insoluto,
o principal a la fecha de la designación, a los cuales se realiza ajuste por diferencia de cambio
de manera mensual. La estrategia de cobertura no incluye los intereses devengados por las
deudas designadas que sean sujetos de ajuste por diferencia de cambio.

68
8. CUENTAS COMERCIALES POR COBRAR Y OTRAS CUENTAS POR
COBRAR CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
La composición del rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es la
siguiente:

En Tabla 1-1 de la nota 3 se presenta el valor justo de los deudores comerciales y otras
cuentas por cobrar.

69
La antigüedad de las cuentas comerciales vencidas al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de
diciembre de 2021, se resume a continuación:

El movimiento de las provisiones de incobrables es el siguiente:

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

(**) Los montos castigados en el ejercicio (uso de provisión) aún se encuentran sujetos a
actividades de exigencias de cumplimiento.
La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de reporte es el valor en libros de cada
clase de cuenta por cobrar mencionada. El grupo Cencosud no solicita colaterales en
garantía.

70
Información adicional solicitada por la Comisión para el Mercado Financiero (ex SVS)
mediante Oficio Nº 23.942 de fecha 14 de Septiembre de 2011.
El Negocio Financiero está definido como un atributo más de la oferta de valor de Cencosud,
la cual complementa la propuesta integral de productos y servicios que entrega la compañía
a través de todas las unidades de negocio y que tiene como objetivo principal construir
relaciones de largo plazo con sus clientes.
La distribución de cartera de clientes es la siguiente:

La regionalización del Negocio Financiero, está avanzando a través de una estructura

organizacional, en donde las áreas de riesgo son autónomas e independientes en la gestión y
administración del riesgo, lideradas por la División de Retail Financiero, con reporte directo
a la Gerencia General Corporativa de Cencosud.

ARGENTINA

1. Políticas de crédito.

a) La selección de clientes se realiza mediante políticas que son parametrizadas a través

de reglas de decisión en el sistema de evaluación de crédito. La decisión de aprobación
y la materialidad del cupo se basa en la combinación de modelos estadísticos,
antecedentes de comportamiento en el sistema financiero, y la estimación del nivel de
ingresos del solicitante. El pago mínimo es de entre el 3% y 30% según el segmento
de riesgo del cliente. Las compras en cuotas son exigibles o financiables dependiendo
del plazo original de compra. Durante 2016 se lanzaron productos financieros: avance
en efectivo y superavance.

b) Política de cobranzas: durante los primeros 90 días de atraso se busca que el cliente
pague la deuda en mora y recupere el acceso al producto crediticio. Las repactaciones
requieren un abono de al menos un 10% del monto mínimo impago y estas están
acotadas a un máximo de 1 cada 6 meses. Para clientes con más de 90 días de atraso,
se bloquea la tarjeta para impedir consumos y se suspende el devengamiento de
intereses mientras se prosigue la gestión de cobro.

c) Provisiones: las provisiones se calculan mensualmente aplicando metodología

requerida por la NIIF 9 - Instrumentos Financieros, con base en un modelo de “pérdida
crediticia esperada” (Expected Credit Losses "ECL"). Para determinar si existe o no

71
 deterioro sobre la cartera, la Compañía realiza análisis de riesgos de acuerdo a la
experiencia histórica sobre la incobrabilidad de la misma, la cual es ajustada de
acuerdo a variables macroeconómicas, con el objetivo de obtener información
prospectiva suficiente para la estimación. El deterioro se determina basado en las
expectativas de los siguientes 12 meses, para las carteras que no presentan indicios de
deterioro, o para toda la vida de la operación, dependiendo si se identificó un
incremento significativo en el riesgo crediticio desde el reconocimiento inicial
(enfoque relativo). La identificación de la pérdida por deterioro se basa en información
histórica, las condiciones actuales de la cartera (“Point in time”) y prospectiva
(“Forward looking”) durante los siguientes 12 meses o toda la vida del crédito.

d) Política de castigos: el regulador local exige castigar las deudas morosas una vez que
alcancen los 360 días de atraso. No obstante, Cencosud como criterio propio castiga
las cuentas por cobrar a los 180 días de morosidad.

Rangos de Plazo Promedio de Tarjetas y Repactaciones (meses)

72
2. Definición de tipos de cartera.

Cencosud Argentina segmenta su cartera en tres grupos principales según el nivel de riesgo
de incumplimiento. Esta segmentación se determina al momento de la selección crediticia
y se utiliza principalmente para asignar cupos en forma adecuada. Mensualmente se
monitorea la mezcla de calidades de las altas de tarjetas versus la mezcla de calidades de la
cartera, y de verificar desvíos importantes se modifica la selección de clientes.
Los tres grupos de clientes son los siguientes:

GRUPOS Al otorgamiento
Nivel de Riesgo Alto Score de Equifax que representa una PD
mayor a la promedio del portafolio
Nivel de Riesgo Medio Score de Equifax que representa una PD que
representa la promedio del portafolio

Nivel de Riesgo Bajo Score de Equifax que representa una PD

menor a la promedio del portafolio

PD: corresponde a la probabilidad de incumplimiento del deudor.

Equifax: operador de base de datos comerciales y bancarias usado en Argentina.

3. Estratificación de la cartera.

73
4. Factores de provisión para cartera.

74
5. Índices de riesgo. ( % provisión/ cartera)

75
9. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS.
Las transacciones con empresas relacionadas son de pago/cobro inmediato o a 30 días, y no
están sujetas a condiciones especiales. Estas operaciones se ajustan a lo establecido en los
artículos Nº 44 y 49 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
Se destaca que las transacciones con partes relacionadas están de acuerdo con la NIC 24.
Las sociedades subsidiarias incluidas en la consolidación están presentadas en detalle en
Nota 2.4.
Las sociedades del Grupo Cencosud son controladas por la familia Paulmann, de acuerdo a
lo señalado en Nota 1.
La Sociedad tiene como política informar las transacciones que efectúa con partes
relacionadas durante el ejercicio.

76
 9.1. Cuentas por cobrar a entidades relacionadas.
La composición del rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:

9.2. Cuentas por pagar a entidades relacionadas.

La composición del rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:

77
 9.3. Transacciones con relacionadas y sus efectos en resultados.
Se presentan las operaciones y sus efectos en resultados al 31 de diciembre de 2022 y 2021.

78
 9.4. Directorio y administración superior de la Sociedad.
El directorio de la compañía al 31 de diciembre de 2022 está conformado por las siguientes
personas:

El personal clave de la gerencia o “alta Administración” está conformado por los Gerentes
Corporativos y Gerentes Divisionales de la Compañía contratada por las Empresas del Grupo
Cencosud en Chile, los cuales tienen la autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y
controlar las actividades de la sociedad, ya sea directa o indirectamente.
9.5. Remuneraciones del Directorio.
Según lo establecido en el Artículo Nº 33 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas,
la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 22 de abril de 2022
fijó los siguientes montos para el ejercicio.
▪ Dietas por asistencia a sesiones.
Pagar a cada Director 330 UF mensuales para quienes ejerzan el cargo de Director y el doble
de esta suma para el Presidente del Directorio.
▪ Dietas por asistencia a Comité de Directores.
Pagar a cada Director la suma de 110 UF mensuales.
Los montos pagados por los ejercicios correspondientes al 31 de diciembre de 2022 y 2021,
a los señores directores es el siguiente:

79
 9.6. Remuneración de la administración superior.

El grupo Cencosud tiene establecido para sus ejecutivos un plan de incentivo, por
cumplimiento de objetivos individuales de aportación a los resultados de las Sociedades,
estos incentivos están estructurados en un mínimo y máximo de remuneraciones brutas y son
canceladas una vez al año.

80
10. INVENTARIOS CORRIENTES.
El precio de adquisición o costo de producción de inventarios neto de su deterioro se detalla
en el siguiente cuadro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021:

La composición de los inventarios corrientes por negocios de la Compañía al 31 de diciembre

de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:

La Sociedad evalúa el valor neto realizable de sus inventarios en forma periódica, para lo
cual los separa por cada línea de negocio verificando su composición de antigüedad, rotación
de inventarios, precio de ventas y temporada, aplicando ajustes con cargo/abono a los
resultados del ejercicio si corresponde.
Los bienes comprendidos en las existencias se encuentran valorados al menor valor entre el
precio de adquisición o costo de producción, y el valor neto de realización.

81
El importe en libros de las existencias contabilizadas al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de
diciembre de 2021 a su valor neto de realización menos los costes de venta, corresponde a:

A continuación, se presenta otra información relevante sobre los inventarios corrientes:

a) Costo de Inventarios reconocido como gastos durante los ejercicios:

El coste de las existencias incluye todos los componentes de los costes de adquisición de los
bienes vendidos y tiene en cuenta las rebajas y los ingresos comerciales negociado con los
proveedores.

b) Por concepto de provisiones de inventarios, se reconoció en costo de venta, pérdidas por

M$ 145.258.236 al 31 de diciembre de 2022 y M$ 83.964.817 al 31 de diciembre de
2021.

Las circunstancias que han producido la reversión de provisiones se dan en el contexto de la

venta o retiro de los inventarios.

c) La Sociedad no tiene inventarios corrientes otorgados en garantías a las fechas de cierre

de cada período y/o ejercicio.

82
11. INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL METODO DE LA PARTICIPACION.

11.1. Detalle de las inversiones en asociadas.

La composición del rubro al 31 de diciembre de 2022 e información relacionada es la siguiente:

(1) En la columna Otro incremento (Decremento) se incluyen los dividendos pagados distribuidos en el ejercicio 2022 y/o dividendos
provisionados al cierre del ejercicio 2022 y otros movimientos.

83
La composición del rubro al 31 de diciembre de 2021 e información relacionada es la siguiente:

(1) En la columna Otro incremento (Decremento) se incluyen los dividendos pagados distribuidos en el ejercicio 2021 y dividendos
provisionados al cierre del ejercicio 2021 y otros movimientos.

Las asociadas que se indican anteriormente poseen un capital social que consiste únicamente en acciones ordinarias, en las cuales el
Grupo posee una participación directa; el país de constitución o de registro es también su centro de actividad principal. A la fecha de
presentación de los estados financieros, no hay pasivos contingentes correspondientes a la participación del Grupo en éstas. Las asociadas
que figuran más arriba son empresas privadas y no existe un precio de mercado cotizado disponible para sus acciones.

84
11.2. Información relevante resumida de las asociadas.
La información que figura a continuación refleja los importes presentados en los estados financieros de las asociadas, ajustados según
las diferencias en las políticas contables entre el Grupo y las asociadas.
La información de las inversiones en asociadas al 31 de diciembre de 2022 es la siguiente:

CAT Administradora de Tarjetas S.A. (en adelante la Sociedad) RUT: 99.500.840-8, es una sociedad anónima cerrada, con domicilio
social en Agustinas 785 piso 3 de la comuna y ciudad de Santiago de Chile. En su calidad de subsidiaria de Scotiabank Chile, son objetos
de la Sociedad la emisión y operación de tarjetas de crédito y el otorgamiento de préstamos con y sin garantía. Estas actividades se
encuentran autorizadas por Resolución Nº98 del 25 de agosto de 2006, mediante la cual la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras la autoriza para ejercer el giro de emisor de Tarjetas de Crédito, de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 1 de la letra B, del
Título III del Capítulo III.J.1 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile.
La Alianza estratégica por la cual Scotiabank Chile adquirió el 51% de la división de servicios de retail financiero de Cencosud S.A.
contempla un plazo de 15 años contados desde el 1 de mayo de 2015, teniendo Cencosud la opción de adquirir la participación de
Scotiabank al término del plazo. La transacción incluye el compromiso de financiamiento del 100% de la cartera de créditos del negocio
de retail financiero por parte del comprador.

85
La información de las inversiones en asociadas al 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:

86
La reconciliación de los valores libros de CAT Administradora de Tarjetas S.A., se muestra
en el siguiente cuadro:

La reconciliación de los valores libros de Caja Rural de Ahorro y Crédito CAT Perú S.A., se
muestra en el siguiente cuadro:

87
12. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA.
Este rubro está compuesto principalmente por software computacional y marcas adquiridas
en combinaciones de negocios. Su detalle al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre
de 2021 es el siguiente:
Otros activos intangibles identificables corresponden, principalmente, a cartera de clientes.
Para el tratamiento de los intangibles de vida indefinida, el importe recuperable es estimado
anualmente a cada fecha de cierre.
El holding efectúa el análisis de recuperabilidad anual, de acuerdo al criterio descrito en nota
2.11 “Pérdida por deterioro de valor de los activos no financieros”.

88
El detalle de vidas útiles aplicadas en el rubro de intangibles al 31 de diciembre de 2022 y al
31 de diciembre de 2021 es el siguiente:

El movimiento de intangibles al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

Al 31 de diciembre de 2022 las adiciones de programas informáticos corresponden
principalmente a nuevos proyectos en curso que una vez finalizados se amortizarán.

El movimiento de intangibles al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:

89
El detalle del importe de activos intangibles identificables individualmente significativos al
31 de diciembre de 2022 es el siguiente:

(*) Estas marcas corresponden a valores preliminares ya que están siendo evaluadas bajo la
combinación de negocios que se detalla en Nota 13.4.
Las razones para calificar las marcas como de vida útil de carácter indefinido en el tiempo
son las siguientes:
• Historia comprobable y uso esperado del activo por parte de la compañía: es el factor
más importante a considerar en la definición de la vida útil de la marca. En este sentido, las
marcas señaladas cuentan con un historial de más de 80 años de existencia exitosa en el
mercado, el uso que se les ha dado y que se les está dando a estas marcas muestra una
intención de mantenerlas y consolidarlas aún más en el largo plazo.
• Límites legales, regulatorios o contractuales a la vida útil del activo intangible: no
existen este tipo de límites legales, regulatorios o contractuales ligados a las marcas. Las
marcas se encuentra debidamente protegida y con los registros pertinentes al día.
• Efectos de obsolescencia, demanda, competencia y otros factores económicos: las
marcas poseen una puntuación ligada a marcas nacionales fuertes, de acuerdo a la historia de
las mismas. Esto implica un bajo riesgo de obsolescencia.
• Mantención de los niveles de inversión necesarios para realizar los flujos futuros de
caja proyectados: los flujos de caja históricos y proyectados para las marcas están
debidamente sostenidos con inversiones en marketing, publicidad, tecnología,
remodelaciones y mejoras de la infraestructura de retail. Sólo se eficientan producto de
sinergias y escala de operaciones, pero son compatibles y realistas para la industria. Se
contempla además un aumento de los otros gastos generales de administración y ventas
necesarias para sustentar los aumentos en ventas proyectados.
• Relación de la vida útil de un activo o grupo de activos con la vida útil del activo
intangible: las marcas no depende de la vida útil de ningún activo o grupo de activos, pues
ha existido por si misma durante mucho tiempo previo a la adquisiciones, ni se encuentran
vinculadas con sectores sujetos a obsolescencia tecnológica o por otras causas.

90
El cargo a resultados por amortización de intangibles por los ejercicios terminados al 31 de
diciembre de 2022 y 2021, se detallan a continuación:

Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 no existen activos intangibles

relevantes otorgados en garantías. Asimismo, no hay restricciones de titularidad sobre los
mismos.
Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 no existen compromisos
significativos para la adquisición de activos intangibles.
No existen activos intangibles relevantes, completamente amortizados que se encuentren en
uso al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021.

91
13. PLUSVALIA.

La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la

participación del grupo en los activos netos identificables de la subsidiaria adquirida a la
fecha de adquisición.
13.1. Medición del valor recuperable de la plusvalía.
La plusvalía se evalúa con una frecuencia mínima anual, y en caso de existir indicios de
deterioro se comprueba su valor de recuperación en períodos intermedios. Estos indicios
pueden incluir un cambio significativo en el entorno económico que afecta los negocios,
nuevas disposiciones legales, indicadores de desempeño operativo, movimientos de la
competencia, o la enajenación de una parte importante de una unidad generadora de efectivo
(UGE).
Para revisar si la plusvalía ha sufrido una pérdida por deterioro de valor, la sociedad compara
el valor en libros de los mismos con su valor recuperable, y reconoce una pérdida por
deterioro, por el exceso del importe en libros del activo, sobre su importe recuperable. La
administración considera que el enfoque del valor en uso, determinado mediante el modelo
de flujos de caja descontados, es el método más fiable para determinar los valores
recuperables de las UGE.
Considerando la contingecia económica generada por la crisis sanitaria de la pandemia
COVID-19 y los efectos que pudieran tener sobre las unidades generadas de efectivo, la
Compañía ha realizado las evaluaciones y seguimientos a las proyecciones del test anual
2022, comprobando que el importe recuperable de sus activos se encuentran por sobre el
valor libro, no identificando indicios de deterioro en las plusvalías reconocidas al 31 de
diciembre de 2022.
13.2. Plusvalía por segmento de negocio y país.
El detalle de la plusvalía comprada por segmento de negocio y por país al 31 de diciembre
de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

92
 13.3. Principales supuestos utilizados en el test anual.
a) Tasa de descuento.
La tasa de descuento real aplicada en test anual efectuado en septiembre de 2022, fue
estimada en base a datos históricos de la tasa de costo capital promedio, con un
apalancamiento de un 56,5% y considerando como referentes los principales competidores
en la industria. Se utiliza una tasa de descuento diferenciada en cada uno de los países donde
se opera dependiendo del riesgo asociado, ver cuadro siguiente:

(*) La tasa de descuento nominal anual aplicada para el Segmento Retail Financiero
Colombia es de 14,06% año 2022 y 13,46% año 2021 respectivamente, se utiliza la tasa
de costo capital.
b) Otros supuestos.
La Compañía ha definido que el modelo de proyección de ingresos, egresos y saldos de
efectivo considere un horizonte de 5 años (2023-2027), más la perpetuidad.
Las proyecciones financieras para determinar el valor presente neto de los flujos futuros se
modelan considerando las principales variables de los flujos históricos de las UGE, y los
presupuestos aprobados. Para aplicar las tasas de crecimiento se considera el grado de
maduración de cada una de las inversiones. La Compañía utiliza tasas conservadoras de
crecimiento más allá del quinto año que generalmente fluctúan entre el 0,5% y el 1%.

93
Las variables de mayor sensibilidad en estas proyecciones, las constituyen las tasas de
descuento aplicadas en la determinación del valor presente neto de los flujos proyectados,
costos de operación, y los precios de mercado a los que se transan los bienes y servicios
prestados.
En consecuencia, aplicando dichos supuestos y variables, el valor recuperable del test anual
año 2022, excedió los valores en libros de cada una de las UGE. Así mismo, los resultados
de los análisis de sensibilidad realizados sobre las variables críticas, arrojaron valores
recuperables que excedieron los respectivos importes en libros. La Administración no
identificó un cambio razonablemente posible en los supuestos probados que pudiese provocar
que el valor en libros exceda el valor recuperable.

13.4. Combinación de Negocios.

Compra de la propiedad accionaria del 67% de la Sociedad The Fresh Market

Holdings, Inc. (TFMH)

Con fecha 5 de julio de 2022, Cencosud S.A. a través de su subsidiaria en Chile Cencosud
Internacional SpA, cerró el proceso por el cual adquirió el 67% de la propiedad accionaria
de la sociedad The Fresh Market Holding Inc. (TFMH) por 682,5 millones de dólares,
tomando así control sobre esta sociedad. El pago se hizo mayoritariamente con recursos
propios, y con el producto de contratos de crédito con Bank of America, N.A. y con The
Hong Kong and Shanghai Banking Corporation Limited, Singapore Branch (“HSBC”), por
$150 millones de dólares de los Estados Unidos de América, cada uno, ambos por un plazo
de 12 meses.

The Fresh Market es una cadena de supermercados premium de especialidad, con foco en
productos frescos de alta calidad y experiencia de compra sobresaliente y diferenciada,
reconocido en 2021 y 2022 por USA Today’s 10 Best Readers´Choice Awards como “Best
Supermarket in America”. Opera en 22 Estados de Estados Unidos, principalmente Florida,
Carolina del Norte (donde se ubica su Matriz), Virginia y Georgia, a través de 160 tiendas
arrendadas. Tiene aproximadamente 10.159 colaboradores, y su venta bruta anual supera los
$1.900 millones de dólares.

En virtud de esta adquisición, Cencosud ha ingresado al mercado de Estados Unidos de

América, país en el cual hasta ahora no operaba. Por todo lo anterior, se espera que esta
adquisición tenga un efecto favorable en los resultados consolidados de Cencosud S.A.,
aprovechando las sinergias naturales que existirán con esta nueva filial que trae como
beneficios la estabilidad de la moneda del país en que opera, su mercado de capitales de gran
profundidad, y acceso a un mercado con un mayor poder adquisitivo.

Según lo acordado por las partes, Apollo Global Management (en adelante “Apollo”), gestor
de inversiones quien controlaba la sociedad adquirida desde 2016, conserva la participación
minoritaria del 33% de TFMH. Asimismo, ambas partes acordaron el otorgamiento de a) una

94
opción de venta a Apollo (PUT) y b) una opción de compra a Cencosud (CALL) sobre la
participación minoritaria remanente que mantiene Apollo.

Las opciones ya mencionadas corresponden a un esquema combinado para el ejercicio de la

PUT, o ejercicio de la CALL, en las bandas de tiempo que se definen dentro del acuerdo de
accionistas de la siguiente manera: i) periodo opción PUT que inicia al cabo del tercer
aniversario de la fecha de cierre, y finaliza 18 meses después; ii) periodo opción CALL que
inicia al día siguiente que expira el periodo de la opción PUT, y culmina al sexto aniversario
de la fecha de cierre; y iii) periodo opción PUT / CALL que corresponde a un término abierto
luego de la expiración del periodo CALL.

El precio de ejercicio de las opciones será propuesto por la parte que ejerce la opción
mediante la determinación del valor justo de mercado de las acciones representativas del
33%, que en su momento debe ser realizado por firmas especializadas independientes. El
precio final se podrá fijar entre las partes dentro de los 60 días siguientes a la notificación de
ejercicio de cualquiera de las modalidades de opción.

La opción de venta otorgada a Apollo (PUT) se reconoce como un pasivo financiero según
se expone en nota 17 a los estados financieros consolidados. Por su parte, en relación al
interés no controlador, la política adoptada por la Sociedad se basa en la prevalencia de NIIF
10 sobre NIC 32, y por tanto, se mantiene contabilizado el interés no controlador atendiendo
a que los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del mismo han sido retenidos por el
interés no controlador.

En relación al pasivo financiero asociado a la PUT, en consistencia con la política contable

adoptada en el párrafo anterior, el mismo se reconoce inicialmente como una rebaja en el
patrimonio controlador y su actualización posterior, se reconoce también con contrapartida
en patrimonio, en aplicación de NIIF 10 p.23 por tratarse de transacciones con los
propietarios en su calidad de tales (reserva por efecto de transacciones con accionistas
minoritarios, descritas en nota 23.4). Este pasivo financiero se valoriza tanto en el momento
inicial, como posteriormente, al valor presente del importe a reembolsar, es decir
descontando el precio estimado de ejercicio de la opción a una tasa que refleje el riesgo
crediticio del emisor del pasivo, en este caso usando tasa libre de riesgo anual para los bonos
del tesoro de los Estados Unidos (ver nota 17.5).

En cumplimiento con la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3, la

Compañía se encuentra en proceso de determinación de los valores razonables de activos
netos adquiridos, así como la determinación de cualquier plusvalía residual, para lo cual
cuenta con el periodo de un año desde la fecha de la toma de control sucedida el 05 de julio
de 2022.

95
El importe preliminar de los activos netos adquiridos es el siguiente:

La plusvalía reconocida es atribuida principalmente a las sinergias naturales que existirán

con esta nueva filial que trae como beneficios la estabilidad de la moneda del país en que
opera, su mercado de capitales de gran profundidad y acceso a un mercado con mayor poder
adquisitivo.

Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar corrientes incluyen la provisión
por deterioro por un monto ascendente de M$ 561.025.

96
Contribución de ingresos y resultados netos:

1) El negocio adquirido ha generado ingresos por M$ 949.962.384 y utilidades netas por

M$ 55.540.684 durante el periodo comprendido entre el 05 de julio de 2022 y el 31 de
diciembre de 2022.

2) Si la adquisición hubiera ocurrido el 01 de enero de 2022 los ingresos netos por el periodo
de 12 meses terminados el 31 de diciembre de 2022 totalizarían M$ 1.763.140.015 y se habría
obtenido una utilidad neta de M$ 29.041.452.

La Compañía registra la participación no controladora al valor presente del precio de ejercicio

teórico de la opción por el 33% sobre los activos netos adquiridos.

Todos los gastos relacionados con esta operación se han registrado en el estado de resultados
de la Compañía.
La Compañía registra la participación no controladora a su valor proporcional (33%) sobre
los activos netos adquiridos.

Todos los gastos relacionados con esta operación se han registrado en el estado de resultados
de la Compañía.

97
Compra de la Sociedad Giga BR Distribuidor e Atacadista Ltda. (“GIGA”).

Con fecha 1 de julio 2022 Cencosud S.A. a través de su subsidiaria Mercantil Rodrigues
Comercial Limitada, adquirió el 100 % de la sociedad GIGA BR DISTRIBUIDOR E
ATACADISTA LTDA. (“GIGA”) y su controladora, AFN PARTICIPAÇÕES LTDA.
(“AFN”), sociedades brasileñas de responsabilidad limitada. Como contraprestación de la
adquisición de GIGA y AFN, Cencosud acordó un precio de MR$520.417 (quinientos veinte
millones cuatrocientos diecisiete mil reales) de los cuales en principio se pagaron MR$470.417
y el saldo remanente de MR$50.000 fue reconocido como pasivo financiero a favor de los
vendedores (ver nota 17). Este pasivo financiero de MR$ 50.000 se pagará en el quinto
aniversario del cierre de esta adquisición, siendo ajustado por la variación del índice de precios
y podrá ser compensado en primera instancia contra eventuales indemnizaciones en los
términos del acuerdo firmado por las partes.

GIGA Atacado, opera en el Estado de Sao Paulo a través de 10 tiendas bien localizadas y un
Centro de Distribución. Tiene más de 1.300 colaboradores, y su venta bruta anual supera los
R$1.500 millones.

Todos los gastos relacionados con esta operación se han registrado en el estado de resultados
de la Compañía.

En cumplimiento con la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3, la Compañía

se encuentra en proceso de determinación de los valores razonables de activos netos adquiridos,
así como la determinación de cualquier plusvalía residual, para lo cual cuenta con el periodo
de un año desde la fecha de la toma de control sucedida el 01 de julio de 2022.

98
El importe preliminar de los activos netos adquiridos es el siguiente:

Las cuentas comerciales por cobrar y otras cuentas por cobrar corrientes incluyen la provisión
por deterioro por un monto ascendente de M$ 77.518.

La plusvalía reconocida es atribuida principalmente a la posibilidad de ingresar al mercado

de Sao Paulo con el formato Cash & Carry, Estado donde Cencosud todavía no opera. Por
todo lo anterior, se espera que esta adquisición tenga un resultado favorable en los resultados
consolidados de Cencosud.

99
Contribución de ingresos y resultados netos:

1) El negocio adquirido ha generado ingresos por M$ 67.571.528 y utilidades netas por

M$ 1.994.761 durante el periodo comprendido entre el 01 de julio de 2022 y el 31 de
diciembre de 2022.

2) Si la adquisición hubiera ocurrido el 01 de enero de 2022 se habría obtenido una utilidad

neta al 31 de diciembre de 2022 de M$ 1.783.509.

100
14. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO.

14.1. La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre

de 2021, es la siguiente:

14.2. El siguiente cuadro muestra las vidas útiles técnicas para los bienes.

101
La Sociedad Matriz y sus subsidiarias revisan las vidas útiles estimadas de propiedades,
plantas y equipos al final de cada período y/o ejercicio anual. Durante el ejercicio la Sociedad
ha determinado que no existen cambios significativos en las vidas útiles estimadas en el
ejercicio presentado.

102
 14.3. El siguiente cuadro muestra el detalle de reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos por clases entre el 01
de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2022.

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

(1) Otros Incrementos (Decrementos) corresponden a:
Activos que están en obras en curso y se trasladan a los bienes definitivos, como terrenos, edificios, planta y equipos, equipamiento de tecnología de la
información, instalaciones fijas y accesorias, vehículos de motor, mejoras de bienes arrendados, otros, como consecuencia de lo anterior las clases de activos
se compensan.

103
 14.4. El siguiente cuadro muestra el detalle de reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos por clases entre el 01
de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021.

(1) Otros Incrementos (Decrementos) corresponden a:

Activos que están en obras en curso y se trasladan a los bienes definitivos, como terrenos, edificios, planta y equipos, equipamiento de tecnología de la
información, instalaciones fijas y accesorias, vehículos de motor, mejoras de bienes arrendados, otros, como consecuencia de lo anterior las clases de activos
se compensan.

104
14.5. La Sociedad, ha mantenido tradicionalmente una política de llevar a cabo todas
las obras necesarias en atención a las oportunidades y cambios experimentados
en los mercados nacionales y regionales donde opera la Sociedad, para captar las
mejores oportunidades y lograr los mejores resultados para cada una de sus
Unidades de Negocio.
El costo incluye desembolsos directamente atribuibles a la adquisición o
construcción del activo, como también los intereses por financiamiento
relacionados a ciertos activos calificados, en caso que corresponda.
14.6. Costos por intereses: La sociedad incorpora los costos por intereses generales y
específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción
de un activo a los que necesariamente les lleva tiempo estar listos para el uso que
se pretende. Durante el ejercicio 2022 y ejercicio 2021 no se ha realizado
activación de intereses.
14.7. Las propiedades, plantas y equipos sujetas a arrendamiento se presentan en Nota
30.2.
14.8. Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 existen propiedades,
plantas y equipos otorgadas en garantía por el monto de M$ 4.733.253 y
M$ 4.248.205 respectivamente, cuyo detalle se presenta en la nota 31.2 Garantías
Otorgadas, no existen otras restricciones de titularidad sobre los activos.
14.9. Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 existen M$ 108.371.883
y M$ 131.313.669 respectivamente por compromisos para la adquisición de
propiedades plantas y equipos.
14.10. Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 no existen elementos
o activos esenciales que se encuentren temporalmente fuera de servicio. Las
propiedades, plantas y equipos corresponden principalmente a tiendas y activos
fijos de operación que permiten la ejecución del negocio de Retail.
14.11. Considerando las características del negocio retail, la Sociedad no mantiene
activos relevantes que estén totalmente depreciados y que se encuentren en uso
al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021. Estos activos
corresponden principalmente a equipos menores tales como balanzas, muebles,
computadores, cámaras, luminarias, y otros. Para los bienes del negocio retail la
Sociedad deprecia estos activos en la duración del plazo de arriendo del contrato.
14.12. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro
siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias del negocio indique que
el valor libros de los activos no podrá ser recuperado. Se reconoce una pérdida
por deterioro cuando el valor libros es mayor que su valor recuperable. El valor
recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo, menos
los costos de venta y su valor de uso. A efectos de evaluar el deterioro, los activos
se agrupan al nivel más bajo para el que existen flujos de efectivo identificables
por separado. La Sociedad no ha reconocido pérdidas o reversos de deterioro
significativas que afecten los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2022
y al 31 de diciembre de 2021.

105
14.13. Al 31 de diciembre de 2022, Cencosud mantiene un total de 1.257 (1.072 a
diciembre 2021) tiendas ubicadas en Chile, Argentina, Perú, Brasil y Colombia,
de las cuales 446 (446 a diciembre 2021) corresponden a tiendas que operan en
terrenos propios y que se encuentran clasificadas como activos “Propiedades
Planta y Equipos”.
La incorporación de Estados Unidos de la cadena TFM incrementó en 160
tiendas de 22 estados de dicho país, principalmente Florida, Carolina del Norte,
Virginia y Georgia. El total de éstas tiendas operan en terrenos arrendados. La
incorporación de la Cadena Giga en Brasil cuenta con 10 tiendas que operan en
terrenos arrendados. Ver detalle de la incorporación en Nota 13.4 Combinación
de negocios.
Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 no se han efectuado
tasaciones de terrenos clasificados como Propiedades, Planta y equipos.
14.14. Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 no se han revaluado
activos incorporados en propiedades, plantas y equipos.
14.15. Los principales conceptos que componen cada clase de activo son:
Plantas y equipos: se presentan en esta clase de activos principalmente bienes
muebles utilizados en la operación del Negocio de Retail tales como amasadoras,
máquinas porcionadora de cecinas, sistema platos preparados, isla de congelados,
contenedores de frío, vitrinas refrigeradas, formadora de pan, hornos,
mezcladora, ñoqueras, sobadora, entre otros.
Equipamiento de tecnología para la información: corresponden a bienes como
computadores, impresoras, notebook, etiquetadoras, scanner, micramáticos, reloj
control, consultas de precios, servidores, entre otros.
Instalaciones fijas y accesorios: se presentan en esta clase de activos los
siguientes bienes como desembolsos para habilitar la tienda, cielos, pisos,
terminaciones de muro, luminarias de cielo, detectores de humo, sprinklers,
ductos de aire frío y caliente, redes de comunicaciones, escalas mecánicas,
ascensores, montacargas, subestación eléctrica, aire acondicionado central y
similares.
Mejoras de bienes arrendados: se presentan en esta clase de activos los
desembolsos asociados a la habilitación o mejoras de tiendas arrendadas tales
como remodelación de fachadas, terminaciones, pisos, cielos, muros etc.
Derecho de Uso: se presentan en esta clase de activo los contratos de
arrendamiento que se encuentren bajo el control de la entidad por el tiempo
establecido en el contrato y cuyo tratamiento se encuentra establecido en IFRS16.
Otros propiedades, planta y equipos: se presentan principalmente a activos fijos
en tránsito.

106
15. PROPIEDAD DE INVERSION.

Propiedad de inversión son activos mantenidos para generar ingresos por arrendamientos o
ganancias de capital por incremento de su valor, y corresponden a terrenos, edificios, centros
comerciales en Chile, Argentina, Perú y Colombia y otros proyectos inmobiliarios en curso.
Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, estos activos se valorizan aplicando
el modelo de valor razonable. La metodología aplicada en la valorización de estos activos y
los supuestos significativos utilizados se describen en la nota 4.3. Estimaciones, juicios o
criterios de la administración para propiedad de inversión.

15.1. La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre

de 2021, es la siguiente:

15.2. El movimiento de propiedad de inversión al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de

diciembre de 2021, es el siguiente:

107
El valor de los terrenos valorizados por enfoque de mercado, mediante nivel II de jerarquía
de valor razonable, presenta el siguiente movimiento al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de
diciembre de 2021:

El valor de las propiedades de inversión valorizada por enfoque de mercado, mediante nivel
III de jerarquía de valor razonable, presenta el siguiente movimiento al 31 de diciembre de
2022 y al 31 de diciembre de 2021:

108
15.3. Ingresos por arriendos y costos del negocio de propiedad de inversión.

15.4. Al 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 no existen propiedades

de inversión otorgadas en garantía.

15.5. Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 existen compromisos

por M$ 2.819.202 y M$ 3.190.943 respectivamente, para la adquisición de
propiedad de inversión.

15.6. Al 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 no existen restricciones

de titularidad respecto de los activos.

15.7. El Proyecto Costanera Center corresponde a activos que han sido calificados
como propiedades de inversión. El proyecto Mall Costanera Center se encuentra
en operaciones desde junio 2012 y los primeros 15.000 mts2 fueron habilitados
por la Municipalidad de Providencia para arrendamientos de oficina desde agosto
2015. El 09 de agosto de 2019 se recibió la recepción municipal de 25.000 mts2
y el 08 de octubre de 2019 se recibió la recepción municipal de 25.000 mts2
adicionales, totalizando 50.000 mts2 adicionales que están en proceso de
comercialización. Actualmente, el proyecto contiene locales en condiciones de
arriendos para uso de Oficinas, hotel y locales comerciales con una superficie
total arrendable de 238.817 mts2 que opera bajo la marca Mall Costanera Center.

109
16. IMPUESTOS DIFERIDOS.

16.1. Compensación de partidas.

Los impuestos diferidos activos y pasivos se compensan cuando existe derecho legal de
compensar los activos tributarios corrientes contra los pasivos tributarios corrientes y cuando
los impuestos a la renta diferidos activos y pasivos están relacionados con el impuesto a la
renta que grava la misma autoridad tributaria y la misma entidad. Los montos compensados
son los siguientes:

El origen de los impuestos diferidos registrados al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de

diciembre de 2021 es el siguiente:
16.2. Activos por impuestos diferidos.

La recuperación de los saldos de activos por impuestos diferidos, requieren de la obtención

de utilidades tributarias suficientes en el futuro. La Sociedad estima con proyecciones futuras
de utilidades que estas cubrirán el recupero de estos activos y se espera que este recupero
comience a materializarse en el mediano plazo.

110
 16.3. Pasivos por impuestos diferidos.

El análisis de los activos por impuestos diferidos y pasivos por impuestos diferidos es el
siguiente:

El movimiento bruto en la cuenta de impuesto diferido es el siguiente:

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

111
 16.4. Los movimientos de impuesto diferido del estado de situación financiera son los
siguientes:

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

112
Los cambios en los activos por impuestos diferidos y los pasivos durante el año, sin tener en cuenta la compensación de saldos dentro
de la misma jurisdicción fiscal, es el siguiente:

113
16.5. Activos y pasivos por impuestos corrientes y no corrientes.

114
17. OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
La composición de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es el
siguiente:
17.1. Detalle de los conceptos.

Al 31 de diciembre de 2022 el aumento de los préstamos con bancos se origina por la deuda
adquirida por la filial The Fresh Market Holdings Inc. en Estados Unidos a un plazo de 3
años con J.P. Morgan.
Obligaciones con bancos, corresponden a créditos tomados con bancos e instituciones
financieras (ver nota 17.2).
Obligaciones con el público, corresponden a bonos colocados en mercados de valores
públicos o entre el público en general (ver nota 17.3).
Otros pasivos financieros (Hedge derivatives) ver nota 17.4.
Opción 33% TFMH ver nota 13.4.
Otras Obligaciones Financieras - Otros, corresponden a operaciones de confirming, ver nota
3.2.1.7 Riesgo de liquidez que revela información referente a dichas operaciones.

115
17.2. Obligaciones con bancos - desglose de monedas y vencimientos.

116
17.3. Obligaciones con el público (bonos).

117
17.4. Otros pasivos financieros (Hedge derivatives).

118
 17.5 Conciliación para pasivos que surgen de actividades de financiación.

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

(**) En la columna Otros se incorporan los impactos de conversión de moneda, hiperinflación de Argentina, fair value de deudas,
derivados, modificación de contratos de arrendamientos y otros efectos menores. La variación en la estimación del valor justo de
la opción del 33% TFMH al 31 de diciembre de 2022 es de M$ 45.619.152 de los cuales M$ 29.579.318 corresponde a variación
de conversión y el saldo de M$ 16.039.834 al cambio en la estimación del valor justo. La tasa de descuento anual utilizada al cierre
del ejercicio fue de 2,086%.
(***) Los otros activos financieros corrientes y no corrientes incluidos en la conciliación son sólo los derivados asociados a los otros
pasivos financieros corrientes y no corrientes que surgen de actividades de financiación.

119
(*) En la columna Otros se incorporan los impactos de conversión de moneda, hiperinflación de Argentina, fair value de deudas,
derivados, modificación de contratos de arrendamientos y otros efectos menores.

(**) Los otros activos financieros corrientes y no corrientes incluidos en la conciliación son sólo los derivados asociados a los otros
pasivos financieros corrientes y no corrientes que surgen de actividades de financiación.

120
 17.6. Restricciones.

1.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos de Cencosud S.A., de

fecha 5 de Julio de 2001 y en cuya virtud se procedió a emitir dos Series denominadas “Serie
A” y “Serie B”, de las cuales sólo se encuentra vigente la Serie B en sus tramos denominados
“B1” y “B2” la Compañía, en adelante el Emisor, tiene, entre otros, los siguientes límites
de endeudamiento o restricciones a la gestión:

a) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean
aplicables;
b) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad en base a principios
contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una
empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional
para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá
emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, en cumplimiento a
la normativa vigente, y mientras ésta rija, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma
continua e ininterrumpidamente, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Comisión para
el Mercado Financiero, en tanto se mantenga vigente la emisión. Dichas entidades
clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que el Emisor cumpla con la
obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpidamente mientras se
mantenga vigente la presente emisión. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente
que: /i/ en caso que por disposición de la Comisión para el Mercado Financiero, se
modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello
afecte una o más restricciones contempladas en la cláusula Novena y/o de las definiciones
señaladas en la cláusula Primera que se relacionen con la referida cláusula Novena del
Contrato, o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas
contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los
actuales Estados Financieros, el Emisor deberá, dentro del plazo de quince Días Hábiles
contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus
Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos.
El Emisor, dentro de un plazo de veinte Días Hábiles contados también desde que las nuevas
disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a
sus auditores externos para que, dentro de los veinte Días Hábiles siguientes a la fecha de la
solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Novena y/o las
definiciones señaladas en la cláusula Primera que se relacionen con la referida cláusula
Novena del Contrato según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante de los
Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato a fin de ajustarlo a lo que determinen
los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles contados a partir de la fecha
en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Comisión para el
Mercado Financiero la solicitud relativa a esta modificación al Contrato, junto con la
documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar contemplado
en forma previa a la fecha en que deban ser presentados los Estados Financieros ante la
Comisión para el Mercado Financiero por parte del Emisor, por el ejercicio de reporte
posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en
sus Estados Financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la
junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de

121
Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato
mediante una publicación en el diario La Nación /en versión impresa o electrónica/, y en
caso de suspensión o desaparición de éste, en el Diario Oficial, la cual deberá efectuarse
dentro de los veinte Días Hábiles siguientes a fecha de otorgamiento de la respectiva
escritura de modificación del Contrato. En los casos mencionados precedentemente, y
mientras el Contrato no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se
considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato cuando a consecuencia exclusiva de
dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones
contempladas en la Cláusula Novena del Contrato y/o de las definiciones señaladas en la
cláusula Primera que se relacionen con la referida cláusula Novena. Una vez modificado el
Contrato conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones
que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Se deja constancia que el
procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios
generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún
caso, aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al
Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.
Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a
dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Comisión para el Mercado Financiero, en tanto
se mantenga vigente la Línea;
c) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban
entregarse a la Comisión para el Mercado Financiero, copia de sus Estados Financieros
trimestrales y anuales;
d) Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas
ordinarias o extraordinarias de accionistas, a más tardar, el día de publicación del aviso de
la última citación a los accionistas;
e) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo que deban
entregarse a la Comisión para el Mercado Financiero, de todo hecho esencial que no tenga
el carácter de reservado o de cualquier infracción a las obligaciones del Emisor bajo el
contrato, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento.
El documento que cumpla con esta obligación debe ser suscrito por el Gerente General del
Emisor o por quien haga sus veces y debe ser despachado por carta con acuso de recibo o
por correo certificado;
f) Mantener, durante la vigencia del presente Contrato, activos libres de Gravámenes
Restringidos que sean equivalentes, a lo menos, a uno coma dos veces el monto insoluto del
capital adeudado por concepto de los Bonos. Al 31 de diciembre de 2022, el valor de este
indicador era de 4,70 veces. Esta obligación se verificará y medirá en las fechas de cierre
de los Estados Financieros. El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de
Bonos, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el indicador a
que se refiere la presente cláusula. En caso que el Emisor incumpla esta obligación, podrá
equivalentemente y en un plazo máximo de sesenta días a partir de la fecha del
incumplimiento, constituir garantías a favor de los Tenedores de Bonos proporcionalmente
iguales que aquellas otorgadas a terceros distintos de los Tenedores de Bonos. Para estos
efectos, los activos y las deudas se valorizarán a valor libro. No se considerarán, para estos
efectos, aquellos gravámenes establecidos por cualquier autoridad en relación a impuestos
que aún no se deban por el Emisor y que estén siendo debidamente impugnados por éste;
los constituidos en el curso ordinario de los negocios del Emisor que estén siendo

122
debidamente impugnados por éste; las preferencias establecidas por la ley, como por
ejemplo las mencionadas en el artículo dos mil cuatrocientos setenta y dos del Código Civil
y en los artículos ciento cinco y ciento seis de la Ley de Mercado de Valores; y todos
aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo
debidamente impugnados por éste;
g) No vender, ceder o transferir activos esenciales que representen más del 30% de sus
activos totales y que pongan en peligro la continuidad de su giro social actual, salvo que la
venta, cesión o transferencia sea a una filial y en la medida que ésta se obligue
solidariamente al pago de los Bonos;
h) Mantener las siguientes razones financieras sobre los Estados Financieros
trimestrales, presentados en la forma y plazo estipulados en la circular número mil
ochocientos setenta y nueve del veinticinco de abril de dos mil ocho y mil novecientos
veinticuatro de veinticuatro de abril de dos mil nueve, de la Comisión para el Mercado
Financiero y sus modificaciones o la norma que la reemplace: i/ un nivel de endeudamiento
medio sobre los Estados Financieros en que la relación otros pasivos financieros corrientes
y otros pasivos financieros no corrientes menos efectivo y equivalentes al efectivo menos
otros activos financieros corrientes de los Estados Financieros del Emisor, sobre el
patrimonio total, no supere de una coma veinte veces; al 31 de diciembre de 2022 el
indicador era 0,75 y ii/ De conformidad a los Estados Financieros, mantener Activos
Totales, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos igual a una
coma veinte veces el Pasivo Exigible del Emisor. Para todos los efectos de este Contrato de
Emisión, se entenderá por Pasivo Exigible el resultado de la sustracción de la cuenta total
pasivos y la cuenta total pasivos servicios bancarios;
i) Mantener en todo momento durante la vigencia de la presente emisión de Bonos un
Patrimonio mínimo de once millones quinientas mil Unidades de Fomento. Al 31 de
diciembre de 2022, el patrimonio era equivalente a 120,94 millones Unidades de Fomento;
j) No efectuar inversiones en instrumentos de deuda de emitidos por personas
relacionadas no efectuar operaciones con personas relacionadas en condiciones más
desfavorables al Emisor que las de mercado;
k) Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente sus activos
operacionales, de acuerdo a las prácticas usuales de la industria donde opera el Emisor;
l) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro de un plazo no superior
a 30 días hábiles de ocurrido el hecho, los antecedentes sobre cualquier reducción de su
participación en Filiales, por la cual pierda el control de ellas y que sea derivada de una
venta, permutación o fusión de su participación en las mismas;
m) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias
adversas que, a juicio de la administración, deban ser reflejadas en los Estados Financieros
del Emisor de acuerdo a las normas IFRS o a las que las reemplacen o sustituyan y aquellas
establecidos por la Comisión para el Mercado Financiero, según corresponda.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

2.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos de Cencosud S.A., de

fecha 13 de Marzo de 2008 y en cuya virtud se han procedido a emitir dos series
denominadas “Serie E” y “Serie F”, la Compañía, también denominada para estos efectos

123
el “Emisor” tiene, entre otros, las siguientes obligaciones y restricciones a la gestión,
correspondientes sólo a la “Serie F”, única actualmente vigente de esta emisión:

a) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean
aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos,
tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e
inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los pertinentes
procedimientos judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan
las reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de conformidad
con los principios contables generalmente aceptados en Chile;
b) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de normas
IFRS o las que las reemplacen o sustituyan; una firma de auditores externos independientes
de reconocido prestigio nacional o internacional, para el examen y análisis de los Estados
Financieros al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el emisor deberá contratar
y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en
la Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea;
c) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos (i) Dentro del mismo plazo en
que deba entregarse a la Superintendencia, copia de toda la información a que esté obligado
a enviar a la Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información
reservada, copia de toda la información que el Emisor esté obligado a enviar a la
Superintendencia, incluyendo copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales,
individuales y consolidados; (ii) Dentro del mismo plazo en que deban entregarse los
Estados Financieros a la Superintendencia, se debe informar del cumplimiento de las
obligaciones contraídas en virtud del Contrato; (iii) Copias de los informes de clasificación
de riesgo de la emisión, a más tardar, dentro de los cinco días Hábiles siguientes, contados
desde la recepción de estos informes de sus clasificadores privados; (iv) Tan pronto como
el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información relativa al
incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del Contrato,
particularmente lo dispuesto en esta Cláusula, y cualquier otra información relevante que
requiera la Comisión acerca del emisor, dentro del mismo plazo en que deba entregarse a la
Superintendencia, siempre que corresponda ser informada a sus acreedores.;
d) Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas
ordinarias o extraordinarias de accionistas, a más tardar, el día de publicación del aviso de
la última citación a los accionistas;
e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier
reducción de su participación en el capital de sus filiales, superiores al diez por ciento de
dicho capital, así como cualquier reducción que signifique perder el control de la empresa,
una vez efectuada la transacción. Lo anterior será aplicable tratándose de Filiales
Relevantes;
f) No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en condiciones que sean más
desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto
en el Artículo ochenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas;
g) Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros
Trimestrales, presentados en la forma y plazos estipulados en la Circular número mil
quinientos uno del cuatro de octubre de dos mil, de la Comisión para el Mercado Financiero

124
y sus modificaciones o la norma que la reemplace: (i) Un nivel de endeudamiento, medido
sobre los Estados Financieros en que la relación otros pasivos financieros corrientes y otros
pasivos financieros no corrientes, menos efectivo y equivalentes al efectivo, menos otros
activos financieros corrientes de los Estados Financieros del Emisor, sobre el patrimonio
atribuible a los propietarios de la controladora, no supere de una coma veinte veces. Al 31
de diciembre de 2022 el valor del indicador era 0,92 Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible
las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o solidario y
aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros; y (ii)
De conformidad a los Estados Financieros consolidados, o individuales en caso que Emisor
no consolide, mantener Activos, cuenta FECU número cinco punto diez punto cero cero
punto cero cero, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto, al menos
igual a una coma veinte veces el Pasivo Exigible consolidados, o individual en caso que el
Emisor no consolide, no garantizado del Emisor. Al 31 de diciembre de 2022 el valor del
indicador era 1,47;
h) Salvo declaración expresa del Representante de los Tenedores de Bonos, facultado
por la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos, con los votos que representan a lo menos
el cincuenta y un por ciento de los Bonos emitidos en circulación, que libera al Emisor de
la obligación que más adelante se indica, éste deberá mantener directamente o a través de
sus filiales, la propiedad de las marcas (i) “Jumbo” y (ii) “Paris”;
i) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias
adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor;
j) Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales
comprendidos por oficinas centrales, edificios, inventarios, muebles, equipos de oficina y
vehículos, y velar porque sus filiales se ajusten a dicha condición;
k) No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en favor de
terceros, excepto a filiales del Emisor;
l) Poseer directa o indirectamente, acciones que representen al menos un cincuenta y
un por ciento del capital de las sociedades Cencosud Retail S.A. antes denominada
Cencosud Supermercados S.A. y un cuarenta y cinco por ciento del capital de CAT
Administradora de Tarjetas S.A., (antes Cencosud Administradora de Tarjetas S.A.) así
como de las sociedades que eventualmente y en el futuro controlen las áreas de negocios
que desarrollan actualmente las citadas sociedades;
m) Mantener en los Estados Financieros Trimestrales ingresos provenientes de las áreas
de negocios de venta al detalle, administración de centros comerciales, inversión
inmobiliaria y evaluación, otorgamiento y administración de créditos, a un nivel equivalente
al menos sesenta y siete por ciento de la cuenta de ingresos de Explotación consolidados, o
individuales en caso que el Emisor no se consolide, del Emisor, cuenta FECU número cinco
punto treinta y uno punto once punto once;
n) Informar al Representante de los tenedores de Bonos del uso efectivo de los fondos
provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

3.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos de Cencosud S.A., de

fecha 5 de Septiembre de 2008 modificada el 2 de octubre del año 2008 y en cuya virtud se

125
han procedido a emitir las series denominadas “Serie J”, “Serie N” y “Serie O”, la
Compañía, también denominada para estos efectos el “Emisor” tiene, entre otros, las
obligaciones y restricciones a la gestión, correspondientes sólo a las “Serie J” y “Serie N”,
únicas actualmente vigentes de esta emisión::

a) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean
aplicables, particularmente, cumplir con el pago en tiempo y forma de los impuestos,
tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e
inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los pertinentes
procedimientos judiciales y/o administrativos, y siempre que, en este caso, se mantengan
las reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, cuando fuere necesario de conformidad
con los principios contables generalmente aceptados en Chile;.
b) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de normas
IFRS o las que las reemplacen o sustituyan; una firma de auditores externos independientes
de reconocido prestigio deberá emitir una opinión de los Estados Financieros al treinta y
uno de diciembre de cada año y contar con dos clasificadoras de riesgo inscritas en la
Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea;
c) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos (i) Dentro del mismo plazo en
que deba entregarse a la Superintendencia, copia de toda la información a que esté obligado
a enviar a la Superintendencia, siempre que ésta no tenga la calidad de información
reservada, incluyendo copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, individuales
y consolidados (ii) Dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros
a la Superintendencia, se debe informar del cumplimiento de las obligaciones contraídas en
virtud del Contrato; (iii) Copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a
más tardar, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos
informes de sus clasificadores privados; (iv) Tan pronto como el hecho se produzca o llegue
a su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones asumidas en virtud del Contrato y cualquier otra información relevante que
requiera la Superintendencia;
d) Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas
ordinarias o extraordinarias de accionistas, a más tardar, el día de publicación del aviso de
la última citación a los accionistas;
e) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier
reducción de su participación en el capital de sus Filiales Relevantes, superiores al diez por
ciento de dicho capital, así como cualquier reducción que signifique perder el control de la
empresa, una vez efectuada la transacción;
f) No efectuar, con personas relacionadas, operaciones en condiciones que sean más
desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado;
g) Mantener las siguientes relaciones financieras, sobre los Estados Financieros
Trimestrales: (i) Un nivel de endeudamiento que, medido sobre los Estados Financieros en
que la relación otros pasivos financieros corrientes y otros pasivos financieros no corrientes,
menos efectivo y equivalentes al efectivo, menos otros activos financieros corrientes de los
Estados Financieros del emisor, sobre el patrimonio atribuible a los propietarios de la
controladora, no supere de una coma veinte veces. Asimismo, se sumará al Pasivo Exigible
las obligaciones que asuma el Emisor en su calidad de aval, fiador simple y/o solidario y
aquellas en que responda en forma directa o indirecta de las obligaciones de terceros. Al 31

126
de diciembre de 2022, el valor del indicador era 0,92 y (ii) De conformidad a los Estados
Financieros mantener Activos, libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un
monto, al menos igual a una coma veinte veces el Pasivo Exigible, consolidado o individual
en caso que el Emisor no consolide, no garantizado del Emisor. Al 31 de diciembre de 2022,
el valor del indicador era 1,47;
h) Salvo declaración expresa del Representante de los Tenedores de Bonos, facultado
por la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos, con los votos que representan a lo menos
el cincuenta y un por ciento de los Bonos emitidos en circulación, que libera al Emisor de
la obligación que más adelante se indica, éste deberá mantener directamente o a través de
sus filiales, la propiedad de las marcas (i) “Jumbo” y (ii) “Paris”;
i) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias
adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros del Emisor;
j) Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales y velar
porque sus filiales se ajusten a dicha condición;
k) No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en favor de
terceros, excepto a filiales del Emisor;
l) Poseer directa o indirectamente, acciones que representen al menos un cincuenta y
un por ciento del capital de las sociedades Cencosud Retail S.A., antes Cencosud
Supermercados S.A. y un cuarenta y cinco por ciento del capital de la sociedad CAT
Administradora de Tarjetas S.A., (antes Cencosud Administradora de Tarjetas S.A.) así
como de las sociedades que eventualmente y en el futuro controlen las áreas de negocios
que desarrollan actualmente las citadas sociedades;
m) Mantener en los Estados Financieros Trimestrales consolidados ingresos
provenientes de las áreas de negocios de venta al detalle, administración de centros
comerciales, inversión inmobiliaria y evaluación, otorgamiento y administración de
créditos, a un nivel equivalente al menos sesenta y siete por ciento de la cuenta de los
Ingresos de Explotación consolidados, o individuales en caso que el Emisor no consolide,
del Emisor, cuenta FECU número cinco punto treinta y uno punto once punto once;
n) Informar al Representante de los tenedores de Bonos del uso efectivo de los fondos
provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

4.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos celebrado entre Cencosud

S.A. como “Emisor” y Banco Bice como “Representante de los Tenedores de Bono”, de
fecha 11 de Diciembre de 2014 y sus modificaciones posteriores y escritura complementaria
de fecha 20 de octubre de 2016, en cuya virtud se procedió a emitir bonos “Serie P” y “Serie
R”, de las cuales sólo se encuentra vigente la Serie R, la Compañía ha asumido las siguientes
obligaciones y restricciones:
a) Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgos. Establecer y
mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquellas
que las reemplacen o sustituyan, como asimismo contratar y mantener a una firma de
auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional e inscrita
en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF, para el examen y análisis
de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una

127
opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo el Emisor deberá contratar y
mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la
Superintendencia, en tanto se mantenga vigente la Línea.
b) Entrega de información. Mientras esté vigente el presente Contrato, el
Representante de los Tenedores de bonos se entenderá informado de las operaciones y
estados económicos del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste debe
proporcionar a la Comisión y al público en general de conformidad con la Ley de Mercado
de Valores y la normativa emitida por la Superintendencia. El Emisor deberá informar al
Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse
los Estados Financieros a la Superintendencia, del cumplimiento de las obligaciones
contraídas en virtud del Contrato, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como
Anexo Uno del mismo. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los
Tenedores de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la emisión, a más
tardar, dentro de los cinco Días Hábiles siguientes, contados desde la recepción de estos
informes a sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a
su conocimiento, toda información relativa al incumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones asumidas en virtud de este Contrato.
c) Operaciones con Personas Relacionadas. No efectuar, con personas relacionadas,
operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que
imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades
Anónimas.
d) Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras sobre los
Estados Financieros trimestrales, presentados en la forma y plazo estipulados en la Circular
número mil ochocientos setenta y nueve del veinticinco de abril de dos mil ocho y mi
novecientos veinticuatro del veinticuatro de abril de dos mil nueve, de la Comisión para el
Mercado Financiero y sus modificaciones o la norma que las reemplace: /i/ Un nivel de
endeudamiento, medido sobre los Estados Financieros, en que la relación otros pasivos
financieros corrientes y otros pasivos financieros no corrientes, menos efectivo y
equivalentes al efectivo, menos otros activos financieros corrientes de los Estados
Financieros del Emisor, sobre el patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora,
no supere de una coma veinte veces, al 31 de diciembre de 2022 el indicador era 0,92.
Asimismo, se sumarán al Pasivo Exigible las obligaciones que asuma el Emisor en su
calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que respondan en forma directa o
indirecta de las obligaciones de terceros; y /ii/ De conformidad a los Estados Financieros,
mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto al menos
igual una como vente veces el Pasivo Exigible del Emisor, al 31 de diciembre de 2022 el
indicador era 1,47. La información respecto del cálculo y cumplimiento de los citados
indicadores financieros será revelada en notas de los estados financieros.
e) Marcas. Salvo declaración expresa del Representante de los Tenedores de Bonos,
facultado por la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos, con los votos que representen
a lo menos el cincuenta y un por ciento de los Bonos emitidos en circulación, que libera al
Emisor de la obligación que más adelante se indica, éste deberá mantener directamente o a
través de sus filiales, la propiedad de las marcas /i/ “Jumbo”; y /ii/ “París”.
f) Contingencias. Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de
contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en sus libros de

128
contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio del Emisor,
deban ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor.
g) Avales. No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en
favor de terceros, excepto a Filiales del Emisor.
h) Propiedad de Cencosud Retail S.A. Poseer directa o indirectamente, acciones que
representen al menos un cincuenta y un por ciento del capital de la sociedad Cencosud Retail
S.A., antes denominada Cencosud Supermercados S.A., cuyo giro principal es la
explotación de establecimientos comerciales de autoservicios, supermercados,
distribuidoras, grandes tiendas y otras similares, bajo la modalidad de mayorista o minorista
y sus respectivos sucesores y cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente y
en el futuro controlen las áreas de negocios que desarrolla actualmente la citada sociedad.
i) Uso de los fondos. Informar al Representante de los Tenedores de bonos del uso
efectivo de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la
Línea.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

5.- De acuerdo a lo establecido en los “Indenture”, de fecha, 12 de febrero de 2015, y 17 de

julio de 2017, suscritos bajo la ley de Nueva York, Estados Unidos, en cuya virtud se
procedió a efectuar colocaciones de bonos en el mercado de Estados Unidos bajo la forma
144/A, la Compañía, también denominada para estos efectos el “Emisor” tiene, entre otros,
las siguientes obligaciones o restricciones a la gestión:

I. SECCIÓN 5.01. Pago de Valores.

(a) La Sociedad deberá pagar con prontitud el capital de los Bonos y el interés sobre los
mismos en las fechas y de la manera que se dispone en los Bonos y en el presente Contrato
de Emisión de Bonos. Se considerará que se ha pagado el capital y el interés en la fecha de
vencimiento si en dicha fecha el Fiduciario o un Agente de Pago poseen dinero suficiente
para pagar la totalidad del capital e interés que en ese momento estén vencidos de acuerdo
con el presente Contrato de Emisión de Bonos.
(b) La Sociedad deberá pagar interés sobre el capital en mora a la tasa que los Bonos
devenguen, y deberá pagar interés sobre las cuotas de interés en mora a la tasa que los Bonos
devenguen en la medida en que sea legal.

II. SECCIÓN 5.02. Limitación sobre gravámenes.

(a) La Sociedad no emitirá, asumirá o tolerará que exista ningún endeudamiento ni
tampoco permitirá que ninguna Filial lo haga, si dicho endeudamiento está garantizado por
medio de un Gravamen sobre cualquier bien o activo de la Sociedad o de cualquier Filial, a
menos que, simultáneamente a esto, los Bonos sean garantizados en igualdad de forma y
monto con dicho Endeudamiento (o antes del mismo); disponiéndose, sin embargo, que la
restricción anterior no se aplicará a:
(i) Cualquier Gravamen sobre bienes adquiridos, construidos, desarrollados, ampliados
o mejorados por la Sociedad o cualquier Filial (individualmente o en conjunto con otras
Personas) después de la fecha del presente Contrato de Emisión de Bonos o cualquier acción
u otra participación en dichos bienes, o cualquier Endeudamiento de cualquier Persona que

129
tenga, posea o tenga derecho a dichos bienes, en la medida en que se cree, se asuma dicho
Gravamen o se incurra en el mismo (A) durante el ejercicio en que dichos bienes se
construían, desarrollaban, ampliaban o mejoraban o (B) simultáneamente a dicha
adquisición o la realización de dicha construcción, desarrollo, ampliación o mejora o dentro
de 360 días después de estas, a fin de garantizar o permitir el pago de la totalidad o una parte
del precio de compra u otra contraprestación de dichos bienes o los otros costos de dicha
adquisición, construcción, desarrollo, ampliación o mejora (incluidos los costos de reajuste,
el interés durante la construcción y los costos de financiamiento y refinanciamiento);
(ii) Cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo que exista en el momento de la
adquisición de los mismos y que (A) no sea creado a causa de dicha adquisición, en relación
con esta o con antelación a la misma y (B) no se agregue a cualquier otro bien o activo que
no sean los bienes o activos que sean adquiridos (a excepción de los bienes unidos a estos o
que sean auxiliares de los mismos);
(iii) Cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo que se haya adquirido a partir de
una Persona que esté fusionada con la Sociedad o cualquier Filial o que pertenezca a las
mismas o cualquier Gravamen que exista sobre los bienes o activos de cualquier Persona en
el momento en que dicha Persona se convierta en una Filial, en cualquiera de dichos casos,
que (A) no sea creado a causa de cualquier transacción de dicha naturaleza, en relación con
esta o a debido a la misma y (B) no se agregue a ningún otro bien o activo que no sean los
bienes o activos que se adquieran o que pertenezcan a dicha Persona en el momento en que
se convierta en una Filial (a excepción de los bienes unidos a estos o que sean auxiliares de
los mismos);
(iv) Cualquier Gravamen que garantice Endeudamiento de una Filial a favor de la
Sociedad o cualquier otra Filial;
(v) Cualquier Gravamen que garantice el tipo de Endeudamiento que se describe en la
cláusula (a)(v) de la definición de “Endeudamiento”; siempre y cuando dicho
Endeudamiento haya sido contraído en el curso habitual del negocio y no con fines
especulativos o para la obtención de un crédito;
(vi) Cualquier Gravamen a favor de cualquier Persona para garantizar las obligaciones
conforme a las disposiciones de cualquier carta de crédito, garantía bancaría, bonos u
obligaciones de garantía que cualquier autoridad gubernamental requiera o exija en relación
con cualquier contrato o estatuto;
(vii) Cualquier Gravamen que exista en la fecha del presente Contrato de Emisión de
Bonos o se otorgue de conformidad con un acuerdo que exista en la fecha del presente
Contrato de Emisión de Bonos;
(viii) Gravámenes por impuestos, tributaciones, o tasas o exacciones gubernamentales si
dichos impuestos, tributaciones, tasas o exacciones gubernamentales no están vencidos o no
son pagaderos en aquel momento, o si los mismos son impugnados de buena fe mediante
los procedimientos adecuados o si se han establecido las disposiciones adecuadas, si las
hubiera, según lo requieran las NIIF;
(ix) Gravámenes que surjan únicamente por mandato de la ley;
(x) Gravámenes que sean creados con el único fin de garantizar Endeudamiento que, al
contraerse, serán aplicados para pagar la totalidad (y no una parte) de los Bonos y cualquier
otro monto pagadero conforme a los Bonos; siempre y cuando los Bonos y todos aquellos
otros montos se liquiden completamente dentro de 30 días después de que se incurra en
dicho Endeudamiento;

130
(xi) Gravámenes por fallo que no den origen a un Evento de Incumplimiento siempre y
cuando no haya concluido definitivamente cualquier acción legal pertinente que se haya
entablado debidamente para revisar dicho fallo o el ejercicio dentro del que dicha acción
pueda entablarse no haya caducado y se hayan establecido las disposiciones adecuadas, si
las hubiera, según lo requieran las NIIF;
(xii) Cualquier prórroga, renovación o reemplazo (o prórrogas, renovaciones o
reemplazos posteriores), total o parcial, de cualquier Gravamen al que se hace referencia en
las cláusulas (i) a (xi) precedentes o cualquier Gravamen que garantice cualquier
Endeudamiento que refinancie, prorrogue, renueve, reembolse o reemplace cualquier otro
Endeudamiento garantizado de acuerdo con las cláusulas (i) a (xi) precedentes;
disponiéndose que el monto del capital del Endeudamiento garantizado no excederá el
monto del capital del Endeudamiento que se garantice en el momento en que se realice dicha
prórroga, renovación o reemplazo más un monto necesario para pagar cualquier tasa y gasto
consuetudinarios, lo que incluye primas y costos de revocación relacionados con dicha
transacción, y que dicha prórroga, renovación o reemplazo se limitará a la totalidad o una
parte de los bienes que garantizaban el Gravamen ampliado, renovado o reemplazado (más
las mejoras que se realicen de dichos bienes) y los bienes unidos a estos o auxiliares de los
mismos.
(b) Sin perjuicio de la Sección 5.02(a) del presente, la Sociedad o cualquier Filial podrá
emitir o asumir Endeudamiento garantizado por medio de un Gravamen que de otro modo
estuviera prohibido conforme a la Sección 5.02(a) del presente o iniciar Transacciones de
Venta y Retroarriendo que de otro modo estuvieran prohibidas conforme a la Sección 5.03
del presente; disponiéndose que el monto de dicho Endeudamiento o el Valor Atribuible de
dicha Transacción de Venta y Retroarriendo, según sea el caso, junto con el monto total (sin
duplicación) del (i) Endeudamiento pendiente en dicho momento que la Sociedad y sus
Filiales contrajeron previamente de conformidad con la presente Sección 5.02(b), más (ii)
el Valor Atribuible de la totalidad de dichas Transacciones de Venta y Retroarriendo de la
Sociedad y las Filiales pendiente en dicho momento en las que se haya incurrido
previamente de conformidad con la presente Sección 5.02(b) no superarán el 20% de los
Activos Tangibles Netos Consolidados en el momento en que la Sociedad o cualquier Filial
emita o asuma dicho Endeudamiento o en el momento en que se inicie dicha Transacción
de Venta y Retroarriendo.

III. SECCIÓN 5.03. Limitación sobre Transacciones de Venta y Retroarriendo.

La Sociedad no deberá iniciar ninguna Transacción de Venta y Retroarriendo ni permitirá
que ninguna Filial lo haga respecto a cualquiera de sus bienes o activos, a menos que (a) la
Sociedad o dicha Filial tuvieran el derecho a emitir o asumir Endeudamiento de
conformidad con la Sección 5.02 del presente (en un monto equivalente al Valor Atribuible
respecto a dicha Transacción de Venta y Retroarriendo) garantizado por medio de un
Gravamen sobre dichos bienes o activos sin garantizar los Bonos en igualdad de forma y
monto, (b) la Sociedad o dicha Filial apliquen, o hagan que se apliquen, en el caso de una
venta o transferencia en efectivo, las ganancias netas de estas, y, en el caso de una venta o
transferencia que no sea en efectivo, un monto equivalente al valor justo de mercado (según
lo determine de buena fe el Directorio) de los bienes o activos arrendados, (i) hasta el retiro,
dentro de 360 días después de la fecha de entrada en vigencia de dicha Transacción de Venta
y Retroarriendo, del (A) Endeudamiento de la Sociedad que tenga por lo menos igual

131
prelación (pari passu) con los Bonos o (B) Endeudamiento de cualquier Filial, en cada caso
que se deba a una Persona que no sea la Sociedad o cualquier Afiliado de la Sociedad, o (ii)
hasta la adquisición, compra, construcción, desarrollo, ampliación o mejora de cualesquier
bienes o activos de la Sociedad o de cualquier Filial que la Sociedad o cualquier Filial utilice
o que se utilicen para su beneficio en el curso habitual del negocio o (c) la Sociedad o dicha
Filial garanticen los Bonos en igualdad de forma y monto. Las restricciones que se estipulan
en la presente Sección 5.03 no se aplicarán a ninguna transacción que disponga un
arrendamiento con duración, incluida cualquier renovación, inferior a tres años o a los
convenios entre la Sociedad y una Filial o entre las Filiales.

IV. SECCIÓN 5.04 Requerimientos para la emisión de informes.

(a) Mientras los Bonos permanezcan en circulación, la Sociedad:
(i) en caso de que la Sociedad no esté sujeta a los requerimientos para la emisión de
informes de la Sección 13 o 15(d) de la Exchange Act [Ley del Mercado de Valores], le
proporcionará (o en lugar de proporcionarle, le facilitará por medios electrónicos, previo
aviso dirigido al Fiduciario) al Fiduciario y los Tenedores lo siguiente:
(A) apenas estén disponibles, pero en cualquier caso dentro de 120 días calendarios
después de que finalice cada ejercicio fiscal de la Sociedad (actualmente con término el 31
de diciembre), copias de sus estados financieros auditados (de manera consolidada) respecto
a dicho ejercicio fiscal (incluida una cuenta de resultados, un balance general y un estado
de flujo de caja), en inglés, preparados de acuerdo con las NIIF y auditados por una firma
miembro de una firma de contadores independientes con reconocimiento a nivel
internacional; y
(B) apenas estén disponibles, pero en cualquier caso dentro de 90 días calendario
después de que finalice cada uno de los primeros tres trimestres fiscales de cada ejercicio
fiscal de la Sociedad, copias de sus estados financieros no auditados (de manera
consolidada) respecto al ejercicio pertinente (incluida una cuenta de resultados, un balance
general y un estado de flujo de caja), en inglés, preparados de una manera consistente con
los estados financieros auditados de la Sociedad y de acuerdo con las NIIF, junto con un
certificado firmado por la persona que en ese entonces esté autorizada para firmar los
estados financieros en representación de la Sociedad a fin de demostrar que dichos estados
financieros son verdaderos en todos los aspectos sustanciales y presentan con imparcialidad
la situación financiera de la Sociedad al finalizar el ejercicio trimestral pertinente y los
resultados de sus operaciones para dicho ejercicio; y
(ii) en caso de que la Sociedad esté sujeta a los requerimientos para la emisión de
informes de la Sección 13 o 15(d) de la Exchange Act,
(A) presentará de manera oportuna en la Comisión dichos informes anuales y de otro
tipo según lo requieran las reglas y normativas de la Comisión con vigencia en el ejercicio
pertinente y de la forma que se requiera en virtud de la misma, y
(B) a menos que dicha información esté a disposición del público en el Sistema EDGAR
de la Comisión, le proporcionará al Fiduciario, para que posteriormente se le entreguen a un
Tenedor previa solicitud de dicho Tenedor, copias de los informes a los que se hace
referencia en la cláusula (a)(ii) dentro de 15 días después de que se requiera que dichos
informes sean presentados en la Comisión; y
(iii) mientras se requiera que la Sociedad presente las mismas en la CMF, le
proporcionará (o en lugar de proporcionarle, le facilitará por medios electrónicos, previo

132
aviso al Fiduciario) al Fiduciario y los Tenedores, apenas estén disponibles, pero en
cualquier caso dentro de 120 días naturales después de que finalice cada ejercicio fiscal del
Garante (actualmente con término el 31 de diciembre), copias de los estados financieros
auditados del Garante (de manera consolidada) respecto a dicho ejercicio fiscal de la forma
que la CMF lo requiera, en inglés, preparadas de acuerdo con las NIIF y auditados por una
firma miembro de una firma de contadores independientes con reconocimiento a nivel
internacional.
(b) El Fiduciario, previa solicitud por escrito, le enviará a cada Tenedor registrado que
lo solicite los informes que el Fiduciario reciba conforme a la presente Sección 5.04.
(c) La Sociedad le entregará al Fiduciario un aviso por escrito en caso de que en
cualquier momento pase a estar sujeto a la Sección 13 o 15(d) de la Exchange Act o deje de
estarlo. A partir de la fecha del presente Contrato de Emisión de Bonos, la Sociedad está
sujeta a la Sección 13 y 15(d) de la Exchange Act.
(d) La entrega de dichos informes y documentos y de aquella información al Fiduciario
es con fines informativos solamente, y el recibo del Fiduciario de los mismos no constituirá
una notificación implícita o real de cualquier información contenida en estos o determinable
a partir de la información contenida en estos, lo que incluye el cumplimiento por parte de la
Sociedad o el Garante, según corresponda, de cualquiera de las cláusulas restrictivas en
virtud del presente (respecto a lo que el Fiduciario tiene el derecho a basarse exclusivamente
en los Certificados del Funcionario).

V. SECCIÓN 5.05. Montos adicionales.

(a) La Sociedad realizará todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e interés respecto
a los Bonos libres de todo impuesto, derecho, tributación o tasa gubernamental de cualquier
naturaleza que existan en la actualidad o en el futuro, y sin retención o deducción de los
mismos, y del interés, las sanciones y multas relacionadas con estos (en conjunto, los
“Impuestos”) que se impongan, graven, recauden o retengan por una Jurisdicción Pertinente,
dentro de la misma o en representación de esta o por cualquier subdivisión política de la
misma o dentro de esta o por cualquier autoridad de la misma que tenga el poder de gravar,
a menos que la ley o la interpretación o administración de la misma requieran dicha
retención o deducción. En el caso de cualquier dicha retención o deducción de Impuestos,
la Sociedad o el Garante, según corresponda, le pagarán a los Tenedores aquellos montos
adicionales (los “Montos Adicionales”) que darán lugar al pago a favor de dicho Tenedor
del monto neto que de otro modo dicho Tenedor hubiese recibido ante la ausencia de dicha
retención o deducción, salvo que ninguno de dichos Montos Adicionales sean pagaderos
respecto a:
(i) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen retenido o deducido de no ser por la
existencia de cualquier relación presente o antigua (lo que incluye, sin limitación, un
establecimiento permanente en una Jurisdicción Pertinente) entre el Tenedor, el receptor
pertinente del pago o el usufructuario de un Bono o cualquier pago respecto a dicho Bono
(o, si el Tenedor o el usufructuario corresponden a un patrimonio, nominado, compañía de
fideicomiso, sociedad, sociedad anónima u otra entidad comercial, entre un fiduciario,
fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista del Tenedor, o poseedor de poder sobre
el mismo, receptor pertinente del pago o usufructuario) y una autoridad con el poder de
gravar o de otro modo imponer o cobrar un Impuesto, que no sea el mero recibo de dicho

133
pago o la mera tenencia o posesión de dicho Bono o derecho de usufructo o el cumplimiento
de los derechos en virtud de estos;
(ii) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen retenido o deducido si se hubiese
presentado un Bono para que fuera pagado dentro de 30 días después de la Fecha Pertinente
(según se define más adelante) en la medida en que se requiera su presentación (salvo en la
medida en que el Tenedor hubiese tenido el derecho a recibir Montos Adicionales si se
hubiese presentado el Bono para que fuera pagado el último día de dicho ejercicio de 30
días);
(iii) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen retenido o deducido de no ser por el
incumplimiento por parte del Tenedor o el usufructuario de un Bono o cualquier pago
respecto a dicho Valor para (A) realizar una declaración de no residencia, o cualquier otra
reclamación o solicitud de exención, a las que tenga derecho o (B) cumplir cualquier
certificación, identificación, información, documentación u otro requerimiento para la
emisión de informes respecto a su nacionalidad, residencia, identidad o relación con una
Jurisdicción Pertinente; siempre y cuando se haya requerido dicha declaración o
cumplimiento a partir de la fecha del presente Contrato de Emisión de Bonos como
prerrequisito de exención de la totalidad o una parte de dichos Impuestos y la Sociedad y el
Garante, según corresponda, le hayan entregado a los Tenedores un aviso con al menos 30
días de anticipación en el que se indique que se requerirá su cumplimiento de dichos
requerimientos;
(iv) Cualquier impuesto sobre los bienes personales, las plusvalías, los traspasos, el
consumo, el uso, la venta, el valor agregado, las donaciones, las herencias, el patrimonio o
impuestos, derechos, tributaciones u otras tasas gubernamentales similares;
(v) Cualesquier Impuestos que sean pagaderos de otro modo que no sea mediante la
deducción o retención de pagos sobre un Bono;
(vi) Cualesquier Impuestos que no se hubiesen gravado si el Tenedor le hubiese
presentado otro agente de pago un Bono para que fuera pagado (si se requiere su
presentación);
(vii) Cualquier pago de un Bono que se realice a favor de un Tenedor que sea un fiduciario
o una sociedad (incluida una entidad que se considere una sociedad a efectos tributarios) o
cualquier Persona que no sea el usufructuario único de dicho pago o Bono, en la medida en
que un beneficiario o fideicomitente respecto a dicho fiduciario, un miembro de dicha
sociedad o el usufructuario de dicho pago o Bono no hubiesen tenido el derecho a recibir
los Montos Adicionales si el beneficiario, fideicomitente, miembro o usufructuario hubiesen
correspondido al Tenedor efectivo de dicho Bono;
(viii) Cualquier retención o deducción que se imponga sobre un pago que se requiera de
conformidad con la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC o cualquier otra directiva
de la Unión Europea que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN
celebrada entre el 26 y 27 de noviembre de 2000, y que trató sobre la tributación de la renta
del ahorro, o cualquier ley que implemente dicha directiva, la cumpla o se haya introducido
para ajustarse a la misma;
(ix) Cualesquier Impuestos que se graven conforme a las Secciones 1471 a la 1474 del
U.S. Internal Revenue Code [Código Tributario de los Estados Unidos] de 1986, con sus
enmiendas, cualquier ley o normativa sucesoras que implementen dichas secciones o las
cumplan, o se hayan introducido a fin de ajustarse a las mismas, o cualquier acuerdo
intergubernamental o cualquier acuerdo que se haya celebrado de conformidad con la

134
sección 1471(b)(1) del Código Tributario de los Estados Unidos de 1986, con sus
enmiendas; o
(x) Cualquier combinación de las cláusulas (i) a la (ix) expuestas anteriormente.
(b) Para efectos de la presente Sección 5.05, “Fecha Pertinente” hace referencia a la
fecha que ocurra más tarde de las siguientes: (i) la fecha en la que dicho pago se venza por
primera vez y (ii) si el Fiduciario no ha recibido la totalidad del monto pagadero en la Ciudad
de Nueva York, Nueva York en dicha fecha de vencimiento o antes de la misma, la fecha
en la que, una vez recibida la totalidad del monto, se haya entregado un aviso a dicho efecto
a los Tenedores de acuerdo con el presente Contrato de Emisión de Bonos.
(c) Se considerará que todas las referencias al capital, la prima, si hubiera, y al interés
respecto a los Bonos también se refieren a cualesquier Montos Adicionales que puedan ser
pagaderos según se estipula en el presente Contrato de Emisión de Bonos o en los Bonos.
(d) Sin perjuicio de lo anterior, las limitaciones sobre las obligaciones de la Sociedad y
el Garante de pagar los Montos Adicionales que se estipulan en la cláusula (a)(iii) no se
aplicarán si la disposición de cualquier certificación, identificación, información,
documentación u otro requerimiento para la emisión de informes que se describa en dicha
cláusula (a)(iii) fuera sustancialmente más onerosa en cuanto a la forma, el procedimiento
o el objeto de la información divulgada, para un Tenedor o usufructuario de un Bono
(considerando cualquier diferencia pertinente entre la ley, las normativas, las reglas o la
práctica administrativa de Chile y Estados Unidos) que la información comparable u otros
requerimientos para la emisión de informes que se impongan conforme a la ley tributaria,
las normativas y la práctica administrativa de los Estados Unidos (tales como los
Formularios W-8BEN, W-8BEN-E y W-9 del Servicio de Impuestos Internos de los Estados
Unidos).
(e) Al menos 10 Días Hábiles antes de la primera Fecha de Pago de Interés (y al menos
10 Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Interés posterior si se ha producido
cualquier cambio respecto a los asuntos que se estipulan en el Certificado del Funcionario
al que se hace referencia más adelante), la Sociedad o el Garante, según corresponda, le
proporcionarán al Fiduciario y a cada Agente de Pago un Certificado del Funcionario en el
que se le señale al Fiduciario y a cada Agente de Pago si los pagos de capital o de interés
sobre los Bonos vencidos en dicha Fecha de Pago de Interés se realizarán sin deducción o
retención de cualesquier Impuestos o debido a los mismos o no. Si se requiere dicha
deducción o retención, antes de la Fecha de Pago de Interés, aquel Certificado del
Funcionario especificará el monto, si hubiera, que se requiera retener sobre dicho pago a
favor de los Tenedores y certificará que la Sociedad o el Garante, según corresponda, le
pagará dicha retención o deducción a la autoridad tributaria pertinente. Cualquier
Certificado del Funcionario que el presente Contrato requiera que se le proporcione al
Fiduciario y a cualquier Agente de Pago para estos efectos se considerará entregado
debidamente si se le envía por fax al Fiduciario y a cada Agente de Pago.
(f) La Sociedad o el Garante, según corresponda, le proporcionarán a los Tenedores,
dentro de 60 días después de que se venza la fecha del pago de cualesquier Impuestos que
se deduzcan o retengan de conformidad con la ley aplicable, copias certificadas o
comprobantes fiscales que evidencien dicho pago efectuado por la Sociedad o el Garante,
según corresponda, o, si no se puede obtener dichos comprobantes, otra evidencia de dichos
pagos efectuados por la Sociedad o el Garante, según corresponda, que sea razonablemente
satisfactoria para los Tenedores.

135
(g) Previa solicitud por escrito, la Sociedad o el Garante, según corresponda, le
proporcionarán al Fiduciario la documentación que sea razonablemente satisfactoria para el
Fiduciario en la que se evidencie el pago de los Impuestos.
(h) La Sociedad o el Garante, según corresponda, pagarán con prontitud al vencerse,
cualquier impuesto de tribunales, sobre timbres u otros impuestos sobre documentos que
existan en la actualidad o en el futuro o cualquier otro impuesto sobre los bienes o el
consumo, tasas o gravámenes similares que surjan en cualquier jurisdicción a causa de la
formalización, otorgamiento o registro de cada Bono o cualquier otro documento o
instrumento al que se haga referencia en el presente o en dicho Bono, sin incluir los
impuestos, tasas o gravámenes similares que cualquier jurisdicción fuera de Chile imponga
y a excepción, en ciertos casos, de impuestos, tasas o gravámenes similares, que surjan a
raíz del registro de transferencia o el intercambio de los Bonos.

VI. SECCIÓN 5.06 Información sobre la Regla 144A.

Mientras los Valores no sean libremente transferibles conforme a la Securities Act [Ley de
Títulos-Valores], la Sociedad tomará todas las medidas necesarias para proporcionar
información que permita la reventa de los Valores de conformidad con la Regla 144A
conforme a la Securities Act, lo que incluye facilitarle a cualquier Tenedor de un Valor o
derecho de usufructo en un Valor Global, o a cualquier comprador potencial que dicho
Tenedor designe, previa solicitud por escrito del Tenedor, información financiera y de otro
tipo que se requiera que se entregue conforme a la Regla 144A(d)(4) (con las enmiendas
que se realicen cada cierto tiempo e incluida cualquier disposición sucesora) a menos que,
en el momento en que se realice dicha solicitud, la Sociedad esté sujeta a los requerimientos
para la emisión de informes de la Sección 13 a la Sección 15(d) de la Exchange Act o esté
exenta de dichos requerimientos de conformidad con la Regla 12g3-2(b) conforme a la
Exchange Act (con las enmiendas que se realicen cada cierto tiempo e incluida cualquier
disposición sucesora).

VII. SECCIÓN 5.07.Instrumentos y acciones adicionales.

Previa solicitud del Fiduciario, la Sociedad y el Garante formalizarán y otorgarán aquellos
instrumentos adicionales y realizarán aquellas acciones adicionales que sean
razonablemente necesarios o adecuados para cumplir el objetivo del presente Contrato de
Emisión de Bonos.

VIII. SECCIÓN 5.08. Declaración respecto al cumplimiento.

Con la mayor prontitud posible a partir del ejercicio fiscal con término el 31 de diciembre
de 2014, y en cualquier caso dentro de 120 días después de que finalice dicho ejercicio
fiscal, la Sociedad le entregará al Fiduciario un Certificado del Funcionario en el que se
declare, según el leal saber y entender del firmante, si la Sociedad cumple o no (sin
considerar los ejercicios de gracia o los requerimientos de notificación) todas las
condiciones y cláusulas restrictivas conforme al presente Contrato de Emisión de Bonos, y
si la Sociedad no los cumple, se debe especificar dicho incumplimiento y la naturaleza y
estado del mismo sobre los que el firmante pueda tener conocimiento.

IX. SECCIÓN 5.09 Personalidad jurídica.

136
Sujetos al Artículo VI del presente, la Sociedad y el Garante harán lo necesario para
preservar y mantener con plena vigencia:
(a) Su personalidad jurídica y, en el caso de la Sociedad, la constitución como sociedad
de responsabilidad limitada, como sociedad o la personalidad jurídica o de otro tipo de cada
Filial de acuerdo con los documentos organizacionales respectivos (con las enmiendas que
se realicen de los mismos cada cierto tiempo) de la Sociedad, el Garante o cualquier Filial;
y
(b) Los derechos (establecidos por la ley o por los estatutos), licencias y franquicias de
la Sociedad y las Filiales; disponiéndose, sin embargo, que no se le requerirá a la Sociedad
preservar ninguno de dichos derechos, licencias o franquicias, o la personalidad jurídica, la
constitución como sociedad o de otro tipo de cualquier Filial (que no sea el Garante), si la
Sociedad determina que la preservación de los mismos ya no es conveniente para la gestión
del negocio de la Sociedad y las Filiales, consideradas como un todo, o que de otro modo
no tendrían un efecto sustancial adverso en el negocio, los bienes, la gerencia, la situación
financiera, los resultados de operaciones o perspectivas de la Sociedad y sus Filiales,
consideradas como un todo.
X. SECCIÓN 5.10. Cotización en Bolsa.
En caso de que los Valores se coticen en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de
Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, la Sociedad realizará lo que
esté razonablemente a su alcance para mantener dicha cotización en la bolsa; disponiéndose
que si, a causa de la Directiva enmendada del mercado regulado de la Unión Europea
2001/34/EC (la “Directiva de Transparencia”) o cualquier legislación que implemente la
Directiva de Transparencia u otras directivas u otra legislación, se podría requerir que la
Sociedad publicara información financiera de manera más frecuente que de otro modo se
requeriría o de acuerdo con los principios contables que sean sustancialmente diferentes de
los principios contables que la Sociedad de otro modo utilizaría para elaborar su
información financiera publicada, la Sociedad podrá retirar los Valores de la Lista Oficial
de la Bolsa de Valores de Luxemburgo de acuerdo con las reglas de la bolsa y solicitar una
admisión alternativa para la cotización en la bolsa, la negociación y/o la cotización de los
Valores en una sección diferente de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o mediante dicha
otra autoridad cotizante, bolsa y/o sistema de cotización dentro o fuera de la Unión Europea
según el Directorio lo decida.

XI. SECCIÓN 6.01 Posibilidad de que la Sociedad o el Garante fusione o transfiera activos.
(a) Ni la Sociedad ni el Garante, hasta la emisión de la Garantía de la Filial de acuerdo
con las disposiciones de la Sección 11.07, se consolidarán o fusionarán con otra Persona o
traspasarán o transferirán sus bienes y activos sustancialmente en su totalidad a ninguna
Persona, a menos que:
(i) La persona sucesora (la “Persona Subsistente”) corresponda a una Persona
constituida conforme a las leyes de Chile o los Estados Unidos (o cualquier Estado o el
Distrito de Columbia) y asuma expresamente, mediante un contrato de emisión de bonos
complementario, el pago debido y puntual del capital, la prima, si hubiere, y el interés (y
de Montos Adicionales, si los hubiera) sobre todos los Valores pendientes y el cumplimiento
de cualquier cláusula restrictiva del presente por parte de la Sociedad o el Garante, según
corresponda, que se deba cumplir o acatar;

137
(ii) Inmediatamente después de que se le de efecto a dicha transacción, ningún Evento
de Incumplimiento, y ningún evento que, previa notificación o vencimiento del plazo o
ambos, se convirtiera en un Evento de Incumplimiento, haya ocurrido y continúe
ocurriendo; y
(iii) La Sociedad o el Garante, según corresponda, le haya entregado al Fiduciario un
Certificado del Funcionario y una Opinión del Abogado en la que se declare que dicha
consolidación, fusión, traspaso o transferencia y dicho contrato de emisión de bonos
complementario cumplen las disposiciones de la presente Sección 6.01 en relación con dicha
transacción.
(b) En el caso de cualquier consolidación, fusión, traspaso o transferencia (que no sea
un arrendamiento) que cumplan con la Sección 6.01(a) del presente, la Persona Subsistente
tendrá éxito y sustituirá a la Sociedad, en calidad de deudor, o el Garante, en calidad de
garante, según corresponda, sobre los Valores, con el mismo efecto que se hubiese
nombrado como dicho deudor o garante, según corresponda, en el presente Contrato.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

6.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos celebrado entre Cencosud

Shopping S.A. como “Emisor” y Banco Santander-Chile como “Representante de los
Tenedores de Bono”, de fecha 28 de Enero de 2019 y sus modificaciones posteriores (en
adelante el Contrato de Emisión) y escritura complementaria de fecha 7 de mayo de 2019,
en cuya virtud se ha procedido a emitir bonos “Serie A” Cencosud Shopping S.A., ha
asumido las siguientes obligaciones y restricciones:

a) Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y

mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquellas
que las reemplacen o sustituyan, como asimismo contratar y mantener a una firma de
auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional e inscrita
en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF, para el examen y análisis
de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una
opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y
mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la
CMF para que efectúen la clasificación de la Emisión, en tanto se mantenga vigente la Línea.

b) Entrega de Información: Mientras esté vigente el Contrato de Emisión, el

Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá informado de las operaciones y
Estados Financieros del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste debe
proporcionar a la CMF y al público en general de conformidad con la Ley de Mercado de
Valores y la normativa emitida por la CMF. El Emisor deberá informar al Representante de
los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados
Financieros a la CMF, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del
Contrato de Emisión, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del
Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores
de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la Emisión, a más tardar,
dentro de los cinco días hábiles Bancarios siguientes, contados desde la recepción de estos

138
informes. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de
Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información
relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del
Contrato de Emisión. La información a la que se hace referencia deberá ser remitida al
Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, correo electrónico
con confirmación de recepción, u otra forma que certifique su entrega o que sea mutuamente
acordada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos.

c) Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas,

operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que
imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de sociedades
Anónimas.

d) Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras sobre los

Estados Financieros trimestrales: /i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados
Financieros, en que la relación entre Pasivo Exigible del Emisor sobre su Patrimonio Total,
no supere de una coma cinco veces, al 31 de diciembre de 2022 el indicador era 0,51.
Asimismo, se sumarán al Pasivo Exigible las obligaciones que asuma el Emisor en su
calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o
indirecta de las obligaciones de terceros; y /ii/ De conformidad a los Estados Financieros,
mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto al menos
igual a una coma veinte veces el Pasivo Exigible del Emisor, al 31 de diciembre de 2022 el
indicador era 2,95. La información respecto del cálculo y cumplimiento de los citados
indicadores financieros será revelada en notas de los Estados Financieros.

e) Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de

contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados
Financieros.

f) Avales: No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en favor

de terceros, excepto a Filiales o Coligadas del Emisor.

g) Propiedad de Sociedad Comercial de Tiendas S.A. y de Comercializadora Costanera

Center SpA: Poseer directa o indirectamente, acciones que representen al menos un
cincuenta y un por ciento del capital de: (i) Sociedad Comercial de Tiendas S.A., rol único
tributario Número ochenta y ocho millones doscientos treinta y cinco mil quinientos guion
cuatro, y de (ii) Comercializadora Costanera Center SpA, rol único tributario, Número
setenta y seis millones doscientos tres mil doscientos noventa y nueve guion seis; o de sus
respectivos sucesores o cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente y en el
futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.

h) Uso de los fondos: informar al Representante de los Tenedores de Bonos del uso
efectivo de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos con cargo a la Línea y de
acuerdo a las respectivas escrituras complementarias.

139
Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones
financieras y de gestión antes señaladas.

7.-De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos celebrado entre Cencosud

Shopping S.A. como “Emisor” y Banco Santander-Chile como “Representante de los
Tenedores de Bono”, de fecha 28 de Enero de 2019 y sus modificaciones posteriores (en
adelante el Contrato de Emisión) y escritura complementaria de fecha 7 de mayo de 2019,
en cuya virtud se ha procedido a emitir bonos “Serie B” Cencosud Shopping S.A., ha
asumido las siguientes obligaciones y restricciones:
a) Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y
mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquellas
que las reemplacen o sustituyan, como asimismo contratar y mantener a una firma de
auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional e inscrita
en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF, para el examen y análisis
de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una
opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y
mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la
CMF para que efectúen la clasificación de la Emisión, en tanto se mantenga vigente la Línea.

b) Entrega de Información: Mientras esté vigente el Contrato de Emisión, el

Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá informado de las operaciones y
Estados Financieros del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste debe
proporcionar a la CMF y al público en general de conformidad con la Ley de Mercado de
Valores y la normativa emitida por la CMF. El Emisor deberá informar al Representante de
los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados
Financieros a la CMF, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del
Contrato de Emisión, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del
Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores
de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la Emisión, a más tardar,
dentro de los cinco días hábiles Bancarios siguientes, contados desde la recepción de estos
informes. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de
Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información
relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del
Contrato de Emisión. La información a la que se hace referencia deberá ser remitida al
Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, correo electrónico
con confirmación de recepción, u otra forma que certifique su entrega o que sea mutuamente
acordada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos.

c) Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas,

operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que
imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de sociedades
Anónimas.

d) Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras sobre los

Estados Financieros trimestrales: /i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados
Financieros, en que la relación entre Pasivo Exigible del Emisor sobre su Patrimonio Total,

140
no supere de una coma cinco veces, al 31 de diciembre de 2022 el indicador era 0,51.
Asimismo, se sumarán al Pasivo Exigible las obligaciones que asuma el Emisor en su
calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o
indirecta de las obligaciones de terceros; y /ii/ De conformidad a los Estados Financieros,
mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto al menos
igual a una coma veinte veces el Pasivo Exigible del Emisor, al 31 de diciembre de 2022 el
indicador era 2,95. La información respecto del cálculo y cumplimiento de los citados
indicadores financieros será revelada en notas de los Estados Financieros.

e) Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de

contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados
Financieros.

f) Avales: No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en favor

de terceros, excepto a Filiales o Coligadas del Emisor.

g) Propiedad de Sociedad Comercial de Tiendas S.A. y de Comercializadora Costanera

Center SpA: Poseer directa o indirectamente, acciones que representen al menos un
cincuenta y un por ciento del capital de: (i) Sociedad Comercial de Tiendas S.A., rol único
tributario Número ochenta y ocho millones doscientos treinta y cinco mil quinientos guion
cuatro, y de (ii) Comercializadora Costanera Center SpA, rol único tributario, Número
setenta y seis millones doscientos tres mil doscientos noventa y nueve guion seis; o de sus
respectivos sucesores o cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente y en el
futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.

h) Uso de los fondos: informar al Representante de los Tenedores de Bonos del uso
efectivo de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos con cargo a la Línea y de
acuerdo a las respectivas escrituras complementarias.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

8.-De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos celebrado entre Cencosud

Shopping S.A. como “Emisor” y Banco Santander-Chile como “Representante de los
Tenedores de Bono”, de fecha 28 de Enero de 2019 y sus modificaciones posteriores (en
adelante el Contrato de Emisión) y escritura complementaria de fecha 23 de agosto de 2019,
en cuya virtud se ha procedido a emitir bonos “Serie C” Cencosud Shopping S.A., ha
asumido las siguientes obligaciones y restricciones:

a) Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y

mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquellas
que las reemplacen o sustituyan, como asimismo contratar y mantener a una firma de
auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional e inscrita
en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF, para el examen y análisis
de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una
opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y

141
mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la
CMF para que efectúen la clasificación de la Emisión, en tanto se mantenga vigente la Línea.

b) Entrega de Información: Mientras esté vigente el Contrato de Emisión, el

Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá informado de las operaciones y
Estados Financieros del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste debe
proporcionar a la CMF y al público en general de conformidad con la Ley de Mercado de
Valores y la normativa emitida por la CMF. El Emisor deberá informar al Representante de
los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados
Financieros a la CMF, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del
Contrato de Emisión, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del
Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores
de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la Emisión, a más tardar,
dentro de los cinco días hábiles Bancarios siguientes, contados desde la recepción de estos
informes. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de
Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información
relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del
Contrato de Emisión. La información a la que se hace referencia deberá ser remitida al
Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, correo electrónico
con confirmación de recepción, u otra forma que certifique su entrega o que sea mutuamente
acordada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos.

c) Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas,

operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que
imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de sociedades
Anónimas.

d) Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras sobre los

Estados Financieros trimestrales: /i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados
Financieros, en que la relación entre Pasivo Exigible del Emisor sobre su Patrimonio Total,
no supere de una coma cinco veces, al 31 de diciembre de 2022 el indicador era 0,51.
Asimismo, se sumarán al Pasivo Exigible las obligaciones que asuma el Emisor en su
calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o
indirecta de las obligaciones de terceros; y /ii/ De conformidad a los Estados Financieros,
mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto al menos
igual a una coma veinte veces el Pasivo Exigible del Emisor, al 31 de diciembre de 2022 el
indicador era 2,95. La información respecto del cálculo y cumplimiento de los citados
indicadores financieros será revelada en notas de los Estados Financieros.

e) Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de

contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados
Financieros.

f) Avales: No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en favor

de terceros, excepto a Filiales o Coligadas del Emisor.

142
g) Propiedad de Sociedad Comercial de Tiendas S.A. y de Comercializadora Costanera
Center SpA: Poseer directa o indirectamente, acciones que representen al menos un
cincuenta y un por ciento del capital de: (i) Sociedad Comercial de Tiendas S.A., rol único
tributario Número ochenta y ocho millones doscientos treinta y cinco mil quinientos guion
cuatro, y de (ii) Comercializadora Costanera Center SpA, rol único tributario, Número
setenta y seis millones doscientos tres mil doscientos noventa y nueve guion seis; o de sus
respectivos sucesores o cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente y en el
futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.
h) Uso de los fondos: informar al Representante de los Tenedores de Bonos del uso
efectivo de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos con cargo a la Línea y de
acuerdo a las respectivas escrituras complementarias.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

9.-De acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos celebrado entre Cencosud

Shopping S.A. como “Emisor” y Banco Santander-Chile como “Representante de los
Tenedores de Bono”, de fecha 28 de Enero de 2019 y sus modificaciones posteriores (en
adelante el Contrato de Emisión) y escritura complementaria de fecha 23 de agosto de 2019,
en cuya virtud se ha procedido a emitir bonos “Serie E” Cencosud Shopping S.A., ha
asumido las siguientes obligaciones y restricciones:

a) Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo: Establecer y

mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquellas
que las reemplacen o sustituyan, como asimismo contratar y mantener a una firma de
auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional e inscrita
en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF, para el examen y análisis
de los Estados Financieros del Emisor, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una
opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y
mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la
CMF para que efectúen la clasificación de la Emisión, en tanto se mantenga vigente la Línea.

b) Entrega de Información: Mientras esté vigente el Contrato de Emisión, el

Representante de los Tenedores de Bonos se entenderá informado de las operaciones y
Estados Financieros del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste debe
proporcionar a la CMF y al público en general de conformidad con la Ley de Mercado de
Valores y la normativa emitida por la CMF. El Emisor deberá informar al Representante de
los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados
Financieros a la CMF, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del
Contrato de Emisión, para lo cual deberá utilizar el formato incluido como Anexo Uno del
Contrato de Emisión. Asimismo, el Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores
de Bonos copias de los informes de clasificación de riesgo de la Emisión, a más tardar,
dentro de los cinco días hábiles Bancarios siguientes, contados desde la recepción de estos
informes. Finalmente, el Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de
Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, toda información
relativa al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones asumidas en virtud del

143
Contrato de Emisión. La información a la que se hace referencia deberá ser remitida al
Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado, correo electrónico
con confirmación de recepción, u otra forma que certifique su entrega o que sea mutuamente
acordada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos.

c) Operaciones con Personas Relacionadas: No efectuar, con personas relacionadas,

operaciones en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que
imperen en el mercado, según lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de sociedades
Anónimas.

d) Indicadores Financieros: Mantener las siguientes relaciones financieras sobre los

Estados Financieros trimestrales: /i/ Un nivel de endeudamiento, medido sobre los Estados
Financieros, en que la relación entre Pasivo Exigible del Emisor sobre su Patrimonio Total,
no supere de una coma cinco veces, al 31 de diciembre de 2022 el indicador era 0,51.
Asimismo, se sumarán al Pasivo Exigible las obligaciones que asuma el Emisor en su
calidad de aval, fiador simple y/o solidario y aquellas en que responda en forma directa o
indirecta de las obligaciones de terceros; y /ii/ De conformidad a los Estados Financieros,
mantener activos libres de toda prenda, hipoteca u otro gravamen por un monto al menos
igual a una coma veinte veces el Pasivo Exigible del Emisor al 31 de diciembre de 2022 el
indicador era 2,95. La información respecto del cálculo y cumplimiento de los citados
indicadores financieros será revelada en notas de los Estados Financieros.

e) Contingencias: Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de

contingencias adversas que, a juicio del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados
Financieros.

f) Avales: No otorgar avales ni fianzas ni constituirse como codeudor solidario en favor

de terceros, excepto a Filiales o Coligadas del Emisor.

g) Propiedad de Sociedad Comercial de Tiendas S.A. y de Comercializadora Costanera

Center SpA: Poseer directa o indirectamente, acciones que representen al menos un
cincuenta y un por ciento del capital de: (i) Sociedad Comercial de Tiendas S.A., rol único
tributario Número ochenta y ocho millones doscientos treinta y cinco mil quinientos guion
cuatro, y de (ii) Comercializadora Costanera Center SpA, rol único tributario, Número
setenta y seis millones doscientos tres mil doscientos noventa y nueve guion seis; o de sus
respectivos sucesores o cesionarios, así como de las sociedades que eventualmente y en el
futuro controlen las áreas de negocios que desarrollan actualmente las citadas sociedades.

h) Uso de los fondos: informar al Representante de los Tenedores de Bonos del uso
efectivo de los fondos provenientes de la colocación de los Bonos con cargo a la Línea y de
acuerdo a las respectivas escrituras complementarias.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

144
10.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de crédito denominado “Loan Agreement”
suscrito bajo la ley de Nueva York, Estados Unidos entre Cencosud S.A. (denominado para
estos efectos el “Deudor”) y Bank of América N.A. (denominado para estos efectos el
“Acreedor”), de fecha 1 de Julio de 2022 (en adelante el “Contrato de Crédito”), Cencosud
S.A. tiene, entre otros, los siguientes límites de endeudamiento o restricciones a la gestión:

SECCIÓN 2. MONTO Y TÉRMINOS DEL CRÉDITO

2.6 Prepago.

(b) En caso de producirse un Cambio de Control, el Deudor deberá prontamente notificarlo

por escrito al Acreedor y, dentro de los tres (3) Díaz Hábiles siguientes a su ocurrencia,
prepagar el monto total del Crédito pendiente de pago (incluyendo en el monto a ser
prepagado los intereses devengados a dicha fecha y, si la fecha de prepago no corresponde
al último día de un Período de Intereses, cualquier monto adeudado bajo la Sección 2.13 del
Contrato de Crédito).

SECCIÓN 5. COVENANTS.

5.1 Información. El Deudor se compromete a que:

(a) Estados Financieros Anuales. En la medida en que no estén disponibles de forma

gratuita en una página web de acceso público de la CMF o en la página web corporativa del
Deudor, éste proporcionará al Acreedor, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la
fecha en que deban ser proporcionados a la CMF o, si ello ya no es requerido por la CMF,
dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del Deudor,
el balance consolidado del Deudor y de sus Filiales Consolidadas al cierre de dicho ejercicio,
así como los correspondientes estados Consolidados auditados de ingresos y utilidades
retenidas y el estado de cambios en la situación financiera del Deudor y de sus Filiales
Consolidadas correspondientes a dicho ejercicio, exponiendo en cada caso de forma
comparativa las cifras del ejercicio anterior, y el estado Consolidado auditado de flujo
efectivo correspondiente a dicho ejercicio, todo ello informado de conformidad con los
Principios Contables Aplicables y con la opinión de contadores públicos independientes de
reconocido prestigio internacional.

(b) Estados Financieros Trimestrales. En la medida en que no estén disponibles de forma

gratuita en una página web de acceso público de la CMF o en la página web corporativa del
Deudor, éste proporcionará al Acreedor dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la
fecha en que deban ser proporcionados a la CMF o, en caso de que la CMF ya no lo requiera,
dentro de los setenta (75) días siguientes al cierre de los tres primeros trimestres de cada
ejercicio fiscal del Deudor, el balance Consolidado no auditado del Deudor y de sus Filiales
Consolidadas al final de cada uno de dichos trimestres fiscales y los correspondientes
estados Consolidados no auditados de ingresos y utilidades retenidas del Deudor y de sus
Filiales Consolidadas correspondientes a dicho trimestre y por la parte del ejercicio fiscal
terminada al final de dicho trimestre, estableciendo en el caso de dichos estados de ingresos
y utilidades retenidas en forma comparativa, las cifras del trimestre correspondiente y de la

145
porción correspondiente del año fiscal anterior, y el estado consolidado no auditado de los
flujos de caja para dicho trimestre fiscal, todo ello certificado en cuanto a que presenta
fielmente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera y los resultados de las
operaciones del Deudor y sus Filiales Consolidadas, de conformidad con los Principios
Contables Aplicables, por un ejecutivo financiero senior del Deudor.

(c) Certificados con los Estados Financieros. Simultáneamente con la entrega de los
estados financieros en virtud de las Secciones 5.1(a) y (b) anteriores, el Deudor entregará al
Acreedor un certificado del Gerente de Finanzas o de cualquier otro ejecutivo financiero
senior del Deudor (i) en el que se certifique si se ha producido un Incumplimiento y, en caso
de que ello haya ocurrido, se especifiquen los detalles del mismo y cualquier medida
adoptada o que se proponga adoptar a su respecto, y (ii) en el que se indique si ha ocurrido
algún cambio en los Principios Contables Aplicables o en la aplicación de los mismos desde
la fecha de los estados financieros auditados a los que se hace referencia en la Sección 3.4.4
y, en caso que haya ocurrido algún cambio, especificando el efecto de dicho cambio en los
estados financieros que acompañan a dicho certificado.

(d) Registro en el Banco Central. Inmediatamente después de que el Deudor haya

reportado los términos y condiciones del Crédito al Banco Central, el Deudor entregará al
Acreedor prueba de dichas presentaciones.

(e) Litigios. Notificará prontamente al Acreedor la presentación o el inicio de cualquier

acción, demanda o procedimiento por o ante cualquier árbitro o Autoridad Gubernamental
contra o que afecte al Deudor que, si se resuelve de forma adversa, podría esperarse
razonablemente que tuviera un Efecto Material Adverso.

(f) Eventos de Incumplimiento. Tan pronto tenga conocimiento de ello, notificará al

Acreedor la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento o Incumplimiento, junto con
una descripción de las medidas adoptadas o propuestas para remediarlo.

(g) Notificaciones. Tan pronto tenga conocimiento de ello, notificará al Acreedor

cualquier hecho o acontecimiento que haya tenido o que razonablemente pueda esperarse
que tengan un Efecto Material Adverso.

(h) Impuesto de timbre. Inmediatamente después de que el Deudor haya pagado

cualquier Impuesto de Timbre que deba pagar en virtud del Contrato de Crédito, el Deudor
entregará al Acreedor una copia de cualquier documento u otra información que deba
presentar en relación con dicho pago.

(i) Otra información. Entregará prontamente al Acreedor cualquier otra información

relativa a la situación financiera o a los negocios del Deudor o de cualquiera de sus Filiales
Importantes (incluyendo, sin limitación, aquella información relativa al uso de fondo del
Crédito) que el Acreedor pueda razonablemente solicitar de tiempo en tiempo.

5.2 Rango. El Deudor tomará todas las medidas razonables necesarias para garantizar
que sus obligaciones de pago en virtud del Contrato de Crédito y del Pagaré tengan en todo

146
momento un rango al menos pari passu con respecto a las demás Deudas senior no
garantizadas y no subordinadas presentes y futuras del Deudor.

5.3 Limitación de los embargos y de las enajenaciones de activos.

(a) El Deudor no constituirá, incurrirá o permitirá, ni permitirá que ninguna de sus

Filiales Importantes constituya, incurra o permita, la existencia de Gravámenes sobre los
Activos del Deudor, salvo los Gravámenes Permitidos.

(b) El Deudor no venderá, cederá o de otro modo transferirá a cualquier Persona (distinta
del Deudor) ni permitirá que ninguna de sus Filiales Importantes lo haga, ninguno de sus
Activos, salvo que el Deudor o la Filial Importante podrá vender, ceder o transferir (i)
inventario, en el curso ordinario de sus negocios, (ii) las ventas o descuentos de cuentas por
cobrar en el curso ordinario de los negocios (incluso con fines de financiamiento) a cambio
de dinero efectivo, (iii) Activos que, a juicio razonable del Deudor, se hayan vuelto
antieconómicos, obsoletos o desgastados, (iv) Activos de una manera permitida de
conformidad con la Sección 5.8 o cualquier enajenación que constituya un Cambio de
Control, (v) Activos del Deudor o de cualquier Filial Importante por un monto total durante
la vigencia del Contrato de Crédito que no exceda un monto equivalente al 15% de los
Activos Consolidados totales del Deudor a la fecha de dicha enajenación, siempre que la
contraprestación recibida por dichos Activos sea por un monto al menos igual al valor justo
de mercado de los mismos (determinado de buena fe por el Directorio del Deudor) y se
pague en efectivo), (vi) efectivo y equivalentes al efectivo, (vii) cualquier monto
correspondiente a la realización de Pagos Restringidos no restringidos de otro modo en el
Contrato de Crédito, (viii) cualquier enajenación de activos o emisión o venta de
Participaciones en el Capital de una Subsidiaria del Deudor en cualquier transacción o serie
de transacciones con un valor justo de mercado agregado inferior a $10.000.000, (ix) bienes
o Activos o la emisión de valores (x) por parte de una Subsidiaria del Deudor o (y) por el
Deudor o una Subsidiaria a otra Subsidiaria, o (x) correspondientes a la venta,
arrendamiento, cesión o subarrendamiento de cualquier bien inmueble o propiedad personal
en el curso ordinario de los negocios.

5.4 Mantenimiento de la Existencia y Pago de Impuestos. El Deudor hará, y hará que

cada una de sus Filiales Importantes, (a) con sujeción a la Sección 5.8, del Contrato de
Crédito, preserve, renueve y mantenga en plena vigencia y efecto su existencia societaria,
(b) tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios y
franquicias necesarios para el normal desarrollo de sus negocios, excepto en la medida que
su incumplimiento no se espere razonablemente que tenga un Efecto Material Adverso y (c)
pagar, liquidar o satisfacer de otro modo, al o antes del vencimiento o antes de que se
conviertan en morosos, según sea el caso, todos sus Impuestos, excepto en la medida en que
su incumplimiento no se espere razonablemente que tenga un Efecto Material Adverso o
cuando el importe o la validez de los mismos esté siendo impugnado de buena fe mediante
los procedimientos adecuados y se hayan constituido reservas en la medida en que lo exijan
los Principios Contables Aplicables en los libros del Deudor.

147
5.5 Cumplimiento de las Leyes; Autorizaciones. El Deudor (a) cumplirá con todas las
Leyes aplicables a las que esté sujeto, excepto en la medida que su incumplimiento
razonablemente no se espere que tenga un Efecto Material Adverso, y (b) obtendrá y
cumplirá con los términos y mantendrá en plena vigencia y efecto todas las autorizaciones,
aprobaciones, licencias y consentimientos requeridos por las Leyes de Chile en la medida
en que sean necesarios para permitir al Deudor contraer y cumplir válidamente sus
obligaciones bajo los Documentos del Crédito o para asegurar la legalidad, validez,
ejecutabilidad o admisibilidad como prueba en Chile de los Documentos del Crédito.

5.6 Mantenimiento de los Bienes; seguro. El Deudor mantendrá todos los Activos
utilizados o útiles a su negocio en buen estado de funcionamiento y condición, salvo su
desgaste ordinario, excepto en la medida en que su incumplimiento no pueda
Razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material Adverso, y mantendrá con
compañías de seguros financieramente sólidas, seguros por los montos y contra los riesgos
que habitualmente mantienen las empresas dedicadas a los mismos negocios o similares a
ellos que operan en los mismos o similares lugares.

5.7 Libros y registros; derechos de inspección. El Deudor llevará libros de registro y

contabilidad adecuados en los que se anotarán de forma completa, veraz y correcta, de
conformidad con los Principios Contables Aplicables y toda la Legislación aplicable a la
que esté sujeta, todas las operaciones y transacciones relacionadas con sus negocios y
actividades. El Deudor permitirá a cualquier representante designado por el Acreedor, sujeto
a aviso previo razonable, visitar e inspeccionar sus propiedades, examinar y extractar sus
libros y registros, y discutir sus asuntos, finanzas y situación con sus ejecutivos y directivos
y contadores independientes, todo ello en momentos razonables y con la frecuencia que
razonablemente se solicite; siempre que, salvo en lo que respecta a dichas visitas e
inspecciones que se realicen durante un Evento de Incumplimiento, el Acreedor no ejerza
dichos derechos más de dos (2) veces durante cualquier año calendario. El Acreedor dará al
Deudor la oportunidad de participar en discusiones con los contadores del Deudor.

5.8 Limitación de los cambios fundamentales. El Deudor no (a) celebrará ninguna

operación de fusión, consolidación o amalgama, ni venderá o de otro modo transferirá o
enajenará la totalidad o casi la totalidad de sus activos o de los activos del Deudor y sus
Subsidiarias, considerados en su conjunto, ni (b) liquidará o se disolverá (o sufrirá cualquier
liquidación o disolución), ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Importantes se
liquide o se disuelva (o sufra cualquier liquidación o disolución); sujeto a que, si en el
momento en que se produzca e inmediatamente después de que se lleve a cabo, no se haya
producido y continúe un Evento de Incumplimiento, (x) cualquier Filial podrá liquidarse o
disolverse si el Deudor determina de buena fe que dicha liquidación o disolución es en el
mejor interés del Deudor y no es materialmente desventajosa para el Acreedor, y (y)
cualquier Filial Importante podrá fusionarse con otra Filial Importante y venderle o
enajenarle sus activos de otra manera a otra Filial Importante.

5.9 Transacciones con Afiliadas. El Deudor no venderá, arrendará o transferirá de otro

modo bienes o activos a cualquiera de sus Afiliadas, ni comprará, arrendará o adquirirá de
otro modo bienes o activos de éstas, ni realizará transacciones con ellas, ni permitirá que

148
cualquiera de sus Filiales Importantes lo hagan, salvo que se trate de transacciones
realizadas en el curso ordinario de los negocios que sean a precios y en términos y
condiciones sustancialmente tan favorables para el Deudor, la Filial Importante o dicha
Afiliada como los que podrían obtenerse razonablemente en ese momento de terceros no
relacionados en transacciones comparables en condiciones de mercado; sujeto a que lo
anterior no se aplicará a las transacciones permitidas bajo la Sección 5.16 del Contrato de
Crédito.

5.10 Uso de Fondos. El Deudor no utilizará los fondos del Crédito, directa o
indirectamente, con el propósito, ya sea inmediato, incidental o final, de comprar o realizar
cualquier "margin stock" en el sentido de la Regulación U, según esté en vigencia de tiempo
en tiempo. El Acreedor no tendrá ninguna responsabilidad en cuanto al uso por parte del
Deudor de dichos fondos.

5.11 Cambio en la Naturaleza del Negocio. El Deudor continuará dedicándose a negocios

del mismo tipo general y de la misma manera en que son conducidos los actuales y a
actividades que el Directorio del Deudor considere de buena fe razonablemente relacionados
o complementarios con los mismos.

5.12 Antiterrorismo; Sanciones; Leyes Anticorrupción. El Deudor mantendrá, y hará que

cada una de sus Filiales y sus respectivos directores y ejecutivos mantengan en efecto
políticas y procedimientos diseñados para promover el cumplimiento de (a) todas las Leyes
y Regulaciones de Sanciones aplicables, (b) en todos los aspectos materiales y en la medida
en que sean aplicables, todas las Leyes Anticorrupción y (c) la Ley PATRIOT, en la medida
en que sea aplicable, y cualquier otra Ley Antilavado de Dinero.
El Deudor no utilizará, y hará que cada una de sus Filiales no utilice, directa o
indirectamente, los fondos del Crédito, o preste, contribuya o ponga de otro modo dichos
fondos a disposición de cualquier Filial, socio de una empresa conjunta u otra Persona, (i)
para financiar cualquier actividad o negocio con cualquier Persona, o en cualquier País
Designado, que, en el momento de dicho financiamiento sea objeto de Leyes y
Regulaciones de Sanciones, (ii) de cualquier otra manera que resulte en una violación por
parte de cualquier Persona (incluyendo cualquier Persona que participe en el Crédito) de las
Leyes y Regulaciones de Sanciones, o (iii) para cualquier pago a cualquier Funcionario de
Gobierno con el fin de obtener, retener o dirigir negocios u obtener cualquier ventaja
indebida, en violación de cualquier Ley Anticorrupción.

5.13 Informes al Banco Central. El Deudor cumplirá con los requisitos de reporte al
Banco Central de los términos y condiciones del Crédito según lo previsto en el Contrato de
Crédito.

5.14 Limitaciones a los Acuerdos Restrictivos. El Deudor no celebrará, ni permitirá que

sus Filiales Importantes, directa o indirectamente, celebren, incurran o permitan que exista,
acuerdo o arreglo que prohíba, restrinja o imponga cualquier condición sobre la capacidad
de la correspondiente Filial Importante para (a) pagar dividendos o realizar otras
distribuciones al Deudor con respecto a cualquier acción u otras participaciones en el capital
o para (b) realizar o prepagar préstamos o anticipos al Deudor; sujeto a que lo anterior no

149
se aplique a (i) las restricciones y condiciones existentes en la fecha del Contrato de Crédito
(pero se aplicarán a cualquier enmienda o modificación que amplíe el alcance de cualquiera
de dichas restricciones o condiciones, o a cualquier prórroga o renovación de las mismas),
(ii) las restricciones bajo los Documentos del Crédito, (iii) las restricciones y condiciones
habituales contenidas en los contratos relativos a la venta, transferencia u otra enajenación
de una Filial Importante hasta que se produzca dicha venta, transferencia o enajenación
siempre que dichas restricciones y condiciones se apliquen únicamente a la Subsidiaria
Importante que vaya a ser vendida, transferida o enajenada, (iv) las restricciones impuestas
por la Legislación aplicable, y (v) otras restricciones y condiciones habituales que se
apliquen a cualquier Subsidiaria Importante, las cuales, individualmente o en su conjunto,
no se esperaría razonablemente que tuvieran un Efecto Material Adverso.

5.15 Pagos Restringidos. El Deudor no declarará ni efectuará ningún dividendo,

distribución u otro Pago Restringido, a menos que (a) inmediatamente antes y después de
hacerlo no se haya producido y continúe un Evento de Incumplimiento o (b) dicho Pago
Restringido sea exigido por la ley (incluyendo, sin limitación, las distribuciones mínimas
exigidas de acuerdo con la Ley sobre Sociedades Anónimas de Chile).

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

11.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de crédito denominado “Loan Agreement”

suscrito bajo la ley de Nueva York, Estados Unidos entre Cencosud S.A. (denominado para
estos efectos el “Deudor”) y The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,
Singapore branch (denominado para estos efectos el “Acreedor”), de fecha 1 de Julio de
2022 (en adelante el “Contrato de Crédito”), Cencosud S.A. tiene, entre otros, los siguientes
límites de endeudamiento o restricciones a la gestión:

SECCIÓN 2. MONTO Y TÉRMINOS DEL CRÉDITO

2.6 Prepago.

(b) En caso de producirse un Cambio de Control, el Deudor deberá prontamente notificarlo

por escrito al Acreedor y, dentro de los tres (3) Díaz Hábiles siguientes a su ocurrencia,
prepagar el monto total del Crédito pendiente de pago (incluyendo en el monto a ser
prepagado los intereses devengados a dicha fecha y, si la fecha de prepago no corresponde
al último día de un Período de Intereses, cualquier monto adeudado bajo la Sección 2.13 del
Contrato de Crédito).

SECCIÓN 5. COVENANTS.

5.1 Información. El Deudor se compromete a que:

(a) Estados Financieros Anuales. En la medida en que no estén disponibles de forma

gratuita en una página web de acceso público de la CMF o en la página web corporativa del
Deudor, éste proporcionará al Acreedor, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la

150
fecha en que deban ser proporcionados a la CMF o, si ello ya no es requerido por la CMF,
dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del Deudor,
el balance consolidado del Deudor y de sus Filiales Consolidadas al cierre de dicho ejercicio,
así como los correspondientes estados Consolidados auditados de ingresos y utilidades
retenidas y el estado de cambios en la situación financiera del Deudor y de sus Filiales
Consolidadas correspondientes a dicho ejercicio, exponiendo en cada caso de forma
comparativa las cifras del ejercicio anterior, y el estado Consolidado auditado de flujo
efectivo correspondiente a dicho ejercicio, todo ello informado de conformidad con los
Principios Contables Aplicables y con la opinión de contadores públicos independientes de
reconocido prestigio internacional.

(b) Estados Financieros Trimestrales. En la medida en que no estén disponibles de forma

gratuita en una página web de acceso público de la CMF o en la página web corporativa del
Deudor, éste proporcionará al Acreedor dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la
fecha en que deban ser proporcionados a la CMF o, en caso de que la CMF ya no lo requiera,
dentro de los setenta (75) días siguientes al cierre de los tres primeros trimestres de cada
ejercicio fiscal del Deudor, el balance Consolidado no auditado del Deudor y de sus Filiales
Consolidadas al final de cada uno de dichos trimestres fiscales y los correspondientes
estados Consolidados no auditados de ingresos y utilidades retenidas del Deudor y de sus
Filiales Consolidadas correspondientes a dicho trimestre y por la parte del ejercicio fiscal
terminada al final de dicho trimestre, estableciendo en el caso de dichos estados de ingresos
y utilidades retenidas en forma comparativa, las cifras del trimestre correspondiente y de la
porción correspondiente del año fiscal anterior, y el estado consolidado no auditado de los
flujos de caja para dicho trimestre fiscal, todo ello certificado en cuanto a que presenta
fielmente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera y los resultados de las
operaciones del Deudor y sus Filiales Consolidadas, de conformidad con los Principios
Contables Aplicables, por un ejecutivo financiero senior del Deudor.

(c) Certificados con los Estados Financieros. Simultáneamente con la entrega de los
estados financieros en virtud de las Secciones 5.1(a) y (b) anteriores, el Deudor entregará al
Acreedor un certificado del Gerente de Finanzas o de cualquier otro ejecutivo financiero
senior del Deudor (i) en el que se certifique si se ha producido un Incumplimiento y, en caso
de que ello haya ocurrido, se especifiquen los detalles del mismo y cualquier medida
adoptada o que se proponga adoptar a su respecto, y (ii) en el que se indique si ha ocurrido
algún cambio en los Principios Contables Aplicables o en la aplicación de los mismos desde
la fecha de los estados financieros auditados a los que se hace referencia en la Sección 3.4.4
y, en caso que haya ocurrido algún cambio, especificando el efecto de dicho cambio en los
estados financieros que acompañan a dicho certificado.

(d) Registro en el Banco Central. Inmediatamente después de que el Deudor haya

reportado los términos y condiciones del Crédito al Banco Central, el Deudor entregará al
Acreedor prueba de dichas presentaciones.

(e) Litigios. Notificará prontamente al Acreedor la presentación o el inicio de cualquier

acción, demanda o procedimiento por o ante cualquier árbitro o Autoridad Gubernamental

151
contra o que afecte al Deudor que, si se resuelve de forma adversa, podría esperarse
razonablemente que tuviera un Efecto Material Adverso.

(f) Eventos de Incumplimiento. Tan pronto tenga conocimiento de ello, notificará al

Acreedor la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento o Incumplimiento, junto con
una descripción de las medidas adoptadas o propuestas para remediarlo.

(g) Notificaciones. Tan pronto tenga conocimiento de ello, notificará al Acreedor

cualquier hecho o acontecimiento que haya tenido o que razonablemente pueda esperarse
que tengan un Efecto Material Adverso.

(h) Impuesto de timbre. Inmediatamente después de que el Deudor haya pagado

cualquier Impuesto de Timbre que deba pagar en virtud del Contrato de Crédito, el Deudor
entregará al Acreedor una copia de cualquier documento u otra información que deba
presentar en relación con dicho pago.

(i) Otra información. Entregará prontamente al Acreedor cualquier otra información

relativa a la situación financiera o a los negocios del Deudor o de cualquiera de sus Filiales
Importantes (incluyendo, sin limitación, aquella información relativa al uso de fondo del
Crédito) que el Acreedor pueda razonablemente solicitar de tiempo en tiempo.

5.2 Rango. El Deudor tomará todas las medidas razonables necesarias para garantizar
que sus obligaciones de pago en virtud del Contrato de Crédito y del Pagaré tengan en todo
momento un rango al menos pari passu con respecto a las demás Deudas no garantizadas y
no subordinadas presentes y futuras del Deudor.

5.3 Limitación de los embargos y de las enajenaciones de activos.

(c) El Deudor no constituirá, incurrirá o permitirá, ni permitirá que ninguna de sus

Filiales Importantes constituya, incurra o permita, la existencia de Gravámenes sobre los
Activos del Deudor, salvo los Gravámenes Permitidos.

(d) El Deudor no venderá, cederá o de otro modo transferirá a cualquier Persona (distinta
del Deudor) ni permitirá que ninguna de sus Filiales Importantes lo haga, ninguno de sus
Activos, salvo que el Deudor o la Filial Importante podrá vender, ceder o transferir (i)
inventario, en el curso ordinario de sus negocios, (ii) las ventas o descuentos de cuentas por
cobrar en el curso ordinario de los negocios (incluso con fines de financiamiento) a cambio
de dinero efectivo, (iii) Activos que, a juicio razonable del Deudor, se hayan vuelto
antieconómicos, obsoletos o desgastados, (iv) Activos de una manera permitida de
conformidad con la Sección 5.8 o cualquier enajenación que constituya un Cambio de
Control del Deudor sujeta a la Sección 2.6(b), (v) Activos del Deudor o de cualquier Filial
Importante por un monto total durante la vigencia del Contrato de Crédito que en conjunto
con la disposición de cualquier Activo del Deudor o de cualquiera de sus Filiales
Importantes realizada después de la fecha del Contrato de Crédito conforme a esta Sección
5.3(b)(v), no excedan un monto equivalente al 15% de los Activos Consolidados totales del
Deudor a la fecha de dicha enajenación, siempre que la contraprestación recibida por dichos

152
Activos sea por un monto al menos igual al valor justo de mercado de los mismos
(determinado de buena fe por el Directorio del Deudor) y se pague en efectivo, (vi) efectivo
y equivalentes al efectivo, (vii) cualquier enajenación de activos o emisión o venta de
Participaciones en el Capital de una Subsidiaria del Deudor en cualquier transacción o serie
de transacciones con un valor justo de mercado agregado inferior a $10.000.000, (viii)
bienes o Activos o la emisión de valores (x) por parte de una Subsidiaria del Deudor o (y)
por el Deudor o una Subsidiaria a otra Subsidiaria, o (ix) correspondientes a la venta,
arrendamiento, cesión o subarrendamiento de cualquier bien inmueble o propiedad personal
en el curso ordinario de los negocios.

5.4 Mantenimiento de la Existencia y Pago de Impuestos. El Deudor hará, y hará que

cada una de sus Filiales Importantes, (a) con sujeción a la Sección 5.8, del Contrato de
Crédito, preserve, renueve y mantenga en plena vigencia y efecto su existencia societaria,
(b) tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios y
franquicias necesarios para el normal desarrollo de sus negocios, excepto en la medida que
su incumplimiento no se espere razonablemente que tenga un Efecto Material Adverso y (c)
pagar, liquidar o satisfacer de otro modo, al o antes del vencimiento o antes de que se
conviertan en morosos, según sea el caso, todos sus Impuestos, excepto en la medida en que
su incumplimiento no se espere razonablemente que tenga un Efecto Material Adverso o
cuando el importe o la validez de los mismos esté siendo impugnado de buena fe mediante
los procedimientos adecuados y se hayan constituido reservas en la medida en que lo exijan
los Principios Contables Aplicables en los libros del Deudor.

5.5 Cumplimiento de las Leyes; Autorizaciones. El Deudor (a) cumplirá con todas las
Leyes aplicables a las que esté sujeto, excepto en la medida que su incumplimiento
razonablemente no se espere que tenga un Efecto Material Adverso, y (b) obtendrá y
cumplirá con los términos y mantendrá en plena vigencia y efecto todas las autorizaciones,
aprobaciones, licencias y consentimientos requeridos por las Leyes de Chile en la medida
en que sean necesarios para permitir al Deudor contraer y cumplir válidamente sus
obligaciones bajo los Documentos del Crédito o para asegurar la legalidad, validez,
ejecutabilidad o admisibilidad como prueba en Chile de los Documentos del Crédito.

5.6 Mantenimiento de los Bienes; seguro. El Deudor mantendrá, y hará que cada una de
sus Filiales Importante mantenga, todos los Activos utilizados o útiles a su negocio en buen
estado de funcionamiento y condición, salvo su desgaste ordinario, excepto en la medida en
que su incumplimiento no pueda Razonablemente esperarse que tenga un Efecto Material
Adverso, y mantendrá con compañías de seguros financieramente sólidas, seguros por los
montos y contra los riesgos que habitualmente mantienen las empresas dedicadas a los
mismos negocios o similares a ellos que operan en los mismos o similares lugares.

5.7 Libros y registros; derechos de inspección. El Deudor llevará, y hará que cada una
de sus Filiales Importante lleve, libros de registro y contabilidad adecuados en los que se
anotarán de forma completa, veraz y correcta, de conformidad con los Principios Contables
Aplicables y toda la Legislación aplicable a la que esté sujeta, todas las operaciones y
transacciones relacionadas con sus negocios y actividades. El Deudor permitirá a cualquier
representante designado por el Acreedor, sujeto a aviso previo razonable, visitar e

153
inspeccionar sus propiedades, examinar y extractar sus libros y registros, y discutir sus
asuntos, finanzas y situación con sus ejecutivos y directivos y contadores independientes,
todo ello en momentos razonables y con la frecuencia que razonablemente se solicite;
siempre que, salvo en lo que respecta a dichas visitas e inspecciones que se realicen durante
un Evento de Incumplimiento, el Acreedor no ejerza dichos derechos más de dos (2) veces
durante cualquier año calendario. El Acreedor dará al Deudor la oportunidad de participar
en discusiones con los contadores del Deudor.

5.8 Limitación de los cambios fundamentales. El Deudor no (a) celebrará ninguna

operación de fusión, consolidación o amalgama, ni venderá o de otro modo transferirá o
enajenará la totalidad o casi la totalidad de sus activos o de los activos del Deudor y sus
Subsidiarias, considerados en su conjunto, ni (b) liquidará o se disolverá (o sufrirá cualquier
liquidación o disolución), ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Importantes se
liquide o se disuelva (o sufra cualquier liquidación o disolución); sujeto a que, si en el
momento en que se produzca e inmediatamente después de que se lleve a cabo, no se haya
producido y continúe un Evento de Incumplimiento, (x) cualquier Filial podrá liquidarse o
disolverse si el Deudor determina de buena fe que dicha liquidación o disolución es en el
mejor interés del Deudor y no es materialmente desventajosa para el Acreedor, y (y)
cualquier Filial Importante podrá fusionarse con otra Filial Importante y venderle o
enajenarle sus activos de otra manera a otra Filial Importante.

5.9 Transacciones con Afiliadas. El Deudor no venderá, arrendará o transferirá de otro

modo bienes o activos a cualquiera de sus Afiliadas, ni comprará, arrendará o adquirirá de
otro modo bienes o activos de éstas, ni realizará transacciones con ellas, ni permitirá que
cualquiera de sus Filiales Importantes lo hagan, salvo que se trate de transacciones
realizadas en el curso ordinario de los negocios que sean a precios y en términos y
condiciones sustancialmente tan favorables para el Deudor, la Filial Importante o dicha
Afiliada como los que podrían obtenerse razonablemente en ese momento de terceros no
relacionados en transacciones comparables en condiciones de mercado.

5.10 Uso de Fondos. El Deudor no utilizará los fondos del Crédito, directa o
indirectamente, con el propósito, ya sea inmediato, incidental o final, de comprar o realizar
cualquier "margin stock" en el sentido de la Regulación U, según esté en vigencia de tiempo
en tiempo. El Acreedor no tendrá ninguna responsabilidad en cuanto al uso por parte del
Deudor de dichos fondos.

5.11 Cambio en la Naturaleza del Negocio. El Deudor continuará dedicándose a negocios

del mismo tipo general y de la misma manera en que son conducidos los actuales y a
actividades que el Directorio del Deudor considere de buena fe razonablemente relacionados
o complementarios con los mismos.

5.12 Antiterrorismo; Sanciones; Leyes Anticorrupción. El Deudor mantendrá, y hará que

cada una de sus Filiales y sus respectivos directores y ejecutivos mantengan en efecto
políticas y procedimientos diseñados para promover el cumplimiento de (a) todas las Leyes
y Regulaciones de Sanciones aplicables, (b) en todos los aspectos materiales y en la medida

154
en que sean aplicables, todas las Leyes Anticorrupción y (c) la Ley PATRIOT, en la medida
en que sea aplicable, y cualquier otra Ley Antilavado de Dinero.

El Deudor no utilizará, y hará que cada una de sus Filiales no utilice, directa o
indirectamente, los fondos del Crédito, o preste, contribuya o ponga de otro modo dichos
fondos a disposición de cualquier Filial, socio de una empresa conjunta u otra Persona, (i)
para financiar cualquier actividad o negocio con cualquier Persona, o en cualquier País
Designado, que, en el momento de dicho financiamiento sea objeto de Leyes y
Regulaciones de Sanciones, (ii) de cualquier otra manera que resulte en una violación por
parte de cualquier Persona (incluyendo cualquier Persona que participe en el Crédito) de las
Leyes y Regulaciones de Sanciones, o (iii) para cualquier pago a cualquier Funcionario de
Gobierno con el fin de obtener, retener o dirigir negocios u obtener cualquier ventaja
indebida, en violación de cualquier Ley Anticorrupción.

5.13 Informes al Banco Central. El Deudor cumplirá con los requisitos de reporte al
Banco Central de los términos y condiciones del Crédito según lo previsto en el Contrato de
Crédito.

5.14 Limitaciones a los Acuerdos Restrictivos. El Deudor no celebrará, ni permitirá que

sus Filiales Importantes, directa o indirectamente, celebren, incurran o permitan que exista,
acuerdo o arreglo que prohíba, restrinja o imponga cualquier condición sobre la capacidad
de la correspondiente Filial Importante para (a) pagar dividendos o realizar otras
distribuciones al Deudor con respecto a cualquier acción u otras participaciones en el capital
o para (b) realizar o prepagar préstamos o anticipos al Deudor; sujeto a que lo anterior no
se aplique a (i) las restricciones y condiciones existentes en la fecha del Contrato de Crédito
(pero se aplicarán a cualquier enmienda o modificación que amplíe el alcance de cualquiera
de dichas restricciones o condiciones, o a cualquier prórroga o renovación de las mismas),
(ii) las restricciones bajo los Documentos del Crédito, (iii) las restricciones y condiciones
habituales contenidas en los contratos relativos a la venta, transferencia u otra enajenación
de una Filial Importante hasta que se produzca dicha venta, transferencia o enajenación
siempre que dichas restricciones y condiciones se apliquen únicamente a la Subsidiaria
Importante que vaya a ser vendida, transferida o enajenada, (iv) las restricciones impuestas
por la Legislación aplicable, y (v) otras restricciones y condiciones habituales que se
apliquen a cualquier Subsidiaria Importante, las cuales, individualmente o en su conjunto,
no se esperaría razonablemente que tuvieran un Efecto Material Adverso.

5.15 Entrega del Pagaré. El Deudor deberá, en la Fecha de Desembolso, entregar al

Acreedor el Pagaré y la Carta Instrucción del Pagaré debidamente completado, firmado y
entregado por el Deudor, con las firmas en los mismos autorizadas por un notario público
chileno y evidenciando el pago del Impuesto de Timbres aplicable.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

12.- De acuerdo a lo establecido en el contrato de préstamo y garantía de fecha 5 de julio de

2022, suscrito bajo la ley de Nueva York, Estados Unidos, en cuya virtud la Compañía

155
(también denominada para estos efectos el “Garante”) procedió a garantizar ciertas
obligaciones de su filial The Fresh Market Inc., denominada para estos efectos el “Deudor”
y junto al Garante, las “Partes Prestatarias”, las Partes Prestatarias tienen las siguientes
obligaciones o restricciones a la gestión mientras dicho préstamo se mantenga impago, entre
otras:

OBLIGACIONES DE HACER

Sección 5.01. Estados Financieros; Cambios de Calificación y Otra Información. Las Partes
Prestatarias proporcionarán al Agente Administrativo y a cada Prestamista:

(a)(i) dentro de los 120 días de finalizado cada ejercicio fiscal del Garante, el estado de
situación financiera consolidado auditado y el correspondiente estado consolidado de
resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo del
Garante al cierre al final de y para dicho año, presentando en cada caso en forma
comparativa las cifras del ejercicio fiscal anterior, todos ellos con el informe de contadores
públicos independientes de reconocido prestigio internacional, en el sentido de que dichos
estados financieros consolidados presentan fielmente, en todos los aspectos materiales, la
situación financiera y los resultados de las operaciones del Garante y de sus Filiales
consolidadas, de manera base consolidada, de conformidad con las NIIF, aplicadas de forma
consistente; y

(ii) dentro de los 120 días de finalizado cada ejercicio fiscal de The Fresh Market Holdings,
Inc. (“Holdings”), el estado de situación financiera consolidado auditado y el
correspondiente estado consolidado de resultados, de resultados integrales, de cambios en
el patrimonio y de flujos de efectivo del Garante al cierre al final de y para dicho año,
presentando en cada caso en forma comparativa las cifras del ejercicio fiscal anterior, todos
ellos con el informe de contadores públicos independientes de reconocido prestigio
internacional, en el sentido de que dichos estados financieros consolidados presentan
fielmente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera y los resultados de las
operaciones del Garante y de sus Filiales consolidadas, de manera base consolidada, de
conformidad con los PCGA, aplicados de forma consistente;

(b)(i) dentro de los 75 días siguientes al final de cada uno de los tres primeros trimestres
fiscales de cada del año fiscal del Garante, el estado de situación financiera consolidado y
el correspondiente estado consolidado de resultados, de resultados integrales, de cambios
en el patrimonio y de flujos de efectivo del Garante al final de dicho trimestre fiscal y la
parte transcurrida del año fiscal, indicando en cada caso de forma comparativa de las cifras
del periodo o periodos correspondientes de (o, en el caso del balance, al final del año) fiscal
anterior, todo ello certificado por uno de los directores financieros del Garante, que reflejan
fielmente en todos sus aspectos materiales, la situación financiera y los resultados de las
operaciones del Garante y de sus Filiales Consolidadas, sobre una base consolidada de
acuerdo con las NIIF, aplicadas de forma consistente y sujetas a los ajustes normales de
auditoría de fin de año;

156
(ii) dentro de los 75 días siguientes al final de cada uno de los tres primeros trimestres
fiscales de cada del año fiscal de Holdings, el estado de situación financiera consolidado y
el correspondiente estado consolidado de resultados, de resultados integrales, de cambios
en el patrimonio y de flujos de efectivo de Holdings al final de dicho trimestre fiscal y la
parte transcurrida del año fiscal, indicando en cada caso de forma comparativa las cifras
correspondientes del período o períodos correspondientes de (, en el caso del balance, al
final del año) fiscal anterior, todo ello certificado por uno de los directores financieros de
Holdings que reflejan fielmente en todos sus aspectos materiales, la situación financiera y
los resultados de las operaciones de Holdings y sus Filiales consolidadas, sobre una base
consolidada de acuerdo con los PCGA, aplicados de manera consistente y sujetos a los
ajustes normales de auditoría de fin de año;

(c) simultáneamente con cualquier entrega de estados financieros bajo la cláusula (a) o (b)
anterior, un certificado de un director financiero del Garante (i) en el que se certifique si se
ha producido un Incumplimiento y, en caso de que se haya producido un Incumplimiento,
se especifiquen los detalles del mismo y cualquier medida adoptada o que se proponga
adoptar al respecto, (ii) exponiendo cálculos razonablemente detallados que demuestren el
cumplimiento de la Sección 6.07 y (iii) indicando si se ha producido algún cambio en los
PCGA o en las NIIF, según corresponda, o en la aplicación de los mismos desde la fecha de
los estados financieros auditados a los que se refiere la Sección 3.04 y, si se ha producido
algún cambio, especificando el efecto de dicho cambio en los estados financieros que
acompañan a dicho certificado;

(d) con la mayor brevedad posible, tras cualquier solicitud al respecto, copias de todos los
informes de auditoría detallados, cartas de gestión o recomendaciones presentadas al
consejo de administración (o al comité de auditoría comité de auditoría del consejo de
administración) de cualquier Parte Prestataria por contadores independientes en relación con
las cuentas o los libros de dicha Parte Prestataria o de cualquier Filial Material, o cualquier
auditoría de cualquiera de ellas;

(e) sin demora (i) tras cualquier solicitud al respecto, proporcionar al Agente Administrativo
la información y la documentación sobre cualquier Parte Prestataria o cualquier Filial
Material que cualquier Prestamista o el Agente Administrativo solicite razonablemente de
tiempo en tiempo para tal Prestamista o el Agente Administrativo para cumplir con los
requisitos de “conozca a su cliente” y las Leyes Contra el Blanqueo de Capitales, incluida
la Ley PATRIOTA y la Regulación de Titularidad Efectiva (Beneficial Ownership) y (ii)
notificar al Agente Administrativo y a cada Prestamista sobre cualquier cambio en la
información provista en la Certificación de Titularidad Efectiva (Beneficial Ownership)
entregada a dicho Prestamista que daría lugar a un cambio en la lista de titulares
beneficiarios identificados en dicha certificación; y

(f) inmediatamente tras cualquier solicitud al respecto, cualquier otra información relativa a
las operaciones, negocios y situación financiera de cualquiera de las Partes Prestatarias, o el
cumplimiento de los términos del contrato o de los demás documentos del préstamo, que el
Agente Administrativo o cualquier Prestamista pueda solicitar razonablemente.

157
Sección 5.02. Notificación de Hechos Relevantes. Las Partes Prestatarias proporcionarán al
Agente Administrativo y a cada uno de los Prestamistas una pronta notificación por escrito
de lo siguiente al tener conocimiento de ello:

(a) la ocurrencia de cualquier Incumplimiento;

(b) la presentación o el inicio de cualquier acción, demanda o procedimiento por o ante

cualquier árbitro o Autoridad Gubernamental contra o que afecte a cualquier Parte
Prestataria o a cualquier Filial que, si se resuelve de forma adversa, podría esperarse
razonablemente que diera lugar a un Efecto Adverso Material;

(c) la ocurrencia de cualquier Evento ERISA que, solo o junto con cualquier otro Evento
ERISA que haya ocurrido, podría esperarse razonablemente que tenga un Efecto Adverso
Material; y

(d) cualquier otro acontecimiento que provoque, o pueda razonablemente esperarse que
provoque un Efecto Adverso Material.

Cada notificación entregada en virtud de la presente Sección irá acompañada de una

declaración de un Director Financiero u otro directivo del Deudor en la que se expongan los
detalles del hecho o acontecimiento que requiera dicha notificación y cualquier medida
adoptada o que se proponga adoptar al respecto.

Sección 5.03. Existencia; Dirección de la Empresa. Cada Parte Prestataria hará o hará que
se lleven a cabo todos los actos necesarios para preservar, renovar y mantener en plena
vigencia su existencia legal y los derechos, licencias, permisos, privilegios y franquicias
materiales para el desarrollo de su actividad; sin perjuicio de ello, lo anterior no prohíbe
cualquier fusión, consolidación, liquidación o disolución permitida en virtud de la Sección
6.02.

Sección 5.04. Pago de Impuestos. Cada Parte Prestataria pagará sus obligaciones fiscales
que, en caso de no ser pagadas, podrían dar lugar a un Efecto Adverso Material antes de que
las mismas se conviertan en morosas, excepto cuando (a) la validez o el importe de las
mismas estén siendo impugnados de buena fe mediante los procedimientos adecuados, (b)
dicha Parte Prestataria haya constituido en sus libros contables las reservas adecuadas con
respecto a las mismas de conformidad con los PCGA, en el caso del Deudor, y las NIIF, en
el caso del Garante, y (c) no pueda esperarse razonablemente que la falta de pago en espera
de dicha impugnación dé lugar a un Efecto Adverso Material.

Sección 5.05. Mantenimiento de las Propiedades; Seguro. Cada Parte Prestataria (a)
conservará y mantendrá todos los bienes materiales para el desarrollo de su actividad en
buen estado de funcionamiento y condición, exceptuando el desgaste ordinario, y (b)
mantendrá, con compañías de seguros financieramente sólidas y acreditadas, seguros por
los importes y contra los riesgos que habitualmente mantienen las empresas dedicadas al
mismo negocio o a negocios similares que operan en el mismo lugar o en lugares similares.

158
Sección 5.06. Libros y Registros; Derechos de Inspección. Cada una de las Partes
Prestatarias mantendrá libros societarios y contabilidad en los que se anoten de forma
completa, veraz y correcta todas las operaciones y transacciones relacionadas con sus
negocios y actividades. Cada Parte Prestataria permitirá a cualquier representante designado
por el Agente Administrativo o cualquier Prestamista, mediante aviso previo razonable,
visitar e inspeccionar sus propiedades, examinar y hacer extractos de sus libros y registros,
y discutir sus asuntos, finanzas y condición con sus funcionarios y contadores
independientes, todo ello en los momentos razonables y con la frecuencia que se solicite
razonablemente; siempre que, salvo en lo que respecta a dichas visitas e inspecciones
durante la continuación de un Evento de Incumplimiento, (a) sólo el Agente Administrativo,
en nombre de los Prestamistas, podrá ejercer los derechos contemplados en esta Sección y
(b) el Agente Administrativo no podrá ejercer dichos derechos más de dos veces durante un
año calendario. El Agente Administrativo y los Prestamistas darán al Deudor o al Garante,
según sea el caso, la oportunidad de participar en cualquier discusión con los contadores del
Deudor o del Garante.

Sección 5.07. Cumplimiento de las Leyes. Cada una de las Partes Prestatarias cumplirá con
todas las leyes, normas, reglamentos y órdenes de cualquier Autoridad Gubernamental
(incluyendo, sin limitación, las leyes medioambientales y las leyes relativas a la seguridad
social y a las obligaciones de los fondos de pensiones o de jubilación) que le sean aplicables
a ella o a sus bienes, excepto cuando no pueda esperarse razonablemente que su
incumplimiento, individualmente o en conjunto, tenga o resulte en un Efecto Adverso
Material.

Sección 5.08. Uso de los Fondos del Préstamo. Los fondos desembolsados bajo los
Préstamos se utilizarán únicamente para fines corporativos generales y para pagar los
honorarios y gastos relacionados con los mismos y con el presente. Ninguna parte de los
Préstamos se utilizará, directa o indirectamente, para comprar o mantener “margin stock”,
ni para conceder créditos a otros con el fin de comprar o mantener “margin stock”, ni para
cualquier propósito que implique una violación de cualquiera de los Reglamentos del Board
of Governors of the Federal Reserve System de los Estados Unidos, incluidos la Regulación
T, U y X del Board of Governors of the Federal Reserve System.

Sección 5.09. Exactitud de la Información. Cada una de las Partes Prestatarias se asegurará
de que toda la información, incluidos los estados financieros u otros documentos, facilitada
al Agente Administrativo o a los Prestamistas en relación con el presente Contrato o con
cualquier enmienda o modificación del mismo o renuncia al mismo, no contenga ninguna
declaración errónea material ni omita declarar ningún hecho material necesario para que las
declaraciones contenidas en el mismo, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas
y tomadas en su conjunto, no sean engañosas (después de dar efecto a todos los suplementos
y actualizaciones de los mismos proporcionados al Agente Administrativo o a los
Prestamistas de tiempo en tiempo), y el suministro de dicha información se considerará una
declaración y garantía por parte de dicha Parte Prestataria en la fecha de la misma en cuanto
a los asuntos especificados en esta Sección 5.09.

159
Sección 5.10. Ranking Pari Passu. Cada una de las Partes Prestatarias llevaró a cabo las
acciones necesarias para que las obligaciones en virtud de este Acuerdo tengan en todo
momento un ranking al menos pari passu con todas las demás deudas quirografarias, ya sean
presentes o futuras, de dicha Parte Prestataria.

Sección 5.11. Actos Adicionales. Cada Parte Prestataria ejecutará, y hará que cada una de
las otras Partes Prestatarias ejecute, todos y cada uno de los documentos, declaraciones de
financiación, acuerdos e instrumentos, y tomará todas las medidas adicionales que se
requieran en virtud de la legislación aplicable, o que los Prestamistas Requeridos o el Agente
Administrativo puedan solicitar razonablemente, con el fin de llevar a cabo las transacciones
contempladas en los Documentos del Préstamo.

Sección 5.12. Sanciones; Leyes Anticorrupción; Leyes Contra el Blanqueo de Capitales.

Cada Parte Prestatarita deberá, y hará que cada una de sus Filiales y sus respectivos
directores y ejecutivos mantengan en vigor políticas y procedimientos diseñados para
promover el cumplimiento por parte de cada Parte Prestataria, cada una de sus Filiales y sus
respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes, con (a) todas las Leyes y
Reglamentos sobre Sanciones aplicables, (b) en todos los aspectos materiales y en la medida
en que sean aplicables, todas las Leyes Anticorrupción, y (c) la Ley PATRIOT, en la medida
en que aplicable, y cualquier otra Ley Contra el Blanqueo de Capitales. Cada Parte
Prestataria proporcionará al Agente Administrativo y a cada Prestamista una pronta
notificación por escrito, al tener conocimiento de la presentación o inicio de cualquier
acción, demanda o procedimiento por o ante cualquier autoridad sancionadora contra o que
afecte a cualquier Parte Prestataria o a cualquier Filial o Persona Designada Controladora
de la misma.

OBLIGACIONES DE NO HACER

Sección 6.01. Limitación sobre Gravámenes. Cada Parte Prestataria no creará, ni permitirá
que ninguna de sus Filiales Materiales cree, incurra, asuma o permita la existencia de
cualquier Gravamen sobre cualquiera de sus bienes, activos, ingresos o beneficios, ya sean
de su propiedad o adquiridos en el futuro, excepto:
(a) los Gravámenes por impuestos, evaluaciones u otros cargas gubernamentales aún no
morosos o que estén siendo impugnados de buena fe mediante los procedimientos
adecuados; siempre que dicha Persona haya depositado una fianza u otra garantía de
conformidad con (y en la medida en que lo exija) la legislación aplicable o haya establecido
reservas adecuadas con respecto a las partidas impugnadas de acuerdo con los PCGA, en el
caso del Deudor o sus Filiales Materiales, y las NIIF, en el caso del Garante o sus Filiales
Materiales (distintas del Deudor, si procede);

(b) los Gravámenes, privilegios o cargas impuestas por la ley, como el seguro de
desempleo y otros tipos de seguridad social, y los gravámenes de los transportistas,
almacenistas, mecánicos, arrendadores de materiales, reparadores u otros similares que
surjan en el curso ordinario de los negocios con respecto a las obligaciones que no estén
vencidas por un período de más de 30 días o que estén siendo de buena fe mediante los
procedimientos apropiados; siempre que dicha Parte Prestataria o dicha Filial Material haya

160
depositado una fianza u otra garantía de conformidad con (y en la medida en que lo exija)
la legislación aplicable o haya establecido de conformidad con (y en la medida en que lo
exija) la legislación aplicable o haya establecido reservas adecuadas con respecto a las
partidas impugnadas de conformidad con las NIIF;

(c) las prendas o depósitos realizados en el curso ordinario de los negocios en relación
con la indemnización de los trabajadores, el seguro de desempleo y otras leyes de seguridad
social;

(d) los Gravámenes o depósitos para garantizar el cumplimiento de licitaciones,

concursos, contratos comerciales o contratos públicos, arrendamientos, concesiones,
licencias, obligaciones legales, fianzas y bonos de garantía y apelación, fianzas de
cumplimiento y otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso, contraídas en el en
el curso ordinario de los negocios;

(e) los servidumbres (incluyendo, sin limitación, acuerdos de servidumbre recíproca),

derechos de paso, construcción, zonificación y restricciones similares, acuerdos de servicios
públicos, convenios reservas, restricciones, invasiones menores y otros gravámenes
menores similares, defectos o irregularidades en el título que, individualmente o en
conjunto, (i) no garanticen ninguna endeudamiento, (ii) no disminuyan materialmente el
valor de los bienes inmuebles a los que se refieren o (iii) interfieran materialmente en el
desarrollo ordinario de las actividades del Garante y sus Filiales, consideradas en su
conjunto;

(f) los Gravámenes existentes en la fecha de este Contrato y descritos en el Anexo

6.01(f); siempre que (i) dicho Gravamen no se extienda o cubra otros activos o bienes de
dicha Parte Prestataria o de sus Filiales Materiales que no sean los respectivos activos o
bienes gravados por dicho Gravamen en la fecha de este Contrato y (ii) dicho Gravamen
garantice únicamente las obligaciones que garantiza en la fecha de este Contrato y las
prórrogas, renovaciones y sustituciones de las mismas que no aumenten el importe principal
pendiente de las obligaciones garantizadas de este modo;

(g) los Gravámenes sobre cualquier propiedad o activo adquirido después de la fecha de
este Contrato y existentes antes de la adquisición de los mismos por dicha Parte Prestataria
o existentes sobre cualquier propiedad o activo de cualquier Persona que se convierta en
Filial Material de dicha Parte Prestataria después de la fecha de este Contrato y que exista
antes del momento en que dicha Persona se convierta en Filial Material de dicha Parte
Prestataria; no obstante, siempre que (i) dicho Gravamen no se cree en previsión o en
relación con dicha adquisición o con la conversión de dicha Persona en una Filial Material,
según sea el caso (ii) dicho Gravamen no se aplique a ningún otro bien de dicha Parte
Prestataria o de cualquiera de sus Filiales Materiales y, y (iii) dicho Gravamen garantice
únicamente las obligaciones que garantice en la fecha de dicha adquisición o en la fecha en
que dicha Persona se convierta en Filial Materiales, según sea el caso, y las prórrogas,
renovaciones y sustituciones de las mismas que no aumenten el importe principal pendiente
de pago;

161
(h) los Gravámenes sobre activos fijos o de capital adquiridos (incluyendo bienes
inmuebles), construidos o mejorados por dicha Parte Prestataria o cualquiera de sus Filiales
Materiales; siempre que (i) dichos Gravámenes y el Endeudamiento garantizado por los
mismos se incurran antes o dentro de los 180 días siguientes a dicha adquisición o la
finalización de dicha construcción o mejora, (ii) el Endeudamiento garantizada no supere el
100% del coste de adquisición, construcción o mejora de (iii) el importe total del principal
de la deuda garantizada por dichos Gravámenes permitidos por esta cláusula (h) no excederá
en ningún momento de 25.000.000 de dólares en circulación en ese momento, y (iv) dichos
Gravámenes no se aplicarán a ningún otro bien de dicha Parte Prestataria o cualquiera de
sus Filiales Materiales;

(i) los Gravámenes bancarios y derechos de compensación relacionados a las cuentas

de depósito; siempre que ninguna de estas cuentas de depósito sea una cuenta de garantía
en efectivo dedicada o esté sujeta a restricciones de acceso por parte del depositante que
superen las establecidas por las normativas promulgadas por el Consejo, y ninguna de esas
cuentas de depósito esté destinada por dicha Parte Prestataria o cualquiera de sus Filiales
Materiales para proporcionar una garantía a la institución depositaria;

(j) embargos que garanticen sentencias que no constituyan un Evento de

Incumplimiento;

(k) cualquier Gravamen que surja de la refinanciación, ampliación, renovación o

reembolso de cualquier Endeudamiento u otras obligaciones garantizadas por cualquier
Gravamen permitido por cualquiera de las cláusulas (f), (g), (l) o (m) de esta Sección 6.01,
sobre o en la misma propiedad anteriormente sujeta a ello sin aumento del importe o cambio
de cualquier deudor directo o contingente de la Deuda u otras obligaciones garantizadas por
la misma; y

(l) los Gravámenes que garantizan las obligaciones de dicha Parte Prestataria o de sus
Filiales Materiales en virtud de cualquier Contrato de Permuta celebrado en el curso
ordinario de los negocios y no con fines especulativos;

(m) cualquier otro Gravamen que garantice el Endeudamiento u otras obligaciones de

dicha Parte Prestataria o cualquiera de sus Filiales Materiales, siempre que tal
Endeudamiento u otras obligaciones de las Partes Prestatarias y las Filiales Materiales
garantizadas por dichos Gravámenes no excedan, en ningún momento, en conjunto, 2% de
los Activos Totales Consolidados.

Sección 6.02. Prohibición de Cambios Fundamentales; Gestión de la Empresa.

(a) Cada Parte Prestataria no (i) realizará ninguna fusión o consolidación o
amalgamación o reorganización, ni venderá o transferirá de otro modo o dispondrá de todos
o casi todos sus activos o los activos de dicha Parte Prestataria y sus Filiales, considerados
en su conjunto, o (ii) liquidará, disolverá o se disolverá (o sufrirá cualquier liquidación o
disolución), o permitirá que cualquiera de sus Filiales Materiales se liquide, termine o se
disuelva (o sufra cualquier liquidación o disolución); siempre que, si en el momento de la

162
misma e inmediatamente después de dar efecto a la misma, no se haya producido y continúe
ningún Evento de Incumplimiento, (x) cualquier Persona podrá fusionarse con y en una
Parte Prestataria en una operación en la que la Parte Prestataria sea la entidad superviviente,
sujeta a la entrega previa al Agente Administrativo de la información y documentación sobre
dicha Persona que cualquier Prestamista o el Agente Administrativo solicite razonablemente
para que dicho Prestamista o el Agente Administrativo satisfagan los requisitos de “conozca
a su cliente” y las Leyes contra el Blanqueo de Capitales, incluyendo la Ley PATRIOT y la
Regulación de Titularidad Efectiva (Beneficial Ownership), con respecto a dicha Persona,
(y) cualquier Filial Material podrá liquidar o disolver si dicha Parte Prestataria determina de
buena fe que dicha liquidación o disolución es en el mejor interés de dicha Parte Prestataria
y no es materialmente desventajosa para los Prestamistas y (z) cualquier Filial Material
podrá fusionarse con y vender o disponer de otro modo sus activos a otra Filial Material.

(b) Cada Parte Prestataria y sus Filiales Materiales, consideradas en su conjunto,

seguirán dedicándose a negocios primarios del mismo tipo general que los que ahora llevan
a cabo dicha Parte Prestataria y sus Filiales Materiales, así como a las actividades que el
consejo de administración de dicha Parte Prestataria considere de buena fe que están
razonablemente relacionadas o son complementarias a las mismas.

Sección 6.03. Pagos Restringidos. Ninguna de las Partes Prestatarias ni ninguna de sus
respectivas Filiales que no sean Filiales de Propiedad Exclusiva declarará o realizará ningún
dividendo distribución u otro Pago Restringido, a menos que (a) inmediatamente antes y
después de dar efecto se haya producido y continúe ningún Evento de Incumplimiento y (b)
dicho Pago Restringido (i) en el caso del Deudor, corresponda al pago de gastos de las
entidades matrices del Deudor, (ii) en el caso de cualquier Filial que no sea una Filial de
Propiedad Exclusiva, se realiza a una Parte Prestataria o a una Filial de la que se es
propietario absoluto, o (iii) es exigida por la ley (incluyendo, sin limitación, las
distribuciones mínimas distribuciones mínimas requeridas de acuerdo con la Ley sobre
Sociedades Anónimas de Chile).

Sección 6.04. Limitación de Ventas de Activos. Cada una de las Partes Prestatarias no hará,
ni permitirá que ninguna de sus Filiales Materiales lleve a cabo, ninguna Disposición de
cualquiera de sus bienes, negocios o activos (incluyendo, sin limitación, otros pagos y
cuentas por cobrar, pero excluyendo los intereses de arrendamiento), ya sean de su
propiedad o adquiridos en el futuro, excepto:

(a) Enajenaciones de inventarios en el curso ordinario de los negocios;

(b) ventas o descuentos de cuentas por cobrar en el curso ordinario de los negocios (incluso
con fines de financiación) a cambio de efectivo;

(c) cualquier Enajenación de cualquier bien o activo que, a juicio razonable de dicha Parte
Prestataria, se ha vuelto antieconómica, obsoleta o desgastada;

163
(d) la enajenación de todos o casi todos los activos de dicha Parte Prestataria y sus Filiales
Materiales de una manera permitida conforme a las disposiciones descritas en la Sección
6.02, o cualquier enajenación que constituya un Cambio de Control

(e) la venta, arrendamiento o subarrendamiento de cualquier bien inmueble en el curso

ordinario de los negocios; y

(f) cualquier Enajenación o serie de Enajenaciones de cualquier bien o activo de dicha Parte
Prestataria o cualquier Filial Material que no exceda, individualmente o en conjunto, durante
la vigencia de este Convenio, con otras Enajenaciones efectivamente realizadas después de
la fecha de este Acuerdo de conformidad con la presente Sección 6.04(f), el 15% de los
Activos Totales Consolidados a la fecha de dicha Enajenación siempre que la
contraprestación recibida por dichos bienes o activos sea en un monto por lo menos igual al
valor justo de mercado de los mismos (determinado de buena fe por el consejo de
administración del Garante) y se pague en efectivo.

Sección 6.05. Transacciones con Afiliadas. Cada una de las Partes Prestatarias no venderá,
arrendará o transferirá de otro modo bienes o activos a sus Filiales Materiales, ni comprará,
arrendará o adquirirá de otro modo bienes o activos de las mismas, ni realizará otras
transacciones con ellas. cualquier otra transacción con cualquiera de sus Afiliadas, excepto
las transacciones en el curso ordinario de que sean a precios y en términos y condiciones
materialmente tan favorables para dicha Parte Prestataria, dicha Filial Material o dicha
Afiliada, que pudieran razonablemente obtenerse en ese momento de terceros no afiliados
en transacciones comparables en condiciones de mercado; siempre y cuando lo anterior no
se aplique a lo anterior no se aplicará a (i) transacciones entre Partes Prestatarias y (ii)
transacciones permitidas en virtud de la Sección 6.03.

Sección 6.06. Acuerdos Restrictivos. Cada Parte Prestataria no celebrará, ni permitirá que
sus Filiales Materiales, directa o indirectamente, celebren, incurran o permitan la existencia
de cualquier acuerdo u otro arreglo que prohíba, restrinja o imponga cualquier condición
sobre la capacidad de la correspondiente Filial Material para (a) pagar dividendos o realizar
otras distribuciones a dicha Parte Prestataria a) pagar dividendos o realizar otras
distribuciones a dicha Parte Prestataria con respecto a cualquier acción de su capital social
u otras participaciones en el capital o (b) realizar o reembolsar préstamos o anticipos al
Deudor o al Garante; no obstante, lo anterior no se aplicará a (i) las restricciones y
condiciones existentes en la fecha del presente documento (pero se aplicará a cualquier
enmienda o modificación que amplíe el alcance, o a cualquier extensión o renovación de
cualquiera de dichas restricción o condición), (ii) las restricciones previstas en los
Documentos del Préstamo, (iii) las restricciones y condiciones habituales contenidas en los
acuerdos relativos a la Enajenación de una Filial Material en espera de dicha Enajenación;
siempre que dichas restricciones y condiciones se apliquen únicamente a la Filial Material
que vaya a ser Enajenada (iv) las restricciones impuestas por la legislación aplicable, y (v)
otras restricciones y condiciones habituales que se apliquen a cualquier Filial Material, que,
individualmente o en conjunto, no se esperaría razonablemente que tuvieron un Efecto
Negativo Material.

164
Sección 6.07. Ratio de Apalancamiento. El Garante no permitirá que el Ratio de Deuda Neta
Financiera a EBITDA Ajustado al final de cualquier trimestre fiscal (para el período
completado más recientemente de cuatro trimestres fiscales consecutivos que terminen al
final de dicho trimestre fiscal), calculado con base en los Estados Financieros, sea superior
a 4,00 a 1,00. Al 31 de diciembre de 2022, el valor de este indicador era de 2,74.

Sección 6.08. Sanciones; Leyes Anticorrupción; Leyes Contra el Blanqueo de Capitales.

Cada Parte Prestataria no utilizará, y hará que cada una de sus Filiales no utilice, directa o
indirectamente, todo parte del producto del Préstamo, ni prestar, contribuir o poner de otro
modo a disposición dicho a cualquier Filial, socio de una empresa conjunta u otra Persona,
(a) para financiar o facilitar cualquier actividad, negocio o transacción con cualquier
Persona Designada o en cualquier País Designado (b) de cualquier otra manera que dé lugar
a una violación por parte de cualquier Persona (incluida cualquier persona que participe en
el Préstamo, ya sea en calidad de Agente Administrativo, Organizador Principal o
Prestamista) de las Leyes y Reglamentos de Sanciones, o (c) por cualquier pago a cualquier
Funcionario del Gobierno con el fin de obtener, retener o dirigir negocios u obtener
cualquier ventaja indebida, en violación de cualquier Ley Anticorrupción.

Al 31 de diciembre de 2022, la sociedad cumple satisfactoriamente con las restricciones

financieras y de gestión antes señaladas.

165
 17.7. Ratios de la Compañía.

Para el cálculo de ratios de la compañía se deben considerar los siguientes ajustes, valores
en miles de pesos chilenos:

(*) Nivel de endeudamiento: no incluye el activo financiero no corriente.

166
Ratio al 31 de diciembre de 2022
Ebitda Ajustado LTM Proforma: se realizó una estimación anualizada considerando el
resultado Ebitda a Diciembre de la compañía, se agregó el resultado de TFM y GIGA de 6
meses desde su adquisición y se anualizó su resultado para poder hacer el ratio comparable.

(*) Nivel de endeudamiento: no incluye el activo financiero no corriente.

167
18. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR
PAGAR.
El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, es el
siguiente:

Los principales proveedores de Cencosud S.A. provienen de la industria del retail. A

continuación se señalan los 20 principales proveedores: Agrosuper Com. de Alimentos
Ltda., Nestlé Chile S.A., Samsung Electronics Chile Ltda., Comercial Santa Elena S.A.,
Agrícola Lechera de la Unión Ltda., Empresas Carozzi S.A., Diwatts S.A., Embotelladora
Andina S.A., Embotelladora Chilenas Unidas S.A., Unilever Chile S.A., Cervecera CCU
Chile Ltda., JBS S.A., Softys Chile S.P.A., Cervec y Malteria Quilmes S.A.I., Alicorp
S.A.A., Productos Fernandez S.A., BRF S.A., Consorcio Industria de Alimentos S.A.,
Leche Gloria S.A. y Hamburgo S.A.
Dentro del rubro de Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas a pagar se incluyen saldos
de operaciones de confirming por montos ascendentes al 31 de diciembre de 2022 de
M$173.726.254 y al 31 de diciembre de 2021 de M$ 178.347.321 respectivamente, en Nota
3.2.1.7 Riesgo de liquidez se revela información referente a dichas operaciones.
El detalle de los acreedores comerciales al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:

168
El detalle de los acreedores comerciales al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:

(*) El periodo promedio de pago fue determinado de acuerdo a lo siguiente:

• Las partidas se clasifican en los tramos definidos bajo el cuadro “Proveedores con pagos al día”
considerando el plazo existente entre el 31 de diciembre de 2022 y el 31 de diciembre de 2021 y la fecha de
vencimiento de la partida.
• El ejercicio promedio de pago se determina multiplicando el total por tipo de proveedor, por un
promedio ponderado de los días de pago, considerando para cada tramo el plazo máximo definido, según los
rangos de vencimiento indicados en el Cuadro de “Proveedores con pago al día.”

169
19. OTRAS PROVISIONES CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
19.1. Clases de provisiones.
El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, es el
siguiente:

Provisión reclamaciones legales:

El importe representa una estimación para determinadas demandas laborales, civiles
ytributarias interpuestas sobre Cencosud S.A. y sus subsidiarias.

La naturaleza de estas obligaciones se detalla a continuación:

• Provisiones Civiles: corresponden principalmente a demandas civiles y comerciales
que tienen relación con reclamos de clientes, defectos en productos, accidentes de
los clientes en las tiendas y demandas relacionadas con servicio al cliente.
• Provisiones Laborales: corresponden principalmente a reclamaciones y disputas
laborales de ex empleados. Estos reclamos incluyen diversos conceptos tales como
horas extras, feriados y otros.
• Provisión de Impuestos: corresponde principalmente a contingencias probables en
la región.

170
19.2. Movimiento de las provisiones, es el siguiente:

171
20. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES.
El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, es el
siguiente:

Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad Cencosud Shopping

no reconoció un devengo mínimo legal por pagar dividendos provisorios aprobados por los
respectivos Directorios.

21. BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS.

21.1. Vacaciones y bonos del personal.
El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, es el
siguiente:

El monto de pasivos acumulados por vacaciones se calcula de acuerdo a la legislación

vigente en cada país, sobre bases devengadas. Los bonos corresponden al monto que se
cancela al año siguiente respecto al cumplimiento de las metas anuales, los cuales se pueden
estimar con fiabilidad.

172
22. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES Y NO
CORRIENTES.
El detalle de este rubro al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, es el
siguiente:

173
23. PATRIMONIO.
Gestión del capital.
Los objetivos del Grupo Cencosud, en relación con la gestión del capital son el salvaguardar
la capacidad de continuar como empresa en marcha, procurar un rendimiento para sus
accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima
para reducir el costo del mismo.
Consistente con la industria, el Grupo Cencosud monitorea su capital sobre la base del ratio
de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda financiera neta por el
patrimonio total. Definimos deuda financiera neta como pasivo financiero total (a) menos
(i) efectivo y equivalente al efectivo, (ii) otros activos financieros corrientes y no corrientes,
y (iii) otros pasivos financieros corrientes y no corrientes. El pasivo financiero total se define
como otros pasivos financieros, corrientes, más otros pasivos financieros, no corrientes.
Para dicho cálculo los rubros deben incluir los activos y pasivos clasificados como
mantenidos para la venta según corresponda. Ver ratios de la Compañía en nota 17.6.
De conformidad a lo mencionado, el Grupo Cencosud ha combinado distintas fuentes de
financiamiento, tales como: aumentos de capital, flujos de la operación, créditos bancarios
y obligaciones con el público en su modalidad de bonos.

23.1. Capital suscrito y pagado.

El movimiento del capital entre el 01 de enero de 2021 y 31 de diciembre de 2022, es el
siguiente:

Al 31 de diciembre de 2022 existen 61.211.768 acciones propias en cartera por un valor de

adquisición total de M$ (88.544.053 ) y al 31 de diciembre de 2021 existen 35.024.511
acciones propias en cartera por un valor de adquisición total de M$ (51.571.471).
Ver nota 1 año 2022.
Al 31 de diciembre de 2022 el incremento(disminución) por otros cambios, patrimonio
correspondiente al monto neto de M$ 2.893.553 se origina por el vesting del plan 2021 y
2020 de Stock Option. Al 31 de diciembre de 2021 el incremento(disminución) por otros
cambios, patrimonio correspondiente al monto neto de M$ 1.495.012 se origina por el
primer vesting del plan 2020 de Stock Option. Ver nota 33.

174
 23.2. Número de acciones autorizadas.
El movimiento accionario entre el 01 de enero de 2021 y 31 de diciembre de 2022, es el
siguiente:

Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 no existen acciones emitidas

pendientes de suscripción y pago.

23.3. Dividendos.
La política de reparto de dividendos adoptada por Cencosud S.A. establece el pago de
dividendos al menos del 30% de las utilidades líquidas distribuibles.
Además, en relación a la Circular de la SVS actualmente Comisión para el Mercado
Financiero - CMF Nº 1945, el Directorio de la Compañía acordó con fecha 29 de octubre
de 2010, que la utilidad líquida distribuible para el ejercicio 2010 y siguientes, será lo que
se refleja en los estados financieros como utilidad del ejercicio atribuible a los propietarios
de la controladora, excluyendo el resultado no realizado por revalúo a valor justo de las
propiedades de inversión, neto de impuesto diferido. El Directorio de la Compañía acordó
con fecha 29 de marzo de 2019 sustituir la política utilizada para la determinación de la
utilidad líquida distribuible a partir del ejercicio 2018, se excluirán a) el resultado no
monetizado o realizado por revalúo a valor justo de la propiedades de inversión, neto de
impuesto diferido (ver Nota 25.5) y b) el resultado no monetizado o realizado por
valorización y reexpresión de activos y pasivos no monetarios y patrimonio – hiperinflación
en Argentina (ver Nota 28.2).
Con fecha 22 de abril de 2022 tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad,
que entre otros acuerdos resolvió lo siguiente: I. Aprobó la distribución de un dividendo
definitivo con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2021 por un monto total
de $557.136.672.392, lo que representa un 80,22990% de las utilidades líquidas
distribuibles, equivalente a $197 por acción. La distribución de las utilidades antes indicadas
se hará mediante: (i) la distribución de un dividendo por la suma de $ 127 por acción ya
pagado a contar del día 4 de mayo de 2022; más (ii) la distribución de un dividendo
provisorio de $70 por acción ya pagado a partir del día 18 de octubre de 2021. II. Aprobó
que el pago del dividendo de $127 por acción se realizó a contar del día 4 de mayo de 2022.
Con fecha 25 de marzo de 2022 por acuerdo del Directorio en sesión celebrada el día de
hoy, se acordó proponer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, distribuir un dividendo
equivalente a $127 por acción, que se suma al Dividendo Provisorio de $70 por acción
pagado a partir del día 18 de octubre de 2021, todo con cargo a las utilidades líquidas del
ejercio 2021, en adelante el “Dividendo”. Adicionalmente, el Directorio acordó proponer a

175
la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que el dividendo se pague a los señores
accionistas a contar del día 4 de mayo del presente año.
Con fecha 8 de octubre de 2021 en Junta Extraordianaria de Accionistas de la Sociedad, se
acordó lo siguiente: I. Aprobar la distribución de un dividendo eventual con cargo a las
utilidades retenidas de ejercicios anteriores por un monto total de M$ 424.215.740,
equivalente a $150 por acción. II. Aprobar que el pago del dividendo antes mencionado fue
realizado a contar del día 18 de octubre de 2021.
Con fecha 24 de septiembre de 2021 por acuerdo del Directorio en sesión celebrada el día
de hoy, se resolvió distribuir un dividendo provisorio de $70 (setenta pesos) por acción,
con cargo a las utilidades del ejercicio 2021. Adicionalmente, el Directorio de la Sociedad
acordó que dicho dividendo provisorio fuera pagado a los señores accionistas a contar del
día 18 de octubre del presente año, a través de Servicios Corporativos S.A. (Sercor).

Con fecha 23 de abril de 2021 la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó entre
otros acuerdos, lo siguiente: el pago de un dividendo definitivo con cargo a la utilidad
líquida distribuible del ejercicio 2020 por un monto total de $ 79.940.124.516, lo que
representa aproximadamente un 79,18509% de las utilidades líquidas distribuibles de dicho
ejercicio, esto es, un dividendo definitivo de $28 por acción. La distribución de las utilidades
antes indicadas se efectúo mediante: (i) La distribución de un dividendo mínimo obligatorio
por la suma de $10,60806 por acción; más (ii) la distribución de un dividendo adicional por
la suma de $17,39194 por acción. Se aprobó además ser pagado a contar del día 5 de mayo
de 2021.
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad reconoció un devengo mínimo legal de
M$ 173.667.474 (M$ 10.354.544 al 31 de diciembre de 2021), los cargos a patrimonio por
dividendos devengados y/o pagados al 31 de diciembre de 2022 ascienden a
M$ 522.788.312 (M$ 682.191.703 al 31 de diciembre de 2021).

176
 23.4. Otras reservas.
El movimiento de otras reservas entre el 01 de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2022 es el siguiente:

(*) Ver explicación detallada en nota 13.4 Combinación de negocios.

El movimiento de otras reservas entre el 01 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:

177
a) Superávit de revaluación: corresponde a revaluación de elementos de propiedades,
plantas y equipos transferidos a propiedades de inversión.
b) Reserva de conversión: se origina en la traducción de los estados financieros de
filiales en el extranjero cuya moneda funcional es distinta a la moneda de
presentación de los estados financieros consolidados.
c) Reservas de coberturas: nace de la aplicación de la contabilidad de cobertura de flujo
de caja de ciertos instrumentos financieros. Estas reservas se trasfieren a resultado
del ejercicio cuando se realiza el flujo cubierto.
d) Reservas de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos: se
origina por plan de beneficios que otorga la Compañía a empleados de Brasil.
e) Reserva de pagos basados en acciones: se origina en la aplicación sobre el plan de
compensación basado en opciones para ejecutivos de Cencosud S.A. y subsidiarias
que mantiene la compañía.
f) Otras reservas varias:
i) Reserva por efecto de transacciones con accionistas minoritarios: esta reserva
se origina como contrapartida del pasivo financiero (descrito en nota 17.1)
registrado en el reconocimiento inicial de la opción de venta otorgada a Apollo
en la compra del 67% de la sociedad The Fresh Market Holdings, Inc.
Asimismo, según la política contable descrita en 3.1.4, los cambios en el valor
del mencionado pasivo, son reconocidos con efecto en esta reserva, ver
explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.
ii) Otras reservas: El saldo inicial se origina principalmente por la eliminación de
la corrección monetaria del capital financiero bajo norma IFRS correspondiente
al ejercicio de transición. Al 31 de diciembre de 2022 se origina el
reconocimiento de la opción de venta en la transacción por la compra de la
propiedad accionaria del 67% de la Sociedad The Fresh Market Holdings, Inc.
ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios. Al 31 de diciembre de
2021 no existen variaciones significativas por este concepto.

178
 23.5. Participaciones no controladoras.
El detalle de las participaciones no controladoras al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de
diciembre de 2021, es el siguiente:
Patrimonio:

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

Resultado:

(*) Ver explicación en nota 13.4 Combinación de negocios.

Cencosud Shopping S.A.: subsidiaria con participación no controladora significativa.

Cencosud Shopping S.A., ex Costanera Center S.A (“la Sociedad”), es una sociedad
anónima abierta, RUT 76.433.310-1, tiene su domicilio social en Av. Kennedy 9001, Piso
4, Las Condes en la ciudad de Santiago de la República de Chile. Fue constituida como
sociedad anónima cerrada por escritura pública de fecha 31 de octubre de 2005, ante el
Notario Público, señor Emilio Pomar Carrasco, Notario suplente del titular de la 48°, Notaría
de Santiago bajo la razón social “Costanera Center S.A. cambiando su razón social a
“Cencosud Shopping S.A.”, con fecha 23 de octubre de 2018. La Sociedad con fecha 6 de
mayo de 2019 se encuentra inscrita en el Registro de la Comisión para el Mercado
Financiero bajo el Nº 1164 y cotiza sus acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago.

179
El objeto de la Sociedad es la construcción de obras, bienes inmuebles y desarrollos
inmobiliarios, la compra, venta, arrendamiento, loteo, construcción y en general la
realización y administración por cuenta propia o ajena de toda clase de inversiones
inmobiliarias. Cencosud Shopping S.A. desarrolla, construye, administra, gestiona, explota
y arrienda locales y espacios en centros comerciales del tipo “mall”.
A continuación se presenta la información financiera consolidada resumida al 31 de
diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, correspondiente a Cencosud Shopping
S.A.:

180
The Fresh Market Holding, Inc. subsidiaria con participación no controladora significativa.

The Fresh Market Holding, Inc. opera en 22 estados de Estados Unidos su matriz tiene su
domicilio social en 300 N. Greene Street, Suite 1100 Greensboro, NC 27401.

The Fresh Market es una cadena de supermercados premium de especialidad, con foco en
productos frescos de alta calidad y experiencia de compra sobresaliente y diferenciada,
reconocido en 2021 y 2022 por USA Today’s 10 Best Readers´Choice Awards como “Best
Supermarket in America”. Esta compañía opera principalmente en Florida, Carolina del
Norte, Virginia y Georgia, a través de 160 tiendas arrendadas.
A continuación se presenta la información financiera consolidada resumida al 31 de
diciembre de 2022, correspondiente The Fresh Market Holding, Inc.:

181
24. INGRESOS.
24.1. Ingresos de actividades ordinarias.
El siguiente es el detalle de los ingresos de actividades ordinarias para los ejercicios
terminados al 31 de diciembre de 2022 y 2021:

Los componentes de los ingresos de actividades ordinarias han sido convertidos a pesos
chilenos considerando el tipo de cambio promedio.
El monto incluido en la línea Argentina - Economía Hiperinflacionaria: corresponde al
ajuste por inflación del ejercicio para reexpresar los ingresos en moneda corriente de mismo
poder adquisitivo a la fecha de cierre.
El monto incluido en la línea Argentina - Conversión de moneda: corresponde a la diferencia
que se produce al convertir los ingresos de las subsidiarias en Argentina a tipo de cambio
de cierre respecto al tipo de cambio promedio.
Los ingresos por venta de bienes corresponden a ingresos procedentes de contratos con
clientes en los segmentos Supermercados, Mejoramiento del Hogar y Tiendas por
departamento según se detalla en Nota 28.2, los cuales se generan en Chile, Argentina, Perú,
Brasil, Colombia y Estados Unidos según se detalla en Nota 28.3. Estos ingresos se
reconocen básicamente “en un punto en el tiempo” bajo la terminología de NIIF 15.
Los ingresos por intereses corresponden a ingresos procedentes de contratos con clientes
del Segmento Servicios financieros presentados en la Nota 28.2 los cuales se generan en
Argentina según se detalla en Nota 28.3. Estos ingresos se reconocen básicamente “a lo
largo del tiempo” bajo la terminología de NIIF 15.
Adicionalmente a lo antes mencionado, en la línea de Comisiones se incluyen
M$ 7.092.768 al 31 de diciembre de 2022 y M$ 11.451.817 al 31 de diciembre de 2021
correspondientes a los acuerdos descritos en la Nota 24.2.
Los ingresos por prestación de servicios incluyen principalmente ingresos por
arrendamientos y subarrendamientos que se presentan en el Segmento Shopping Centers en
la Nota 28.2, los cuales se generan en Chile, Argentina, Perú y Colombia según se detalla
en Nota 28.3.
El 100% de los ingresos obtenidos en cada mercado en que Cencosud opera se obtiene en
moneda local de cada país.

182
Pasivos por contratos
Los pasivos por contratos relativos a Programa de fidelización de clientes se presentan en
Nota 20 de Otros Pasivos no Financieros. Los pasivos por contratos relativos a Venta de
Gift Card se presentan dentro del rubro Cuentas por pagar Comerciales y otras cuentas por
pagar.

24.2. Acuerdos mantenidos entre el Grupo, Banco Colpatria Red Multibanca S.A.,
(“Colpatria”) y Banco Bradesco S.A., (“Bradesco”) en sus subsidiarias en
Colombia y Brasil respectivamente.
El objetivo de ambos acuerdos es la conformación de una alianza que otorga al banco
contraparte el derecho exclusivo de colocación y explotación del negocio de tarjetas de
crédito de bandera mixta o marca compartida y tarjetas de marca privada, como así también
la colocación entre los clientes de la Compañía, por parte del banco, de otros productos
financieros de su giro bancario normal.

Identificación de las partes involucradas y las respectivas responsabilidades.

Colpatria: Participan en este contrato, por una parte, Banco Colpatria Red Multibanca
Colpatria S.A. El Banco, es un establecimiento de crédito autorizado para ofrecer a sus
clientes aperturas de crédito bajo la modalidad de tarjeta de crédito encontrándose, a la vez,
habilitado para celebrar con terceros convenios de marca compartida para la promoción de
tarjetas de crédito y autorizado para el uso de franquicias Internacionales. Por la otra parte,
participan en el contrato, el Grupo a través de las sociedades Grandes Superficies de
Colombia S.A., y Easy Colombia S.A., hoy fusionadas en Cencosud Colombia S.A.

La obligación de gestión y riesgo de la cartera de crédito es exclusiva del Banco, las normas
aplicables en materia de crédito y cartera son las establecidas por éste último, teniendo en
cuenta los procedimientos de la Superintendencia Financiera de Colombia y/o cualquier
organismo de control que corresponda. Asimismo es obligación del Banco toda la
administración de los aspectos relacionados con el manejo de las tarjetas, tales como límites
de riesgo, pago de cuotas, estados de cuenta, cargos por cuota de manejo y otros.

Bradesco: Actualmente participan del acuerdo Banco Bradesco S.A. por una parte y
Cencosud Brasil Comercial Ltda., Mercantil Rodrigues Comercial Ltda., Perini Comercial
de Alimentos Ltda. por la otra (todas ellas filiales indirectas de Cencosud S.A.).
La gestión de riesgos y de la cartera de crédito corresponde a Bradesco, hasta los límites y
bajo las condiciones establecidas en el contrato, todo ello considerando especialmente que
el Comité de Administración es el responsable último de la gestión financiera así como de
los precios y condiciones de los productos que componen el contrato. Si por cualquier
motivo Cencosud ofrece productos o servicios no autorizados por el Comité de
Administración, Cencosud es el único y exclusivo responsable de los resultados de estos
productos.

183
Alcance y plazos del contrato.

Colpatria: El Contrato tiene por alcance y objeto la alianza entre las partes donde el Banco
es el encargado de la colocación de las tarjetas de crédito, marca compartida (Colpatria
– Cencosud) y marca privada, bajo estricto cumplimiento de las políticas de crédito del
Banco. Por su parte Cencosud promociona y permite el ofrecimiento de las tarjetas en sus
establecimientos de comercio, permitiendo la realización de campañas comerciales
especiales asociadas a la utilización de las tarjetas de crédito ya referidas. La tarjeta de
crédito marca compartida está asociada a la franquicia VISA, por lo que puede ser utilizada
en cualquier establecimiento de comercio que permita dicha franquicia. La tarjeta de crédito
marca privada puede ser utilizada únicamente en los establecimientos de Cencosud en
Colombia y responde a las características de lo que comúnmente se conoce como “tarjeta
cerrada”.

El contrato tenía una vigencia de 5 años a partir del 16 de diciembre del año 2011, por lo
que su vencimiento fue el 16 de diciembre del año 2016. Sin perjuicio de lo anterior, el
contrato contemplaba una prórroga automática por ejercicios de 1 año, salvo notificación
con 6 meses de antelación al vencimiento. El vencimiento de este contrato fue aplazado
hasta el 31 de diciembre de 2017, dando continuidad hasta el inicio del nuevo contrato.

El nuevo contrato tiene una vigencia de 15 años a partir del 1° de enero del año 2017, por
lo que su vencimiento es el 31 de diciembre del año 2032.

Bradesco: El contrato tiene una duración de 16 años, contados desde la fecha de su firma y
es válido para todo el territorio de Brasil. Incluye la emisión y operación de las tarjetas de
crédito destinadas a potenciar las operaciones de venta de Cencosud. Se busca con lo
anterior, la oferta en forma exclusiva de tarjetas Cencosud y productos financieros
exclusivos por parte de Bradesco, así como la preferencia para Bradesco respecto de la
oferta de otros productos y servicios a los clientes de Cencosud y la locación de los
resultados de este contrato entre las partes.

Operación y montos involucrados.

Colpatria: La operación financiera involucrada en el contrato es la emisión y colocación de

tarjetas de crédito, con la aclaración que esta labor es exclusiva del Banco.
Ingresos y cuentas por cobrar relacionadas a los acuerdos con Colpatria.

Ingresos de actividades ordinarias con terceros “Colpatria” M$ 6.898.946 al 31 de diciembre

de 2022 y M$ 8.323.841 al 31 de diciembre de 2021.
Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar M$ 380.623 al 31 de diciembre de 2022 y
M$ 392.787 al 31 de diciembre de 2021.

Bradesco: El contrato contempla la oferta conjunta de productos y servicios por parte de

Bradesco y/o sus afiliadas en carácter de exclusiva a los clientes de Cencosud en sus locales.

184
Ingresos y cuentas por cobrar relacionadas a los acuerdos con Bradesco.

Ingresos de actividades ordinarias con terceros “Bradesco” M$ 193.822 al 31 de diciembre

de 2022 y M$ 3.127.976 al 31 de diciembre de 2021.
Cuentas comerciales y otras cuentas por cobrar M$ 946.865 al 31 de diciembre de 2022 y
M$ 1.507.546 al 31 de diciembre de 2021.

Los ingresos netos relacionados con estos acuerdos corresponden a la liquidación del 50%
de los resultados netos generados en el ejercicio, los cuales incluyen ingresos (intereses y
comisiones), costos de operación y provisión de riesgo de incobrabilidad, gastos de
administración y ventas, costos de fondeo y otros gastos.

185
25. COMPOSICION DE RESULTADOS RELEVANTES.
Los ítems del estado de resultados por función se descomponen como se indican en 25.1,
25.2 y 25.3.

25.1. Gastos por naturaleza.

El detalle de los principales costos y gastos de operación y administración del Grupo
Cencosud para los ejercicios al 31 de diciembre de 2022 y 2021, es el siguiente:

Los componentes de los costos de ventas y gastos por naturaleza han sido convertidos a
pesos chilenos considerando el tipo de cambio promedio.
El monto incluido en la línea Argentina - Economía Hiperinflacionaria: corresponde al
ajuste por inflación del ejercicio para reexpresar los gastos en moneda corriente de mismo
poder adquisitivo a la fecha de cierre.
El monto incluido en la línea Argentina - Conversión de moneda: corresponde a la diferencia
que se produce al convertir los gastos de las subsidiarias en Argentina a tipo de cambio de
cierre respecto al tipo de cambio promedio.

25.2. Gastos de personal.

El detalle de los gastos de personal para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de
2022 y 2021, es el siguiente:

186
 25.3. Depreciación y amortización.
El detalle de este rubro para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2022 y 2021,es
el siguiente:

25.4. Otras ganancias (pérdidas).

El detalle de este rubro para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2022 y 2021,es
el siguiente:

25.5. Otros ingresos.

El detalle de este rubro para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2022 y 2021,es
el siguiente:

187
 25.6. Resultados financieros.
El detalle del resultado financiero para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2022
y 2021,es el siguiente:

188
26. GASTO POR IMPUESTOS A LAS GANANCIAS.
El cargo/(abono) a resultados por impuesto a las ganancias asciende a M$ 237.185.271,
M$ 260.693.560, M$ 52.589.287 y M$ 83.205.576 para los ejercicios comprendidos según
el siguiente detalle:

Al 31 de diciembre de 2021:
En junio de 2021 Argentina publicó Ley 27.630 de Impuestos a las ganancias estableciendo
alícuota escalonadas, llegando al 35% para sociedades cuya ganancia neta acumulada
supere los ARS 50.000.000.
Este efecto generó un impacto de M$ (20.898.911) en impuestos diferidos y de
M$ (1.435.864) en impuesto renta los cuales fueron reconocidos al 30 de junio 2021.
En septiembre de 2021 Colombia publicó Ley N° 2155 que estable un cambio en la tarifa
general del impuesto sobre la renta aplicable a las sociedades nacionales y sus asimiladas,
los establecimientos permanentes de entidades del exterior y las personas jurídicas
extranjeras con o sin residencia en el país, obligadas a presentar la declaración anual del
impuesto sobre la renta y complementarios, será del treinta y cinco por ciento (35%) a partir
del año gravable 2022. Este efecto generó un impacto de M$ 14.643.734 en impuestos
diferidos que fueron reconocidos al 30 de septiembre de 2021.

189
El siguiente cuadro muestra la conciliación entre la determinación de impuesto a las
ganancias que resultaría de aplicar la tasa efectiva para los ejercicios comprendidos según
el siguiente detalle:

a) Pérdidas tributarias:
La Sociedad mantiene activos diferidos por pérdidas tributarias provenientes de los distintos
países donde posee inversiones.
La generación de pérdidas fiscales no tiene plazo de vencimiento a excepción de la sociedad
de Colombia que con la entrada en vigencia de la Ley N° 1.819 se establece un límite de
12 años para la compensación de pérdidas generadas a partir del ejercicio 2017.
Los activos y pasivos tributarios son medidos al monto que se espera recuperar o pagar a las
autoridades tributarias de cada país.
b) Diferencias temporales de activo y pasivo:
Los efectos de impuestos diferidos originados por las diferencias y por los beneficios de
pérdidas tributarias entre el estado de situación financiera y el balance tributario, se registran
por todas las diferencias temporarias, considerando las tasas de impuesto que estarán
vigentes a la fecha estimada de reverso.
Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se presentan en
forma neta en el estado de situación financiera, si existe un derecho legalmente exigible de
compensar activos tributarios contra pasivos tributarios y el impuesto diferido está
relacionado con la misma entidad y la misma autoridad.
El reverso de las diferencias temporales de activos y pasivos está relacionado directamente
con la naturaleza de las cuentas de activo y pasivo que generan dichas diferencias a la fecha
de cierre y es reducido en la medida que no sea probable el uso de todo o parte del de activo
por impuesto diferido.

190
c) Tasa del impuesto a la renta:
Chile
De acuerdo a la Ley 20.780 publicada en el Diario Oficial con fecha 29 de septiembre de
2014 la tasa del impuesto a la renta vigente para el ejercicio 2022 y el ejercicio 2021 y
siguientes que afecta a la Sociedad es del 27%.
Subsidiarias en el extranjero.
Las tasas que afectan a sus subsidiarias en el extranjero al 31 de diciembre de 2022 son:
Argentina, tasa de impuestos del 35%.
Con fecha 27 de diciembre 2017 se aprobó reforma tributaria. Una de las medidas
principales de la normativa radica en la reducción del impuesto a las ganancias que regía
para las empresas desde el 35% al 30% para los años 2018-2021 y al 25% desde el 2022 en
adelante.
Con fecha 16 de junio 2021 se publicó la Ley 27.630 de Impuestos a las ganancias mediante
la cual se establecen alícuotas escalonadas para las sociedades, sobre la base de la ganancia
neta acumulada según el siguiente detalle :
• Hasta ARS $ 5.000.000: alícuota del 25%.
• Más de ARS $ 5.000.000 y hasta $ 50.000.000: alícuota del 30%.
• Más de ARS $ 50.000.000: alícuota del 35%.
Las filiales de Cencosud Argentina clasifican en la alícuota del 35% y durante junio 2021
fueron reconocidos los efectos por cambios de tasa en impuestos diferidos e impuesto renta.
Perú tasa del 29,5%.
Con fecha 15 de diciembre 2014, en Perú se promulgó Ley Nº 30.296 la que contemplaba
reducción gradual de tasas del 30% al 28% en el 2015-2016, 27% en 2017-2018 y 26%
desde el 2019 en adelante.
Dicha reducción queda sin efecto con el decreto legislativo N° 1.261 publicado el 10 de
diciembre del 2016 que contempla una tasa del 29,5% a contar del ejercicio 2016.
Colombia tasa del 35%.
El 28 de diciembre de 2018 fue promulgada la Ley 1943 de 2018 generando los siguientes
cambios a la Compañía en la determinación de los distintos impuestos:
En materia del impuestos sobre Renta y Complementarios fue modificada la tarifa; para el
año 2019 33%, año 2020 32%, año 2021 31% y a partir del año 2022 quedará fija al 30%.
El porcentaje de renta presuntiva se reducirá al 1,5% en los años gravables 2019 y 2020, y
al cero por ciento 0% a partir del año gravable 2021.
Las provisiones para los impuestos a la ganancia por los años terminados el 31 de diciembre
de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 fueron determinadas por el sistema de renta presuntiva.
Con fecha 14 de septiembre de 2021 se publicó Ley N° 2155 que estable un cambio en la
tarifa general del impuesto sobre la renta aplicable a las sociedades nacionales y sus

191
asimiladas, los establecimientos permanentes de entidades del exterior y las personas
jurídicas extranjeras con o sin residencia en el país, obligadas a presentar la declaración
anual del impuesto sobre la renta y complementarios, será del treinta y cinco por ciento
(35%) a partir del año gravable 2022.
Brasil, mantiene tasa del 34%.
Estados Unidos tasa del 21%
Con fecha 5 de julio de 2022, Cencosud S.A. a través de su subsidiaria en Chile Cencosud
Internacional SpA, adquirió el 67% de la propiedad accionaria de la sociedad The Fresh
Market Holding Inc. (TFMH) quien mantiene tiendas operativas en distintos estados.
La tasa de impuesto a la renta federal vigente es del 21%.
Sin embargo, en gran parte de la Unión Americana existe una tasa de impuesto renta estatal
que en promedio se sitúa en el 4%, por lo cual la tasa final del impuesto a las rentas puede
alcanzar un 25%.
La diferencia entre la tasa federal y tasa estatal forman parte de la conciliación de tasa
efectiva.

192
27. GANANCIAS POR ACCION.
La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de
la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año,
excluyendo, de existir, las acciones comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas
como acciones de tesorería.

La utilidad por acción diluida se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de
la Compañía entre el promedio ponderado de las acciones comunes que resultarían emitidas
en caso de convertir todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos.

193
28. INFORMACION POR SEGMENTO.
La Sociedad reporta información por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8
“Segmentos operativos”. Un segmento operativo se define como un componente de una
entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente.
En la información por segmentos, se han eliminado todas las transacciones relacionadas
entre los distintos segmentos operativos.
28.1. Criterios de segmentación.
Para efectos de gestión, la Sociedad está organizada en cinco divisiones operativas:
Supermercados, Shopping Centers, Tienda para el mejoramiento del Hogar, Tiendas por
Departamento y Servicios Financieros. Estos segmentos son la base sobre la cual la
Sociedad toma decisiones respecto de sus operaciones y asignación de recursos.
Los segmentos operativos son informados de manera coherente con la presentación de los
informes internos que usa la administración en el proceso de toma de decisiones y control
de gestión, considerándolos desde una perspectiva asociada al tipo de negocio y área
geográfica.
Los segmentos operativos reportables derivan sus ingresos principalmente en la venta de
productos y en la prestación de servicios al consumidor final del retail. No existe ningún
cliente que represente más del 10% de los ingresos consolidados, ni de un segmento en
específico.
El resto de las actividades menores, incluyendo principalmente los centros de entretención
familiar, como así también ciertos ajustes de consolidación y de gastos corporativos
administrados de manera centralizada se incluyen en el segmento “Servicios de apoyo,
financiamiento, ajustes y otros”.

194
 28.2. Información Regional por Segmento.

La información por segmentos que se entrega al comité ejecutivo estratégico de los segmentos reportables por los ejercicios terminados
al 31 de diciembre de 2022 y 2021, es la siguiente:

195
196
Los componentes de los ingresos de actividades ordinarias, costos de ventas y gastos por naturaleza han sido convertidos a pesos chilenos
considerando el tipo de cambio promedio.
Los montos incluidos en la columna Argentina - Economía Hiperinflacionaria: corresponde al ajuste por inflación del ejercicio para
reexpresar los ingresos en moneda corriente de mismo poder adquisitivo a la fecha de cierre.
Los montos incluidos en la columna Argentina - Conversión de moneda: corresponde a la diferencia que se produce al convertir los
ingresos de las subsidiarias en Argentina a tipo de cambio de cierre respecto al tipo de cambio promedio.
La Sociedad controla sus resultados por cada uno de los segmentos operativos, al nivel de ingresos, costos y gastos de administración.
Los servicios de apoyo, diferencias de cambio, reajustes, impuestos e ingresos y gastos no recurrentes o de tipo financieros no son
asignados, debido a que son gestionados en forma centralizada.
La política de financiamiento del grupo ha sido históricamente concentrar la obtención y gestión de los recursos financieros a través de
la Sociedad Holding, Cencosud S.A., siendo posteriormente canalizados a los distintos países, de acuerdo a las necesidades de
financiamiento de sus inversiones locales. Esta política tiene su fundamento en la optimización de los costos de financiamiento del grupo
Cencosud y para dar respuesta a las exigencias de los acreedores.

197
28.3. Margen bruto por país y segmento.

198
28.3. Margen bruto por país y segmento, continuación:

199
28.3. Margen bruto por país y segmento, continuación:

200
28.3. Margen bruto por país y segmento, continuación:

201
28.4. Información regional por segmentos: Activos por segmentos.

202
203
28.5. Información regional por segmentos: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar.

28.6. Información sobre activos, pasivos e inversión neta por país.

204
28.7. Ingresos entre segmentos y de terceros.

205
28.8. Activos de largo plazo por país.

Los activos de largo plazo por país que se muestran en esta nota, se excluyen los rubros de otros activos financieros no corrientes
y activos por impuestos diferidos, de acuerdo a lo que establece la NIIF 8 de Información sobre áreas geográficas.

206
28.9. Flujo consolidado por segmento.

207
28.10. Importe de las adiciones de activos no corrientes.

208
29. CONTINGENCIAS, ACCIONES LEGALES Y RECLAMOS.

29.1. Contingencias civiles.

a) Las subsidiarias Cencosud Retail S.A., Easy Retail S.A., Cencosud Shopping Centers
S.A., actualmente Cencosud Shopping S.A. y Administradora del Centro Comercial Alto
Las Condes Ltda., actualmente Administradora de Centros Comerciales Cencosud SpA,
mantienen juicios y litigios pendientes al cierre de los estados financieros, cuyos montos
reclamados, se encuentran cubiertos, en su mayoría, bajo póliza de seguros de
responsabilidad civil.

b) Con fecha 8 de junio de 2018, la Dirección de Obras Municipales de Vitacura notificó a

la Sociedad el inicio de un Procedimiento Administrativo para efectos de determinar si
el Permiso de Edificación N°121 que recae sobre la propiedad ubicada en Av. Kennedy
8950, comuna de Vitacura, se encuentra vigente. Con fecha 28 de febrero de 2022, la
misma Dirección de Obras dictó la resolución N°218/2022 dando término a dicho
procedimiento y declarando la caducidad de tal permiso. La Compañía ha procedido a
reclamar de tal resolución.

c) Con fecha 16 de marzo de 2021, Cencosud S.A., fue notificada de una demanda colectiva
interpuesta por el Servicio Nacional del Consumidor, que persigue la eventual
responsabilidad de Cencosud para el resarcimiento de eventuales perjuicios ocasionados
a propósito de la sentencia número 167/2019 del Tribunal de Defensa de la Libre
Competencia. La causa se encuentra en curso.

d) La controlada indirecta Cencosud Retail Perú S.A., presenta diversas causas pendientes
al cierre de los estados financieros por reclamaciones de responsabilidad civil, cuyos
montos reclamados ascienden a M$ 295.134.

Nuestros asesores legales estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a
la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo
desfavorable.

e) La controlada indirecta Cencosud S.A. Argentina presenta diversas causas pendientes al

cierre de los estados financieros por reclamaciones de responsabilidad civil, comercial y
administrativas, cuyos montos reclamados, actualizados al 31 de diciembre de 2022,
ascienden a M$ 3.474.648.

Nuestros asesores legales estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a
la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo
desfavorable.

f) La controlada indirecta Cencosud S.A. Argentina presenta diversas causas pendientes al

cierre de los estados financieros por reclamaciones de tipo laboral, cuyos montos
reclamados, actualizados al 31 de diciembre de 2022, ascienden a M$ 7.441.558.

209
 Nuestros asesores legales estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a
la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo
desfavorable.

g) Al 31 de diciembre de 2022, nuestra subsidiaria Cencosud Brasil Comercial SA está

envuelta en un procedimiento de arbitraje confidencial en el que se discuten las causas
de incumplimiento y terminación de un contrato de servicios en el que la Compañía fue
la parte contratante. A la fecha de este informe, el valor de los pedidos netos de la
Compañía es de M$ 108.632.317 y el valor de los pedidos netos de la parte contraria es
de M$ 175.933.039.

Nuestros asesores legales estiman que las posibilidades de obtener sentencia favorable a
la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo
desfavorable.

29.2. Contingencias tributarias.

a) Con fecha 27 de diciembre de 2019, el SII dictó la Resolución Ex. N° 3180 a

Comercializadora de Vestuario FES Ltda. (hoy Jumbo Supermercados Administradora
Limitada), mediante la cual el SII rechazó parcialmente la devolución por concepto de
PPUA solicitada originalmente por el monto de M$ 3.144.279, ordenando la devolución
de M$ 1.320.724, rechazando el saldo de M$ 1.823.555 y modificando (rebajó) la
pérdida tributaria declarada.

En contra de esta Resolución se interpuso Reclamo Tributario con fecha 24 de agosto de

2020 el cual se encuentra en tramitación ante el Segundo Tribunal Tributario y Aduanero
de la Región Metropolitana.

A esta fecha, el procedimiento judicial se encuentra en espera de la emisión de informe

pericial solicitado por Jumbo Supermercados Administradora Ltda y decretado por el
Tribunal.

En opinión de nuestros asesores legales, en atención de la prueba rendida para acreditar

los conceptos cuestionados en la resolución previamente referida, y de acuerdo a la
naturaleza de la controversia, el estado de tramitación de la misma y según su
experiencia, las posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de
obtener un resultado desfavorable.

b) Con fecha 27 de diciembre de 2019, el SII dictó la Resolución Ex. N° 3182 a

Megajohnson´s Quilín S.A. (hoy Paris Administradora Limitada), mediante la cual el SII
rechazó parcialmente la devolución por concepto de PPUA solicitada por un monto de
M$ 2.935.610, accediendo a un monto de M$ 760.899, rechazando el saldo de M$
2.174.710 y modificando (rebajó) la pérdida tributaria declarada.

210
 En contra de esta Resolución se interpuso Reclamo Tributario con fecha 24 de agosto de
2020, el cual se encuentra en tramitación ante el Segundo Tribunal Tributario y
Aduanero de la Región Metropolitana.

A esta fecha, el procedimiento judicial se encuentra en espera de la emisión del informe

pericial solicitado por Paris Administradora Ltda. y decretado por el Tribunal.

En opinión de nuestros asesores legales, en la medida que sea acompañada la totalidad

de los antecedentes y documentación necesaria para respaldar los conceptos
cuestionados en la resolución previamente referida, y de acuerdo con la naturaleza de la
controversia, el estado de tramitación de la misma y según su experiencia, las
posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de obtener un resultado
desfavorable

c) Con fecha 28 de julio de 2020, el SII emitió la Liquidación N° 525 a Jumbo

Supermercados Administradora Limitada mediante la cual rechazó la pérdida tributaria
de arrastre correspondiente al año tributario 2017, ascendente a M$ 7.407.422, y como
consecuencia de ello, determinó una diferencia de Impuesto de Primera Categoría de M$
1.795.559 más reajustes, intereses y multas.

En contra de esta Resolución se interpuso Reclamo Tributario con fecha 26 de marzo de

2021, el cual el cual se encuentra en tramitación ante el Segundo Tribunal Tributario y
Aduanero de la Región Metropolitana.

Dentro del término probatorio fue presentada la la prueba instrumental para la

acreditación de los conceptos objetados en la liquidación reclamada.

A la fecha del presente informe, se encuentra pendiente la realización de la audiencia

testimonial.

En opinión de nuestros asesores legales, en la medida que sea acompañada la totalidad

de los antecedentes y documentación necesaria para respaldar los conceptos
cuestionados en la Liquidación previamente referida, y de acuerdo con la naturaleza de
la controversia, el estado de tramitación de la misma y según su experiencia, las
posibilidades de un resultado positivo son superiores de aquellas de obtener un resultado
desfavorable.

d) Nuestra subsidiaria Cencosud Colombia S.A., mantiene causas asociadas a litigios por
impuesto de industria y comercio, correspondiente al AT 2012, contra el Distrito de
Bogotá, todas radicadas en el Tribunal Administrativo de Cundinamarca. La causa
reclamada representa una diferencia de impuesto de M$ 970.170, incluido reajustes,
intereses y multas.

El 30 de octubre de 2019 ingresa a despacho para pronunciamiento de fallo en segunda

instancia.

211
 El 26 de enero de 2022 se realiza cambio de ponente, pasa al despacho del Consejo de
Estado. Pendiente de fallo definitivo.

En opinión de nuestros asesores legales y en atención a los antecedentes de hecho y de

derecho en que se funda la petición de Cencosud Colombia, y por el mérito de las pruebas
aportadas, las posibilidades de obtener sentencia favorable a la posición de la compañía
son razonablemente superiores a las de obtener un fallo desfavorable.

e) Nuestra subsidiaria Cencosud Colombia S.A. solicitó la nulidad y restablecimiento del

derecho de los actos administrativos por medio de los cuales la Dirección de Impuestos
y Aduanas Nacionales - DIAN modificó la declaración del impuesto sobre la renta
presentada por Easy Colombia S.A (actualmente Cencosud Colombia S.A.) por el
período gravable 2010 y como Restablecimiento del Derecho que se declare que la
declaración del impuesto sobre la renta se encuentra en firme. A la fecha la sanción por
disminución de pérdidas es de M$ 1.330.815, más reajustes, intereses y multas.

El 17 de septiembre de 2019, el proceso ingresó al despacho para sentencia de primera

instancia. El 10 de marzo de 2021, se profiere sentencia de 1ra instancia, parcialmente
favorable para Cencosud. El 5 de abril de 2021, se interpone recurso de apelación en
relación con lo desfavorable.

El 29 de julio de 2021, el Tribunal profirió auto mediante el cual concedió los Recursos
de Apelación interpuestos por las partes. El 01 de septiembre de 2021, el Tribunal
remitió el expediente al Consejo de Estado. El 31 de mayo de 2022 atendió al
requerimiento y el 02 de junio de 2022 el expediente ingresó al despacho para decidir la
admisión de los recursos de apelación.

El 01 de agosto del 2022, se requirió al Tribunal Administrativo de Cundinamarca para

que enviara información sobre la solicitud de adición de la Sentencia presentada por la
Demandada y el trámite otorgado a la solicitud. El 12 de agosto del 2022 el Tribunal
atendió el requerimiento informando que la Demandante no presentó solicitud de adición
de la sentencia alguna.

El 17 de agosto del 2022, el expediente ingresó al Despacho para admisión de los

recursos de apelación interpuestos por las partes.

En opinión de nuestros abogados las posibilidades de obtener sentencia favorable a la

posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo
desfavorable.

f) Nuestra subsidiaria Cencosud Colombia S.A., solicitó a la Unidad de Gestión Pensional

y Parafiscales - UGPP, que se declare la Nulidad de los Actos Administrativos que
determinaron la existencia de omisiones, mora e inexactitud en las autoliquidaciones y
pagos al Sistema de Protección Social por los periodos 2008 a 2011; y como
Restablecimiento del Derecho, que la Compañía no adeuda suma alguna por dichos

212
 conceptos. Los valores reclamados ascienden a M$ 2.722.892 incluido reajustes,
intereses y multas.

El 28 de octubre de 2020, se profirió sentencia de primera instancia parcialmente

favorable. El 17 de abril de 2021 se notificó el Auto mediante el cual el Tribunal
Administrativo de Cundinamarca concedió los recursos de apelación interpuestos en
contra de la Sentencia de primera instancia. El 1 y el 4 de abril de 2022 se presentaron
alegatos de segunda instancia de ambas partes. El 27 de abril de 2022, el expediente
subió al Despacho para sentencia.

El 05 de octubre del 2022 el expediente ingresó al Despacho para proferir sentencia de

segunda instancia.

En opinión de nuestros asesores legales, las posibilidades de obtener sentencia favorable

a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener un fallo
desfavorable.

g) Nuestra subsidiaria Cencosud Colombia S.A., solicitó la nulidad y restablecimiento del

derecho de los actos administrativos por medio de los cuales fue oficiada por la Unidad
de Gestión Previsional y Parafiscales - UGPP por presunta omisión en la afiliación y/o
vinculación, mora en el pago de los aportes e inexactitud en las autoliquidaciones y pagos
al Sistema de Protección Social. La causa reclamada representa una diferencia de
impuesto de M$ 2.691.369, incluido reajustes, intereses y multas.

El 16 de diciembre de 2019, se emitió auto admisorio de la demanda y el 19 de diciembre

se acreditó el pago de los gastos procesales. Se fijó fecha de audiencia de pruebas para
el 14 de julio de 2022 la que fue aplazada para el 8 de septiembre de 2022.

El 12 de noviembre de 2022 ingresa a despacho. A la fecha, se encuentra pendiente de

sentencia de primera instancia.

En opinión de los abogados de la compañía las posibilidades de obtener sentencia

favorable a la posición de la compañía son razonablemente superiores a las de obtener
un fallo desfavorable.

h) Al 31 de diciembre de 2022, nuestra subsidiaria Cencosud Brasil Comercial Ltda., con

base en la opinión de sus asesores legales, mantiene procedimientos tributarios
clasificados como “posibles” que ascienden en conjunto a M$ 171.950.564.

Es importante señalar que, del valor total de estas contingencias clasificadas como
posibles pérdidas, M$ 45.780.392 son de la responsabilidad de los dueños anteriores de
las sociedades Bretas, Prezunic, Mercantil Rodrigues y Giga Atacadista y para tanto, la
Compañía mantiene garantía contractual sobre estos procesos.

213
A continuación, se detallan las principales causas relacionadas con los pasivos
contingentes, actualizadas al 31 de diciembre de 2022:

IRRF: Notificación de responsabilidad de los antiguos propietarios, relacionada con

Bandeira Bretas, proceso administrativo 10600.720098/2016-85. La Compañía recibió
un aviso en diciembre de 2016 requiriendo IRRF sobre pagos realizados a personas
jurídicas, referido al hecho imponible de 2011. El 24 de noviembre de 2020 se interpuso
Recurso Especial, el cual se encuentra pendiente de sentencia hasta el momento. El valor
actualizado asciende a M$ 35.883.786.

IRPJ / CSLL: Valoración de responsabilidad de los antiguos propietarios, relacionada

con la Bandera Bretas, proceso administrativo 10600.720120/2015-14. La Compañía
recibió notificación en noviembre de 2015, por las obligaciones tributarias relacionadas
con el pago del IRPJ y CSLL, del hecho imponible de 2010. El 24 de noviembre de 2020
se interpuso un recurso de apelación especial, que fue rescindido desfavorablemente para
la Compañía. En abril de 2022 el proceso se convirtió en un proceso judicial fiscal, bajo
el número 0801683-05.2022.4.05.8500. Los montos actualizados con pronóstico de
perdida posible ascienden a M$ 10.248.667.

IRPJ / CSLL: Valoración de responsabilidad de los antiguos propietarios, relacionada

con Mercantil Rodrigues Ltda., proceso 0008642-29.2016 .4.01.3300. La compañía fue
notificada en abril de 2016, porque Cencosud Brasil Comercial Ltda., fue considerado
corresponsable de la deuda por la adquisición de Mercantil Rodrigues Comercial Ltda.,
bajo la acusación fiscal de uso indebido de pérdidas fiscales y gastos no comprobados.
Los montos actualizados con pronóstico de perdida posible ascienden a M$ 8.047.772.

IRPJ / CSLL: En junio de 2017, la Compañía recibió una liquidación fiscal alegando el
requerimiento de IRPJ y CSL referido al período 2010 y 2011, relacionado con los gastos
de amortización del crédito mercantil registrados en las adquisiciones de las siguientes
empresas: Bretas, G. Barbosa, Costa Azul y Super Família, proceso administrativo
10600.720110/2015-71. El cargo actualizado asciende a M$ 3.739.497. La demanda se
encuentra actualmente pendiente de juicio en CARF, luego de la presentación del
Recurso Voluntario en junio de 2017.

ICMS: Requerimientos tributarios por diferencia en base al cálculo de bienes, procesos

administrativos 108529.0002/20-0 y 108529.0012/18-4. Dicho requerimiento no
observó la existencia de un régimen fiscal especial obtenido por la subsidiaria en
cuestión, según el art. 7º-B, del Decreto 7.799 / 00, el cual fue aprobado mediante
Dictamen nº 6.751/2016, inscrito en el expediente del proceso Nº 040270/2016-9. Aún
no se ha producido la sentencia de la Junta Fiscal. Al 31 de diciembre de 2022, las
evaluaciones ascienden a M$ 16.347.811.

PIS / COFINS: Con fecha 30 de junio de 2021, la compañía fue notificada del proceso
11000.723226/2021-31, a través del cual el Servicio Federal de Impuestos de Brasil
("RFB") exige el cobro de las presuntas deudas del Aportes al Financiamiento de la
Seguridad Social ("COFINS") y al Programa de Integración Social ("PIS"), relacionados

214
 con hechos desencadenantes ocurridos entre el 01 de julio de 2016 y el 31 de diciembre
de 2017. El valor exigido, actualizado a la fecha del presente informe, asciende a M$
29.157.128.

PIS / COFINS: En enero de 2021 la Compañía fue notificada del proceso

14817.720027/2020-84, a través del cual el Servicio Federal de Impuestos de Brasil
("RFB") determinó la desestimación de créditos calculados por Cencosud con relación a
la amortización y depreciación de edificaciones y mejoras en propiedades de terceros.
El valor exigido, actualizado a la fecha del presente informe, asciende a M$ 16.004.680.

PIS / COFINS: La Compañía recibió un aviso en 2011 referente al requerimiento de Pis

y Cofins de 2006 a 2010, sobre descuentos comerciales, proceso judicial 0803247-
92.2017.4.05.8500. Sin embargo, la inspección entendió que esta operación debe ser
considerada sujeto a tributación por los aportes mencionados. El cargo actualizado al 31
de diciembre de 2022 es de M$ 13.620.715, la Compañía interpuso Recurso Especial en
febrero de 2019, que fue admitido en agosto de 2019 y está pendiente de sentencia.

i) Con la adquisición de Giga Atacadista, se integraron tres contingencias con riesgo de

desembolso “Posible”. Dos de ellas corresponden a avisos de infracción por solicitudes
de crédito no aprobadas por las autoridades fiscales y el otro caso se refiere al cobro de
ICMS derivado de la declaración de inadecuación de facturas emitidas por la tercera
empresa Lokky, en la que se citaba a Giga como corresponsable. El valor total de los
tres procesos a diciembre de 2022 es M$ 405.749.

j) Con fecha 25 de noviembre de 2019, nuestra filial Cencosud Brasil fue notificada por el
Fisco Federal del proceso administrativo 16561.720093/2019-95, relacionado con la
amortización del mayor valor tributario (ágio) pagado en la adquisición de las
participaciones societarias en las empresas Súper Familia Comercial de Alimentos Ltda.,
Irmaos Bretas Filhos e Cía. Ltda., y Prezunic Comercial Ltda., ágio que, según indica el
auto de infracción, debería incorporarse a Cencosud S.A. (Chile) y no en Cencosud
Brasil como ha sido reconocido hasta ahora. El valor reclamado es de M$ 76.730.698
(valor histórico a la tasa vigente de tributación del 34%).

En opinión de nuestros asesores legales, el mayor valor pagado por la adquisición de las
participaciones indicadas corresponde sea incorporado en Cencosud Brasil S.A. Dado
los fundamentos expuestos en el reclamo tributario interpuesto, en la medida que sea
acompañada la totalidad de los antecedentes y documentación necesaria a fin de
respaldar los diversos conceptos cuestionados en el auto de infracción, los abogados
señalan que la posibilidad de un resultado desfavorable es remota.

215
30. ARRENDAMIENTOS.

30.1. Arrendador.

La Sociedad arrienda instalaciones, terrenos, equipos y otros bajo contratos de arriendo

operativo.
Los contratos contienen diversos plazos y términos, derechos de renovación y cláusulas de
reajustes, las cuales se encuentran principalmente relacionadas con los índices de inflación
de los países donde se tienen los contratos.
Cobros futuros mínimos.
Los cobros futuros mínimos del arrendamiento, como arrendador al 31 de diciembre de 2022
y al 31 de diciembre de 2021 se detallan a continuación:

Importe de las rentas variables reconocidas en el estado de resultados al 31 de diciembre de

2022 y 2021 ascendió a M$ 60.388.025 y M$ 42.705.397 respectivamente.
La compañía no posee contratos de arrendamientos operacionales individualmente
significativos, o que impongan restricciones sobre la distribución de dividendos, incurrir en
otros contratos de arrendamientos o incurrir en deuda. Todos los contratos se encuentran a
valores de mercados.

30.2. Arrendatario.

La Sociedad como arrendatario reconoce un activo por derecho de uso asociado a contratos
de arrendamientos de ubicaciones y/o espacios utilizados con propósito de subarriendos y
también para uso propio en el desarrollo de las actividades propias de nuestros negocios los
cuales se encuentran clasificados como Propiedades, plantas y equipos y Propiedad de
inversión y a su vez reconoce el pasivo por el arrendamiento respectivo.

216
El siguiente es el detalle de saldos relacionados con los arrendamientos:
a) Derechos de uso incluidos en:

b) Pasivos por arrendamientos corrientes y no corrientes:

c) El detalle al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:

d) Información a revelar:

217
31. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS.

31.1. Garantías directas.

Se han otorgado boletas de garantías a favor de la Ilustre Municipalidad de Providencia para

garantizar las obras de mitigación vial del Centro Comercial Costanera Center por la suma
de M$ 4.957.326, equivalentes a UF 141.190,19.

31.2. Garantías recibidas por proyectos.

El detalle al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021, es el siguiente:

218
31.3. Garantías otorgadas.

31.4. Saldos de deuda por créditos con garantía directa.

219
32. DISTRIBUCION DE PERSONAL.
La distribución de personal de la Sociedad es la siguiente para los ejercicios terminados al
31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021:

(*) El promedio corresponde a la dotación mensual de trabajadores según las empresas que se muestran en
cuadro, dividido por el número de meses correspondientes a la fecha de cierre de los ejercicios presentados.

Nota : se incorporó la dotación de Estados Unidos producto de la compra de la Sociedad The Fresh Market
Holdings, Inc., ver detalle en nota 13.4 Combinación de negocios.

220
33. PAGOS BASADOS EN ACCIONES.
Con fecha mayo de 2022, junio de 2021 y junio de 2020, la sociedad ha entregado nuevos
planes de compensación basado en opciones para ejecutivos de Cencosud S.A. y subsidiarias.
Los detalles de los acuerdos se describen a continuación:

Respecto al Plan 2022, Plan 2021 y 2020 de incentivo a la permanencia, las opciones
existentes al 31 de diciembre de 2022 tuvieron un promedio ponderado de vida contractual
remanente de 0,12 años, 0,31 años y 0,56 años para el plan 2022, 0,08 años y 0,33 años para
el plan 2021 y 0,08 años para el plan 2020 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2021

221
tuvieron un promedio ponderado de vida contractual remanente de 0,17 años, 0,33 años y
0,58 años para el plan 2021 y 0,08 años y 0,32 años para el plan 2020 respectivamente.

La compañía utiliza un modelo de valuación basado en supuestos de volatilidad constante

esperada y retorno promedio constante, el que incluye el efecto por pago de dividendos, para
valorizar los planes de entrega de acciones para sus empleados. El valor esperado de las
acciones en la fecha de ejecución de cada plan de entrega garantizada ha sido estimada
usando el modelo de proyección de precios Black Scholes.

La volatilidad y retorno esperados se basan en información de datos de mercado. El cálculo

consistió en la determinación de la desviación estándar de los retornos y retorno promedio
de los precios de cierre históricos de las acciones de la Sociedad durante un horizonte
temporal de 8 años.

222
34. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA.

a) La composición de los saldos de activos en moneda extranjera es la siguiente:

223
a) La composición de los saldos de activos en moneda extranjera es la siguiente,
continuación:

224
b) La composición de los saldos de pasivos corrientes en moneda extranjera es la siguiente:

225
c) La composición de los saldos de pasivos no corrientes en moneda extranjera es la
siguiente:

35. MEDIO AMBIENTE.

Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no ha efectuado
desembolsos relacionados con la protección del medio ambiente, así como tampoco existen
compromisos futuros sobre esta materia.

36. SANCIONES.
Al 31 de diciembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 la Comisión para el Mercado
Financiero y otras autoridades administrativas, no han aplicado sanciones a la Sociedad o a
sus Directores.

226
37. HECHOS POSTERIORES.

Entre la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados y la fecha de presentación

del presente informe, la administración no está en conocimiento de otros hechos posteriores
que pudieran afectar significativamente los estados financieros consolidados.

227
INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

Santiago, 2 de marzo de 2023

Señores Accionistas y Directores

Cencosud S.A.

Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Cencosud S.A. y
subsidiarias, que comprenden los estados de situación financiera consolidados al 31 de diciembre de
2022 y 2021 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de
cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las
correspondientes notas a los estados financieros consolidados.

Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados

La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos

estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información
Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control
interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros
consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude
o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros
consolidados a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con
normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos
y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que
los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas.

Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los
montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados
dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones
incorrectas significativas de los estados financieros consolidados, ya sea debido a fraude o error. Al
efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para
la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el
objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el
propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En
consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo
apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las
estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una
evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada

para proporcionarnos una base para nuestra opinión.
Santiago, 2 de marzo de 2023
Cencosud S.A.
2

Opinión

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en

todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Cencosud S.A. y subsidiarias al 31 de
diciembre de 2022 y 2021, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los
años terminados en esas fechas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.

Silvina Peluso
RUT: 24.410.957-8