JUICIO SUMARIO NUEVO

JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL DEL

DEPARTAMENTO DE GUATEMALA.

ANDREA PAOLA XICARÁ DE PAZ, de treinta y cinco años de edad, soltera,

guatemalteca, comerciante, de este domicilio, comparezco ante usted señor
MARIA ALEJANDRA DE LEON QUIÑONEZ Juez y para el efecto,
ABOGADA Y NOTARIA

EXPONGO:

1. DE LA CALIDAD EN LA QUE ACTÚO: En el presente asunto,

actuó en mi calidad de socia accionista de la Sociedad Anónima
“Desarrollos Inmobiliarios, S.A.” lo cual acredito a través de la copia
del libro de accionistas de la sociedad legalizada por notaria, en la que
consta que estoy inscrita como accionista de la Sociedad, misma copia
que se adjunta al presente memorial.

2. AUXILIO, DIRECCIÓN Y PROCURACIÓN: Actúo bajo el auxilio,

dirección y procuración de las abogadas DARLEENE MARÍA
OXOM MONGE y MARIA ALEJANDRA DE LEÓN QUIÑÓNEZ
DARLEENE MARIA OXOM MONGE
quienes podrán actuar de forma conjunta, separada e indistintamente.
ABOGADA Y NOTARIA

3. LUGAR PARA RECIBIR NOTIFICACIONES: Señalo como lugar

para recibir notificaciones el casillero electrónico DO: 0222 2111
otorgado por el Sistema de Notificaciones del Organismo Judicial.

4. COMPARECENCIA: Comparezco ante usted respetuosamente a

través del procedimiento de los incidentes a promover la
CONVOCATORIA JUDICIAL DE ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD
“DESARROLLOS INMOBILIARIOS, S.A.” quien por ser persona
jurídica carece de residencia, pero puede ser notificada en su sede social
ubicada en la 30 avenida d 0-41 zona once de Guatemala, Ciudad de
Guatemala.

HECHOS:
I. DE LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y DERECHOS DE
LOS ACCIONISTAS.
 La sociedad DESARROLLOS INMOBILIARIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, es una
entidad constituida por medio de la escritura pública número veinte (20), autorizada el
ocho de marzo del año dos mil dieciocho por la notaria LOURDES XIMENA
PAREDES PEREZ, la cual quedó inscrita en el Registro Mercantil de la República de
Guatemala, bajo el número setecientos cuarenta (740) folio doce (12), del libro tres mil
quinientos (3500) de Sociedades Mercantiles.

El Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70, expone en su artículo 160

que “Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 141, 142,
145 y 157, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones en un banco, el que
expedirá del certificado correspondiente para acompañarse a la demanda”. A su vez, la
cláusula quinta de la escritura constitutiva, establece:

¨(...) QUINTA: DE LOS ACCIONISTAS: La sociedad reconocerá como accionistas a

los legítimos tenedores de títulos representativos de acciones de la Sociedad, quienes
deberán acreditar tal calidad exhibiendo los títulos respectivos o por medio de
constancia de depósitos de los títulos extendidos por alguna entidad Bancaria (…) Los
accionistas tendrán los derechos y obligaciones que establece la ley y ésta Escritura
(…).”

¨(...) SEXTA: EJERCICIO SOCIAL:“Será anual y se computará del primero de enero

al treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que irá a la fecha
de inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil General de la República al treinta
y uno de diciembre del mismo año “.

II. DEL DERECHO COMO SOCIO Y RECONOCIMIENTO

DE ACCIONISTA:
Soy legítima titular del 3% de acciones nominativas de la entidad DESARROLLOS
INMOBILIARIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, cada una con un valor nominal de mil
quetzales (1,000.00) lo cual acredito con el Certificado de Depósito en Custodia número
cuatrocientos cuarenta y nueve (449) extendido por el BANCO INDUSTRIAL,
SOCIEDAD ANÓNIMA, el día nueve de agosto del año dos mil diecinueve, el cual
adjunto al presente memorial.

III. DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS:
La última Asamblea General Ordinaria celebrada por la entidad “Desarrollos
Inmobiliarios, S.A., para conocer de los asuntos establecidos en el artículo 134 del
Código de Comercio de Guatemala fue con fecha doce de noviembre del año dos mil
veintiuno (2021). Luego de ello y hasta la fecha del presente memorial, la
entidad,“Desarrollos Inmobiliarios, S.A.”, no ha convocado para la celebración de una
 asamblea general ordinaria de accionistas conforme al artículo conducente, en donde
establece que: “La
asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año,
dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social
y también en cualquier tiempo en que sea convocada. Deberá
ocuparse además de los asuntos incluidos en la agenda...”.

IV. DE LA CONVOCATORIA JUDICIAL A ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
Es esencial indicar que la última Asamblea General Ordinaria Anual de
MARIA ALEJANDRA DE LEON QUIÑONEZ
Accionistas fue celebrada con fecha doce de septiembre de dos mil veintiuno.
ABOGADA Y NOTARIA
En virtud de lo anterior, por medios digitales escritos, específicamente por
correo electrónico, solicité a la Representante Legal y Gerente General de la
entidad,“Desarrollos Inmobiliarios, S.A.”, a la señora MARIA CRISTINA
QUIÑONEZ CASTILLO, explicación del porqué no se había conocido en la
agenda de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas donde se debería
de conocer los asuntos que dispone el artículo 134 del Código de Comercio. En
el mismo mensaje electrónico, solicité que se convocara a asamblea para
conocer de la distribución de dichas utilidades, no habiendo obtenido respuesta
alguna por parte de la señora QUIÑONEZ CASTILLO.

El artículo 142 del Código de Comercio establece que “Además de lo prescrito

DARLEENE MARIA OXOM MONGE
en el artículo 38, inciso 2º de este Código, cualquier accionista podrá promover
ABOGADA Y NOTARIA
judicialmente la convocatoria de la asamblea general, cuando la asamblea anual
no haya sido convocada o si habiéndose celebrado no se hubiese ocupado de
los asuntos que indica el artículo 134”. Es por eso, señor Juez, que la normativa
faculta a los accionistas a solicitar la Convocatoria Judicial a Asamblea
General Ordinaria de Accionistas.

Por las razones anteriores, me encuentro en DERECHO PARA EXIGIR LA

CONVOCATORIA JUDICIAL A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD “DESARROLLOS
INMOBILIARIOS, S.A.” PARA TRATAR LOS ASUNTOS QUE
DISPONE EL ARTÍCULO 134 DEL CÓDIGO DE COMERCIO.

FUNDAMENTO DE DERECHO:
Código de Comercio de Guatemala:
● Artículo 38, numeral 2do. Derechos de los Socios. Son derechos de
los socios, además de los consignados en otros preceptos de este Código, los
siguientes: 2. Promover judicialmente ante el juez de Primera Instancia donde
tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a Juntas o Asamblea Generales
 anual de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse según el
contrato
o transcurrido más de un año desde la última junta o asamblea general, los
administradores no la hubieren hecho. El juez resolverá el asunto en incidente, con
audiencia de los administradores.
● Artículo 134. Asambleas Ordinarias: La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos
una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y
también en cualquier tiempo en que sea convocada. Deberá ocuparse además de los
asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes: 1º Discutir, aprobar o improbar el
estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administración, y
en su caso, del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y tomar las medidas que juzgue
oportunas. 2º. Nombrar y remover a los administradores, al órgano de fiscalización, si lo
hubiere, y determinar sus respectivos emolumentos. 3º Conocer y resolver acerca del
proyecto de distribución de utilidades que los administradores deben someter a su
consideración. 4º Conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la
escritura social.
● Artículo 142. Petición Judicial de Asamblea General. Además de lo prescrito en el
artículo 38, inciso 2º de dicho código, cualquier accionista podrá promover
judicialmente la convocatoria de la asamblea general, cuando la asamblea anual no haya
sido convocada o si habiéndose celebrado no se hubiese ocupado de los asuntos que
indica el artículo 134.
● Artículo 160. Depósito de Acciones. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que
se refieren los artículos 141, 142, 145 y 157, los accionistas depositarán los títulos de
sus acciones en un banco, el que expedirá el certificado correspondiente para
acompañarse a la demanda. (…)”
Ley del Organismo Judicial.
● Artículo 138. Trámite. Promovido un incidente, se dará audiencia a los otros
interesados, si los hubiere, por el plazo de dos días. Los incidentes de nulidad carecerán
de efectos suspensivos, excepto si el tribunal lo considera necesario y así lo declara en
forma razonada y bajo su responsabilidad.

MEDIOS DE PRUEBA

1. DECLARACIÓN DE PARTE: Que deberá absolver la señora MARIA CRISTINA

QUIÑONEZ CASTILLO, representante Legal de la Sociedad, en la forma que
establece la ley, bajo apercibimiento de que, si no compareciere a la audiencia, será
declarada confeso.
2. DECLARACIÓN DE TESTIGOS: Cuyos nombres indicaré con base al
interrogatorio que presentaré en su momento procesal oportuno, para que brinden la
declaración testimonial correspondiente.
3. DICTAMEN DE EXPERTOS: Sobre los puntos que indicaré en su momento
procesal oportuno.
4. RECONOCIMIENTO JUDICIAL: Sobre las personas, lugares y cosas que
interesen al proceso y que en su oportunidad individualizaré.
5. DOCUMENTOS: Que acompaño al presente memorial y que consisten
en:
A. Certificado de Depósito en Custodia número cuatrocientos cuarenta y
nueve (449) extendido por el BANCO INDUSTRIAL, SOCIEDAD
ANÓNIMA, el día nueve de agosto del año dos mil diecinueve.
B. Fotocopia simple legalizada de la escritura pública número veinte (20),
autorizada el ocho de marzo de dos mil dieciocho por la notaria LOURDES
XIMENA PAREDES PEREZ, la cual quedó inscrita en el Registro Mercantil
de la República de Guatemala, bajo el número setecientos cuarenta (740) folio
MARIA ALEJANDRA DE LEON QUIÑONEZ
ABOGADA Y NOTARIA

doce (12), del libro tres mil quinientos (3500) de Sociedades Mercantiles, que
contiene la escritura constitutiva de la entidad ,“Desarrollos Inmobiliarios,
S.A.”.
C. Copia legalizada del correo electrónico de fecha veinticinco de mayo de
dos mil veintiuno, suscrita por mi persona ANDREA PAOLA XICARÁ DE
PAZ, dirigida al Representante Legal y Gerente General, MARIA CRISTINA
QUIÑONEZ CASTILLO, de la entidad ,“Desarrollos Inmobiliarios, S.A..
D. Documentos en poder del adversario
a. Fotocopia simple de la Asamblea General Ordinaria Anual de
Accionistas, identificada como RENO 11-2021, de la entidad ,“Desarrollos
Inmobiliarios, S.A., celebrada el doce de noviembre del año dos mil veintiuno
(2021).

Dicha acta de Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas se encuentra

DARLEENE MARIA OXOM MONGE
ABOGADA Y NOTARIA en poder del Representante Legal y Gerente General,MARIA CRISTINA
QUIÑONEZ CASTILLO, en el libro de Actas de Asambleas de la
entidad,“Desarrollos Inmobiliarios, S.A.el cual deberá ser requerido para su
diligenciamiento en el período probatorio y se prevenga a la parte contraria la
entrega del documento dentro de un plazo señalado para el efecto, bajo
apercibimiento que se tendrá por exacto el texto y los datos suministrados
acerca del contenido del documento.
6. MEDIOS CIENTÍFICOS DE PRUEBA: Sobre los calcos, relieves,
reproducciones y fotografías de objetos, documentos y lugares que interesen
al proceso y que en su oportunidad procesal presentaré.
7. PRESUNCIONES LEGALES Y HUMANAS: Que de los hechos
probados y la ley se deriven.
 PETICIONES:
DE TRÁMITE:
1. Se admita para su trámite el presente memorial y documentos adjuntos y se inicie la
formación del expediente respectivo
2. Se tome nota del auxilio, dirección y procuración bajo la cual
actúo y del lugar que he señalado para recibir notificaciones.
3. Se tome nota del lugar que he señalado para notificar a la
entidad DESARROLLOS INMOBILIARIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA
4. Que se tenga por acreditada mi calidad de accionista de la
entidad “DESARROLLOS INMOBILIARIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA” en base al
Certificado de Depósito en Custodia que adjunto a este memorial.
5. Que se admita para su trámite el presente INCIDENTE DE
CONVOCATORIA JUDICIAL DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS de la entidad “ DESARROLLOS INMOBILIARIOS, SOCIEDAD
ANÓNIMA
6. Se confiera audiencia a la entidad “ DESARROLLOS
INMOBILIARIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA.”, por el plazo de dos días.
7. Se abra a prueba el presente proceso por el período de ocho días.
8. Se tengan por ofrecidos los medios de prueba individualizados
en el presente memorial.
9. Que, agotadas las etapas procesales correspondientes, se dicte el
auto que en derecho corresponde declarando

DE FONDO
10. Se declare:
a. CON LUGAR: La CONVOCATORIA JUDICIAL DE
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS de la entidad DESARROLLOS
INMOBILIARIOS, SOCIEDAD ANÓNIMA, para conocer para los asuntos que
dispone el artículo 134 del Código de Comercio.

b. SE CONVOQUE: a ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DE ACCIONISTAS de la entidad “DESARROLLOS INMOBILIARIOS, SOCIEDAD
ANÓNIMA”para conocer los asuntos que dispone el artículo 134 del Código de
Comercio.

CITA DE LEYES:
Me fundamento en los artículos citados y en los siguientes: 28 de la Constitución
Política de la República de Guatemala; 38, 132, 133, 134, 138, 140, 142, 143, 144, 146,
148, 153 del Código de Comercio; 26, 27, 44, 50, 51, 61, 63, 79, 106, 107, 108, 109,
128, 177, 182, 186 del Código Procesal Civil y Mercantil; 135 - 140 de la Ley del
Organismo Judicial.

Acompaño dos copias del presente memorial y documentos adjuntos. Guatemala, 12

de septiembre del año 2023

F.

EN SU AUXILIO, DIRECCIÓN Y PROCURACIÓN.

DARLEENE MARIA OXOM MONGE

MARIA ALEJANDRA DE LEON QUIÑONEZ ABOGADA Y NOTARIA
ABOGADA Y NOTARIA