CONTRATO DE HABILITACION Y SERVICIOS DE MINERIA PARA LA SOLICITUD DE

LEGALIZACIÓN DE MINERIA TRADICIONAL No OE3-08261.

De una parte, la señor ELIECER GOMEZ MARQUEZ, domiciliado en la ciudad de

Valledupar, identificado con la cédula de ciudadanía No. 77.173.110, quien en adelante se
denominarán EL CONTRATANTE, actuando en calidad de beneficiarios de la solicitud de
legalización de minería tradicional con radicado N°OE3-08261, DE MINERALES DE COBRE
Y SUS CONCENTRADOS, extensión de 150 hectárea, ante la Agencia Nacional de Minería, y
por otra parte el señor JAIME HUMBERTO MORALES RODRIGUEZ, domiciliado en la
ciudad de Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No. 7.544.684, quien actúa
como representante legal de OPERADORES MINEROS ASOCIADOS SAS, con identificación
tributaria No. 900449555-9, quienes en adelante se denominarán EL OPERADOR MINERO,
acordamos celebrar el presente CONTRATO DE HABILITACION Y SERVICIOS DE MINERIA
PARA LA EXPLOTACIÓN DE UN YACIMIENTO DE MINERAL DE COBRE UBICADO EN LA
MINA DENOMINADA LA PAPAYA, que se encuentra dentro del área de la solicitud de
legalización de minería tradicional CON RADICADO N° OE3-08261, con un extensión área
de 150 hectáreas, ante la Agencia Nacional de Minería; Ubicada en el corregimiento de
Caracolí, Municipio de Valledupar, Departamento de Cesar, cuya coordenadas son las
siguientes: Puntos de Referencias: _____________
Punto No. 1: 1608000 – 1035100 NE Punto No. 2: 1608700 – 1035100 SW
Punto No. 3: 1608670 - 1037000 NE Punto No. 4: 1607800 – 1037000 SW

CONSIDERANDO

1.- Que El Operador Minero actuando como contratista independiente bajo su

responsabilidad y autonomía técnica, directiva y operativa, con personal y recursos propios, y
con los activos y equipos de minería propia o subcontratada, se obliga a realizar las obras
preliminares iniciales y las complementarias necesarias para la explotación del Mineral de
Cobre y sus Concentrados en la zona de la Mina, lo anterior como condición para que, lo
pactado en este contrato sea exigible en su favor y beneficio en los términos del artículo
243 de la ley 685 de 2001.

2.- Que el Operador Minero realizará las labores de exploración y explotación en un área
de 75 has comprendidas dentro del 100% de la solicitud de legalización.

1 EGM
5.- Que El Concesionario declara bajo la gravedad de juramento que a la fecha de
perfeccionamiento del presente contrato no ha cedido, vendido o permutado a otros, los
derechos que le otorga la Solicitud de Legalización OE3-08261, como tampoco existe
ningún otro contrato Vigente de servicios de exploración y explotación o de Operación
Minera Vigente que entorpezca el normal desarrollo del presente contrato, lo anterior so
pena de incurrir en el incumplimiento del presente contrato y de todas y cada una de las
responsabilidades legales que de ello se deriven.

ESTIPULACIONES.

: Las partes que componen el presente Contrato de Habilitación y Servicio de Minería

acuerdan que cuando las expresiones definidas en esta cláusula aparezcan escritas en el
Contrato con mayúscula inicial y negrilla tendrán el significado y las consecuencias que se
le atribuye a continuación: Esta convención incluye los términos definidos en singular y su
acepción en plural cuando a ello hubiere lugar, mientras que aquellos definidos en género
masculino incluyen su acepción en género femenino cuando a ello hubiere lugar. Sin
perjuicio de lo dicho en el siguiente inciso se acuerda además que los términos que no
estén expresamente definidos aquí deberán entenderse de acuerdo con el sentido que les
confiera el leguaje técnico respectivo o por su significado y sentido naturales y obvios, de
conformidad con su uso general.

: Área de Explotación: Es la zona detallada en la cláusula Primera del Contrato de

Concesión y en parágrafo primero de la Cláusula Segunda del contrato de Habilitación y
Servicios de Minería, en el cual El Operador Minero llevara a cabo todas las labores de
exploración y explotación minera definidas en este contrato.

: Solicitud de Legalización: Se refiere a la solicitud de Legalización de Minería Tradicional

No OOOOOOO para la explotación de COBRE y sus concentrados, la cual fue radicada
por Eliecer Gomez Marquez el 3 del mes de mayo de 2013 ante La Agencia Nacional de
Minería.

: Contrato: Es el presente Contrato celebrado entre El Concesionario y El Operador

Minero, para la Habilitación, operación y servicios de minería en toda el área de la
solicitud No OE3-08261.

: PMA: Es el Plan de Manejo Ambiental que elaborará el CONTRATANTE conjuntamente

con el Operador Minero como repuesta al daño ambiental que ocasionará la ejecución del

2 EGM
P.T.O. El PMA será radicado por el CONTRATANTE ante la autoridad Ambiental y
gestionará su aprobación.

: Las Partes: Se refiere conjuntamente al CONTRATANTE y al El Operador Minero.

Cuando el presente Contrato se refiera a “la parte” o “parte”, deberá entenderse que se
refiere indistintamente a El CONTRATANTE o a El Operador Minero.
: Precio Base de Compensación Económica: Es el monto del pago que El Operador Minero
hará al CONTRATANTE por cada tonelada de COBRE que éste explote en el área de la
mina OE3-08261 durante la vigencia del contrato de Habilitación, Operación y Servicios de
Minería que hoy se suscribe entre las partes.

: P.T.O: Es el Programa de Trabajos y Obras elaborado por el Operador Minero con la

supervisión y aprobación, el cual es diseñado y adoptado de conformidad con las normas
establecidas por la Agencia Nacional de Minería mediante resolución No. 428 junio 26 de
2013. El P.T.O será presentado por EL CONTRATANTE ante la Autoridad Minera y
gestionará su aprobación.

CLAUSULAS.

CLAUSULA PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO. El presente Contrato de Explotación tiene

por objeto definir los términos de referencia para la exploración y explotación técnica y
económica por parte del Operador Minero quien actúa como contratista independiente
bajo su responsabilidad y autonomía técnica, directiva y operativa, con recursos propios, en
el área de la Mina de COBRE denominada LA PAPAYA, comprendida en la solicitud de
legalización OE3-08261 y que consta de una extensión de 150 hectáreas ubicadas en el
municipio de Valledupar, corregimiento de Caracolí en el Departamento del Cesar, con las
siguientes son las coordenadas:
COORDENADAS:

PUNTOS
Punto No. 1: 1608000 – 1035100 NE Punto No. 2: 1608700 – 1035100 SW
Punto No. 3: 1608670 - 1037000 NE Punto No. 4: 1607800 – 1037000 SW

CLAUSULA SEGUNDA: OBLIGACIONES DEL OPERADOR MINERO:

. Realizar las inversiones financieras que sean necesarias en la construcción de las obras
de Ingeniería que viabilizarían la ejecución del Plan Minero.

3 EGM
. Elaborar conjuntamente con el CONTRATANTE el P.T.O el cual hará parte integral de este
contrato. La ejecución del P.T.O es responsabilidad contractual del Operador Minero.

. Para ejecutar las labores de Explotación dispondrá en la mina de la siguiente

maquinaria: Retro-excavadora, cargador, Bulldozer, volquetas Doble-Troques para la
movilización del material estéril y del mineral de Cobre, camioneta 4x4, personal
profesional, operativo y administrativo y todos los elementos necesarios para realizar la
operación de explotación y comercialización.

. Elaborar conjuntamente con el CONTRATANTE el Plan de Manejo Ambiental. La

ejecución del P.M.A es responsabilidad del Operador Minero.

. El Operador Minero se hace responsable de la explotación, y como consecuencia de la

seguridad social, salud, pensión, ARL, prestaciones sociales y demás emolumentos
laborales y de seguridad industrial de los trabajadores que utilicen en las labores mineras
que para este acuerdo se requiera, así como también de pago de regalías, servidumbres y
cualquier otro derivación causada por la explotación minera.

. Pagar de manera oportuna la Compensación Económica pactada al CONTRATANTE.

CLAUSULA TEERCERA. OBLIGACIONES DEL CONTRATANTE:

. Elaborar conjuntamente con el Operador Minero el P.T.O y el P.M.A, radicarlos ante las
autoridades competentes y gestionar su aprobación.

. Hacer entrega formal y material del área de la Mina LA PAPAYA al Operador Minero para
que este pueda ejecutar sus obligaciones y responsabilidades.

. Designar un interventor que lo represente ante el Operador Minero en las labores de

explotación.

. Hacer la representación legal de la Mina ante las autoridades Ambientales, Mineras,

Civiles y Policivas.

. Suministrar al Operador Minero toda la información geológica, ambiental, social y legal

que posea sobre la mina de cobre.

4 EGM
CLAUSULA CUARTA. DURACION DEL CONTRATO; Se ha establecido de común acuerdo
entre las partes que la duración inicial de la operación específica de explotación y
comercialización será de UN (1) año contado a partir del vencimiento de los primeros
diez (30) días destinados para la organización y planeación de la operación minera, siendo
necesario firmar la respectiva acta de inicio. Los dos primeros meses de este plazo se
evaluará el nivel de desempeño del Operador Minero. Para la evaluación se tendrá en
cuenta los siguientes aspectos: Cumplimiento de las metas mínimas de producción y el
cumplimiento de las Obligaciones definidas en la Cláusula Segunda de este contrato. Si
cumplido el periodo inicial de dos meses el Operador Minero cumple con las obligaciones
definidas en el presente Contrato de Habilitación y Servicios de Minería, este se
entenderá por superado el periodo inicial, luego de este periodo se volverá a evaluar el
nivel de desempeño del operador minero y podrá ser renovado por un término de dos (2)
años en cuyo caso Las Partes podrán ajustar los términos de la presente minuta. Se
acuerda entre las partes que una vez que al CONTRATANTE, la Autoridad Minera le
otorgue el Título Minero, le aprueben mediante resolución la licencia de explotación
(PTO) y la Autoridad Ambiental otorgue la resolución de licencia ambiental, esta nueva
condición no afectara en ninguna de sus partes este contrato de operación minera, sin
embargo estos documentos harán parte integral de contrato operación vigente a la fecha
entre EL CONTRATANTE Y EL OPERADOR MINERO.

CLAUSULA QUINTA.COMPENSACION ECONOMICA.

La Compensación económica que El Operador Minero pagará al CONTRATANTE por cada

tonelada de mineral de COBRE explotada y comercializada será de DIEZ MIL PESOS M/L x
PUNTO DE PUREZA ($15.000.oo), entre un tenor del 8% al 12%, libre de tasas, porcentajes,
cuantías, de QUINCE MIL PESOS M/L ($ 20.000,oo) X PUNTO entre un tenor del 12.1% al
16% y de VENINTE MIL PESOS M/L ($25.000,oo) entre 16.1% al 20%, para un tenor
superior las partes en común acuerdo establecerán el valor de la compensación
económica. PARAGRAFO: FORMA DE PAGO. EL OPERADOR MINERO pagara al
CONTRATANTE, así: El 100% sobre análisis de SGS o cualquier otro laboratorio certificado,
que establezca la cantidad y calidad, a la cuenta bancaria N° 52375266601 AHORRO de
BANCOLOMBIA a nombre de Eliecer Gomez Marquez.

CLAUSULA SEXTA: ANTICIPO. EL OPERADOR MINERO entregara al CONTRATANTE, la

suma de CUARENTA MILLONES DE PESOS M/L ($ 40.000.000, oo), deducible de la
compensación económica en un periodo no mayor a los seis meses de iniciada la
operación. El Anticipo será pagado así: La suma de VEINTE MILLONES DE PESOS

5 EGM
($20.000.000) a la firma del presente contrato y VEINTE MILLONES DE PESOS
($20.000.000) a la firma del acta de recibo de la Mina.

CLAUSULA SEPTIMA: PRODUCCIÓN MINIMA. Las partes acuerdan que la producción

mínima de mineral de COBRE a que está obligado el Operador Minero es de
QUINIENTAS TONELADAS (500) mensuales a partir del tercer mes de Operaciones, para
lo cual deberá colocar los equipos mineros suficientes en el Área de Explotación para
cumplir con los tonelajes de producción mínima esperada, con sujeción al planeamiento
minero y al Contrato.

CLAUSULA OCTAVA: DERECHOS DEL OPERADOR MINERO. El presente Contrato de

Habilitación y Servicios de Minería, le confiere al Operador Minero los derechos que para
efectos de claridad se enumeran en la presente clausula, sin perjuicio de los demás
derechos del Operador Minero que pudieran estar previstos en otras partes de este
Contrato.

I) El Operador Minero podrá comercializar libremente el Mineral de Cobre

mineral que extraiga en desarrollo del presente Contrato, por su cuenta y
riesgo, en el mercado nacional e internacional, esto de conformidad con el
artículo 243 del Código de Minas.
II) El Operador Minero con fundamento en Capítulo XXIII de la ley 685 de 2001 y
con la finalidad de garantizar créditos u otras obligaciones que permitan la
financiación del proyecto minero, podrá constituir prenda sobre las
producciones futuras de la mina y sobre los muebles, maquinaria e
implementos dedicados a la explotación.

CLAUSULA NOVENA: INICIO DE LA OPERACIÓN.- El Operador Minero se tomara hasta

treinta (30) días calendarios, a partir de la firma y perfeccionamiento del presente
Contrato, para iniciar, organizar y ejecutar las actividades propias del Planeamiento
Minero. Cumplida esta formalidad, dará inicio a la actividad de Explotación la cual como
ya se dijo se prolongará por el termino inicial de UN AÑO.

El material estéril deberá depositarse en los sitios técnicamente escogidos para ello
“botadero” y aprobados dentro del PTO y el PMA. Sera obligación exclusiva de EL
Operador Minero la obtención de las licencias y permisos necesarios para el
funcionamiento de los ¨botaderos¨, así como el mantenimiento y en general cualquier
gasto que involucren los mismos.

6 EGM
CLAUSULA DECIMA: FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. Cada una de Las Partes está
obligada a cumplir las obligaciones pactadas en este Contrato, sin embargo no serán
responsables por fuerza mayor o caso fortuito (Artículo 1º Ley 95 de 1890 o 64 del Código
Civil Colombiano). En todo caso Las Partes buscaran alternativas de solución cuando se
presente hechos constitutivos de fuerza mayor, caso fortuito o hechos de terceros
tratando siempre de no suspender la explotación de los yacimientos objetos del presente
Contrato.
Sin embargo constituyen circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito aquellos eventos a
que no es posible resistir y que no sean imputables a la parte que los alega. Cuando alguna
de Las Partes se vea afectada por circunstancias constitutivas de fuerza mayor que le impidan
o demoren el cumplimiento de sus obligaciones, así lo comunicará por escrito a la otra parte,
anexando las pruebas de la ocurrencia de la fuerza mayor. Las Partes podrán, de común
acuerdo, suspender la ejecución del contrato por un término máximo de 90 días y se
tomarán las medidas correctivas pertinentes. Si la fuerza mayor fuere de tal naturaleza que
llevase a considerar la conveniencia de dar por terminado definitivamente el Contrato o si se
cumplen los 90 días de suspensión, Las Partes así lo harán constar por escrito y podrán, de
común acuerdo, dar por terminado este contrato o convenir por escrito una prórroga del
mismo.

CLAUSULA DECIMA PRIMERA: TERMINACION DEL CONTRATO Y CONDICIONES

RESOLUTORIAS. El presente Contrato se terminara con justa causa y de forma inmediata
sin necesidad de requerimiento legal alguno por las siguientes causas: 1. Por la expiración
de su vigencia. 2. Por mutuo acuerdo entre las partes. 3. Por la terminación/agotamiento
de la reserva de cobre a explotar en este Contrato y sus prorrogas.4. Por la venta del
yacimiento, previa concertación e indemnización con el operador minero .5. Por el
incumplimiento reiterativo de cualquiera de las obligaciones definidas en el contrato
El presente Contrato de explotación se encuentra sometido a condición resolutoria, la
cual se entenderá cumplida al verificar la ocurrencia, en cualquier tiempo durante la
ejecución del Contrato, de cualquiera de los hechos listados a continuación:

6. Si el Operador Minero no paga las sumas debidas por conceptos de Compensación al

CONTRATANTE.

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. - VINCULO LABORAL. – No existe o no se genera vínculo

laboral alguno entre Las Partes.

7 EGM
CLAUSULA DECIMA TERCERA – COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia
relativa a la liquidación del Contrato, se resolverá por un tribunal de arbitramento
designado por un mutuo acuerdo por Las Partes, dentro de los treinta (30) días siguientes
a la comunicación escrita enviados por una Parte a la otra, a la dirección de notificaciones
indicadas por Las Partes en la cláusula siguiente, señalando su intención de designar los
árbitros para convocar un tribunal de arbitramento. Si una vez transcurrido el plazo
anterior, Las Partes no se han puesto de acuerdo la designación de todos o parte de los
árbitros que conformaran el tribunal, la cámara de comercio de Santa Marta, mediante
procedimientos señalados en su reglamento, deberá designar los árbitros faltantes para
integrar el tribunal. Los árbitros designados por la cámara de comercio de Santa Marta,
deben pertenecer a su lista de árbitros para procesos de mayor cuantía y al menos uno de
los árbitros designados por la cámara de comercio de Santa Marta, deberá ser especialista
en Derecho Minero. El tribunal se sujetara a lo dispuesto en el Decreto 1818 de 1998 o
estatuto orgánico de los sistemas alternos de solución de conflictos y demás normas
concordantes, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará conformado por
tres árbitros; b) la organización interna del tribunal se sujetara a las reglas previstas por el
centro de arbitraje y conciliación mercantiles de la cámara de comercio de Santa Marta c)
El tribunal decidirá en derecho; d) el tribunal funcionara en el centro de arbitraje y
conciliación de la cámara de comercio de Santa Marta, y tendrá sede en la ciudad de Santa
Marta; e) Las notificaciones a que haya lugar se deberán surtir en las direcciones de
notificación indicadas por las partes en la cláusula vigésima quinta; y f) Los costos de este
tribunal serán asumidos por ambas partes en sumas iguales, pero si hay lugar a condena
en costas, la Parte condenada deberá reembolsar a la otra parte, el valor de las sumas
en las que haya incurrido por concepto de costos y gastos del tribunal, incluyendo los
valores correspondiente a honorarios de los árbitro.

CLAUSULA DECIMA CUARTA: VALOR DEL CONTRATO. El presente Contrato al momento

de suscribirse y para todos los efectos legales, se considerara de ejecución sucesiva y valor
indeterminado.

CLAUSULA DECIMA QUINTA: EL CONTRATANTE se compromete para con El Operador

Minero, a hacer el acompañamiento del ejercicio de exploración y explotación
comprometidas en este contrato desde sus inicios hasta la vigencia de este Contrato en lo
que tiene que ver con la gestión del proyecto ante los parceleros, ante las instancias del
gobierno, en el pago de servidumbres.

8 EGM
CLAUSULA DECIMA SEXTA: Cláusula Penal: Las partes se obligan a cumplir cabal y
eficazmente las obligaciones previstas en el presente Acuerdo para cada una de ellas en
las condiciones y términos aquí señalados salvo fuerza mayor o caso fortuito, según los
términos del artículo 64 y siguientes del Código Civil.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones consagradas en el presente Acuerdo
por parte de cualquiera de las Partes, dará derecho a la Parte cumplida a reclamar el pago,
a título de pena, de un monto equivalente a DOS MIL SALARIOS MINIMOS MENSUALES
LEGALES VIGENTES sin que sea necesario procedimiento especial ni requerimiento alguno,
y sin perjuicio de los valores que resultaren exigibles a título de indemnización de
perjuicios en una eventual reclamación ejercida con ocasión del incumplimiento. Para este
efecto el presente Acuerdo presta, por sí solo, mérito de título ejecutivo.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: NOTIFICACIONES. Toda comunicación o información que

deba dar una de Las Partes constara por escrito y deberá ser enviada a las siguientes
direcciones:

EL CONTRATANTE:
Dirección: Calle 19E 18C-143
Teléfono: 3015378729.
Email: eliecerg2006@hotmail.com.

EL OPERADOR MINERO.
Dirección:
Email: jhmorales2@gmail.com
Teléfono: 3157844752

En el caso que alguna de las partes cambie su dirección de notificaciones, deberá

comunicarlo por escrito a las demás Partes y el cambio únicamente surgirá efectos en este
Contrato, una vez la Parte que haya cambiado de dirección reciba las constancias que
acredite que su comunicación fue entregada en la dirección de notificaciones de cada una
de las demás partes.

Para constancia se firma por las partes contratantes en dos ejemplares del mismo tenor,
hoy 04 de febrero de 2014.
9 EGM
EL CONTRATANTE.

ELIECER GOMEZ MARQUEZ

CC. 77.173.110

EL OPERADOR MINERO.

OPERADORES MINEROS ASOCIADOS SAS

JAIME HUMBERTO MORALES RODRIGUEZ
NIT No 900449555-9
CC. 7.544.684 Representante Legal.

10 EGM