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CONTRATO DE MUTUO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 01 días del mes Julio de 2021
entre, domicilio en la Avenida Corrientes 531 Piso 10° de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires por una parte, en adelante denominada “LA ACREEDORA” y
por la otra parte en adelante denominada “LA DEUDORA”, representada por
el Señor Luis Oscar BORCA, argentino, nacido el 6 de octubre de 1950, con
Documento Nacional de Identificación número quien expresa estar autorizado y
ser Presidente de la citada Sociedad Anónima conforme y de acuerdo
(personería) a: 1°) Estatuto otorgado por Escritura número 114 del 17 de abril
de 1997 pasada al folio 370 del Registro Notarial n° 352 de esta Ciudad,
inscripto en la Inspección General de Justicia el 24 de abril de 1997 bajo el
número 4153 del Libro 121 Tomo A de Sociedades Anónimas; 2°)
Modificación Estatutaria otorgada por Escritura Nº 153, de fechas 23 de junio
de 2003, pasada al folio 392 del Registro Notarial n° 352 de esta ciudad, en la
que se decide el cambio de domicilio de la sede social, inscripto en la
Inspección General de Justicia el 31 de Julio de 2003 bajo el número 10684 del
Libro 22 de Sociedades por acciones; 3°) Instrumento Privado de designación
del Directorio, de fecha 29 de Octubre de 2015, inscripto en la Inspección
General de Justicia el 23 de Mayo de 2017 bajo el número 9784 del Libro 84 de
Sociedades por acciones; 4°) Modificación Estatutaria otorgada por Escritura Nº
312, de fechas 6 de Octubre de 2016, pasada al folio 1251 del Registro Notarial
n° 1740 de esta ciudad, en la que se decide la ampliación del objeto social,
inscripto en la Inspección General de Justicia el 9 de Noviembre de 2016 bajo el
número 21877 del Libro 81 de Sociedades por acciones; 5°) Acta de Asamblea
General Ordinaria número 26 del día 30 de Octubre de 2015,

obrante a fojas 38 el Libro de Actas de Asambleas número 1 de la Sociedad, por

la cual se elige el actual Directorio, se distribuyen sus cargos, libro rubricado en
la Inspección General de Justicia el 2 de noviembre de 1998 bajo el número
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95897-98, de común y mutuo acuerdo acuerdan celebrar el presente contrato de
mutuo, sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

PREIMERA: “LA ACREEDORA” da y entrega en calidad de préstamo

(mutuo) a “LA DEUDORA” y esta la recibe en este acto de manos de la
acreedora aceptándola en la calidad indicada, en efectivo, la cantidad de
CIENTO CUARENTA MIL DOLARES ESTADOUNIDENSES, en billetes
de dicha moneda (140.000 U$S), a su entera y plena satisfacción, sirviendo la
presente de suficiente recibo y carta de adeudo por la suma total del préstamo
otorgado.

SEGUNDA: “LA DEUDORA” se obliga y compromete a devolver dicha suma

a “LA ACREEDORA” o a quien sus derechos represente, en el plazo de (30)
TREINTA MESES a partir del día de la fecha, es decir que su vencimiento
operará el día 01 de enero de dos mil veinticuatro. El cronograma de devolucion
del capital se fijara de la sigiuente manera: A fecha 01 de enero de dos mil
veintidós la deudora entregara la suma de cuarenta mil dolares estadounidenses
en billete de dicha moneda (40.000 U$S), a fecha 01 de enero de dos mil veiniti
tres la deudora entregara la suma de cincuenta mil dolares estadounidenses en
billete de dicha moneda (50.000 U$S) y finalmente el 01 de enero de dos mil
veinte cuatro la deudora entregara la suma de cincuenta mil dolares
estadounidenses en billete de dicha moneda (50.000 U$S). Adicionalmente las
partes acuerdan y pactan que éste préstamo devengará un intereses
compensatorio del catorce por ciento anual, equivalente al 1,166 por ciento
mensual sobre saldos de capital no abonados, pagadero en forma mensual
vencida. Adjunto se encuentra el Anexo I con el detalle de los servicios de
interes y capital a devolver.

TERCERA: Todos los pagos correspondientes a capital, intereses y otros

conceptos aplicables se efectuarán exclusivamente en dólares
estadounidenses/euros, en los términos de los arts.766 y 1408 del Código Civil
y Comercial de la Nación y sólo se tendrán por cancelados dichos importes con
la entrega de la debida cantidad de dicha moneda extranjera, para lo cual
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daremos cumplimiento a todas las normas cambiarias que correspondan.
Asimismo, el Solicitante manifiesta que conoce y ha evaluado minuciosamente
los riesgos de fluctuación del tipo de cambio del Dólar y las modificaciones a
las normas vigentes y que tales fluctuaciones y modificaciones no impedirán
bajo ninguna circunstancia cumplir con las obligaciones asumidas en la forma
convenida. Por lo tanto el Solicitante renuncia incondicional e
irrevocablemente, a invocar: (a) el derecho de cancelar la obligación con otra
moneda (artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación); o (b) la teoría
de la imprevisión (artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación) y
onerosidad sobreviniente (inciso a) del artículo 781 del Código Civil y
Comercial de la Nación respecto del costo y/o adquisición de la moneda
extranjera comprometida); o (c) lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso
del derecho, abuso de posición dominante, principios de equidad, frustración de
la finalidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra
doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial
o doctrinariamente, que de cualquier modo exima al Solicitante del
cumplimiento íntegro, total y oportuno de sus obligaciones bajo el presente con
una moneda distinta a aquélla a cuyo pago se ha obligado o con una cantidad
menor de la misma, en todos los casos sea que se origine en un hecho
gubernamental o en cualquier otra causa; o (d) la imposibilidad de pago por
caso fortuito o fuerza mayor (artículo 955 del Código Civil y Comercial de la
Nación).

El Solicitante declara expresamente que conoce que existen a la fecha normas

que restringen el ingreso al mercado local de cambios y por lo tanto asume la
obligación de, a pesar de estas restricciones o posteriores modificaciones de la
normativa cambiaria, adquirir los dólares suficientes para cumplir con los
pagos en dólares acordados en la presente Solicitud. En el hipotético caso que el
Solicitante no cuente con lo dólares/euros necesarios para cumplir sus
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obligaciones en los términos comprometidos o no resulte posible acceder al
mercado local de cambios para realizar el pago en Dólares Estadounidenses, o
que se vieran imposibilitados por disposiciones legales, reglamentarias de la
República Argentina o interpretación oficial de las mismas, o por cualquier
causa que fuere, de entregar al acreedor cualquier suma debida bajo el presente
en Dólares Estadounidenses, el Solicitante se obliga a efectuar el pago (a)
mediante la entrega de Bonos Par, Cuasi Par o Descuento o Boden denominados
en Dólares Estadounidenses, o cualquier título representativo de deuda pública
emitido por la República Argentina, a opción del Acreedor, en la cantidad y el
valor nominal suficientes que, liquidados en un mercado del exterior o del país
designado por el Banco y una vez deducidos los impuestos y/o gastos
correspondientes, su producido en Dólares Estadounidenses sea igual a la
cantidad en dólares/euros adeudada al acreedor bajo el presente; o (b) mediante
la entrega de moneda de curso legal en una cantidad tal que en la fecha de pago
de que se trate, sea suficiente, una vez deducidos los impuestos y gastos que
correspondan, para adquirir títulos públicos o privados de deuda o acciones, del
tipo y serie elegidos por el acreedor, en cantidad y valor nominal suficientes
que, liquidados en un mercado del exterior designado por el acreedor y una vez
deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares
Estadounidenses sea igual a la cantidad en dólares/euros adeudada al acreedor
bajo el presente, o (c) mediante otro procedimiento que designe el acreedor. En
este supuesto solamente se considerará cancelada cualquier suma debida por el
Solicitante cuando el acreedor haya recibido efectivamente los Dólares
Estadounidenses adeudados.

CUARTA: Las partes dejan expresa constancia de haber tenido en cuenta al

realizar este contrato, el proceso devaluatorio experimentado por nuestro país
desde el año dos mil dos en adelante, la particular situación del mercado y las
fluctuaciones que puede sufrir la cotización del dólar estadounidense en el
futuro, circunstancia que entra dentro de las previsiones de los contratantes, por
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lo que en ningún caso será de aplicación la imprevisión establecida en el
articulo 1091 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación.

QUINTA: El pago del capital y sus intereses, en la fecha convenida, deberá ser
efectuado en dólares estadounidenses billete en el domicilio de la acreedora sito
en la Avenida Corrientes 531 Piso 10° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
o donde la parte acreedora posteriormente lo indique.

SEXTA: Al no abonarse los servicios de interés o la devolución del capital, a su

respectivo vencimiento en la forma convenida, la deudora pagará a la acreedora,
sobre el monto total de la deuda, un interés compensatorio igual al pactado en
este contrato, más un interés punitorio igual al compensatorio pactado,
proporcional a los días de atraso, los que correrán hasta la completa cancelación
de la deuda, aún en caso de ejecución y sobre el capital adeudado, de acuerdo a
los términos de este contrato. Todo pago que efectúe la deudora encontrándose
en mora, no implica quita, espera, novación, transacción ni conformidad con la
imputación del mismo, debiendo imputarse dicho pago, primero a gastos, luego
a intereses, luego a honorarios y por último a cancelación de capital. La
recepción de estos pagos fuera de término, no implican ni representan por lo
tanto conformidad ni cancelación de los intereses y otros montos devengados
por los atrasos.

SEPTIMA: A todos los efectos se pacta la mora automática. La falta de pago

de un solo servicio de interés en el lugar y fecha pactados, así como el
incumplimiento de cualquier otra de las obligaciones contraídas en el presente
contrato hará incurrir a LA DEUDORA en mora, la que se producirá por el
mero vencimiento del plazo fijado, sin necesidad de interpelación judicial o
extrajudicial alguna, pudiendo la parte acreedora exigir el pago íntegro de la
deuda por ser una obligación de plazo vencido.
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OCTAVA: Las partes acuerdan en otorgar al presente el carácter y eficacia de

titulo ejecutivo suficiente y hábil, conforme lo establecido por las leyes
vigentes, pudiendo la acreedora reclamar el total de lo adeudado mediante el
respectivo juicio ejecutivo.

NOVENA: Garantía – Fianza. Garantes: Asimismo en carácter personal

afianzan y garantizan absolutamente todas y cada una de las obligaciones
asumidas por LA DEUDORA y hasta la total y completa devolución del capital,
sus intereses, costos y costas del importe dado en préstamo, constituyéndose en
fiadores lisos, llanos y principales pagadores, que llevan implícita solidaridad y
carencia de los beneficios de excusión y división: el y la en adelante
denominados “LOS FIADORES”, que expresamente declaran bajo juramento
responder con todos los bienes presentes y futuros que posean, quiénes a su vez
manifiestan conocer y aceptar todas y cada una de las cláusulas y condiciones
del presente contrato de mutuo, en prueba de lo cual suscriben el presente
contrato y los documentos de total y absoluta conformidad. Garantizando
igualmente el pago de todos los gastos y honorarios que se pudieran devengarse
ante la promoción de los juicios que se inicien contra la parte deudora.

DECIMA: En este acto se firma un pagaré sin protesto en dólares por cada uno
de los servicios de intereses y uno por cada devolucion de capital, que totalizan
treinta pagares según ANEXO I.

DECIMA PRIMERA: Para todos los efectos judiciales a que pueda dar lugar
este contrato, al que las partes le reconocen exclusiva naturaleza de objeto civil,
se someten a la jurisdicción de la Justicia Nacional de Primera Instancia en lo
Civil de la Capital Federal, con expresa renuncia de cualquier otro fuero o
jurisdicción que pudiera corresponder, constituyendo al efecto domicilios
especiales en los lugares que a continuación se indican, donde se tendrán por
válidas y firmes todas las notificaciones y emplazamientos judiciales y
extrajudiciales que se practiquen, a saber: LA ACREEDORA en la Avenida
Corrientes 531 Piso 10° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ”LA
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DEUDORA” en la Avenida Triunvirato nº 3063 de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y LOS FIADORES en la Avenida Triunvirato nº 3069 de la
Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

DECIMA SEGUNDA: La parte deudora y fiadores renuncian desde ya a

recusar sin causa el Juzgado y/o Secretaría donde se inicie la demanda. En caso
que el respectivo juicio ejecutivo se prolongue por más de siete meses desde su
notificación a la deudora y hasta el efectivo pago y total cobro, habiendo
mediado excepciones, nulidades, incidentes o defensas promovidas por la
deudora, que hubieren sido total o parcialmente rechazadas, ésta deberá abonar
a la acreedora, la suma del diez por ciento del monto de la liquidación del
capital, intereses y costas en concepto de cláusula penal.

En prueba de conformidad se suscribe el presente instrumento en tres

ejemplares de igual tenor y al mismo efecto, recibiendo un ejemplar la
ACREEDORA, uno la parte DEUDORA y otro los FIADORES.-