MODULO I: GENERALIDADES.

CALLE HERMANOS REYES, NÚMERO 10 DEL BARRIO FABIO ANTONIO JOSÉ.

1. CONCEPTO DE SOCIEDAD.
2. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
A. SOCIEDADES UNIVERSALES
B. SOCIEDADADES PARTICULARES
3. EL AFFECTIO SOCIETATIS.
A. SU EXITENCIA EN LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
4. LOS APORTES.
A. COMPROMISO DE APORTAR MONTO DE LAS CONTRIBUCIONES PARA
LA FORMACION DE LA SOCIEDAD.
B. NATURALEZA DE LOS APORTES:
B.1. APORTES EN NUMERARIO
B.2. APORTES EN NATURALEZA
B.3. APORTES DE USUFRUCTO
B.4. APORTE EN INDUSTRIA
B.5. APORTE FRAUDULENTO
5. LOS SOCIOS.
A. OBLIGACIONES ENTRE SI.
 ¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD COMERCIAL?

Una sociedad comercial es una persona jurídica que nace de la celebración de un contrato entre
personas naturales y/o personas jurídicas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o
en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas por
la empresa a través del desarrollo de una actividad comercial.

Las sociedades pueden constituirse por escritura pública o por documento privado y una vez
constituida legalmente, forma una personalidad jurídica distinta de los socios individualmente
considerados.

Nota: en nuestra legislación y la ley 3-02 sobre registro mercantil, la sociedades comerciales
adquieren su personalidad jurídica al momento de solicitar su inscripción ante el registro mercantil
de la cámara de comercio y producción del domicilio social

1. CONCEPTO DE SOCIEDAD.

SOCIEDADES DE HECHO (cuando no es sociedad comercial porque no se ha constituido)

Una sociedad de hecho es una sociedad que ha funcionado a pesar de una consideración de nulidad
que amenazaba su existencia. Se emplea igualmente esta expresión cuando dos o más personas,
sin haber fundado una sociedad entre ellas, se comportan de hecho como socios (es cotidiano
entre quienes viven en concubinato).

Esta es una sociedad que se crea por la libre voluntad de dos o más personas con ánimo de
asociarse, y que tienen como objetivo común desarrollar una actividad comercial.
Como figura contrapuesta a la sociedad de derecho o sociedad acertadamente constituida, es la
que carece de convenio expreso entre los socios que, simplemente, se reúnen para conseguir un
fin popular sin preocuparse de más requisitos. Sirve igualmente para designar, más
concretamente, a la sociedad que, por adolecer de algún defecto básico, puede ser considerada
sociedad nula o sociedad anulable, como sucede con los contratos. Mientras la sociedad no es
impugnada, puede mantener la apariencia de validez; declarada la nulidad, deberá procederse a la
liquidación de una sociedad de hecho.

Características de la sociedad de hechos

Estos preceptos especiales son: 1) el derecho de cada socio de pedir la disolución de la sociedad,
en cualquier momento; 2) La responsabilidad solidaria de los socios ante las obligaciones sociales;
3) el derecho de cada socio de representar a la sociedad dentro de lo que hace a su objeto social;
4) disolver la sociedad, cuando existe unanimidad, por medio de notificación fehaciente.

La existencia de la sociedad de hecho se prueba por cualquier medio Los medios probatorios más
comunes son: 1) el principio de prueba por escrito como ser: cartas firmadas por los socios escritas
en utilidad común, circulares publicadas en nombre social, documentos en que los firmantes
envisten calidad de socios.
Otras características:
  No constituye una personalidad jurídica distinta de los socios que la conforman.
 Las obligaciones y derechos que se contraen en cumplimiento de la actividad social se
constituyen en favor y a cargo de todos.

Ventajas

 No generar gastos constitutivos.

 Se facilita su creación por no requerir documentos constitutivos.
 El pago de impuestos es más ligero.
 Puede dedicarse a más de una actividad económica siempre que el objeto sea lícito.
 Gastos de administración mínimos o nulos.

Desventajas

 Su capacidad legal es limitada.

 Tiene una existencia precaria y, por lo tanto, cualquiera de los socios puede solicitar la
disolución en cualquier momento. Así pues, en caso de la muerte de unos de los socios o
de querer incluir un socio nuevo, deberá constituirse una nueva sociedad.
 Su formación surge mediante acuerdos verbales, lo que conllevaría a falta de garantía de
la misma.
 No puede acceder al crédito y financiamiento del mercado formal.
 Pueden tener obstáculos al momento de resolver cuestiones legales.
 Los socios deben responder solidaria e ilimitadamente, es decir, que responden incluso
con su patrimonio.

SOCIEDADES DE DERECHO:

Son aquellas que adquiere su personalidad jurídica al momento de su matriculación y registro

ante el registro mercantil competente.

PERSONALIDAD JURÍDICA: Excepto por las sociedades accidentales o en participación, se

considera que las sociedades comerciales gozan de plena personalidad jurídica a partir de su
matriculación en el Registro Mercantil. No obstante lo anterior, es importante señalar que la Ley
de Sociedades dispone que la personalidad jurídica de la sociedad no es absoluta. Esta puede ser
desconocida por los tribunales –bajo la llamada perforación del velo corporativo-, cuando haya
sido utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o en perjuicio de los derechos de los
socios, accionistas o terceros.

SOCIEDAD UNIVERSAL (Estas sociedades las contemplaba el código civil y comercial y

son derogadas por la ley de sociedades comerciales)

Es la que abarca la totalidad del patrimonio, inclusive los bienes de futuro. Es nula la sociedad
en la cual los socios aportan todos sus bienes presentes y futuros o todas las ganancias que por
cualquier causa obtengan. Tales sociedades podrían envolver graves peligros para los socios,
comprometiendo su futuro y oponiendo serias trabas al derecho a la libre disposición de su
propiedad. Sin embargo, es lícito el aporte de todos los bienes presentes de los socios siempre que
ellos se designen individualmente; tampoco habría nulidad si la sociedad, en un momento dado,
llegara a abarcar de hecho todo el patrimonio de los socios. Tampoco hay inconvenientes en que
se aporten todas las ganancias actuales de los socios, siempre que ellas se señalen como
pertenecientes a ciertos y determinados negocios. No se puede impedir que las personas
comprometan mas bienes de lo que sería prudente; inclusive, muchas veces comprometen más de
lo que poseen, como ocurre cuando no cuentan con la suma prometida y tienen que recurrir al
crédito para obtenerla. Nada de ello está prohibido.

Lo quien se puede hacer, es comprometer el futuro.

AFFECTIO SOCIETATIS.

El instituto de la affectio societatis nació en el derecho romano para caracterizar el contrato de

sociedad por el que se obligaban dos o más personas a poner en común bienes o prestaciones
personales para conseguir un fin lícito y para ellos ventajoso. Esta sociedad creaba una especie
de hermandad o ius fraternitatis entre los socios, lo que significaba que debían conducirse, en sus
relaciones recíprocas, como hermanos. Para el derecho romano justamente la affectio societatis
era la voluntad de dar vida a la sociedad y de mantenerla como tal.

Enrique Zaldívar la define como «la voluntad o intención de asociarse que encierra con mayor
o menor acento, de acuerdo al tipo societario, la voluntad de colaborar en forma activa en la
empresa común (lo que lleva ínsito el deber de lealtad del socio), el ánimo de concurrir al alea
propia de la actividad negocial, todo ello desarrollado dentro de un marco de igualdad jurídica,
pues en la relación societaria no existe subordinación de parte de alguno de los contratantes
(socios) hacia el o los otros»

QUÉ ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL

La sociedad mercantil es una persona jurídica que tiene como finalidad realizar actos de
comercio sujetos al Derecho comercial. La sociedad mercantil posee carácter nominativo en
donde existe la obligación y la aplicación de ese aporte para lograr un fin económico.
Las sociedades mercantiles se originan cuando 2 o más personas a través de un contrato se
obligan a realizar aportes para construir el capital social de la empresa que se transformara en los
bienes que permitan llevar a cabo la actividad comercial y, a su vez, los socios participan en las
ganancias y pérdidas que sufre la empresa.

En cuanto a su constitución existen diferentes tipos de sociedades mercantiles como: sociedad

anónima, sociedad en nombre colectivo, sociedad limitada, sociedad en comandita, entre otras.
De igual manera, se observa las sociedades mercantiles de hecho e irregular.

Las sociedades mercantiles de hecho son aquellas que no se documentó en escritura pública ni
privada, en cambio, la sociedad mercantil irregular es aquella que se documentó en escritura
pero no se registró o la acta constitutiva no fue publicada como lo exige la ley o, su plazo se
venció, es decir, carece de algún requisito establecido en la ley.

Es de destacar, que una sociedad mercantil puede cambiar su estructura cuantas veces sea
necesaria, es decir, puede fusionarse con otra sociedad, dividirse, cambiar de socios, cambiar la
actividad comercial, nombrar nuevos miembros, cambiar de estatutos establecidos en el
documento, entre otros con la particularidad de registrar todos los cambios que sufre en el
Registro en donde fue constituida la misma.

Asimismo, una sociedad mercantil puede disolverse, cuando sus socios deciden finalizar la
actividad, es decir, darla por finalizada por motivos establecidos en la ley o en los estatutos, como
consecuencia se debe de liquidar la sociedad mercantil, transformando en dinero todos los bienes
como el fin de cancelar los pasivos y el restante repartir entre sus socios conforme a sus acciones.

Cada país contiene los reglamentos jurídicos para regular las diferente sociedades mercantiles,
como es el caso de nosotros que tenemos la ley de sociedades comerciales 479-08 modificada por
la 31-11.

CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Las sociedades mercantiles se caracterizan por actuar a cuenta propia con un nombre o
denominación bajo un domicilio, capacidad y patrimonio propio. La constitución de las
sociedades mercantiles deberá realizarse mediante una escritura social que contenga todos los
aspectos establecidos en el código de comercio y, luego se asentará en el Registro Público.

ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES ( para futura clases)

La escisión de sociedades mercantiles hace referencia a una sociedad denominada escindente,
liquida sus bienes y divide la totalidad de su activo, pasivo y capital en 2 o más partes que son
transferidas a nuevas sociedades que fueron constituidas que llevan por nombre escindidas, este
proceso se denomina escisión total. No obstante, no es requisito que la sociedad escindente se
extinga ya que la misma puede seguir realizando su actividad comercial y aportar parte de su
capital, pasivos y activos a las nuevas sociedades, es lo que se conoce como escisión parcial.

LOS APORTES

LA NATURALEZA DE LOS APORTES

Antes de empezar me resulta imprescindible destacar que el derecho societario de la República

Dominicana, los aportes son las contribuciones realizadas por los socios o accionistas a una
sociedad en el momento de su constitución o durante su existencia. Estos aportes pueden ser en
forma de dinero, bienes o derechos, y representan la participación de los socios en el capital social
de la sociedad.

Pasare a destacar algunas características importantes de los aportes son las siguientes:

1. Obligatoriedad: Los socios están obligados a realizar los aportes comprometidos en el contrato
de constitución de la sociedad o en los acuerdos adoptados posteriormente. Estos aportes son
fundamentales para el funcionamiento y desarrollo de la sociedad.

2. Integridad: Los aportes deben ser entregados en su totalidad por los socios. No se
permite la entrega parcial de los aportes, a menos que exista una autorización expresa en el
contrato social.

3. Valuación: Los aportes deben ser valorados adecuadamente para determinar su

participación en el capital social de la sociedad. La valuación puede ser realizada
mediante informes de peritos o mediante otros métodos establecidos en la legislación societaria.
4. Transferencia: En general, los aportes no pueden ser transferidos sin el consentimiento de los
demás socios. Sin embargo, en algunas sociedades como las sociedades anónimas, las acciones
representativas de los aportes pueden ser libremente transferibles, salvo disposición en
contrario en los estatutos sociales.

Es importante tener en cuenta que la naturaleza de los aportes en el derecho societario puede
variar dependiendo del tipo de sociedad y de las disposiciones específicas establecidas en el
contrato social y en la legislación aplicable.

LOS APORTES EN NUMERARIO

Es importante resaltar que, en el derecho societario de la República Dominicana, los aportes en

numerario se refieren a las contribuciones realizadas por los socios o accionistas a una sociedad
utilizando dinero en efectivo o medios de pago equivalentes. Estos aportes representan una parte
del capital social de la sociedad y son una forma común de financiamiento para
su funcionamiento y desarrollo.

Algunas características y consideraciones importantes sobre los aportes en numerario

en el derecho societario de la República Dominicana son las siguientes:

1. Obligación de realizar aportes en numerario: Los socios están obligados, en virtud del contrato
social, a realizar aportes en numerario dentro de los plazos y condiciones establecidos.
Estos aportes son necesarios para garantizar el capital social de la sociedad y su adecuado
funcionamiento.

2. Forma de entrega: Los aportes en numerario deben ser entregados mediante dinero en efectivo
o transferencia bancaria u otros medios de pago equivalentes aceptados por la sociedad.

3. Valuación: Los aportes en numerario deben ser valorados adecuadamente para

determinar la participación de los socios en el capital social. La valuación se realiza en base al
monto en efectivo o equivalente que cada socio ha aportado.

4. Comprobantes de pago: Es importante que los socios conserven los comprobantes de pago
correspondientes a los aportes en numerario realizados, ya que estos documentos pueden ser
requeridos en el futuro como prueba de la realización de los aportes.

5. Tratamiento contable: Los aportes en numerario deben ser registrados correctamente en los
libros contables de la sociedad, reflejando el ingreso de los fondos y la correspondiente
emisión de las acciones o participaciones sociales correspondientes.

Cabe acotar que, además de los aportes en numerario, existen otros tipos de aportes en el derecho
societario, como los aportes en especie (bienes o derechos) o los aportes en trabajo. Cada uno de

LOS APORTES EN NATURALEZA

Es importante resaltar que el derecho societario de la República Dominicana, los aportes en

naturaleza se refieren a las contribuciones realizadas por los socios o accionistas a una sociedad
mediante la transferencia de bienes o derechos no monetarios. Estos aportes representan una parte
del capital social de la sociedad y pueden consistir en activos como propiedades inmuebles,
maquinarias, vehículos, acciones de otras sociedades, entre otros.
A continuación, presentare algunas características y consideraciones importantes sobre
los aportes en naturaleza en el derecho societario de la República Dominicana:

1. Identificación y descripción del aporte: El socio que realice un aporte en naturaleza debe
identificar y describir de manera clara y detallada el bien o derecho que está
aportando. Esto permite determinar su valor y su contribución al capital social de la sociedad.

2. Valuación y peritaje: Para determinar el valor del aporte en naturaleza, puede ser
necesario recurrir a la valuación realizada por un perito o experto independiente. El
peritaje permite establecer un valor objetivo y evitar posibles discrepancias entre los socios.

3. Evaluación por la asamblea de socios o junta de accionistas: En algunos casos, la valoración

del aporte en naturaleza debe ser aprobada por la asamblea de socios o junta de accionistas. Esto
se realiza para garantizar la transparencia y evitar posibles conflictos de intereses.

4. Responsabilidad del socio por el aporte: El socio que realiza un aporte en naturaleza es
responsable de que dicho aporte cumpla con las características y condiciones establecidas en el
contrato social y la legislación aplicable. Además, es responsable por cualquier vicio oculto o
defecto en el aporte que pueda causar perjuicio a la sociedad.

5. Tratamiento contable: Los aportes en naturaleza deben ser adecuadamente registrados en los
libros contables de la sociedad, reflejando la descripción, valoración y emisión correspondiente
de las acciones o participaciones sociales.
Es importante tener en cuenta que los aportes en naturaleza pueden estar sujetos a requisitos y
regulaciones específicas establecidas en la legislación societaria y en el contrato social de la
sociedad.

APORTE EN USUFRUCTO

Para poder entender este tipo de aporte que puede hacer un socio en una sociedad, tenemos que
tomar en cuenta la figura de usufructo. La misma se encuentra regulada a partir del artículo 578
y siguientes del Código Civil. Dicho artículo estipula que es un derecho que se le otorga a una
persona para poder usar y gozar de un bien ajeno, por lo tanto, no tendrá la
calidad de propietario, con la obligación de conservar y cuidar la cosa en el estado en que le fue
entregado.

El usufructo se puede establecer de dos maneras, por la ley o por acuerdo entre las partes, y puede
ser sobre toda especie de bienes, ya sean muebles o inmuebles, según señalan los artículos 579 y
581, respectivamente, del Código.

Ahora bien, en materia de sociedades comerciales, cuando un asociado contribuye en usufructo,

significa que le está otorgando una facultad a la sociedad a la que pertenece, que como se
mencionó anteriormente, estás facultades son el uso y goce de una cosa. No obstante, estos
aportes no se quedan como propiedad plena de la sociedad, sino que el asociado sigue ostentando
el título de propietario, por lo tanto, no implican la transferencia del derecho de dominio.

De igual manera, en el Código Civil nos señala de manera implícita el aporte en usufructo, por
ejemplo, el artículo 1837 el cual establece la sociedad de todos los bienes presentes, señala lo
siguiente: “Pero los bienes que pudiesen corresponderles por sucesión, donación o legado, no
ingresan en la sociedad sino en cuanto a su uso; está prohibida cualquier clase de convenio que
tienda a hacer entrar en ella la propiedad de estos bienes”.

Esto quiere decir que el socio conservará en su patrimonio la propiedad del bien determinado, sin
embargo, puede transferir u otorgar derechos, dígase de uso y goce de dicho bien, por lo que la
sociedad podrá beneficiarse del mismo. Lo mismo establece los artículos 1838 y 1841 sobre la
sociedad universal de ganancias y la sociedad particular, respectivamente. Puesto que en el
artículo 1838 señala que los inmuebles personales no ingresan plenamente a la sociedad, sino en
cuanto al uso. Mientras que el artículo 1841 establece que una sociedad particular es aquella que
se establece en relación a cosas específicas, su uso o los frutos que dichas cosas puedan producir,
teniendo relevancia el aporte en usufructo.

Si nos dirigimos a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, a partir del artículo 19 se establecen las disposiciones relacionadas a
los socios y sus aportes, y en el artículo 22 nos señala cuáles bienes o derechos pueden ser objeto
de aportación a la sociedad, siendo estos aquellos bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoración económica. Además, en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se podrá
establecer para todos o solo algunos de los socios prestaciones accesorias que no constituirán
como parte de las aportaciones de capital, en dado caso que no resulten del contrato de sociedad
o de los estatutos sociales, esas prestaciones accesorias se considerarán obligaciones de terceros.

Cabe agregar, que el referido artículo también establece ciertas condiciones para la validez de las
prestaciones accesorias, las cuales son:

1. Deben ser precisadas en cuanto a su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones

en caso de incumplimiento.

2. Deben ser claramente diferenciadas de las aportaciones de capital realizadas por los socios.

3. Las prestaciones accesorias no podrán ser en efectivo.

4. Solo pueden modificarse con el acuerdo de las personas obligadas a realizar

dichas prestaciones.

Así pues, el citado artículo establece que los socios en una sociedad comercial pueden realizar
aportaciones de bienes o derechos en tanto éstos tengan valor económico. También, pueden
acordar prestaciones accesorias que no formen parte del capital social. Dichas prestaciones deben
estar definidas y diferenciadas de las aportaciones del capital, y tendrán la restricción de que no
podrán ser en efectivo, y solo se podrán modificar con el consentimiento de las
personas obligadas a realizarla.

Algo que hay que tomar en cuenta con respecto al tema de las aportaciones de los socios, es que
en una sociedad comercial no puede faltar en el contrato de sociedad o en los est atutos sociales,
los aportes, la modalidad de los mismos, sus descripciones, las personas que lo realicen, etc. Y a
pesar de que el artículo 22 toca alguno de esos puntos, es importante señalar que lo hace en cuanto
a prestaciones accesorias y no aportaciones de capital como sí lo hace el artículo 14 de la Ley
General de Sociedades Comerciales. Dicho artículo es importante ya que no solo habla de que en
los contratos de sociedad o en los estatutos sociales deben contener los aportes que harán los
socios, sino otras condiciones como el modo en que los órganos deliberativos se constituirán,
discutirán y adoptarán sus resoluciones, la fecha de cierre del ejercicio social, la
forma de repartir los beneficios y las pérdidas, entre otros. Ya que a falta de éstos y los restantes
que estipula el artículo 14, se podrán otorgar escrituras adicionales correctivas por los mismos
socios, en la forma que lo establezca la ley para que dichas escrituras se puedan incorporar al acto
de constitución de la sociedad, pero si las omisiones que refiere el citado artículo
persisten, cualquier persona que alegue un interés legítimo podrá demandar ante el
juez de los referimientos para la regularización del contrato de sociedad o de los estatutos
sociales, y éste podrá denunciar condenaciones en astreinte contra las personas responsables,
esto último lo podemos ver en el artículo 17 de la ley, específicamente en su párrafo I.

APORTE EN INDUSTRIA

En nuestro Código Civil, específicamente en el artículo 1832 que regula el contrato de sociedad,
establece que la sociedad es un acuerdo entre dos o más personas que convienen poner cualquier
cosa en común, con el objetivo de compartir los beneficios que puedan surgir de esa contribución
conjunta.
2 Este artículo en otras palabras al decir “poner cualquier cosa en común” puede hacer referencia
a contribuciones en dinero, bienes, derechos, conocimientos, trabajo o cualquier otro recurso que
las partes decidan aportar a la sociedad, en tanto dichos aportes se hagan conforme a las leyes que
regula todo lo referente a las sociedades comerciales, dígase la Ley No. 479-08, así como también
los convenios de las partes, los usos comerciales y por supuesto, el derecho común, tal y
como se establece en el artículo 1 de la Ley General de Sociedades Comerciales3. Entrando a la
definición de lo que son los aportes industriales, son aquellas contribuciones que hacen los socios
poniendo a disposición su trabajo, por tanto, estos aportes implican servicios profesionales,
conocimientos, habilidades y experiencias que hayan adquirido los socios. Contrario a
otros socios, éstos no aportan bienes o dinero, pero de igual forma estas aportaciones al beneficiar
a la sociedad se considerarán como parte del capital social. Es importante señalar que el aporte en
industria puede variar ya que dependerá la naturaleza de la sociedad y las necesidades específicas
de la misma. También, siempre hay que tomar en cuéntalos requisitos legales y las
formalidades establecidas en la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, No. 479-08. Al momento de realizar un aporte en
industria, el socio que realiza dicha contribución se convertirá en un socio industrial
o socio trabajador. El aporte se evalúa en función de los servicios o trabajos que pueda
brindar a la sociedad. Además, los aportes industriales al igual que los aportes en usufructo, no
implican la transferencia de derechos de propiedad sobre bienes, sino que los socios industriales
aportan experiencias o conocimientos técnicos en base a lo adquirido en sus trabajos, y éstos
servirán de beneficio a la sociedad.

Cabe agregar que, hay que tomar en cuenta varios factores en cuanto a los aportes industriales,
estos son:

1. Estatutos sociales: Deben establecer de manera clara la posibilidad de realizar aportes en

industria y regular los derechos y obligaciones que tendrán los socios industriales.

2. Valoración del aporte: El aporte debe ser valorado razonablemente, y se deben de tener en
cuenta los servicios o el trabajo que el socio industrial lleva a cabo y proporciona a la
sociedad.

3. Participación en beneficios y pérdidas: Los socios industriales tienen derecho a participar en

los beneficios generados por la sociedad, de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales.
Asimismo, estos asumirán parte de las pérdidas en proporción a su participación en los beneficios.
4. Responsabilidad del socio industrial: Los socios industriales pueden ser responsables por los
daños causados a la sociedad como consecuencia de su mala fe, negligencia o por el
incumplimiento de sus obligaciones como socios.

APORTE FRAUDULENTO

Los aportes fraudulentos hacen referencia a aquellas contribuciones realizadas por parte de los
socios que involucran algún tipo de engaño, falsedad o incluso manipulación con la finalidad de
obtener más beneficios de lo estipulado en el acto constitutivo de sociedad o algún otro beneficio
propio, esto puede conllevar que la sociedad resulte perjudicada.

En el título III de la Ley No. 479-08 a partir del artículo 467 establece las disposiciones penales
relativas a las Sociedades Comerciales y a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.

El referido artículo establece que los actos u omisiones en la vida de toda sociedad comercial y
empresa individual de responsabilidad limitada constituyen infracciones
4.

En el artículo 468, se establecen las infracciones relativas a las sociedades anónimas, y dicho

artículo estipula que tanto los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o
de derecho o los funcionarios responsables de sociedades anónimas, estarán actuando ilícitamente
cuando emitan acciones antes de la matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil, o en
cualquier época, si la matriculación se obtiene con fraude, teniendo como consecuencia una pena
de hasta un año de prisión y una multa de hasta veinte salarios. Mientras que el artículo 469 ya va
haciendo referencia a los aportes fraudulentos, primero el artículo establece las sanciones
pertinentes, como la pena de prisión de hasta tres años y multa de hasta sesenta salarios, a
aquellas personas que hayan incurrido en las actuaciones u omisiones señaladas en el referido
artículo, para poner un ejemplo, tenemos el siguiente:

quellas personas que hayan incurrido en las actuaciones u omisiones señaladas en el referido
artículo, para poner un ejemplo, tenemos el siguiente:
a) Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaración notarial o en otros
documentos que constaten suscripciones y pagos de acciones o declaren como
efectivamente entregados, fondos u otros aportes que no hayan sido puestos a disposición de la
sociedad.
Esto se podría interpretar como aportes ficticios, cuando un socio realiza una contribución que en
realidad no existe, es decir, que nunca hizo o que el aporte en realidad no tiene
el valor declarado, esto implica la presentación de documentos falsos, o como es el caso del
literal a del artículo 469, “la declaración engañosa de fondos u otros aportes que definitivamente
no hayan sido puestos en la sociedad”.
En el artículo 470 tenemos otra acción fraudulenta, como es el caso de aquellas personas que
atribuyan de manera fraudulenta a un aporte en naturaleza una evaluación superior a su valor real,
estas personas serán sancionadas con prisión de hasta tres años y multa equivalente al triple de la
evaluación superior al valor real.
Lo dicho anteriormente se podría manifestar en aportes sobrevalorados, el cual consiste en la
valoración excesiva del aporte el cual no tiene nada que ver con el valor real, esto pudiese tener
la finalidad de obtener mayores beneficios en la sociedad. 513
Todo lo referente a las infracciones que dependerán del tipo de sociedad o si es una empresa
individual de responsabilidad limitada, lo podremos encontrar regulado a partir del artículo 467
hasta el 512 de la presente ley, en lo que respecta a personas físicas, mientras que el artículo 513
hace referencia a la responsabilidad de las personas morales o jurídicas. Ya para culminar con los
aportes fraudulentos, estos son evidentemente prácticas ilegales que pueden acarrear
graves consecuencias como vimos anteriormente, por lo que es importante cumplir
con la ley y mantener transparencia en lo que respecta los aportes realizados dentro del marco
legal.

a) Afirmen como sinceras y verdaderas suscripciones ficticias en la declaración notarial o en otros

documentos que constaten suscripciones y pagos de acciones o declaren como
efectivamente entregados, fondos u otros aportes que no hayan sido puestos a disposición de la
sociedad.

Esto se podría interpretar como aportes ficticios, cuando un socio realiza una contribución que en
realidad no existe, es decir, que nunca hizo o que el aporte en realidad no tiene
el valor declarado, esto implica la presentación de documentos falsos, o como es el caso del
literal a del artículo 469, “la declaración engañosa de fondos u otros aportes que definitivamente
no hayan sido puestos en la sociedad”.

En el artículo 470 tenemos otra acción fraudulenta, como es el caso de aquellas personas que
atribuyan de manera fraudulenta a un aporte en naturaleza una evaluación superior a su valor real,
estas personas serán sancionadas con prisión de hasta tres años y multa equivalente al triple de la
evaluación superior al valor real.

Lo dicho anteriormente se podría manifestar en aportes sobrevalorados, el cual consiste en la

valoración excesiva del aporte el cual no tiene nada que ver con el valor real, esto pudiese tener
la finalidad de obtener mayores beneficios en la sociedad. 513

Todo lo referente a las infracciones que dependerán del tipo de sociedad o si es una empresa
individual de responsabilidad limitada, lo podremos encontrar regulado a partir del artículo 467
hasta el 512 de la presente ley, en lo que respecta a personas físicas, mientras que el artículo 513
hace referencia a la responsabilidad de las personas morales o jurídicas. Ya para culminar con los
aportes fraudulentos, estos son evidentemente prácticas ilegales que pueden acarrear
graves consecuencias como vimos anteriormente, por lo que es importante cumplir
con la ley y mantener transparencia en lo que respecta los aportes realizados dentro del marco
legal.

LOS SOCIOS Y SUS OBLIGACIONES ENTRE SI

Los socios como la conformación propia de las diversas sociedades a las cuales se
les da existencia mediante la ley 479-08 de la legislación dominicana, tienen una serie de
obligaciones unos respecto a os otros, debido a que cada una de las acciones que se llevan a cabo
por cada uno de estos componentes afecta directamente a la sociedad, es por esto que la
referid ley y la jurisprudencia han dedicado artículos a estos.

La primera referencia a las obligaciones de los socios la encontramos en el artículo 2, cuando

indica que para la creación de una sociedad los socios deben obligarse a aportar
bienes y posteriormente no solo a beneficiarse de las ganancias sino también a soportar las
pérdidas que esta tenga. Para que tengan un mayor entendimiento, procedo a hacer la siguiente
citación:
“Artículo 2. Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas físicas o jurídicas se obliguen
a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial
organizada, a fin de participar en las ganancias y soportar las pérdidas que produzcan.”

Más adelante nos encontramos con el artículo 21, el cual establece diferentes infracciones a
aquellos que al pasar un plazo determinado entran en mora, algo que nos deja más que claro que
el aporte sin importar la forma sino lo prometido y que la falta del cumplimiento puede llevar
incluso a excluir a este socio.

Siguiendo la misma corriente y la segunda obligación que se establece en el artículo 2, es decir,

la contribución a la perdida y el beneficio de las ganancias que tenga la sociedad, observamos una
explicación más puntual en el artículo 46, articulo que da por no escritas aquellas cláusulas que
otorguen a un solo socio los beneficios de las ganancias o eximan de las contribuciones a las
pérdidas a otro, al tratarse de una sociedad en la que los socios tienen los mismos derechos y
reciben un trato igualitario la ley no puede permitir que todos los beneficios recaigan sobre uno
solo o que las pérdidas no tengan que apoyar a dicha sociedad, ya que como sabemos se trata de
un persona jurídica que trabaja al unísono y todo debe de estar dividido entre
todos sus conformantes.

La confidencialidad también forma parte de este grupo de obligaciones entre los socios, deben de
proteger aquella información esencial y que se den en la asamblea como tal, además de que se
establece el derecho o la obligación de la participación de por lo menos la mitad de los que
conforman la administración de la sociedad.
Los socios no están obligados a responder solamente a las leyes que se emiten a través del
legislador, también deben de cumplir con cada uno de los artículos que conforman
lo denominado como estatutos de la sociedad, documento que funge como ley interna de
esta empresa.

LAS OBLIGACIONES DE TRATARSE COMO IGUALES

Dentro de estas obligaciones encontramos unas en especial que no son reguladas por ninguna ley,
Son de origen jurisprudencial y pertenecen a los principios del derecho societario,
específicamente al principio de trato igualitario, el cual surge de los propios estatutos de las
sociedades comerciales, ya que esta es la presunta voluntad de los otorgantes.

A pesar de, se pueden ver reflejos de este en artículos de la ley 479-08, como, por ejemplo, el
artículo 46, según se pudo observar con anterioridad, pues trata de mantener una igualdad de
derechos entre los socios, aunque no todo se queda ahí, sino que sin importar que porcentaje tenga
cada uno se siguen teniendo los mismos derechos de formar parte, de ceder y demás, lo que no
quita que para ejercer algún de estas se tengan que tomar medidas y antes de, conversarlo con el
o los otros socios, pues es algo que queda plasmado en la asamblea.

Otro de los puntos que se debe tener en consideración tanto en la atribución de derechos como en
el ejercicio es la buena fe, pues se trata de conseguir una cooperación exitosa entre los socios que
logre impulsar la sociedad creada, un claro ejemplo de esto sigue siendo el mencionado artículo
46 de la ley 479-08. La igualdad de trato también está concentrada en maximizar el valor de la
empresa social, debido a que si dentro de esta se ejerce un trato discriminatorio se generan
choques entre los socios, unos queriendo adquirir más poder y los demás queriendo protegerse de
esto, por lo que invierten tiempo y esfuerzo que no genera ninguna ganancia, sino que genera
pérdidas y costes adicionales que llevaran cada día a la quiebra o desaparición de la sociedad.
Las informaciones del presente material de apoyo fueron extraídas desde el internet, con la
finalidad de poder ser utilizadas para apoyar la clase de fecha 19/01/2024