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Universidad de Guayaquil
Facultad de Ciencias Administrativas
Escuela de Contabilidad y Auditoria

Tema Grupo #4
Las Compañías. Generalidades, Clases, Razón Social y Obligaciones de las Compañías
Constituidas en el Ecuador
 Definición. La constitución de las compañías. La escritura de constitución.
 La cuenta de integración de capital. Monto mínimo requerido.
 El estatuto: el domicilio de la compañía, obligación de contar con un apoderado o
representante en el país. Prohibiciones.
 Aportes en bienes para constituir una compañía.
 Obligación de inscribir el nombramiento del administrador (RL) y duración del cargo.
Exclusividad de la denominación o razón social que adopte.

Curso
Cau-S-No-1-12-Van20

Integrantes
1. Espín Sánchez Alexa Naory
2. Paredes Goez Ana Rosa
3. Tigrero Merchán Dayana De Jesús
4. Vásconez Pérez Ana María
5. Villon Manzaba Bryan Enrique

Periodo Académico
2023-2024 CII

Profesor
Abogado Edwin Lucero Espinoza, Mdf
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Tabla de contenido

Introducción ...............................................................................................................................................4

Objetivos .....................................................................................................................................................4

Objetivo General ......................................................................................................................................4

Objetivo Especifico ..................................................................................................................................4
La Constitución de las Compañías ............................................................................................................4

Constitución Electrónica De Compañías ..............................................................................................4

Constitución Electrónica con minuta estándar ................................................................................5
Constitución Electrónica con minuta propia ....................................................................................5
¿Qué es la Escritura De Constitución? .................................................................................................6
La Cuenta de Integración de Capital; Monto Mínimo Requerido .........................................................6

Compañía en nombre colectivo .............................................................................................................6

La Compañía Comandita Simple ..........................................................................................................7
La Compañía en comandita por acciones .............................................................................................7
Compañía de responsabilidad limitada ................................................................................................7
Compañía anónima ................................................................................................................................8
Compañía de economía mixta ...............................................................................................................8
El Estatuto ..................................................................................................................................................8

¿Quién debe elaborar los estatutos?......................................................................................................8

Información a incluir en los estatutos sociales .....................................................................................9
Reforma del Estatuto .............................................................................................................................9
El Domicilio de la Compañia ...................................................................................................................10

Obligación de contar con Apoderado o Representante Legal ...............................................................11

Apoderados generales ......................................................................................................................11

Prohibiciones Del Gerente-Propietario Y Apoderados..........................................................................12

Aportes En Bienes Para Constituir Una Compañía ...............................................................................12

Avalúo de bienes aportados .................................................................................................................13

Valor De Los Bienes Y De Las Acciones .........................................................................................13
Aporte De Bienes Hipotecados ........................................................................................................14
Aporte En Créditos Personales........................................................................................................14
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Obligación De Inscribir El Nombramiento Del Administrador (Rl) Y Duración Del Cargo. ............15

Exclusividad De La Denominación O Razón Social Que Adopte. ........................................................16

Conclusión ................................................................................................................................................18

Referencias ................................................................................................................................................18
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Introducción

La constitución de compañías en Ecuador es un proceso de gran relevancia para quienes

desean emprender un nuevo negocio en el país. Implica una serie de trámites legales y

administrativos que deben cumplirse para formalizar la creación de una empresa. En esta guía,

exploraremos paso a paso cómo se constituyen las compañías en Ecuador, brindando información

precisa y actualizada para ayudar a los emprendedores a dar sus primeros pasos en el mundo

empresarial.

Objetivos

Objetivo General

Analizar y comprender la normativa legal, los aspectos doctrinarios y las prácticas

empresariales relacionadas con las compañías, identificando posibles áreas de mejora en la

legislación vigente

Objetivo Especifico

 Investigar y comprender las leyes y regulaciones que rigen la creación,

funcionamiento y disolución de compañías en Ecuador.

 Identificar los requisitos legales para la constitución de diferentes tipos de

compañías (como Sociedades Anónimas, Compañías de Responsabilidad Limitada, etc.).

La Constitución de las Compañías

Constitución Electrónica De Compañías

Trámite mediante el cual un ciudadano puede constituir una compañía en línea a través

del Sistema de Constitución Electrónica y Desmaterializada, con minuta estándar o propia.

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Constitución electrónica es un proceso simplificado de constitución que lo realiza el

propio ciudadano interesado. Se realiza a través del Portal de Constitución Electrónica, y

participan el usuario, el notario, el registrador mercantil, el Servicio de Rentas Internas y la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

El proceso inicia con el usuario llenando la solicitud de constitución de compañías y

finaliza cuando la Superintendencia registra información y documentos en la base de datos.

Incluye la generación de escrituras por parte del notario, la inscripción de la constitución en

Registro Mercantil y la generación del RUC por parte del SRI.

Puedes constituir electrónicamente tu compañía a través de las siguientes opciones:

Constitución Electrónica con minuta estándar

Para acceder a este tipo de constitución, tu compañía deberá cumplir con lo siguiente:

 Compañías de tipo anónima o de responsabilidad limitada.

 Compañías con dos representantes legales: Gerente General y Presidente.

 Compañías con aportes en numerario y en especies (excepto automotores y

bienes inmuebles).

 Minuta de constitución preestablecida por la Superintendencia.

 Compañía con domicilio en cualquiera de los cantones habilitados para

constitución electrónica.

Constitución Electrónica con minuta propia

Para acceder a este tipo de constitución, tu compañía deberá cumplir con lo siguiente:
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 Se requiere de una minuta de constitución elaborada por un Abogado

Patrocinador (formato word).

 Compañías de tipo anónima o de responsabilidad limitada.

 Compañías con varios representantes legales.

 Compañías con aportes en numerario y en especies (excepto automotores y

bienes inmuebles).

 Compañía con domicilio en cualquiera de los cantones habilitados para

constitución electrónica.

¿Qué es la Escritura De Constitución?

Es el documento por el cual se certifica la existencia de una sociedad. La escritura pública

es un documento en el que se hace constar ante Notario público un determinado hecho o derecho

autorizado por un fedatario público (notario), que da fe sobre la Capacidad jurídica de los

otorgantes, el contenido del mismo y la fecha en que se realizó. La escritura pública es un

instrumento notarial que contiene una o más declaraciones de las personas intervinientes en un

acto o contrato, emitidas ante notario con el lleno de los requisitos legales propios y específicos

de cada acto, para su incorporación al protocolo. (COMPAÑIA, 2022)

La Cuenta de Integración de Capital; Monto Mínimo Requerido

Compañía en nombre colectivo

El capital no está divido en acciones. Sus aportes al capital no están representados por

títulos negociables.
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Para su constitución es necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento del capital

suscrito. La ley no establece un monto mínimo o máximo para la suscripción del capital; además

los socios pueden aportar al capital: dinero, bienes muebles, inmuebles e industriales.

La Compañía Comandita Simple

La razón social será el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsable.

La Ley no establece un monto mínimo ni máximo de capital, para la constitución de esta clase de

Compañías.

La Compañía en comandita por acciones

Su capital se dividirá en acciones nominativas de un valor nominal igual. El monto actual

mínimo del capital es de ochenta dólares de los Estados Unidos.

La décima parte del capital social por lo menos debe ser aportada por los socios

solidariamente responsables, a quienes por sus acciones se entregarán certificados nominativos

intransferibles.

Compañía de responsabilidad limitada

Esta compañía se constituye con un capital mínimo de cuatrocientos dólares de los

Estados Unidos de América $ 400.00 USD El capital deberá suscribirse íntegramente al momento

de la suscripción de la compañía y deberá pagarse al menos en el 50% del valor nominal de cada

participación.

El capital está representado por participaciones transferibles.

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Compañía anónima

El capital suscrito mínimo de la compañía deberá ser de ochocientos dólares de los

Estados Unidos de América ($ 800.00 USD). No podrá constituirse sin que se halle suscrito

totalmente su capital y pagado, por lo menos, en una cuarta parte.

Su capital está dividido en acciones negociables, formado por la aportación de los

accionistas que únicamente responden por el monto de sus acciones.

Compañía de economía mixta

El capital de esta compañía es de mínimo $800 o puede serlo también en bienes muebles o

inmuebles relacionados con el objeto social de la compañía

Su capital se encuentra dividido o representado por acciones y sus titulares tienen la

responsabilidad de estas acciones.

El Estatuto

Los estatutos o estatutos sociales son las normas pactadas al momento de constituir una

sociedad. En ellos se establecen los derechos y obligaciones de los socios y/o accionistas, así

como las reglas para el propio funcionamiento de la sociedad creada.

El estatuto de una sociedad debe registrarse en el Registro Mercantil. Esto le otorgará

validez y seguridad jurídica. Se trata de un documento clave para garantizar la transparencia en el

funcionamiento de la empresa

¿Quién debe elaborar los estatutos?

Ahora que ya sabemos qué es un estatuto, veamos quién debe elaborarlos. Quienes tienen

la idea de crear la sociedad, es decir, los fundadores o promotores, son los responsables de
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elaborar los estatutos. También pueden contratar a un abogado o asesor jurídico para que los

redacte y les brinde asesoramiento durante el proceso

Información a incluir en los estatutos sociales

De manera general, salvo excepciones, en los estatutos sociales ha de constar:

 La denominación de la sociedad: la atribución de personalidad jurídica a la

sociedad impone la necesidad de asignarle un nombre que la individualice y distinga de

las demás ya existentes.

 El objeto social, señalando las actividades que lo integran.

 El domicilio social.

 El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su

numeración correlativa.

 Duración de la sociedad y fecha de inicio.

 El modo o modos en los que se organizará la sociedad y el número máximo

de administradores o, como mínimo, el número mínimo y máximo, así como el plazo de

duración del cargo y el sistema de retribución.

Reforma del Estatuto

Cualquier reforma del estatuto de una compañía ya constituida, ya sea en lo relativo a la

cláusula del capital, cuando se decide el incremento del mismo (salvo que el capital autorizado no

haya sido suscrito en forma íntegra) o en el evento de disminución de capital, cambio de nombre

o de domicilio, transformación, fusión, escisión, disminución o aumento del plazo de duración de

la vida jurídica de la compañía, régimen de administración de la sociedad, etc., debe realizarse

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con los mismos procedimientos y solemnidades determinadas por la ley para la constitución. Por

lo tanto, será principalmente necesaria la aprobación de la reforma del estatuto por la junta

general, el otorgamiento de la escritura pública constitutiva de dicho acto societario y la

aprobación por la Superintendencia de Compañías (Art. 33 LC).

La Superintendencia, previamente a la aprobación de cualquiera de estos actos

posteriores a la constitución, comprobará que la compañía haya cumplido con sus

obligaciones legales para con la Superintendencia de Compañías, en cuanto a la presentación

de estados financieros e informes, pago de contribuciones; realizará la inspección a la

compañía, en la que examinará los documentos relativos a la marcha de la misma. Una vez

aprobada la reforma del estatuto por la Superintendencia de Compañías debe solicitarse a la

Notaría donde se otorgó el contrato de constitución, se siente razón de las reformas realizadas

dentro de la escritura respectiva

El Domicilio de la Compañía

Al constituirse la compañía debe expresarse claramente en el estatuto cuál es su domicilio

principal, el mismo que debe estar situado dentro del territorio nacional. No puede asumirse

como domicilio de la compañía el lugar en donde se haya otorgado el contrato.

Si las compañías tuvieren sucursales o establecimientos administrados por un factor

(gerente que los administra a nombre de la compañía), los lugares donde funcionen se

considerarán como domicilio especial para los efectos judiciales o extrajudiciales derivados de

los actos o contratos realizados por el factor. (COMPAÑIAS, 1999)

Es recomendable que en el estatuto se haga constar que la compañía podrá abrir

sucursales en otros países, para evitar que a futuro en el momento en que la compañía precise de
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la apertura de sucursal en país extranjero, se vea obligada reformar su estatuto, pues la exigencia

de que tal facultad conste en el estatuto social se encuentra en la Ley de Compañías ecuatoriana y

en las leyes de otros países. Las compañías extranjeras deberán domiciliarse en el Ecuador,

previamente a la celebración de un contrato que implique la prestación de obras públicas,

prestación de servicios públicos o explotación de recursos naturales (Art. 6 LC).

Obligación de contar con Apoderado o Representante Legal

Según el artículo 6 de la ley de compañías, indica que toda compañía nacional o

extranjera que negocie o contrajere obligaciones en el Ecuador deberá tener en la república un

apoderado o representante que pueda contestar las demandas y cumplir las obligaciones

respectivas.

Apoderados generales

Puede el gerente-propietario de la empresa designar uno o más apoderados generales. Los

poderes que se otorguen deben constar por escritura pública y se inscribirán en el Registro

Mercantil del domicilio principal de la empresa.

Para el caso de administración de sucursales o establecimientos ubicados fuera del

domicilio principal de la empresa, la escritura deberá inscribirse en el Registro Mercantil de cada

una de las localidades donde vayan a funcionar las sucursales o establecimientos (Art. 40

LEURL).

Puede también el gerente-propietario encargar o delegar, una o más de las facultades

administrativas y representativas, sin necesidad del cumplimiento de formalidades, cuando hayan

sido delegadas por poder especial (Art. 41 LEURL).

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Prohibiciones Del Gerente-Propietario Y Apoderados

a) No podrán realizar la misma actividad a la que se dedica la empresa, ni por cuenta

propia ni de otras personas naturales o jurídicas. Su incumplimiento será sancionado con prisión

de uno a cinco años, conforme lo establecido en el artículo 364 del Código Penal (Art. 42

LEURL).

b) No podrán otorgar ningún tipo de caución por cuenta propia para asegurar el

cumplimiento de las obligaciones de la empresa unipersonal de responsabilidad limitada.

Estas prohibiciones se extienden a sus cónyuges, ascendientes y descendientes.

Comprenden también a los fideicomisos mercantiles sobre bienes propios que de alguna

manera tuvieren por finalidad garantizar las obligaciones de la empresa. Toda caución otorgada

con violación a la prohibición antedicha carecerá de valor y no surtirá efecto alguno (Art. 43

LEURL).

c) No podrán negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la

empresa unipersonal de responsabilidad limitada que ellos administraren (auto contratación).

(Art. 44 LEURL).

Los gerentes-propietarios y los apoderados de las empresas responderán en forma

personal y solidaria, según los términos de la ley y del poder correspondiente, hasta por culpa

leve.

Aportes En Bienes Para Constituir Una Compañía

Como se ha señalado, tanto en el caso de constitución simultánea como en el de

constitución sucesiva, se contempla la posibilidad de realizar aportes en especie, o sea en bienes

muebles o inmuebles de cualquier naturaleza (Art. 161 LC).

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En estos casos, en la escritura pública de constitución o de promoción debe constar la

descripción del bien que se aporta, su avalúo o valor de mercado, la transferencia de dominio que

del mismo se haga a la compañía y el número de acciones que recibe el aportante a cambio del

bien (Art. 162 LC).

Las aportaciones de bienes se entienden que son traslaticias de dominio, del accionista a la

compañía. En consecuencia, el riesgo de la cosa será de cargo de la compañía desde la fecha de

su entrega. Cuando para la transferencia fuere necesaria la inscripción en el Registro de la

Propiedad (bienes inmuebles), ésta se hará previamente a la inscripción de la escritura de

constitución en el Registro Mercantil (Art. 10 LC).

Avalúo de bienes aportados

La Ley dispone que los bienes que se aportan sean avaluados y que dichos avalúos se

incorporen en el contrato constitutivo (Art. 162 LC).

Asimismo, es importante señalar que para la aceptación de aportes en especie se requiere

el consenso de la mayoría de accionistas (Art. 162 inc 3 LC).

En todo caso de aportaciones de bienes, sea para la constitución de una compañía o para el

aumento de capital, la Superintendencia de Compañías se encuentra facultada para verificar los

avalúos mediante la designación de peritos o recurriendo a sus propios funcionarios (Art. 10 inc 6

LC)

La ley nos otorga diferentes tipos de bienes aportados, de los cuales son:

Valor De Los Bienes Y De Las Acciones

El valor del aporte en especie para integrar el capital en una compañía anónima, puede ser

superior al valor total de las acciones que se emitan a cambio de la cosa aportada. En este caso,
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de acuerdo a la Doctrina No. 96 de la Superintendencia, la compañía, una vez constituida, hará

constar el exceso como un crédito a favor del aportante, el mismo que deberá ser pagado en su

oportunidad. No existe obstáculo legal para que se acepte la aportación de un bien por un valor

inferior al real. En cambio, no puede admitirse que los bienes estén sobrevalorados en defensa de

los intereses de terceros, pues el capital cumple entre otras funciones la de fondo de garantía de

las obligaciones asumidas por la compañía

Aporte De Bienes Hipotecados

Se pueden aportar bienes hipotecados, y en este caso el valor del aporte será el valor del

bien, cuyo dominio se transfiere a la compañía; pero el accionista que aporta el inmueble recibirá

acciones sólo por la diferencia entre el valor del bien y el monto de las obligaciones hipotecarias

(Art. 10 inc 3 LC).

La compañía deberá pagar el valor de la hipoteca en la forma y fechas que se hubieran

establecido, sin que ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original (Art. 10 inc

3 LC).

En el caso de que la hipoteca sea abierta, para aportar a la compañía el bien gravado, debe

cerrarse la hipoteca exclusivamente a las obligaciones establecidas y por pagarse a la fecha del

aporte (Art. 10 inc. 4 LC).

Aporte En Créditos Personales

Los créditos personales sólo podrán aportarse si, mediante aporte en numerario o en

especie, se ha cubierto el porcentaje mínimo que debe pagarse para la constitución de una

compañía. En otras palabras, para la constitución de una compañía anónima, no se acepta el

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aporte en créditos personales, sino cuando se ha cubierto al menos el veinte y cinco por ciento del

aporte mediante pago en efectivo o en especie (Art. 10 inc. 5 LC).

La persona que entregue, ceda o endose los documentos de crédito, es solidariamente

responsable con el deudor, por la existencia, legitimidad y pago del crédito, por lo cual es

solidariamente responsable por la solvencia actual y futura del deudor, siendo esta una excepción

al principio consagrado en el artículo 1848 del Código Civil; el plazo de exigibilidad del crédito

no podrá exceder de doce meses, de esta manera el aporte sólo se entenderá cumplido cuando el

crédito hubiere sido pagado. (Art. 10 inc 5 LC).

Obligación De Inscribir El Nombramiento Del Administrador (Rl) Y Duración Del

Cargo.

Designado el administrador que tenga la representación legal y presentada la garantía, si

se la exigiere, inscribirá su nombramiento, con la razón de su aceptación, en el Registro

Mercantil, dentro de los treinta días posteriores a su designación, sin necesidad de la publicación

exigida para los poderes ni de la fijación del extracto. La fecha de la inscripción del

nombramiento será la del comienzo de sus funciones.

Sin embargo, la falta de inscripción no podrá oponerse a terceros, por quien hubiere

obrado en calidad de administrador.

En el contrato social se estipulará el plazo para la duración del cargo de administrador

que, con excepción de lo que se refiere a las compañías en nombre colectivo y en comandita

simple, no podrá exceder de cinco años, sin perjuicio de que el administrador pueda ser

indefinidamente reelegido o removido por las causas legales.

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En caso de que el administrador fuere reelegido, estará obligado a inscribir el nuevo

nombramiento y la razón de su aceptación.

También deberán inscribirse en el Registro Mercantil, los nombramientos de los

administradores subrogantes que, de acuerdo al estatuto social, representen legalmente a la

compañía, en sustitución de los titulares por falta, ausencia o impedimento de éstos.

El administrador cuyo nombramiento hubiere sido inscrito en el Registro Mercantil

continuará en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que

fue designado, hasta que su sucesor inicie sus funciones. Cuando se trate de una sociedad por

acciones simplificada, la inscripción de los nombramientos se realizará en el Registro de

Sociedades a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Respecto a la renuncia de los administradores, se estará a las normas especiales previstas

en esta Ley.

No podrán inscribirse nombramientos de cargos estatutarios que no cuenten con la

respectiva representación legal, ni la podrán tener por subrogación.

La falta de inscripción, una vez vencido el plazo señalado en el artículo anterior, será

sancionada por el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o el juez, en su caso, con

multa, sin que la multa pueda exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.

Exclusividad De La Denominación O Razón Social Que Adopte.

El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias

actividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven

para otro tipo de entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato
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social o documento de constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán

su objeto social o actividad económica a la normativa que las regule.

En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar

todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular,

para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados

directamente con su objeto social, así como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o

cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad.

La compañía quedará obligada frente a terceros de buena fe por todos los actos o contratos

ejecutados o celebrados por sus administradores, aun cuando tales actos o contratos excedan los

límites determinados por su objeto social o de las funciones del respectivo representante legal.

Como excepción, la compañía no quedará obligada por dichos actos o contratos si ella demuestra

que el tercero conocía que el acto o contrato excedía los límites fijados por su objeto social o los

límites fijados para el ejercicio de sus funciones no pudiendo ignorarlos, teniendo en cuenta las

circunstancias de cada caso. La sola publicación del estatuto social en el portal web de la

Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no constituirá prueba suficiente para

demostrar los escenarios señalados anteriormente. En los casos previstos en este inciso, la

compañía podrá ejercer las acciones de repetición que correspondan en contra de los

administradores que hubieren ejecutado o celebrado un acto o contrato que hubiere excedido los

límites fijados por su objeto social, o en contra de los socios o accionistas con su voto plasmado

en una previa junta general o asamblea, que los hubieren autorizado, para resarcir cualquier

egreso o gasto en los que la compañía hubiere tenido que incurrir para cumplir dichas

obligaciones.
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La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la administración tributaria

nacional, en el ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la aplicación de

esta disposición.

Conclusión

La constitución de compañías en Ecuador es un proceso fundamental para establecer

legalmente una empresa. Desde la elección de la forma jurídica hasta la obtención de la

autorización y el registro en el Registro Mercantil, cada paso es crucial. Es recomendable buscar

asesoría legal para garantizar el cumplimiento de todas las regulaciones.

Referencias

COMPAÑIA, S. D. (14 de 01 de 2022). CONSTITUCION ELECTRONICA DE

COMPAÑIAS. Obtenido de https://www.gob.ec/scvs/tramites/constitucion-electronica-

companias

COMPAÑIAS, L. D. (1999). DOMICILIO. EDICIONES LEGALES.