Derecho Privado IV

Cátedra “B”
Programa de estudio
Profesor Titular: Carlos Molina Sandoval

1. Fundamentación
Esta asignatura tiene por objeto el estudio de los fenómenos asociativos. De los
instrumentos jurídicos, de que se pueden valer los seres humanos, para organizar
actividades grupales. Fundamentalmente las sociedades comerciales. El estudiante debe
concluir conociendo y comprendiendo, que la sociedad es la estructura jurídica de la
empresa.
Para visualizar la importancia que el fenómeno asociativo, tiene en el mundo moderno,
se debe tener en cuenta, que en el Siglo XIX, la actividad económica, se desarrolló en
torno al comerciante individual. Que en la primera mitad del Siglo XX, se desarrolló en
torno a la empresa. En tanto que en la actualidad, la misma se desarrolla en torno a los
grupos de empresas o grupos económicos, organizados bajo la forma de sociedades. Por
ello, estudiar la sociedad, su estructura y los conflictos societarios, es fundamental en la
formación de los abogados.

2. Objetivos
 Comprender los principios jurídicos en que se basa el derecho societario y
en particular, la legislación vigente en nuestro país.
 Comprender para qué se puede y debe utilizar la estructura jurídica de la
sociedad y valerse de los distintos tipos societarios que le provee la ley, para dar
marco normativo a las empresas, de acuerdo a su magnitud, -pequeñas, medianas
y grandes- teniendo en cuenta para ello, el número de personas que las integran y
los capitales afectados a su desenvolvimiento.
 Distinguir una sociedad de otro fenómeno jurídico grupal, societario o
asociativo.

3. Contenidos

BOLILLA I
 1. La sociedad, nociones generales. Concepto amplio. Origen y evolución. Concepto
de sociedad en las leyes 19.550 y 26.994.
2. Elementos generales: capacidad, consentimiento, objeto.
3. Elementos Especiales: Pluralidad de personas, excepción, organización, tipicidad,
aportes, affectio societatis, participación en los beneficios y soportación de las pérdidas.
4. Diferencias con instituciones afines: asociaciones civiles, simples asociaciones,
fundaciones, mutuales, cooperativas, consorcio de propiedad horizontal, condominio,
Fondos de Comercio, Ley 11.867, Empresa, situación del empleado que participa en las
utilidades de la empresa, Contratos de Colaboración.
5. Personalidad de las sociedades. Atributos de la personalidad. Denominación.
patrimonio, domicilio, nacionalidad. Efectos de la personalidad.
6. Clasificación de los distintos tipos de sociedades. Personalistas, de capital y mixtas.

BOLILLA II
1. Causa fuente de la sociedad. Acto constitutivo, su naturaleza. Doctrinas
Contractualistas, Unilateralistas, Teorías del acto social constitutivo, del acto colectivo,
del acto complejo, Teoría de la Institución, Teorías Neocontractualistas. Teoría del
Contrato plurilateral de organización.
2. Elementos de la normativa contractual: Elementos Esenciales no tipificantes,
comunes a todas las sociedades. Elementos Esenciales Tipificantes, propios de cada una
de las sociedades en particular y Elementos Formales. Escritura del acto. Publicidad por
edictos y publicidad registral.
3. Normas imperativas y normas supletorias.
4. Contrato Social y Estatuto Social. Semejanzas y diferencias.
5. Modificaciones contractuales y estatutarias. Régimen. Oponibilidad, entre socios y
respecto de terceros.

BOLILLA III
1. De los socios. Quienes son socios. Cómo se adquiere la calidad de socio.
2. Derechos y obligaciones de los socios. Patrimoniales y parapolíticos. Enumeración
y análisis. De las relaciones de los socios con la sociedad y con los terceros.
3. Aportes: Concepto. Enumeración y Análisis. Patrimonio: Concepto. Capital social.
Concepto y acepciones.
 4. Partes de interés, cuotas y acciones. Semejanzas y diferencias: En cuanto a la
responsabilidad; en cuanto a la instrumentación. Acreditación de la calidad de socio, en
cada una de las sociedades. Transmisibilidad de las partes de interés, cuotas y acciones,
entre socios y a terceros. Embargabilidad y ejecutabilidad de las partes de interés, de las
cuotas y de las acciones.
5. Sentencia en contra de la sociedad y efectos en contra de los socios, en las
sociedades constituidas conforme a uno de los tipos previstos por la ley, en el Capítulo II
y en las de la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley de Sociedades.
6. Socio aparente, socio oculto y socio del socio.

BOLILLA IV
1. La administración de las sociedades. Administración y Representación.
2.Organización, unipersonal, pluripersonal y colegiada. Diferencias y semejanzas en
los distintos tipos de sociedades. Actos que pueden y actos que deben realizar los
administradores y representantes. Actos reglados y actos discrecionales o de gestión.
3. Formas de designación de administradores y representantes. Inscripción de la
designación y del cese. Efectos.
4. Relación jurídica que vincula a los administradores y representantes con la sociedad.
Teoría del órgano. Teoría del mandato. Régimen en la ley de sociedades, en el Código
Civil y en los Contratos de Colaboración.
5. Remoción de los administradores y representantes. Causales legales, contractuales
y estatutarias. Procedimiento.
6. La intervención judicial. Concepto. Diferencias y semejanzas con la remoción.
Requisitos para su procedencia. Clases o grados.

BOLILLA V
1. Documentación y Contabilidad. Principios Generales. Participación de los
administradores, órganos de fiscalización, socios y asesores.
2. Actas, libros, medios mecánicos e informáticos.
3. Balances, Estado de resultados, memoria de los órganos de administración, notas
complementarias e informes de los órganos de fiscalización.
4. Utilidades, dividendos. Ganancias cuando hay pérdidas anteriores.
5. Reserva Legal. Reservas voluntarias: Libres y con imputación.
 6. Criterios de razonabilidad y prudencia en la constitución de reservas libres.
Aplicación analógica a otras resoluciones societarias. Resoluciones asamblearias,
retribución de administradores.

BOLILLA VI
1. Resolución Parcial del Contrato de Sociedad. Concepto. Causales legales y
contractuales. Muerte, exclusión, receso, renuncia, mora en los aportes. Análisis y
operatividad. Exclusión judicial y extrajudicial. Análisis y operatividad. Derechos del
socio excluido. Situación de las prestaciones accesorias.
2. Disolución. Concepto. Causales. Legales y contractuales. Enumeración. Análisis y
operatividad. Facultades y deberes de los administradores. Derechos de los socios.
3. Las inscripciones registrales y sus efectos.
4. Reversión de las causales de disolución. La reconducción.
5. Liquidación, concepto y objetivo. Personalidad de la sociedad en liquidación.
Nombramiento del liquidador, atribuciones. Rol de los socios y de los órganos sociales.
Responsabilidades. Balance final. Distribuciones parciales. Cancelación de la matrícula.
Efectos.

BOLILLA VII
1. Ineficacia de los actos jurídicos. Nulidad e inoponibilidad. Régimen general.
Normas de la Ley de Sociedades. Efectos sobre los contratos de cambio y sobre los
contratos plurilaterales. Nulidades absolutas y relativas. Estipulaciones nulas.
2. Invalidez vincular. Objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido en razón del
tipo social.
3. Nulidad de las Participaciones recíprocas.
4. Sociedades unipersonales. Régimen jurídico.

BOLILLA VIII
1. Sociedades incluidas en la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley de Sociedades.
Personalidad. Efectos. Responsabilidad de los socios. Oponibilidad del contrato, entre los
socios y respecto de terceros. Representación. Prueba. Posibilidad de adquirir bienes
registrables.
2. Subsanación. Concepto. Finalidad. Legitimidad para solicitarla. Oposición. Derecho
de Receso. Disolución. Inscripción.
 3. Sociedades en formación. El régimen de la sociedad anónima: Responsabilidad de
los fundadores, suscriptores y directores. Actos integrativos, tendientes a la
regularización. Actos tendientes a la consecución del objeto social, autorizados, en el
instrumento constitutivo y no autorizados.
4. Posibilidad de aplicar analógicamente a las demás sociedades, el régimen
establecido para las sociedades anónimas.

BOLILLA IX
1. Abuso de la personalidad jurídica. Principios Generales. Abuso de derecho. Interés
Jurídicamente Tutelado.
2. Desestimación de la personalidad jurídica. Concepto. Orígenes. Procedencia.
3. Inoponibilidad de la personalidad jurídica. Concepto. Procedencia. Semejanzas y
diferencias con la nulidad.
4. Las sociedades constituidas en el extranjero. Ley aplicable. Tipo desconocido.
Representantes, sucursal y agencia. Actos aislados. Actividad habitual. Sociedades con
establecimiento o domicilio principal en el país.

BOLILLA X
1. Sociedades Colectivas. Caracterización. Socios. Denominación: Objetiva y Razón
Social. Administración y representación, remoción, receso, renuncia, responsabilidades.
Gobierno, resoluciones sociales. Modificaciones del Contrato. Fiscalización. Capital
Social: Suscripción, integración, división. Actividades en competencia.
2. Sociedades en Comandita Simple. Caracterización. Socios. Derechos y obligaciones
de las distintas categorías de socios. Denominación: Denominación objetiva. Razón
social: Integración. Administración y representación. Integración. Actos que pueden
realizar los socios comanditarios, en casos de vacancia. Resoluciones sociales.
3. Sociedad de Capital e Industria. Caracterización. Socios. Derechos y obligaciones
de las distintas categorías de socios. Denominación. Administración. Órgano de
Gobierno. Órgano de Fiscalización.

BOLILLA XI
1. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Orígenes. Evolución en la legislación
nacional.
 2. Caracterización. Denominación. Socios: Derechos y obligaciones. Acreditación de
la Calidad de Socio. Capital. División. Responsabilidades de los socios. Garantías por los
aportes. Aumento y reducción del capital. Cuotas Suplementarias.
3. Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias.
4. Administración y Representación. Gerencia. Formas de organización. Designación,
remoción, causales, responsabilidades.
5. Gobierno de la SRL. Distintas formas de organización. Asambleas, reuniones
sociales, consultas, procedimiento. Actas. Resoluciones Sociales. Régimen de mayorías,
legal y contractual para cuestiones ordinarias, extraordinarias, modificación de contrato,
designación y remoción de autoridades. El derecho de receso, procedencia y forma de
ejercicio.
6. Fiscalización. Órganos de fiscalización optativos y obligatorios.
7. Transferencia de Cuotas, inter vivos y mortis causa, entre socios y a terceros.
Régimen legal y contractual. Ejecución forzada de cuotas libremente transferibles y
limitadas en su transferibilidad.
8. Retiro voluntario y exclusión de socios.

BOLILLA XII
1. Sociedades Anónimas. Caracterización. Antecedentes. Denominación. Sociedades
cerradas o de familia y sociedades abiertas. Importancia Económica.
2. Constitución y forma. Por acto único y por suscripción pública. El instrumento
público en el acto constitutivo. Cuestiones que deben ser tratadas y resueltas por la
asamblea constitutiva.
3. Estatuto Social. Concepto. Diferencias y semejanzas con el contrato social. Trámites
e inscripción. Control del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
4. Concepto de Promotores y fundadores. Beneficios que se pueden reservar.

BOLILLA XIII
1. Capital social y patrimonio social. Conceptos. Diferencias. Acepciones de la palabra
capital.
2. Intangibilidad del Capital Social. Concepto. Normas que la tutelan: Al tiempo de la
constitución: Arts. 39, 43, 46, 53, 166 inc. 2°, 187, 202. Durante el funcionamiento de la
sociedad: Arts. 68, 69, 70, 71, 94 inc. 5°, 203, 206, 210, 220, 224.
 3. Inmutabilidad del capital social. Concepto. Normas que la tutelan: Arts. 188, 203,
204, 234, inc.4°, 235 incs. 1° y 2°.
4. División del Capital Social. Representación del Capital Social. Conceptos,
diferencias. Acreditación de la calidad de socio.
5. Modificaciones del Capital. Aumento: Supuestos, requisitos, órgano competente.
Derecho de suscripción preferente y derecho de acrecer. Limitación de éstos derechos.
Violación de los mismos.
6. Aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital.
7. Reducción del capital: Voluntaria, por pérdidas y obligatoria. Rescate, reembolso y
amortización de acciones. Derechos de los socios y acreedores sociales.
8. Reintegro del Capital Social.
9. Aportes: Suscripción, integración, mora. Prestaciones Accesorias: Concepto.
Régimen. Diferencias con los aportes.
10. Acciones: Concepto. Títulos. Formalidades y contenido. Acciones Escriturales.
Forma y Contenido.
11. Clases de acciones. Derechos que pueden conferir y obligaciones que pueden
imponer. Patrimoniales y Parapolíticos. Acciones que confieren derecho a un voto, con
pluralidad de votos y con preferencia patrimonial. Razones que explican y justifican los
diferentes derechos y obligaciones. Acciones al portador, nominativas, endosables y no
endosables. Conceptos y formas de transferencias. Certificados provisionales, cupones.
Emisión a la par, por debajo de la par y con prima de emisión.

BOLILLA XIV
1. Organo de Gobierno de las Sociedades Anónimas. Asambleas de Accionistas.
Generales y Especiales. Ordinarias y Extraordinarias. Unánimes. Atribuciones de cada
una de ellas.
2. Derechos y obligaciones de los accionistas y de los funcionarios de la sociedad
anónima. Ejercicio de los derechos y de las obligaciones de información y fiscalización.
3. Convocatoria, formas, quórum, orden del día. Registro de Asistencia a las
asambleas. Primera y segunda convocatoria, quórum. Mayoría absoluta, simple mayoría,
mayorías especiales. Derecho de voto. Cuarto intermedio. Acta.
4. Actuación por mandatario. Presidencia. Accionistas con interés contrario al social.
5. Derecho de Receso. Concepto. Accionistas legitimados. Forma de ejercicio.
Caducidad. Efectos.
 6. Impugnación de las resoluciones. Procedencia. Casos. Legitimación. Suspensión
preventiva de la ejecución. Trámite. Caducidad. Revocación de la resolución.
Responsabilidades.
7. De los contrato parasocietarios. Sindicación de Acciones. Clases. Efectos.

BOLILLA XV
1. Administración y representación de la sociedad anónima. Exposición y análisis de
sus características. El Directorio: Organización y funcionamiento.
2.Representación: Legal y convencional. Atribuciones del Directorio. Atribuciones del
Presidente. Obligaciones de los Directores. Carácter personal del cargo. La persona
jurídica directora.
3. Designación y remoción. Formas de elección. Ordinaria. Por voto acumulativo. Por
clases. Elección por la asamblea y por el Consejo de Vigilancia. Duración. Suplencias.
Prohibiciones e incompatibilidades. Remuneración. Formas. Topes. Posibilidad de
desnaturalización del negocio jurídico societario.
4. Reuniones: Convocatoria y Presidencia. Quórum y mayorías. Las decisiones del
directorio y su impugnación.
5. Interés contrario. Actividades en competencia. Contratos con la sociedad:
Regulación legal, diversos supuestos.
6. Delegación de funciones: Gerentes generales y especiales. Comité ejecutivo.
7. Responsabilidad de los directores: Causales: Exención y extinción. Derecho de las
minorías. Acción social e individual: Legitimación, condiciones de procedencia. Las
acciones sociales en la quiebra de la sociedad.

BOLILLA XVI
1. Fiscalización interna de las sociedades anónimas. Los derechos de información, de
fiscalización y de control de los socios. Formas de Organización.
2. Sindicatura: Requisitos para ser síndico. Prohibiciones e incompatibilidades.
Designación. Remoción. Remuneración. Vacancia. Responsabilidades. Sindicatura
individual, plural y colegiada.
3. Atribuciones de los Síndicos. Deberes. Responsabilidades. Atribuciones y deberes
de los síndicos disidentes.
 4. Forma de tutelar los derechos de las minorías, cuando la sindicatura es plural o es
colegiada y cuando la sindicatura es unipersonal.
5. Prescindencia de la sindicatura. Formas de ejercer los derechos de información,
fiscalización y control, por parte de los socios.
6. Consejo de vigilancia: Requisitos para ser consejero. Prohibiciones e
incompatibilidades. Designación. Remoción. Remuneración. Atribuciones.
Responsabilidades. Auditoria. Diferencias y semejanzas con la sindicatura. Atribuciones
específicas.
7. Fiscalización estatal. Fiscalización estatal permanente. Sociedades comprendidas.
Fiscalización estatal limitada. Atribuciones y facultades de la autoridad de control.
Recursos contra sus decisiones. Organismos de control de las sociedades por su objeto.

BOLILLA XVII
1. Sociedad en comandita por acciones. Caracterización. Semejanzas y diferencias con
la sociedad en comandita simple. Denominación. Administración. Remoción del
Administrador y Acefalía. Prohibiciones a los socios administradores. Cesión de la parte
social de los comanditados. Asambleas. Sindicatura. Elección.
2. Otras sociedades. Sociedades de Garantía recíproca, Aseguradoras de Riesgo de
trabajo, sociedades de economía mixta, participación estatal mayoritaria y sociedades del
estado.

BOLILLA XVIII
1. Organización societaria y procesos de concentración y desconcentración económica.
Sociedad socia. El caso de la sociedad anónima. Participación de sociedades en otras
sociedades. Sociedades vinculadas. Sociedades controlantes y controladas. Control
interno y externo. Control de hecho y control de derecho.
2. Reorganización de sociedades. Transformación de sociedades: Concepto.
Requisitos. Personalidad. Derechos y obligaciones de los socios y de los terceros.
Responsabilidad de los socios. Preferencias. Rescisión. Caducidad. Fusión. Concepto,
requisitos, efectos. Derechos de lo socios y de los terceros. Responsabilidad de los socios.
Revocación y rescisión. Escisión de Sociedades: Concepto, régimen, efectos. Derechos y
obligaciones de los socios y de los terceros. Revocación de la decisión.

BOLILLA XIX
 1. Cooperativas. Concepto, caracterización. Naturaleza Jurídica. Ley 20.337.
Antecedentes.
2. Clases. Constitución. Requisitos de fondo y de forma. Los Estatutos. Publicidad.
Socios: capacidad, admisión, rechazo, retiro y exclusión. Derechos y obligaciones.
Derecho de voto.
3. Órganos: Consejo de Administración. Gerente. Asambleas: Clases y requisitos.
Balances y Excedentes repartibles. Retiro de capital. Pérdidas. Fondo de Reserva.
Fiscalización estatal: Competencia nacional y provincial.
4. Contratos Asociativos. Naturaleza Jurídica. Diferencias y semejanzas con las
sociedades.
5. Los agrupamientos de colaboración. Uniones Transitorias. Consorcios de
cooperación. Las llamadas sociedades accidentales o en participación. Joint Ventures.

BOLILLA XX
1.Oferta pública de valores en la República Argentina. Régimen de la Ley 26.831.
Sujetos. Objeto de la Oferta Pública. Procedimientos de emisión. Autoridades de Control.
Comisión Nacional de Valores. Facultades y Atribuciones. Bolsa de Comercio. Mercado
de Valores. La Caja de Valores.
2.El Objeto de la Oferta Pública de Valores Negociables. Naturaleza, caracteres y
régimen de los valores negociables. Formas de emisión y de registración. Admisión y
retiro de la Oferta Pública.
3.Obligaciones negociables: Noción y modalidades. Régimen legal. Debentures.
Noción y modalidades. Régimen legal. Bonos y debentures convertibles.
4.Negocios con acciones y otros títulos emitidos por las sociedades.
5.El régimen de la transparencia de la oferta pública.

4. Criterios o sistemas de evaluación

Las evaluaciones se realizarán, con arreglo a la normativa vigente, en todo lo
concerniente a exámenes parciales, exámenes finales, regularización y promoción. Los
estudiantes pueden cursar y rendir además calidad de libres.

5. Metodología de enseñanza prevista

Las clases se desarrollan con la exposición del docente de la bolilla.
 Posteriormente se dicta una guía que los alumnos deben responder, con la que van
haciendo una carpeta de trabajo. De la bolilla se busca un caso de jurisprudencia y se dicta
un práctico. La carpeta debe presentarse a la regularización de la materia de manera
completa.

Criterios de Evaluación
Se verificará que el alumno, haya comprendido los institutos jurídicos estudiados y
sepa discernir, la conveniencia de utilizar uno u otro tipo de estructura societaria, de
acuerdo a las circunstancias.
Se valorará la participación del alumno en clase, la forma de exponer los
conocimientos adquiridos, la utilización apropiada del lenguaje y el cumplimiento de las
tareas encomendadas.
Se valorarán los criterios tenidos en cuenta por los alumnos, para resolver los casos
prácticos planteados.

6. Bibliografía
Ascarelli Tullio Sociedades y Asociaciones Comerciales. Editorial Ediar SA. Edición
al cuidado del Profesor Santiago Sentis Melendo. Buenos Aires 1.947.
Cámara Héctor Derecho Societario. Ediciones Depalma. Buenos Aires 1.985.
Disolución y liquidación de sociedades mercantiles, Editorial Tea
Columbres Gervasio Curso de Derecho Societario, Editorial Abeledo-Perrot. Buenos
Aires 1.972.
Halperin Isaac Sociedades Anónimas. Ediciones Depalma. Buenos Aires 1.974.
- Sociedades de Responsabilidad Limitada. Ediciones Depalma. Quinta Edición.
Buenos Aires, 1.966.
- Curso de Derecho Comercial. Ediciones Depalma. Tercera Edición. Buenos Aires,
1.972.
Nissen Ricardo Ley de Sociedades Comercial, Editorial Abaco. Buenos Aires 1994.
Richard-Muiño, Derecho Societario, Editorial Astrea. Buenos Aires 1.997.
Roitman Horacio y otros Manual de Sociedades Comerciales, Editorial La Ley.
Buenos Aires 2.009.
Escuti Ignacio Sociedades, Editorial Astrea. Buenos Aires 2.006.
 Sasot Betes-Sasot Sociedades Anónimas. Las Asambleas. Editorial Abaco. Buenos
Aires 1.978.
- Sociedades Anónimas. El Organo de Administración. Editorial Abaco. Buenos Aires
1.980.
Otaegui Julio
- Invalidez Societaria. Editorial Abaco. Buenos Aires 1.978.
- Administración Societaria. Editorial Abaco. 1.979.
- Concentración Societaria. Ediciones Depalma 1.984.
-Fusión y Escisión de Sociedades Comercial. Editorial Abaco. Buenos Aires 1.976.
Zaldivar Enrique y otros, Cuadernos de Derecho Sociterio, Editorial Abeledo-Perrot.
Buenos Aires 1.973.
Verón Zunino Reformas al Régimen de Sociedades Comercial. Editorial Astrea 1.984.
Dobson Juan El Abuso de la Personalidad Jurídica. Editorial Depalma. Buenos Aires
1.985.
Althaus Alfredo A. Tratado de Derecho Cooperativo. Editorial Zeus. Rosario 1977.

Obras posteriores a la Ley 26.994

Código Civil y Comercial de la Nación, de Ricardo Luís Lorenzetti, que comenta,
concuerda y analiza, las modificaciones introducidas a la Ley 19.550. Tomo XI, páginas
687/817. Editorial Rubinzal Culzoni, año 2.015.
Código Civil y Comercial de la Nación, dirigido y coordinado por los Doctores Julio
Cesar Rivera y Graciela Medina, que comenta, concuerda y analiza, las modificaciones
introducidas a la Ley 19.550. El artículo pertinente, pertenece al Dr. Sebastián Balbín,
está en el Tomo VI, páginas 997/1.027. Editorial La Ley, Thomson Reuter, octubre de
2.014.
Vítolo Daniel R. Comentarios a las modificaciones de la Ley 26.994, a la Ley General
de Sociedades. Editorial AD-HOC. Primera Edición, febrero de 2.015