ABG. REINALDO R.

CHIRINOS
I.P.S.A N° 181.879
COLEGIO N° 3.060

Nosotros, ANA MERCEDES ADRIANZA GARCIA mayor de edad, de

nacionalidad venezolana, soltera, comerciante, titular de la cedula de identidad N°
V – 15.066.774 Y DIXON ANTONIO MUSSETT CALLEJAS, mayor de edad, de
nacionalidad venezolana, soltero, comerciante, titular de la cedula de identidad N°
V – 11.800.451, domiciliados todos en la Calle Democracia, sector el Gallo detrás
del Hospital casa s/n pedregal, parroquia pedregal del Municipio Democracia del
Estado Falcón, por medio del presente documento público declaramos: que hemos
convenido constituir una firma mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, la
cual en su funcionamiento se regirá bajo las cláusulas de este documento
redactadas con suficiente amplitud para que sirvan de ACTA CONSTITUTIVA Y
ESTATUTOS SOCIALES, en defecto de ellas por las disposiciones del pertinentes
del Código de Comercio vigente.

TITULO I: DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION:

PRIMERA: la sociedad se denominara “EXPENDIO DE MEDICINAS SANTA

BARBARA 2023” pudiendo abreviar dicha denominación. SEGUNDA: el domicilio
de dicha sociedad es en la Calle Democracia diagonal al Boulevard Gual y España,
detrás del Hospital, Pedregal, Parroquia Pedregal, Municipio Democracia del
Estado Falcón. TERCERA: el Objeto Principal de la compañía lo constituye la
compra al mayor y el expendio al detal de productos farmacéuticos (excepto
medicamentos psicotrópicos), naturales, cosméticos, misceláneos, alimentos,
legalmente registrados y autorizados por el Ministerio del Poder Popular para la
Salud (MPPS), de la República Bolivariana de Venezuela, y cualquier otra actividad
de licito Comercio que guarde relación con el objetivo descrito. CUARTA: la
duración de la sociedad será de Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha
de inscripción en el Registro Mercantil; vencido el mismo la Asamblea de
Accionistas decidirá si prorroga su duración o si conviene su disolución. La omisión
de celebrar la Asamblea General de Accionistas al vencimiento del pazo inicial en
ningún momento implica la cesación de actividades de la empresa, si para esa fecha
dichas actividades de hecho no hubieran cesado. En todo caso se participara al
Registro Mercantil. QUINTA: el año económico de la Sociedad comenzara el
primero de Enero de cada año y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre de ese
mismo año, salvo el primer ejercicio que se iniciara a partir de fecha de la inscripción
En el Registro Mercantil y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del presente
año.

TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS:

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SEXTA: el capital social de la compañía es de CINCUENTA MIL BOLIVARES

(50.000.00), dividido en Cien (100) Acciones, con un valor nominal de
QUINIENTOS BOLIVARES (500.00) cada una. Dicho capital ha sido suscrito de la
manera siguiente: el accionista ANA MERCEDES ADRIANZA GARCIA, ha suscrito
y pagado noventa (90) acciones, para un total de CUARENTA Y CINCO MIL
BOLIVARES (45.000.00); El accionista DIXON ANTONIO MUSSETT CALLEJAS,
ha suscrito y pagado diez (10) acciones, para un total de CINCO MIL BOLIVARES
(5000.00); el capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad por sus accionistas,
tal y como se evidencia en el Balance de Apertura que se anexa con este documento
constitutivo y que se tendrá como parte integrante del mismo. SÉPTIMA: Cada
acción da derecho a un (1) voto en las deliberaciones de las Asambleas, y dan a los
accionistas iguales derechos y su propiedad es comprobada mediante la inscripción
correspondiente en el libro de accionistas. Las Acciones son nominativas no
convertibles al portador y la Sociedad no reconocerá a más de un (1) socio por cada
una de las acciones. OCTAVA: en la cesión y transferencia de las acciones, se
cumplirán los trámites y requisitos establecidos en el Código de Comercio y los
Socios tendrán preferencia frente a terceros para adquirir los Títulos que están a la
venta, proporcionalmente al capital suscrito por cada uno de ellos. Para el ejercicio
de tal preferencia, el oferente deberá notificar por escrito a los demás socios y estos
gozaran de un plazo de treinta (30) días contados a partir de la notificación, para
decidir al respecto. Pasado este lapso, si los socios renuncian al derecho
preferencial o no responden a la notificación, el oferente puede disponer libremente
de sus acciones. NOVENA: la propiedad de las acciones se transferirá mediante
firma del cedente, del cesionario y de los directores de la Compañía en el libro de
Accionistas que se llevaran al efecto.

TITULO III: ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA:

DÉCIMA: la Administración del a Compañía estará a cargo de una Junta Directiva

compuesta por un Presidente y Vicepresidente, quienes podrán ser accionistas o no
y durarán en el cargo cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser
reelegidos o removidos antes de cumplirse dicho lapso si así lo acordase la
Asamblea General Accionistas debidamente constituida. DÉCIMA PRIMERA: el
Presidente y Vicepresidente, conjunta o separadamente tendrán la máxima
representación de la Sociedad, y el más amplio poder de administración y
disposición y podrán obrar por la Sociedad para contraer obligaciones derivadas de
los actos y contratos en los que consientan, teniendo especialmente las siguientes
atribuciones: 1) Celebrar cualquier tipo de negociación, contratos, comprar, vender,
hipotecar, gravar e incluso arrendar los bienes muebles e inmuebles propiedad de
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la compañía; 2) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridad y ante

terceros; 3) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias; 4) Solicitar por ante los
institutos bancarios o financieros, créditos y cuentas corrientes, descuentos de
letras de cambio, pagarés, cartas de créditos, recibir cantidades de dinero en calidad
de préstamo, recibiendo y dando las garantías que fuesen necesarias, constituir
toda clase de garantías, fianzas avales, prendas e hipotecas a favor de terceros; 5)
Representar a la compañía en juicio o fuera de él, pudiendo nombrar toda clase de
apoderados con las facultades que creyere conveniente convenientes y revocar
tales poderes e incluso delegar mediante Poder Especial todas las atribuciones de
la Junta Directiva; 6) Convocar a las Asambleas de Accionistas, Ordinarias y
extraordinarias; 7) Fijar los gastos generales de administración; 8) Controlar y
Supervisar la contabilidad de la compañía; 9) Determinar el empleo del fondo de
reserva de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 262 del Código de Comercio; 10)
Cumplir y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea de Accionistas;
11) Aprobar el balance e informe del comisario; 12) Constituir factores mercantiles;
13) Permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la compañía sin ninguna
limitación, y en general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena
marcha de los negocios, ya que la facultades anteriormente enunciadas solo tienen
ese carácter y en ningún caso son taxativas ni limitativas. DÉCIMA SEGUNDA: El
Presidente y Vicepresidente podrán librar cheques, aceptar, endosar letras de
cambio, cobrar cheques, inclusive los no endosables e intentar protestos, aceptar
pagarés y en fin cualquier acto de comercio.

TITULO IV: EL COMISARIO.

DÉCIMA TERCERA: La Compañía tendrá un Comisario elegido por la Asamblea,

quien durara cinco (5) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido y
permanecerá en el ejercicio de su cargo aun después de vencido el plazo de su
mandato y hasta tanto sea reemplazado por el sustituto designado. DÉCIMA
CUARTA: El Comisario tendrá las atribuciones que le confiere el Código de
Comercio y demás leyes que rigen la materia y en especial deberá examinar
cuidadosamente el Balance General de la Compañía que le entregaran los
directores, cotejarlo en los asientos de contabilidad y presentar a la Asamblea
General Ordinaria, in informe resumido con su opinión respecto al balance,
precisando las objeciones que tenga sobre dicho balance si fuera el caso. El
Comisario presentara un informe previo cada vez que la compañía sea objeto de
aumento o disminución del capital social o se pretenda enajenar más del 50% de
su patrimonio inmobiliario.
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TITULO V: BALANCE GENERAL, DIVIDENDOS Y FONDOS DE RESERVA:

DÉCIMO QUINTA: El día 31 de Diciembre de cada año se cortaran las cuentas y

se formará un Balance General. De acuerdo con lo previsto por el artículo 304 del
Código de Comercio. Dicho Balance deberá indicar con exactitud y evidencias, el
estado del activo y del pasivo de la Compañía, los beneficios realmente obtenidos
o las pérdidas sufridas fijando en cada partida o rubro, el valor que realmente tengan
o que se les estime prudencialmente. A los créditos dudosos o incobrables no se
les dará ningún valor. DÉCIMA SEXTA: Verificando el Balance de las utilidades
liquidas de cada ejercicio, si las hubiere, se hará un apartado para el Fondo de
Reserva hasta que este alcance a un diez por ciento (10%) del capital social. El
remanente se distribuirá entre los socios en forma de dividendos, en la proporción
que les corresponda según el número de acciones que posean.

TITULO VI: LAS ASAMBLEAS:

DÉCIMA SÉPTIMA: La suprema autoridad de la Compañía reside en Asamblea

General de Accionistas, quien la ejerce a través del Presidente y Vicepresidente.
Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias y regularmente constituidas
representan a la totalidad de los Accionistas. Para la celebración de las Asamblea
los Accionistas deben ser convocados por carta o por correo electrónico con aviso
de recibo o mediante la publicación de la convocatoria por una sola vez en un
periódico de regular circulación en la ciudad de Santa Ana de Coro, siempre con no
menos de cinco (5) días calendario de anticipación, salvo que la ley exigiere otro
plazo. Podrá omitirse la formalidad de la Convocatoria, cuando en la sede social de
la Compañía se encontrare la totalidad del capital social, de los cual se deberá dejar
expresa constancia en el Acta de la Asamblea de que se trate. DÉCIMA OCTAVA:
Las Asambleas Generales Ordinarias se celebraran durante el mes de diciembre de
cada año. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que
interese y previa convocatoria del Comisario o de uno de los Accionistas que
representen por lo menos veinte por ciento (20%) del capital social. DÉCIMA
NOVENA: de toda Asamblea se levantará un acta o minuta que se insertará en un
libro especial que se denominará Libro de Accionistas o Asambleas, en la cual se
expresará claramente el nombre y el apellido del Accionista o de su representante;
el número de acciones que posean o representen; las decisiones que se tomen
destacando si dichas decisiones fueron tomadas, y en general de cualquier
observación resumida que hiciera cualesquiera de los Socios o sus representantes.
Dicha Acta deberá ser suscrita por todos los Accionistas, aun por aquellos que no
tuvieron de acuerdo con la decisión. En caso de que uno o más socios o
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representantes de los mismos se negaren a suscribir el Acta en referencia, habiendo

asistido a la Asamblea, los demás asistentes lo harán constar al pie del Acta, la
cual se tendrá como formalmente suscrita por todos y firme la decisión tomada en
ella. VIGÉSIMA: Son atribuciones específicas de la Asamblea General Ordinaria: 1)
Designar A los Directores de la Compañía, al Comisario y sus respectivos suplentes,
fijándoles sus remuneraciones. 2) Aprobar, improbar o modificar el Balance General
o el Estado de Ganancias o pérdidas.3) Cualquier otro asunto o asuntos que le sean
especialmente sometidos a su consideración. VIGÉSIMA PRIMERA: son
atribuciones de las Asambleas Generales Extraordinarias: 1) Conocer y resolver
acerca de la disolución de la Compañía o de la prórroga del plazo de duración de la
misma. 2) Aumentar o disminuir el Capital Social. 3) Reformar el documento
constitutivo y los Estatus sociales. 4) Fijar la oportunidad en que deben ser pagados
los dividendos de los Accionistas y las modalidades de dicho pago. 5) Designar a
las autoridades de la Compañía, al Comisario y sus respectivos suplentes cuando
por razones de urgencia o imposibilidad no pueden ser designados por la Asamblea
General Ordinaria. 6) Resolver cualquier asunto que les sean sometidos a su
especial consideración y en general ejercer las facultades que le confieren las leyes.
VIGESIMA SEGUNDA: Las asambleas no se consideran válidamente constituidas
si la totalidad de los Accionistas no ha sido formalmente convocada y si las mismas
no concurrieren por lo menos el 75% del Capital Social. En caso de no haber
Quorum con el 75% del capital Social y no se celebrare una Asamblea, la misma
podrá celebrarse al tercer día hábil siguiente a la fecha fijada para la Asamblea
original, la misma hora, en el mismo sitio, y sin necesidad de nueva convocatoria.
La decisión se tomara con el 100% de los asistentes cualquiera que fuere el número
de los mismos.

TITULO VII LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA:

VIGESIMA TERCERA: En caso de liquidación de la Compañía, la Asamblea

General de Accionistas queda investida de los más amplios poderes de disposición
y administración, podrá deliberar y resolver sobre dicha liquidación así como
respecto al destino del Patrimonio Social, con los Accionistas que recurran a la
reunión o reuniones, sea cual fuere el número, siempre que todos los Accionistas
de la Compañía hayan sido oportuna formalmente convocados en esas Asambleas.

TITULO VIII DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS:

VIGESIMA CUARTA: Hasta que se reúna la próxima Asamblea General Ordinaria

correspondiente al primer periodo de cinco (5) años. Se hacen los siguientes
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nombramientos: Presidente ANA MERCEDES ADRIANZA GARCIA (antes

identificada), y Vicepresidente: DIXON ANTONIO MUSSETT CALLEJAS (antes
identificado) y para el cargo de Comisario de designa a La ciudadana INGRID
LISSETH HERNANDEZ BRACHO, venezolana, mayor de edad, Titular de la
cedula de identidad No. V- 17.630.740, domiciliada en Coro estado Falcón,
Licenciada en Contaduría, inscrita en el colegio de contadores públicos de
Venezuela, C.P.C. N° 138531. VIGESIMA QUINTA: Queda facultado el ciudadano
REINALDO RAFAEL CHIRINOS, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula
de identidad No. V-20.682.744, Abogado inscrito en el Instituto de Previsión Social
del Abogado bajo el número 181.879, para realizar todas las diligencias pertinentes
y presentar este documento al Registrador Mercantil competente para su
inscripción y posterior publicación. Y nosotros los previamente identificados
declaramos bajo fe de juramento: que los capitales, haberes, valores o títulos con
los cuales constituimos nuestra empresa provienen de actividades de legitimo
carácter mercantil en cumplimiento a lo establecido en la ley orgánica contra la
delincuencia organizada y financiamiento del terrorismo y /o la ley de drogas. Así lo
decimos y firmamos en Santa Ana de Coro a la fecha de su presentación.