Beneficiario Controlador-Appleseed Final

Obligaciones de las Personas Morales relacionadas
con la identificación del Beneficiario Controlador
Materia Fiscal
1. Marco Normativo
El 1° de enero de 2022 entró en vigor una nueva obligación en materia fiscal

relacionada con la figura del beneficiario controlador.
Esta nueva regulación, establecida en los artículos 32-B Ter a 32-B Quinquies, del
Código Fiscal de la Federación (CFF), establece la obligación de identificar al
beneficiario controlador de personas morales, fideicomisos y otras figuras
jurídicas, así como de obtener y conservar, como parte de su contabilidad, la
documentación e información soporte relativa a sus beneficiarios controladores,
en forma fidedigna, completa y actualizada, para que, en caso de
requerimiento del Servicio de Administración Tributaria (SAT), éstas puedan
proporcionarla dentro del plazo de 15 días hábiles siguientes a la fecha en que
surta efectos la notificación de la solicitud. Este plazo será prorrogable por 10 días
adicionales, siempre y cuando se solicite su prórroga en tiempo y forma debidos1.
Posteriormente, se publicó la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2022 (“RMF”)

que instauró las reglas 2.8.1.20., 2.8.21, 2.8.1.22 y 2.8.1.23, mismas que a la fecha
permanecen intocadas, las cuales regulan los mecanismos para identificar,
obtener, conservar y, proporcionar, en su caso, la información actualizada sobre
el beneficiario controlador.
2. Definición de beneficiario controlador
Para efectos del CFF, el beneficiario controlador es la persona física o grupo de

personas físicas que:2
A. Directamente o por medio de cualquier acto jurídico, obtiene el beneficio

derivado de su participación en una persona moral, un fideicomiso o cualquier
otra figura jurídica, así como de cualquier otro acto jurídico, o es quien en última
instancia ejerce los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o
!
1 Artículo 32-B Ter del CFF
2 Artículo 32-B Quáter del CFF
disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre se realiza una transacción,
aun y cuando lo haga o hagan de forma contingente; o bien,
B. Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la

persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
Se entiende que una persona física o grupo de personas físicas ejerce el control
cuando3:
i. Impone, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de

accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de
los consejeros, administradores o sus equivalentes.
ii. Mantiene la titularidad de los derechos que permitan, directa o

indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social.
iii. Dirige, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

principales políticas de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura
jurídica.
3. Prodecimiento para la identificación del beneficiario controlador
i. Identificar si existe algún accionista o socio persona persona física que tenga
una participación accionaria mayoriaria (15% o mayor) en la persona moral.
ii. Identificar si existe algún accionista o socio pesona física que ejerza el “control”
de la persona moral, conforme a los supuestos referidos con anterioridad.
iii. Identificar si existe un accionista o socio que cumpla simultáneamente con los
requisitos señalados en los incios i. y ii. anteriores y, por lo tanto, que califique
como beneficiario controlador.4
3 Fracción II del Artículo 32-B Quáter del CFF
4 El carácter de “beneficiario contolador”, por su naturaleza, y con base en la Normatividad GAFI y la Normatividad Foro
Global, normatividad que resulta aplicable a la interpretación del articulo 32-B Quáter, requiere de la presencia conjunta
de dos elementos, a saber: (1) el carácter de beneficiario económico, conforme a la fracción I del art. 32-B Quáter del
CFF, y (2) el carácter de beneficiario controlador, conforme a cualquiera de los 3 (tres) supuestos previstos en la fracción
II del precepto legal en comento. En otras palabras, para que un beneficiario califique como “beneficiario controlador”
debe tener el carácter de beneficiario económico, en términos de la fracción I del art. 32-B Quáter del CFF y, además,
debe tener el “control” sobre la persona moral, en términos de la fracción II, bajo cualquiera de sus incisos.
Ello es así pues la Normatividad GAFI y la Normatividad Foro Global únicamente requieren la identificación de la identidad
de los beneficiarios finales (controladores) que tengan una participación accionaria mayoritaria (más del 15%, según la
fracción II, inciso b), del art. 32-B Quáter) en la persona moral, con exclusión de la información referente a la identidad
de los beneficiarios con una participación minoritaria. Además, la actualización de cualquiera de las hipótesis normativas
previstas en los incisos a), b) y c) de la fracción II del art. 32-B Quáter del CFF presupone, por simple lógica jurídica, la
obtención de un “beneficio” (elemento de la fracción I), lo cual tornaría automáticamente inaplicable la fracción II.
iv. Verificar, tratándose de accionistas o socios personas morales, quienes son los
accionistas o socios subyacentes, hasta identificar (en los distintos niveles de la
estructura corporativa) si existen accionistas personas físicas que cumplan los
requisitos señalados en los incisos i. y ii. anteriores y, por lo tanto, que califiquen
como beneficiarios controladores.
v. Identificar si el beneficiario controlador lo es indirectamente a través de su

participación accionaria en otras personas morales, en cuyo caso se identificará
la información relativa a la cadena de titularidad; o bien, si lo es por medios
distintos a la propiedad, en cuyo caso se identificará la información relativa a la
cadena de control. Se entiende por cadena de titularidad el supuesto en que se
ostente la propiedad indirecta, a través de otras personas morales; y, se entiende
por cadena de control el supuesto en que se ostente el control indirectamente,
a través de otras personas morales, fideicomisos o cualquier otra figura jurídica,
por medios distintos a la propiedad, en términos de la Regla 2.8.1.20. de la RMF.
vi. Identificar, en caso de no exista accionista o socio persona física alguna bajo
los criterios establecidos los incisos iii. y iv. anteriores, a la persona física que ocupe
el cargo de administrador único de la persona moral o a cada uno de los
miembros del Consejo de Administración de la persona moral, los cuales tendrán
el carácter de beneficiarios controladores en términos de la Regla 2.8.1.20. de la
RMF.
4. Actualización y conservación
La información referente a la identificación del beneficiario controlador se

deberá actualizarse dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha en que
se haya suscitado la modificación de que se trate, en términos del artículo 32-B
Quinquies del CFF.
Esta información se conservará durante los mismos plazos que la persona moral
esté obligada a conservar su contabilidad, en términos del artículo 30 del CFF.
Igualmente deberá conservarse la información de los beneficiarios controladores
y de la cadena de control o titularidad que haya perdido actualidad y que haya
sido aplicable en periodos previos.
Asimismo, las personas morales deberán establecer los procedimientos internos

requeridos, en términos de la regla 2.8.1.21 de la RMF, para identificar y tener a
disposición interna y de la autoridad fiscal federal la relativa a los beneficiarios
controladores y la cadena de control o titularidad, así como conservar la
documentación que compruebe la debida implementación de dichos
procedimientos de control internos, los cuales también formarán parte integrante
de su contabilidad.
La información referida deberá ser conservada en su idioma original. En el caso

de que medie requerimiento del SAT, la persona moral deberá solicitar su
traducción al español por perito autorizado, para poder proporcionar la citada
información debidamente acompañada de su traducción al español, en
términos de la Regla 2.8.1.2., de la RMF o aquélla que la substituya.
5. Requerimiento del SAT
Las personas morales deben desahogar los requerimientos que les efectúe el SAT
en tiempo y forma debidos, es decir, dentro de los 15 días hábiles siguientes a
fecha en que surta efectos la notificación del requerimiento de información y/o
documentación, debiendo solicitar la prórroga adicional de 10 días hábiles, para
el caso de que se requiera traducir la información que se deba proporcionar en
el desahogo del requerimiento, etc.
6. Multas por incumplimiento5
• A los sujetos que no obtengan, no conserven o no presenten la información

dentro de los plazos establecidos, con multas de $1,500,000 a $2,000,000
de pesos por cada Beneficiario Controlador que forme parte de la persona
moral, fideicomiso o figura jurídica de que se trate.
• A quienes no actualicen la información, con multas de $800,000 a
$1,000,000 de pesos por cada Beneficiario Controlador que forme parte de
la persona moral, fideicomiso o figura jurídica de que se trate.
• A quienes presenten la información de forma incompleta, inexacta, con
errores o en forma distinta, con multas de $500,000 a $800,000 pesos por
cada Beneficiario Controlador que forme.
Adicionalmente, la opinión de cumplimiento de obligaciones fiscales se emitirá

en sentido negativo6 y podrá operar la cancelación de sellos digitales por ser
parte de las obligaciones de contabilidad.
Por lo anterior, es necesario solicitar la información y documentación de los

beneficiarios controladores así como integrar un expediente de cada uno a
efecto de estar preparados en caso de requerimientos por parte del SAT.
5
Artículo 84-M y 84-N del CFF
6 Artículo 32-D, fracción IX del CFF
Información que se debe solicitar al Beneficiario Controlador7
Tratándose tanto de los beneficiarios controladores como de la cadena de

control o de titularidad, las disposiciones fiscales requieren solamente de
información, que sea fidedigna, completa, adecuada, precisa y actualizada, no
así de documentación corroborativa de tal información. Por lo tanto, las
personas morales únicamente deben contar con la documentación que
compruebe la debida implementación de los procedimientos de control interno,
que sean razonables y necesarios para obtener y conservar la información sobre
la identificación de los beneficiarios controladores, mismos que se consideran
parte de la contabilidad que el SAT podrá requerir a las personas morales.
1. Nombres y apellidos completos, los cuales deben corresponder con el

documento oficial con el que se haya acreditado la identidad.
2. Alias.
3. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable, fecha de defunción.
4. Sexo.
5. País de origen y nacionalidad. En caso de tener más de una, identificarlas todas.
6. CURP o su equivalente, tratándose de otros países o jurisdicciones.
7. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
8. Tipo y número o clave de la identificación oficial.
9. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su equivalente, en caso de
ser residente en el extranjero, para efectos fiscales.
10. Estado civil, con identificación del cónyuge y régimen patrimonial, o
identificación de la concubina o del concubinario, de ser aplicable.
11. Datos de contacto: correo electrónico y números telefónicos.
12. Domicilio particular y domicilio fiscal.
13. Relación con la persona moral o calidad que ostenta en el fideicomiso o la figura
jurídica, según corresponda.
14. Grado de participación en la persona moral o en el fideicomiso o figura jurídica,
que le permita ejercer los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o
disposición de un bien o servicio o efectuar una transacción.
15. Descripción de la forma de participación o control (directo o indirecto).
16. Número de acciones, partes sociales, participaciones o derechos u equivalentes;
serie, clase y valor nominal de las mismas, en el capital de la persona moral.
17. Lugar donde las acciones, partes sociales, participaciones u otros derechos
equivalentes se encuentren depositados o en custodia.
18. Fecha determinada desde la cual la persona física adquirió la condición de
beneficiario controlador de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura
jurídica.
7
Fuente: Regla 2.8.1.22 RMF 2022
19. En su caso, proporcionar los datos mencionados en las fracciones que anteceden
respecto de quién o quiénes ocupen el cargo de administrador único de la
persona moral o equivalente.
20. En caso de que la persona moral cuente con un consejo de administración u
órgano equivalente, de cada miembro de dicho consejo.
21. Fecha en la que haya acontecido una modificación en la participación o control
en la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
22. Tipo de modificación de la participación o control en la persona moral,
fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
23. Fecha de terminación de la participación o control en la persona moral,
fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
En los casos de cadena de titularidad o cadena de control se debe contar

adicionalmente con la siguiente información:
1. Nombre, denominación o razón social de la o las personas morales, fideicomisos

o figuras jurídicas que tienen participación o control sobre la persona moral,
fideicomisos o figuras jurídicas.
2. País o jurisdicción de creación, constitución o registro.
3. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
4. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su equivalente, en caso de
ser residente en el extranjero, para efectos fiscales.
5. Domicilio fiscal.
Prevención de Lavado de Dinero (PLD)
Para los efectos de la la Ley Federal de Prevención e Identificación de

Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), se entenderá por
Beneficiario Controlador8, a la persona o grupo de personas que:
a) Por medio de otra o de cualquier acto, obtiene el beneficio derivado de éstos

y es quien, en última instancia, ejerce los derechos de uso, goce, disfrute,
aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o
b) Ejerce el control de aquella persona moral que, en su carácter de cliente o

usuario, lleve a cabo actos u operaciones con quien realice Actividades
Vulnerables, así como las personas por cuenta de quienes celebra alguno de
ellos.
8
Fracción III del Artículo 3 de la LFPIORPI
Adicionalmente, la ley detalla cuándo se entiende que una persona o grupo de
personas controla a una persona moral, y es cuando puede:
i) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de

accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de
los consejeros, administradores o sus equivalentes;
ii) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o

indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del
capital social, o
iii) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

principales políticas de la misma.
Obligaciones de Beneficiario Controlador9 en PLD
La identificación del Beneficiario Controlador en materia de PLD supone la

obligación de solicitar al cliente (en el caso de las OSC donante), información
acerca de si tienen conocimiento de la existencia del dueño beneficiario
(beneficiario controlador) y, en su caso, exhiban la documentación oficial
necesaria que permita identificarlo; en caso contrario, declarar que no cuentan
con ella, tal y como se menciona en la fracción III del artículo 18 de la LFPIORPI.
La presentación de los Avisos se llevará a cabo a través de los medios

electrónicos10 y en el formato oficial que establezca la Secretaría. Dichos Avisos
contendrán respecto del acto u operación relacionados con la Actividad
Vulnerable que se informe, los datos generales del cliente, usuarios o del
Beneficiario Controlador, y la información sobre su actividad u ocupación entre
otras.
Diferencias
9
Artículo 18 de la LFPIORPI
10
Artículo 24 de la LFPIORPI
.

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Obligaciones de las Personas Morales relacionadas

con la identificación del Beneficiario Controlador

El 1° de enero de 2022 entró en vigor una nueva obligación en materia fiscal

Posteriormente, se publicó la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2022 (“RMF”)

2. Definición de beneficiario controlador

Para efectos del CFF, el beneficiario controlador es la persona física o grupo de

A. Directamente o por medio de cualquier acto jurídico, obtiene el beneficio

B. Directa, indirectamente o de forma contingente, ejerzan el control de la

i. Impone, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de

ii. Mantiene la titularidad de los derechos que permitan, directa o

iii. Dirige, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

3. Prodecimiento para la identificación del beneficiario controlador

3 Fracción II del Artículo 32-B Quáter del CFF

v. Identificar si el beneficiario controlador lo es indirectamente a través de su

La información referente a la identificación del beneficiario controlador se

Asimismo, las personas morales deberán establecer los procedimientos internos

La información referida deberá ser conservada en su idioma original. En el caso

5. Requerimiento del SAT

6. Multas por incumplimiento5

• A los sujetos que no obtengan, no conserven o no presenten la información

Adicionalmente, la opinión de cumplimiento de obligaciones fiscales se emitirá

Por lo anterior, es necesario solicitar la información y documentación de los

Tratándose tanto de los beneficiarios controladores como de la cadena de

1. Nombres y apellidos completos, los cuales deben corresponder con el

En los casos de cadena de titularidad o cadena de control se debe contar

1. Nombre, denominación o razón social de la o las personas morales, fideicomisos

Prevención de Lavado de Dinero (PLD)

Para los efectos de la la Ley Federal de Prevención e Identificación de

Beneficiario Controlador8, a la persona o grupo de personas que:

a) Por medio de otra o de cualquier acto, obtiene el beneficio derivado de éstos

b) Ejerce el control de aquella persona moral que, en su carácter de cliente o

i) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de

ii) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o

iii) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las

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