Disolucion y Liquidacion de Sociedades

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES
1. ¿Qué es la disolución?
La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de
la sociedad como contrato y como persona jurídica.
2. ¿Cuáles son las vías que se puede tomar después de la disolución?

Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.
Liquidación de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los acreedores y socios, cerrando
definitivamente la empresa.
Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los acreedores, esta figura legal
puede ser solicitada por los acreedores (concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso
voluntario)
3. ¿Cuál es el concepto de disolución?

Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.
4. ¿ Cuáles son las causas de disolución?

Causas legales
1- Acuerdo de la Junta General

2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos
3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin
social oparalización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento
4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la
mitaddel capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente
5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
6- Fusión o escisión total de la sociedad
7- Cualquier otra causa establecida en los estatutos
5. ¿Qué es la disolución parcial?
Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo
jurídico que lo une a la sociedad queda roto. Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de
los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por exclusión
del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o
convencionales de disolución parcial.
6. ¿Cuáles son las Causas legales comunes de disolución parcial?

Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio.
Violación de sus obligaciones.
Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el

comercio. Muerte de uno o varios socios.
7. ¿Qué efectos produce la disolución parcial?

• La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al
socioque se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello
habrá que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artículo 9º de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro, es
obligatoria.
• De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe
ofuere excluido de una sociedad quedará responsable para con los terceros de todas las
operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no
producirá efecto en perjuicio de terceros.
• Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al
socio quese separó o al que se le excluyó, en la realización de nuevas operaciones. Señala el
artículo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusión o separación
de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de
capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o
separación, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.
8. ¿Cuáles son las causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles?
Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.
Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumación. Por acuerdo de los socios.
Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social.
Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos.
Realización habitual de
actos ilícitos. Fusión con
otra sociedad.
9. ¿Cuáles son las características de la Disolución total no obligatoria?

Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues, para que surta sus efectos,
requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver la sociedad o una
decisión de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no se desea
remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que motivan la disolución no obligatoria se
encuentran: o Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. o
La muerte del socio colectivo y la del comanditado. o La consumación del objeto social o la
imposibilidad de seguir realizándolo. o La reducción del número de accionistas por abajo del
mínimo legal. o La reunión de las partes de interés en una sola persona y, o La pérdida de las dos
terceras partes del capital social
10. ¿Qué es la expiración del termino?

Es indiscutible que se trata de una causa de disolución obligatoria que produce sus efectos
opelegis, porque basta con que se cumpla el término para que la sociedad se tenga por disuelta,
sin necesidad de decisión de los socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y porque además
los socios no podrán prolongar la vida del ente social.
11. Diferencias entre disolución y liquidación

La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa
a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.
La liquidación de una sociedad mercantil, es el conjunto de transacciones que dicha sociedad

efectúa para cobrar sus cuentas, realizar sus activos, pagar sus pasivos y reembolsar el remanente
–si lo hubiere- a sus socios o accionistas.
La liquidación de las sociedades mercantiles la llevan al cabo liquidadores nombrados para tal
efecto, nombramientos que deben quedar asentados en el Registro Público de Comercio.
12. ¿Qué es la Liquidación?

Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad,
denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidación", quien durante este período sigue
conservando su personalidad jurídica, con objeto de realizar todos sus elementos activos para
atender al pago de sus deudas contraídas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo
entre los socios en función de las aportaciones efectuadas por cada uno.
13. ¿Cuándo empieza una liquidación?

Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan
automáticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.
14. ¿Quiénes son los liquidadores?

Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas
por los liquidadores:
- a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social

- al Sindicato de obligacionistas
- al Gobierno, cuando la liquidación sea de notable importancia.
15. ¿Qué se hace después de las operaciones de liquidación?
Realizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores:
1- Elaboran el balance final.

Este balance se debe aprobar en la Junta General de accionistas y se ha de publicar en el BORM y
en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social.
2- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción bien en la forma
prevista enlos estatutos bien en proporción al importe nominal de las acciones.
En el caso que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la misma proporción, la
devolución es:
1º) a las acciones sin voto
2º) a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la
aportación del que hubiera desembolsado menos
3º) el resto se reparte entre los accionistas en proporción al nominal de sus acciones
En esta misma proporción se sufrirían las posibles pérdidas, teniendo en cuenta que las acciones
sin voto no se ven afectadas en reducciones de capital por pérdidas, salvo que la reducción supere
el valor del resto de las acciones.
16. ¿Cuál es el proceso contable de la liquidación?

Una vez acordada la disolución de la empresa, se procede generalmente a su liquidación, salvo que
ésta se fusione o escinda totalmente.
Para iniciar el proceso de liquidación, los liquidadores deben elaborar un inventario y un balance
que sirva de base del proceso. Para ello se debe:
- regularizar la contabilidad, para obtener el resultado generado a la fecha de

liquidación- distribuir, en su caso, este resultado
- cerrar la contabilidad
17. ¿Cuáles son las etapas del proceso contable de la liquidación?
El proceso contable sigue las siguientes etapas:
1- Reapertura de la contabilidad
2- Ajuste del activo contable al activo real
3- Venta del activo real y pago del pasivo exigible.
4- Regularización de las cuentas de gastos e ingresos derivados de la liquidación.
5- Determinación del haber social resultante, reparto y cierre de la contabilidad
18. ¿Cuáles son las situaciones de crisis en una sociedad?
Toda sociedad está expuesta al riesgo inherente al desarrollo de sus negocios y estos factores de
riesgo pueden ser tanto externos a la sociedad como internos.
Estas circunstancias pueden originar una crisis en la sociedad de la que es preciso conocer su
alcance, para adoptar la mejor solución
19. ¿Cómo se identificaría las situaciones de desequilibrio?
Una empresa puede encontrarse en una situación de inestabilidad cuando las deudas a corto plazo
son superiores a las inversiones de similar vencimiento. Esto supone que estas deudas están
financiando parte de las inversiones permanentes.
En estas circunstancias, la empresa es incapaz de hacer disponible a corto plazo por mayor importe
que las deudas cuyos vencimientos se producen en ese mismo plazo. Por tanto, falta liquidez
suficiente para poder atender los pagos vencidos.
La situación de inestabilidad puede catalogarse como transitoria o definitiva en función de las
posibilidades reales de recuperar el equilibrio financiero. En el primer caso, estamos ante un
problema transitorio que requiere medidas internas coyunturales de carácter económico y
financiero. Si por el contrario los desequilibrios tienen su origen en deficiencias estructurales de la
empresa que ponen en duda la continuidad de la empresa, las medidas a aplicar deben ser más
drásticas.
20. ¿De dónde deriva la suspensión de pagos?

Desde un punto de vista económico, una suspensión de pagos se deriva de un desequilibrio
patrimonial a corto plazo en el que el activo circulante no es capaz de generar suficiente liquidez
para pagar las obligaciones en los plazos establecidos.
Las dificultades por las que atraviesa la empresa son transitorias, por lo que este procedimiento
trata de permitirle salir de la crisis financiera en que se encuentra.
21. ¿Cuál es el objetivo de la suspensión de pagos?

El objetivo es, por tanto, obtener un convenio entre los acreedores y la empresa que evite la
liquidación del patrimonio.
22. ¿Cuáles son los pasos a seguir para realizar la liquidación?

Se suspenderán todas las operaciones y se procederá a levantar inventario de todos los bienes de
la sociedad. Se efectuara un cierre de ejercicio y se preparan los estados financieros.
Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.
Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.
Se repartirá el remanente entre los socios en proporción a sus capitales aportados.
23. ¿Qué son los Acreedores Preferentes?

Son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas con preferencia a la de lo demás acreedores.
dentro de estas, se encuentran, los sueldos y salarios de los trabajadores, los impuestos y
contribuciones, tanto nacionales como municipales.
24. ¿Qué son los Acreedores Garantizados Totalmente? Se trata de los acreedores
hipotecarios.
25. ¿Qué son los acreedores garantizados parcialmente?
Son aquellos que poseen una garantía prendaría o de pignoración, que no llega a cubrir el total de
sus acreencias.
26. ¿Qué son los Acreedores Comunes o no Garantizados?

En su mayoría son deudas a proveedores de la empresa. También podrían ser con accionistas.
27. ¿Cuáles son las características de los MOVIMIENTOS CONTABLES?

En él se hace caso Omiso del principio de “La empresa en Marcha”
Los activos han de mostrarse a su precio de fasacion neto, puesto que su venta es irremisible y con
apremio.
Han de mostrarse absolutamente todas las partidas, tanto de activos, como de pasivos, incluyendo
los activos y pasivos Contingentes o eventuales, tal vez aparezcan partidas de activos que no
habían, y se dejen de reconocer deudas insuficientemente justificadas.
Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garantía.
En última instancia, persigue el fin de mostrar a los acreedores y socios, lo que corresponderá a
cada uno al venderse los activos.
28. ¿Qué es la quiebra?

Situación que conlleva a un comerciante, en virtud de que su pasivo es superior a su activo, a cesar
en el pago de sus obligaciones mercantiles y a la imposibilidad de continuar sus negocios. La
quiebra puede ser fortuita, culposa o fraudulenta.
29. ¿Cuáles son los tipos de quiebra?

Quiebra Fortuita: es aquella originada por causas impredecibles e imprevisibles, de fuerza mayor,
que lleven al comerciante a la imposibilidad de cumplir con sus obligaciones y a la finalización de
sus operaciones. En estos casos la ley prevé una serie de protecciones al comerciante, para
facilitarle su recuperación, hasta que sea posible evitarle el desastre de la quiebra.
Quiebra Culpable: es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de los

administradores del negocio.
Quiebra Fraudulenta: es aquella Originada por actos dolosos del comerciante, en perjuicio de sus
acreedores.
30. La quiebra como proceso legal

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2. ¿Cuáles son las vías que se puede tomar después de la disolución?

3. ¿Cuál es el concepto de disolución?

4. ¿ Cuáles son las causas de disolución?

1- Acuerdo de la Junta General

6. ¿Cuáles son las Causas legales comunes de disolución parcial?

Violación de sus obligaciones.

Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.

Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el

7. ¿Qué efectos produce la disolución parcial?

Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos.

9. ¿Cuáles son las características de la Disolución total no obligatoria?

10. ¿Qué es la expiración del termino?

11. Diferencias entre disolución y liquidación

La liquidación de una sociedad mercantil, es el conjunto de transacciones que dicha sociedad

12. ¿Qué es la Liquidación?

13. ¿Cuándo empieza una liquidación?

14. ¿Quiénes son los liquidadores?

- a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social

1- Elaboran el balance final.

1º) a las acciones sin voto

16. ¿Cuál es el proceso contable de la liquidación?

- regularizar la contabilidad, para obtener el resultado generado a la fecha de

20. ¿De dónde deriva la suspensión de pagos?

21. ¿Cuál es el objetivo de la suspensión de pagos?

22. ¿Cuáles son los pasos a seguir para realizar la liquidación?

Se realizaran los activos, a los precios de la demanda en el mercado.

Se cancelaran las deudas en su orden de prioridades legales.

Se repartirá el remanente entre los socios en proporción a sus capitales aportados.

23. ¿Qué son los Acreedores Preferentes?

26. ¿Qué son los Acreedores Comunes o no Garantizados?

27. ¿Cuáles son las características de los MOVIMIENTOS CONTABLES?

Deben mostrar todas las partidas dadas o recibidas en prenda o garantía.

28. ¿Qué es la quiebra?

29. ¿Cuáles son los tipos de quiebra?

Quiebra Culpable: es aquella originada por la falta de prudencia o negligencia de los

30. La quiebra como proceso legal

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