TEMA 9

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Generalidades

Las sociedades al igual que los seres vivos tienen una vida finita una vez concluido su ciclo de
vida o antes pueden llegar a extinguirse, generalmente cuando las empresas presentan
dificultades económicas para hacer frente a sus obligaciones sociales y al no encontrar otras
salidas se ven en la obligación de tomar una decisión oportuna de ponerle fin a la sociedad, se
dice que la decisión debe ser oportuna porque debe realizarse los más antes posible a fin de
evitar la disminución de los activos de la empresa, considerando que el cierre de estas demanda
recursos económicos.

Por otra parte, al encontrarnos ante una crisis económica a nivel mundial, será importante que
las personas que tienen empresas a su cargo tomen decisiones y actuaciones rápidas con la
finalidad de evitar un mayor perjuicio o disminución en sus activos. Es así, que cuando una
empresa no se encuentre en un buen momento económico y esté atravesando por un déficit,
podría decidir a tiempo la liquidación y disolución de empresa, con la finalidad de evitar mayores
complicaciones.

Para poder entender de una mejor manera el proceso de liquidación y disolución de empresa, es
importante conocer y diferenciar algunos términos relacionados a estos procesos:

• Disolución, es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la
extinción de la sociedad como contrato y persona jurídica, es decir, es ponerle fin legalmente
a la existencia de una sociedad, manteniendo la personería jurídica solo para fines de
liquidación de la misma, esta acción no paraliza las actividades de la sociedad. La disolución
da inicio al proceso de liquidación.

También, se entiende a la primera etapa de cierre de una empresa. Esta disolución supone
su desaparición jurídica del mercado, de esta manera, los socios llegarían a plasmar su
intención de abandonar la actividad empresarial, poniendo fin al contrato social que unía a
los socios. Esta decisión deberá ser debidamente registrada en el Registro de Comercio.

• Liquidación, es el proceso de venta de todos los derechos de la empresa, o sea los activos;
el pago a los acreedores es decir los pasivos por orden de prioridad y distribuir el remanente
en caso de existir, entre los socios. Disuelta la sociedad inicia el periodo de liquidación y
cesan automáticamente los administradores asumiendo los liquidadores todas sus
funciones.

Al generarse la disolución de empresa, se procederá a realizar su liquidación, en este

proceso técnico jurídico la empresa deberá llevar la expresión “en liquidación”. A través del
mismo, la sociedad llegaría a mantener su personalidad jurídica sólo para este fin,
procediendo a detener su actividad y extinguiendo el poder del gerente general, siendo los
liquidadores quienes asumirán la administración y control.
 A través de la liquidación de empresa se da la distribución de los activos que pudiesen existir
entre los socios, una vez saldadas las operaciones pendientes. En este proceso, los
liquidadores tendrán la obligación de informar sobre este aspecto a los acreedores,
procediendo a formular el inventario, balances de la empresa, con la finalidad de controlar y
verificar los aspectos contables, para poder saldar todas las deudas y repartir los activos.

• Cancelación de matrícula de comercio, tiene como finalidad cancelar la inscripción de una

empresa en el Registro de Comercio a efectos de poder extinguir la personalidad jurídica de
una sociedad.

Causales de disolución

El Código de Comercio señala ciertas causales para disolver una empresa, sin embargo, la
misma, podría establecer otras causales en su contrato constitutivo, las señaladas por el Código
de Comercio en su artículo 378 establece las siguientes:

1. Acuerdo de los socios;

2. Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación;
3. Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia;
4. Obtención del objeto para el cual se constituyó o por la imposibilidad sobreviniente de lograr
el mismo;
5. Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo. En las
sociedades anónimas cuando el capital haya reducido por perdidas contantes que superen
el 50% del capital;
6. Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo o resolutorio;
7. Fusión, conforme prescribe el artículo 405;
8. Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos de
tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses.
9. Por causas previstas en el contrato constitutivo de la sociedad comercial

Condiciones previas

Para proceder a la liquidación de empresa, primeramente, la empresa debe declararse disuelta

la sociedad comercial.

Disuelta la sociedad, se inicia el periodo de liquidación y cesan automáticamente las funciones

de los administradores, dichas funciones serán asumidas por los liquidadores.

Proceso de liquidación

Efectuada la disolución de la sociedad, esta conservara su personería jurídica con el único objeto
de efectuar la liquidación, debiendo agregarse a la razón social o denominación la palabra “En
liquidación”.

La liquidación de una sociedad, consiste en realizar una serie de operaciones con el propósito
de vender sus derechos (activos), cancelar sus obligaciones (pasivos) y de existir un remanente
distribuir entre los socios.
Por otra parte, la disolución de una sociedad, debe ser registrada en el Registro de Comercio el
Testimonio de escritura pública que plasme el acta de asamblea de socios o junta extraordinaria
de accionistas que apruebe la disolución de la sociedad, una vez inscrita, se podrá proceder al
proceso de liquidación a través de la siguiente manera:

1. Nombramiento de liquidadores, la sociedad deberá designar a las personas encargadas

de gestionar el proceso de liquidación, este nombramiento será realizado por la Junta
General con una simple mayoría de votos, dentro de los 30 días de dispuesta la
liquidación. Este nombramiento o la remoción de los liquidadores debe ser inscrito en el
Registro de Comercio, en cumplimiento al artículo 385 del Código de Comercio

Las funciones que deben cumplir los liquidadores, dentro de los 30 días de asumido el
cargo son las siguientes actividades:

- Levantar un inventario completo de todo lo que posee la empresa, inventario de

mercaderías, activos fijos y documentarlo.

- Balance original de liquidación a los 30 días de asumido el cargo, pudiendo

extenderse hasta por 120 días, en el cual debe adicionarse a la razón social la
palabra “En liquidación”.

Art. 388.- (INVENTARIO Y BALANCE). Los liquidadores levantarán un inventario

completo y elaborarán un balance de liquidación, documentos que se pondrán en
conocimiento y a disposición de los socios, dentro de los treinta días de asumido el cargo.
El plazo señalado puede ampliarse hasta ciento veinte días por acuerdo de simple
mayoría. Su incumplimiento es causal de remoción y hace a los liquidadores responsables
por los daños y perjuicios.

2. Luego se procede a vender todos los activos de la empresa en efectivo.

3. Dentro de estas operaciones dentro del proceso de liquidación también esta, que una vez
vendido los activos se procede a cancelar los pasivos considerando las prioridades de
pago; es aconsejable cancelar primeramente los impuestos para evitar de hacerse multas
y pago accesorios; luego en el orden de prioridades pagar a los empleados desde
beneficios sociales, desahucios, indemnizaciones, etc. y así sucesivamente continuar
pagando a los acreedores de la empresa.
4. Elaborar el Balance Final, proyecto de distribución del patrimonio y hacer aprobar por los
socios.
5. Aprobado el Balance Final y proyecto de distribución del patrimonio debe inscribirse en
el Registro de Comercio en FUNDAEMPRESA. Luego se procede a la distribución del
patrimonio entre los socios
6. Realizar la cancelación del trámite de la matrícula de Comercio en FUNDAEMPRESA
7. Se dará de baja de la licencia de funcionamiento en el Gobierno Municipal
8. Realizar la inactivación del NIT a través de la oficina virtual del Servicio de Impuestos
Nacionales
9. Dar de baja la empresa del Seguro Social Obligatorio
10. Presentar al Servicio de Impuestos Nacionales, el Balance de Liquidación dentro de los
120 días después de la liquidación.
 Y así se debe dar de baja, los registros en todas las instituciones que se haya a la
empresa al momento de su constitución.

Formas de liquidación

Art. 385.- (NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES); La liquidación de la sociedad estará a cargo

del órgano administrativo, salvo pacto en contrario.

En su caso, el o los liquidadores serán nombrados por simple mayoría de votos dentro de los
treinta días de dispuesta la liquidación. De no designarse a los liquidadores o si éstos no asumen
el cargo, el juez los nombrará a solicitud de cualquier socio.

El nombramiento y remoción de liquidadores será inscrito en el Registro de Comercio.

- Por administración directa

Cuando la liquidación se realiza por los administradores o socios de la empresa en

liquidación, conforme a lo establecido en las normas y disposiciones que regulan los
procedimientos.

- Por terceros

Cuando la liquidación se realiza con la nominación de liquidador o liquidadores, los cuales

son nombrados por simple mayoría de votos de los socios.

Art. 386.- (REMOCION DE LOS LIQUIDADORES) La mayoría requerida para nombrar

liquidadores podrá, asimismo revocarlos. Los síndicos o cualquier socio, pueden
demandar su remoción por justa causa.

Art. 387.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS LIQUIDADORES). Los

liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los
administradores, sin perjuicio de todo lo dispuesto expresamente en este Capítulo.

Art. 388.- (INVENTARIO Y BALANCE). Los liquidadores levantarán un inventario

completo y elaborarán un balance de liquidación, documentos que se pondrán en
conocimiento y a disposición de los socios, dentro de los treinta días de asumido el cargo.
El plazo señalado puede ampliarse hasta ciento veinte días por acuerdo de simple
mayoría. Su incumplimiento es causal de remoción y hace a los liquidadores
responsables por los daños y perjuicios.

Art. 389.- (FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES).

La representación de la sociedad durante la liquidación estará a cargo de los liquidadores

con todas las facultades para celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el
activo y cancelar el pasivo.

Según las normas que correspondan al tipo de sociedad, los liquidadores se sujetarán a
las instrucciones de los socios.

El incumplimiento de ellas hace responsables a los liquidadores por los daños y perjuicios
ocasionados.
Quiebra de una sociedad

La quiebra se origina cuando la empresa no puede pagar sus obligaciones comerciales, laborales,
previsionales y/o financieras y es declarada en quiebra por un Tribunal. Por tanto, es un juicio
mediante el cual se enajenan los bienes de la empresa a efectos de pagar las mayores cantidades
de deudas posibles.

Art. 1542.- (CASOS) La declaratoria del estado de quiebra de un comerciante que haya cesado en el
pago de sus obligaciones, se deberá hacer a pedido de uno o varios acreedores o del propio deudor
o, bien de oficio por el juez en los casos en que la ley así lo disponga.

Posterior a la declaratoria de quiebra, la administración de los bienes de la empresa pasa bajo

responsabilidad de un Síndico de Quiebras, quien es nombrado en la sentencia que declara la quiebra
y se le encomienda enajenar los bienes de la empresa para pagar las deudas. Dicho síndico será el
representante de la empresa para todos los efectos legales.

Este Síndico de Quiebra puede (Art. 1563 del Código de Comercio), tomar posesión de la empresa y
demás bienes del fallido y encargarse de su administración, y dentro de los 15 días siguientes a su
posesión, elevar informe de la auditoría practicada o elaborar el balance general, inventario e informes
para el juez que conoce la causa y los acreedores, resumiendo el estado de la empresa con su opinión
fundada sobre el mismo.

Las quiebras pueden ser de tres tipos (Art. 1654 C.C).:

1. Fortuita, es decir, cuando el comerciante sufrió una disminución de sus bienes de forma
inevitable y que llegó al extremo de cesar sus pagos. (Art. 1655 C.C)

2. Culpable, es decir, el comerciante realiza actos negligentes que provocan, facilitan o agravan
el estado de cesación de pagos. (Art. 1656 C.C)

3. Fraudulenta, es decir, el comerciante de forma dolosa disminuye indebidamente sus activos,

aumenta sus pasivos (deudas), otorga preferencias indebidas a sus acreedores, abuse del
crédito o niegue información en la quiebra. (Art. 1657 C.C)

En los últimos dos casos, la quiebra será considerada ilegal, y tendrá como sanciones la inhabilitación
para ejercer el comercio, además de incurrir en los delitos específicos del Código Penal, y por lo tanto
corren el riesgo de sufrir una pena privativa de libertad.
 EJERCICIO UNIDAD 9
I. Los socios de comercial “ABC” SRL, deciden liquidar la sociedad para este efecto nombran un
liquidador, al que le proporcionan el Balance General al 31/03/20XX:

Empresa "ABC" SRL

BALANCE GENERAL
Al 31 de marzo de 20XX
(Expresado en Bolivianos)
ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO
Activo circulante Pasivo circulante
Bancos M/N 165.200,00 Cuentas por pagar 25.000,00
Cuentas por cobrar 25.050,00 Debito fiscal IVA 7.500,00
Previsión para cuentas incobrables -1.200,00 23.850,00 IT por pagar 2.910,00
Inventario de mercaderías 223.350,00 412.400,00 Provision para aguinaldos 13.500,00 48.910,00

Activo fijo Pasivo no circulante

Terrenos 45.500,00 Prestamos por pagar 76.100,00
Edificios 112.025,00 Previsión para indemnizaciones 50.500,00 126.600,00
Deprec. acum. edificios -15.620,00 96.405,00
Muebles y enseres 22.000,00 Patrimonio
Deprec. acum. muebles y enseres -1.200,00 20.800,00 Capital socio Alba 120.000,00
Equipo de computacion 18.120,00 Capital socio Barrios 120.000,00
Deprec. acum. equipo de computacion -7.200,00 10.920,00 Capital socio Calle 120.000,00
Reserva legal 5.205,00
Otros activos Perdidas acumuladas -19.700,00
Gastos de organización 4.400,00 Utilidad de la gestion 66.110,00 411.615,00
Amortizacion gastos de organización -3.300,00 1.100,00
TOTAL ACTIVO 587.125,00 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 587.125,00

Datos adicionales:
1. Se vendieron las mercaderías en efectivo por Bs. 261.079,54, según factura.
2. El equipo de computación se vendió en Bs. 13.500,00 al contado y con factura.
3. Se venden el 95% de los muebles al valor de libros, cuya depreciación acumulada es de Bs.
1.140,00. Los compradores son los proveedores, quienes cancelan compensando con la
deuda pendiente de pago por Bs. 23.000,00. Se emite factura por esa transacción. El saldo
de los muebles son activos deteriorados, por lo que los liquidadores deciden darlos de baja.
4. Se cancelan el saldo de las dudas pendientes de pago, por lo que los acreedores reconocen
un descuento del 5% por pronto pago, en efectivo.
5. Por el inmueble se obtuvo Bs. 150.000,00, pago mediante deposito en la cuenta corriente.
6. Los préstamos corresponden una deuda con el BNB, por los que se acepta el cargo total para
pagar la deuda. El banco incluye al cargo, un interés del 7% anual por 28 días a partir de la
última amortización.
7. Los clientes cancelan su deuda al contado, por lo que se descuenta el 8% acordado.
8. Los liquidadores dan de baja aquellas cuentas cuyo saldo no generan beneficio o negociación
en favor de la empresa.
9. Se cancelan la factura por los servicios de los liquidadores por Bs. 3.000,00, en efectivo.
10. Se efectúa el pago mediante cheque, a los dependientes de la empresa por un valor acordado
final de Bs. 60.000,00.
11. Para proceder a cerrar transacciones financieras, la empresa cancela los impuestos en
efectivo. El saldo del efectivo es depositado en la cuenta corriente.
12. Para distribución del patrimonio y elaboración de proyecto, los socios en asamblea han
decidido lo siguiente: las pérdidas generadas por operaciones normales, resultados de
liquidación y las cuentas patrimoniales, según capitales aportados.
Se pide:
- Efectuar los registros contables ejecutados y negociados por los liquidadores
- Balance de Final de liquidación
- Descapitalización para socios y bajas de las cuentas patrimoniales
- Devolución de capitales a los socios