CAPÍTULO I

ENTE SUSCEPTIBLE DE ADQUIRIR DERECHOS Y CONTRAER OBLIGACIONES. HOY EL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL NO
DEFINE A LA PERSONA. SI A LA PERSONA JURIDICA.

1. Persona humana
El antiguo art. 30 del derogado Código Civil indicaba que persona era un “…ente susceptible de adquirir
derechos o contraer obligaciones”. Luego de diferenciar a las personas de existencia real de las ideales o
jurídicas, en el art. 51 se definía a las personas de existencia visible como “…todos los entes que
presentasen signos característicos de humanidad, sin distinción de cualidades o accidentes”

2. Persona jurídica
2.1. La teoría general de la persona jurídica en el Código Civil y Comercial. Normas aplicables y su
armonización con la ley de sociedades
La persona jurídica es un sujeto de derecho de existencia ideal. A diferencia de las personas humanas, es
un sujeto carente de existencia física. Son, al igual que las personas humanas, sujetos de derecho dotados
de los atributos propios de la personalidad, y por ende, con capacidad para celebrar actos jurídicos,
adquiriendo derechos y contrayendo obligaciones.
AHI RADICA SU IMPORTANCIA: LA ATRIBUCION DE UN PATRIMONIO PROPIO
Así como ha resultado complicado para la doctrina explicar la existencia de estos entes ideales, tampoco
ha sido sencillo justificar el mecanismo por el cual adoptan y exteriorizan su voluntad, relacionándose con
terceros y celebrando actos que producen efectos jurídicos. Esta teoría afirma que a través de la actuación
de sus órganos, la persona jurídica celebra los actos jurídicos en nombre propio. De esta manera, se
sostiene que mediante el “organicismo” se regula la imputabilidad de los actos a la persona jurídica en
cuanto sujeto de derecho autónomo.
2.2. Personalidad. Inoponibilidad (arts. 141 a 144)
2.2.1. Definición
Desde una perspectiva legal, el CCyCN establece en el art. 141. El CCyCN define a las personas jurídicas a
partir de la capacidad que les confiere el ordenamiento jurídico para adquirir derechos y contraer
obligaciones. Esto no significa afirmar que la persona jurídica no pueda realizar actos jurídicos que no
encuadren bajo el objeto de la entidad.
A partir de lo señalado, y de la interpretación que se propone del art. 58 de la Ley General de Sociedades,
puede concluirse que las personas jurídicas cuentan con capacidad para ejecutar: i) actos comprendidos en
su objeto; ii) actos ajenos a su objeto, pero conexos a estos o necesarios para preservar sus bienes, y iii)
aun actos notoriamente extraños a su objeto en la medida en que cuenten con las aprobaciones previas
pertinentes de los órganos de administración y gobierno, según sea el caso, y no sean contrarios a la ley .
 Inoponibilidad Nissen y Palacios
Según Nissen, la inoponibilidad de la personalidad jurídica debe ser aplicada en aquellos casos en que
se produzca un fraude o abuso de la misma. Para Nissen, la inoponibilidad se configura cuando se produce
un desvío de la finalidad para la cual fue creada la persona jurídica o cuando se utiliza como instrumento
para perjudicar a terceros. En este sentido, Nissen sostiene que la inoponibilidad de la personalidad
jurídica es un principio fundamental del derecho empresarial que busca proteger a los terceros
perjudicados por los actos fraudulentos de la persona jurídica.
Por otro lado, Palacio entiende que la inoponibilidad de la personalidad jurídica es una figura
excepcional y que solo debe ser aplicada en casos extremos en los que se evidencie un uso abusivo de la
misma. Según Palacio, la inoponibilidad solo se configura cuando se trata de una maniobra fraudulenta
para ocultar bienes o eludir obligaciones o responsabilidades. Para Palacio, la inoponibilidad debe ser vista
como una medida cautelar y no como una sanción, y solo debe ser aplicada en aquellos casos en que no
existan otros medios para proteger los derechos de los terceros perjudicados.
En resumen, mientras que Nissen sostiene que la inoponibilidad de la personalidad jurídica debe ser
aplicada en casos en que se produzca un fraude o abuso de la misma, Palacio entiende que esta figura
debe ser utilizada de manera excepcional y solo en casos en que se evidencie un uso abusivo de la misma
para ocultar bienes o eludir obligaciones.
Lo inoponible no es la personalidad jurídica, sino sus efectos patrimoniales propios. En este orden, la
inoponibilidad societaria implica la desaparición de la impermeabilidad patrimonial del ente, permitiendo
que se persiga directamente a los integrantes del mismo que actuaron en forma reprochable… esto es en
sociedad.
2.2.2. Comienzo de la existencia
Las personas jurídicas tienen origen en un acto jurídico. En efecto, toda persona jurídica tiene como
sustrato un acto constitutivo que debe otorgarse por escrito y de conformidad a las formalidades
prescriptas al efecto.
2.2.3. Personalidad diferenciada
Conforme fuera señalado, la regla es que una vez otorgado el acto constitutivo correspondiente, comienza
la existencia de la persona jurídica privada (art. 142). Ello importa el reconocimiento de la existencia de un
nuevo sujeto de derecho independiente de los miembros que le dieron origen mediante el otorgamiento
del acto constitutivo (conf. art. 143, 1er párr.).
Se desprenden los siguientes efectos:
i) la separación del patrimonio del ente ideal, de los patrimonios personales de sus socios o miembros,
ii) la separación de los derechos y obligaciones de la persona jurídica, de los derechos y obligaciones de sus
socios o miembros y
iii) la consecuente falta de responsabilidad de los socios o miembros de la persona jurídica por las
obligaciones y responsabilidades de ésta, con la salvedad de ciertas excepciones legales (art. 143).

Una excepción legal a la regla, en virtud de la cual los socios o miembros de la persona jurídica no
responden por las obligaciones de aquélla, consiste en el régimen de inoponibilidad de la personalidad
jurídica previsto en el art. 144 del CCyCN.
Prevé la posibilidad de correr el velo de la entidad, imputando las obligaciones y responsabilidades
asumidas por la persona jurídica directamente a sus socios, asociados, miembros o controlantes directos o
indirectos —según el tipo de entidad de que se trate—, y siempre y cuando se cumplan los presupuestos
legales. En ese caso, tales personas deberán responder solidaria e ilimitadamente con la persona jurídica
por los perjuicios causados.
Únicamente ha de proceder en la medida en que se acredite alguna de las siguientes conductas: i) una
actuación de la persona jurídica destinada a la consecución de fines ajenos a ésta, o ii) que esa persona
jurídica o su actuación, sean utilizadas como un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o
para frustrar derechos de cualquier persona.

 Finalmente, si bien el régimen de inoponibilidad de la personalidad jurídica adoptado por el CCyCN, es

similar al previsto en el art. 54, tercer párrafo de la Ley General de Sociedades, esta última exige,
respecto de la conducta indicada en el punto i), que la actuación de la sociedad “encubra la
consecución de fines extrasocietarios”. En cambio, el art. 144 del CCyCN solamente exige que la
actuación de la entidad esté destinada a la consecución de fines ajenos a ésta, sin la necesidad del
encubrimiento de esa conducta.
 CONSECUCION DE FINES AJENOS” EL OBJETO SOCIAL ES FUNDAMENTAL COMO LIMITE DE LA CAPACIDAD. (ART. 141).Ver art.
59 LSC.
 “CONSTITUYA UN RECURSO PARA VIOLAR LA LEY” NO SE DA SIMPLEMENTE POR VIOLAR LA LEY. DEBE CONSTITUIRSE EN
UN RECURSO PARA VIOLAR LA LEY, EL ORDEN PUBLICO, LA BUENA FE O FRUSTRAR DERECHOS

2.3. Atributos de la personalidad

 2.3.1. Nombre
El art. 151 del CCyCN establece:
 2.3.2. Domicilio y sede social 152/153
 2.3.3. Patrimonio
El patrimonio es “el conjunto de bienes de una persona”. Toda persona jurídica debe tener un patrimonio
(art. 154), que le permita llevar a cabo las actividades comprendidas en su objeto
 2.3.4. Duración
Excepto que la ley o el estatuto de la persona jurídica establezcan lo contrario, la regla es que la duración
de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo (art. 155).
 2.3.5. Objeto
Integrarán el objeto aquellas actividades a través de las cuales la entidad procurará obtener ganancias (i.e.,
actividades financieras, explotación de hidrocarburos, actividades agrícola-ganaderas, entre otras). Se
exige que el objeto de la persona jurídica sea preciso y determinado (art. 156).

Una contratación laboral en negro es un acto ilícito? SI

 Es una situación antijurídica(art 1717 CCIV y C)

 Causa un daño injustificado: al trabajador y al sistema de seguridad social
 Viola el deber genérico de no dañar (art 1716 CCIV y C)
 Es aplicable el art 160 CCIV y C
3. Bienes
3.1. Los bienes son “las cosas y derechos patrimoniales susceptibles de valor económico”. Éstos pueden
ser materiales, en cuyo caso se denominan “cosas”, o inmateriales, en cuyo caso nos encontramos en
presencia de “derechos” susceptibles de valor económica.
3.2. El CCyCN realiza varias clasificaciones de bienes en los arts. 225 a 234. En lo que respecta a su relación
de uso con las personas, los bienes son clasificados de la siguiente manera: i) bienes públicos o
pertenecientes al dominio público (art. 235); ii) bienes del dominio privado del Estado (art. 236), y iii)
bienes de particulares (art. 238).

CAPÍTULO II
Hechos y actos jurídicos.
Obligaciones

1. Hechos y actos jurídicos

Las personas humanas desarrollan su personalidad jurídica produciendo consecuencias o efectos de
diversa índole tanto en el mundo social como en el jurídico. Podría analizarse el hecho económico y
social que representa la relación entre quien consume y quien provee bienes, o entre quien usa y quien
presta servicios. Esos hechos que configuran relaciones de consumo no pueden ser llevados a cabo de
cualquier modo e impactan en el ordenamiento jurídico.
1.1.1. Concepto de hecho jurídico
El CCyCN define en su art. 257 al hecho jurídico como “el acontecimiento que, conforme al
ordenamiento jurídico, produce el nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones
jurídicas”.
Los hechos de la naturaleza, como un rayo, la salida del sol, son simples hechos, sin trascendencia
jurídica a menos que en determinadas circunstancias puedan producir efectos jurídicos, piénsese en el
caso de un rayo que produce un incendio y despliega todas las consecuencias de un contrato de
seguro.
Cuando provienen del hecho del hombre, agrega Vélez Sarsfield, los hechos jurídicos al generar o
destruir derechos pueden referirse a:
1) El hecho del hombre como objeto o contenido de un derecho (cuando uno debe hacer algo en favor
de otro o abstenerse de hacerlo).
2) El hecho del hombre como fuente o causa de un derecho (el hecho de comprar un inmueble y
entregarlo tiene el efecto de presuponer el derecho de propiedad sobre la cosa).
1.1.2. Concepto de simple acto lícito
Los hechos humanos pueden ser voluntarios —art. 260, CCyCN— o involuntarios —art. 261, CCyCN—.
El CCyCN introduce la categoría de simple acto lícito, que produce el nacimiento, modificación y
extinción con independencia de que las partes que obraron voluntariamente hayan querido o deseado
producir tales consecuencias jurídicas, que se verificaran de todos modos, en el caso de un simple acto
lícito.
1.1.3. Concepto de acto jurídico
Condiciones de validez del acto jurídico A diferencia del simple acto lícito, el acto jurídico es el hecho
humano voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición, modificación o extinción de
relaciones o situaciones jurídicas —art. 259 CCyCN—. En él, la voluntad persigue la producción de
efectos jurídicos.
• Elementos y validez del acto jurídico
La validez, es decir, la eficacia o cumplimiento de los efectos esenciales del acto jurídico depende de
que conforme con el derecho concurran todos sus elementos:
1) el sujeto que lo ejecuta debe ser una persona capaz (edad, capacidad de hecho, legitimación) de
realizarlo.
2) el objeto del acto debe ser lícito. Si el hecho humano voluntario contraría lo establecido por el
ordenamiento jurídico, se conformaría un hecho ilícito, y desde luego no querido por el Derecho. Ello
supone consecuencias jurídicas desfavorables para quien lo ejecute y pasible de consecuencias penales
o en su caso civiles con repercusión sobre su patrimonio.
3) la forma de realización del acto debe concretarse del modo establecido por la ley (instrumento
público, inscripción registral).

1.1.4. Concepto de acto voluntario

El acto voluntario es el ejecutado con discernimiento, intención y libertad, manifestado a través de un

hecho exterior —art. 260, CCyCN—.

Los tres primeros requisitos que menciona el artículo constituyen el elemento interno de la voluntad, y
se presumen existentes al momento de concretar el acto, es decir, que quien alegue lo contrario
deberá probarlo.

La manifestación es el elemento externo. Si el acto no se manifestara en la forma establecida por la ley,

no surtiría sus efectos normales, siendo inoponible para invocar los efectos pertinentes del acto.

1.1.4.1. Los elementos del acto voluntario

A) El elemento externo: la manifestación de voluntad. El art. 262 habla de la manifestación de la

voluntad, que es el modo cómo se exterioriza la voluntad. La manifestación expresa de voluntad puede
ser oral, escrita o por signos inequívocos, o por la ejecución de un hecho material. Es decir, toda
conducta u obrar que en cada caso permita establecer la voluntad de la persona.

B) Los elementos internos de la voluntad: Para que un acto voluntario lícito produzca sus efectos
jurídicos, deben cumplirse los recaudos internos que hacen a la voluntariedad y presuponen un
consentimiento pleno en cuanto a su ejecución. De lo contrario, la voluntad estará viciada en algún
sentido. Y ello es fundamental para establecer si el acto jurídico surtirá, en principio, los efectos
esperados, aun cuando su objeto sea lícito y se haya instrumentado conforme a derecho.

 El discernimiento y la incapacidad para ejercer los derechos. El discernimiento es la aptitud

elemental para comprender el significado del acto que se ejecuta. Se trata de una condición de
carácter general, para cualquier tipo de actos jurídicos.
a) Los menores de edad y su capacidad de hecho. La edad es un requisito esencial a los fines del
discernimiento, y el fin tuitivo de la ley, en primer lugar, consiste en establecer rangos de edad para
verificar que la condición primaria del consentimiento se cumpla. Un menor de edad, en principio, es
inmaduro para determinados actos. 24, CCyCN, Persona menor de 18 años, la cual deberá actuar a
través de la figura de su representante legal, ya sea quien ejerza la patria potestad o la tutela.
b) La privación accidental o transitoria de razón o de conciencia. Establece el caso de quienes por algún
accidente, consumo de drogas o alcohol, o situación física o psicológica traumática, se encuentran
privados de razón y no pueden comprender los efectos que surtirán sus actos.
c) Las alteraciones mentales, es el caso del art. 24, inc. c), correspondiente a las personas declaradas
incapaces por sentencia judicial. Es decir, que en los casos mencionados se protege tanto a la persona
como a su patrimonio

 La intención y el vicio del error o el dolo. La intención es el propósito de realizar el acto en miras a
producir determinados efectos jurídicos.

a) El error: es el falso conocimiento que se tiene acerca de un hecho o situación o contenido. Se

distingue de la ignorancia que supone la falta de conocimiento sobre un hecho, situación o contenido

b) El dolo es un término que puede aplicarse a diferentes situaciones:

i) es un elemento del acto ilícito que tiene por fin cometer un daño;
ii) referido al incumplimiento deliberado de una obligación;
iii) vicio de la voluntad: es toda argucia destinada a producir engaño en el conocimiento que una
persona puede tener sobre un hecho, situación o contenido. El engaño debe ser causal determinante
de la producción del acto jurídico.
El art. 271, CCyCN, explica distinguiendo dos situaciones referidas al dolo como vicio de la voluntad.
Diferencia del dolo y error: En el dolo hay intención de hacer incurrir en error a la otra parte, y no
necesita ser reconocible para causar nulidad.

 La libertad y el vicio de la violencia. La libertad es el poder que ostenta una persona para decidir la
realización o no de un acto determinado.

Cuando existe fuerza irresistible —presión física irresistible— y las amenazas —intimidación— que
generan temor de sufrir un mal grave, inminente, que no se puedan contrarrestar o evitar, sobre la
persona o sus bienes, se configura el vicio de la fuerza física o la intimidación conforme al art. 276,
CCyCN, en orden a la situación del amenazado y las circunstancias del caso.

1.2. El acto jurídico

Como se ha mencionado en el primer punto, el acto jurídico se caracteriza por ser un hecho humano,
voluntario y lícito que tiene por fin inmediato la producción, modificación o extinción de efectos
jurídicos. Sus elementos esenciales son: sujeto, objeto, causa y forma; cada uno de ellos, si cumplen con
las condiciones legales, conformarán actos jurídicos válidos.

1.2.1. El objeto de los actos jurídicos

El objeto de los actos jurídicos es la materia sobre la cual recae la voluntad del sujeto: una cosa, un
bien, un hecho. Conforme con lo especificado por el art. 279 (27), CCyCN, puede concluirse que las
condiciones del objeto son
1.3. Los instrumentos públicos, privados, particulares

Las formas de los actos jurídicos pueden referirse tanto a actos bilaterales (donación, compraventa)
como a actos unilaterales (testamento).

La expresión de voluntad puede hacerse verbalmente —en los casos en que no haya exigencia legal en
contrario— o por escrito en cualquier soporte.

La prueba de la manifestación escrita de voluntad —art. 286 CCyCN—, la ley indica que puede tener
lugar por los siguientes medios:

- Instrumentos públicos: Las escrituras públicas, sus copias o testimonios; Los instrumentos que
extienden los escribanos o los funcionarios públicos con los requisitos que establecen las leyes; Los
títulos emitidos por el Estado nacional, provincial o CABA, conforme a las leyes que autorizan su
emisión.

-Instrumentos privados o particulares firmados: la firma prueba la autoría de la declaración de

voluntad expresada en el texto al cual corresponde. Consiste en el nombre de un firmante o en un
signo. Si los instrumentos se generan por medios electrónicos —ley 25.506—, el requisito de la firma
de una persona queda satisfecho, si se utiliza una firma digital que asegure indubitablemente la autoría
e integridad del instrumento.

1.6. La ineficacia de los actos jurídicos

El art. 382, CCyCN, claramente indica que los actos jurídicos pueden ser ineficaces —no surten efectos
— debido a la nulidad —vicios internos del acto o solemnidades no cumplidas— o de su inoponibilidad
respecto de determinadas personas.

3. Obligaciones en general

El art. 724, CCyCN, define a la obligación diciendo que es una relación jurídica en virtud de la cual: 1) el
acreedor tiene el derecho —sujeto activo— a exigir del deudor —sujeto pasivo— una prestación
destinada a satisfacer —objeto jurídico— un interés lícito —válido— y, 2) ante el incumplimiento —
responsabilidad—, a obtener forzadamente la satisfacción de dicho interés —derecho de reparación—

• La buena fe

Establece la ley, en el art. 729, CCyCN, que deudor y acreedor deben actuar con cuidado, previsión y
según las exigencias de la buena fe, al igual que el art. 9°, CCyCN, configurando un principio rector de la
relación jurídica.

• Efectos de la obligación con relación al acreedor —art. 730, CCyCN—

a) Emplear los medios legales para que el deudor le procure aquello a lo que se ha obligado.
b) Hacérselo procurar por otro a costa del deudor.
c) Obtener del deudor las indemnizaciones correspondientes.
• Efectos con relación al deudor —art. 731, CCyCN—
El cumplimiento de la obligación confiere al deudor el derecho de obtener la liberación y el de rechazar
las acciones del acreedor. Es necesario que se entregue al deudor el recibo de pago, o el documento, si
se trata de una deuda documentada como el caso de un pagaré.
3.1.1. Acciones y garantía común de los acreedores
El patrimonio del deudor es prenda común de los acreedores, es decir, cumplen una función de
garantía como se expresa en el art. 242, CCyCN. La limitación (44) son los bienes que se declaran
inembargables e inejecutables.
• La acción directa
El acreedor podrá ir contra esos bienes, e incluso tendrá acción contra los deudores de su propio
deudor para satisfacer su crédito. Se encuentra establecida en el art. 736, CCyCN.
Los requisitos de procedencia de la acción directa son —art. 737, CCyCN—:
a) crédito exigible del acreedor contra su propio deudor.
b) deuda correlativa exigible del tercero demandado a favor del deudor.
c) homogeneidad de ambos créditos entre sí.
d) los créditos no han sido objeto de embargo antes de promoverse la acción.
e) se cita al deudor al juicio.

• Medidas cautelares: El embargo —art.745, CCyCN—

LAS MEDIDAS CAUTELARES TIENEN POR OBJETO ASEGURAR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION Y
SOLO PUEDEN SER DECRETADAS POR UN JUEZ. LA MAS COMUN EN NUESTRO SISTEMA PROCESAL ES EL
EMBARGO.
ART. 745 CCYC
3.11. La extinción de las obligaciones
• El pago
El pago consiste en el cumplimiento del objeto de la obligación —art. 865, CCyCN—. Es éste el modo
característico de poner fin a una obligación y cubrir las expectativas del acreedor. Se alude al pago
como el cumplimiento de la obligación, no sólo referido a la entrega de una suma de dinero que es un
medio de cumplimiento. La prestación podría referirse tanto a obligaciones de dar o de hacer o
cualquiera que fuese el contenido de la prestación, conforme con la definición legal, pero debería
cumplir los requisitos anteriormente tratados en orden a su licitud, determinación, valor económico y
corresponder a un interés del acreedor.

• La mora

Cuando se vence el plazo para el cumplimiento de la obligación, y las expectativas del acreedor se ven
frustradas. El art. 886 prevé la mora tanto para el deudor que no paga en tiempo y forma como para el
acreedor que se niega a recibir el pago conforme con los principios del art. 867. La mora es automática
al vencimiento del plazo de cumplimiento
 CAPÍTULO III
Contratos

1.1. Definición
El contrato es definido por el art. 957 como “el acto jurídico mediante el cual dos o más partes
manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas
patrimoniales”. El contrato es el medio del que se valen las personas —físicas y jurídicas— para la
satisfacción de sus necesidades materiales, prácticas y jurídicas; pues es la vía o instrumento jurídico a
través del cual se canalizan los negocios.

Como todo acto jurídico, es voluntario, es decir, que requiere discernimiento, intención y libertad de
las partes; y además, que se manifieste por un hecho exterior (arts. 259 y 260). Además, por ser un
acto jurídico bilateral, requiere del consentimiento, es decir, del acuerdo de voluntades de los
contratantes, el que se conforma a partir de la unión de la oferta (art. 972) y la aceptación (art. 978).

1.2. Principios

a) Libertad. De contratación. Las partes, dice el art. 958, son libres para celebrar un contrato y
determinar su contenido.

b) Igualdad. A fin de evitar que el contrato se torne un instrumento de abuso o explotación por parte
de ciertas personas, más fuertes, en perjuicio de otras, la ley contiene ciertas limitaciones a la libertad
(el orden público). El principio de protección de la parte débil (favor debilis), que se sustenta y deduce
de la igualdad, es uno de los principios generales que inspiran el régimen contractual.

c) Fuerza vinculante. La primera parte del art. 959 lo resume así: “Todo contrato válidamente celebrado
es obligatorio para las partes”

e) Buena fe. Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe, dispone el art.
961. Las partes deben actuar con lealtad, corrección, rectitud, honestidad y probidad, durante la
celebración, interpretación y ejecución del contrato

2. Clasificaciones legales
a) Unilaterales, bilaterales y plurilaterales (art. 966): Los contratos son unilaterales cuando una de las
partes se obliga hacia la otra sin que ésta quede obligada. V.gr., la donación, en la que sólo el donante
se obliga a transferir la propiedad de la cosa donada al donatario.
Son bilaterales cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra; como ocurre, v.gr., en
la compraventa.
Son plurilaterales, cuando existen o pueden existir tres o más partes, las que no contraen obligaciones
recíprocas entre sí, sino que contratan con un fin común, como ocurre con las sociedades de la ley
19.550.

b) Contratos a título oneroso y a título gratuito (art. 967): Los contratos son a título oneroso cuando las
ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestación que ella ha hecho o se
obliga a hacer a la otra; por ejemplo, la compraventa.
Son a título gratuito, en cambio, cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja,
independiente de toda prestación a su cargo; como ocurre con la donación o el comodato.
3. Formación del consentimiento
3.1. El consentimiento
El consentimiento al que alude el art. 971, se constituye por la unión congruente de la oferta y la
aceptación. La ley establece que el contrato se concluye, es decir nace para el mundo jurídico, en el
momento en que la aceptación es recibida por el oferente.
Pero como la voluntad puede manifestarse en forma tácita (arts. 264, 979 y concs.), la última parte del
art. 971 aclara que el consentimiento queda formado, es decir, el contrato perfeccionado, no sólo por
la recepción de una formal aceptación, sino también “por una conducta de las partes que sea suficiente
para demostrar la existencia de un acuerdo”; lo que ocurre, por ejemplo, si el mandatario ejecuta el
mandato sin manifestar que ha aceptado el contrato (doctr. art. 1319, in fine).
Oferta: Es “la manifestación dirigida a persona determinada o determinable, con la intención de
obligarse y con las precisiones necesarias para establecer los efectos que debe producir de ser
aceptada” (art. 972).
3.2. Contratos celebrados por adhesión a cláusulas generales predispuestas
El art. 984 define al contrato por adhesión, como “aquel mediante el cual uno de los contratantes
adhiere a cláusulas generales predispuestas unilateralmente, por la otra parte o por un tercero, sin que
el adherente haya participado en su redacción”.
Si una de las partes predispone las cláusulas del contrato es evidente que su facultad estará limitada
por la ley. El art. 985 establece algunas reglas;
a) “Las cláusulas generales predispuestas deben ser comprensibles”, para lo cual su “redacción debe
ser clara, completa y fácilmente legible”. Esto protege especialmente la intención del adherente, de
modo de evitar errores que vicien su voluntad.
b) “Deben además, ser autosuficientes”. Para evitar sorpresas, deslealtad o consecuencias que el
adherente no puede razonablemente prever, el clausulado debe ser autosuficiente, es decir, completo,
y la ley establece que “se tienen por no convenidas aquellas que efectúan un reenvío a textos o
documentos que no se le facilitan, previa o simultáneamente a la conclusión del contrato”.
c) Además, si su redacción no es clara, las cláusulas deben interpretarse contra stipulatorem, es decir,
“en sentido contrario a la parte predisponente” (art. 987).

3.3. Tratativas contractuales

Una obvia consecuencia y aplicación del principio de libertad es la prevista en el art. 990: “las partes
son libres para promover tratativas dirigidas a la formación del contrato, y para abandonarlas en
cualquier momento”. Sin embargo la libertad coexiste con ciertos deberes de conducta.

4. Incapacidad e inhabilidad para contratar

Los contratos, como los demás actos jurídicos, deben ser otorgados por personas capaces y que tengan
legitimación respecto al objeto (arts. 22, ss. y concs.) El contrato celebrado sin esos requisitos es nulo
(arts. 388, 1000, 1001 y concs.).
5. Objeto

Es “la operación jurídica considerada, el contenido concreto e integral del acuerdo, variable hasta el
infinito gracias al principio consensualista” .
Del art. 1003 surge que el objeto del contrato debe ser lícito, posible , determinado o determinable,
susceptible de valoración económica y corresponder a un interés de las partes, aun cuando éste no sea
patrimonial.

CONTRATOS DE CONSUMO
La relación de consumo es el vínculo jurídico entre un proveedor y un consumidor. Se considera
consumidor a la persona humana o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes
o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social(art. 1092).
Contrato de consumo, por su parte, es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una
persona humana o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente, o con una empresa productora de
bienes o prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de
los bienes o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social
(art. 1093). Lo relevante para calificarlo como tal, es que exista vínculo entre un proveedor y un
consumidor y que éste adquiera el bien o servicio para consumo final, y no para incorporarlo a un
proceso productivo.
Principio proconsumidor. Interpretación y prelación normativa: Las normas que regulan las relaciones
de consumo deben ser aplicadas e interpretadas conforme con el principio de protección del
consumidor y el de acceso al consumo sustentable. En caso de duda sobre la interpretación de este
Código o las leyes especiales, prevalece siempre la más favorable al consumidor (art. 1094).
No sólo las leyes, el contrato se interpreta también en el sentido más favorable para el consumidor, ya
que es la parte débil o vulnerable. Cuando existen dudas sobre los alcances de su obligación, se adopta
la que sea menos gravosa (art. 1095).
2.1. Prácticas abusivas
En el ámbito de las relaciones y contratos de consumo rigen ciertos principios y normas específicas que
responden a la necesidad de proteger a los consumidores:
Trato digno. (Art. 1097).
Trato equitativo y no discriminatorio. (Art. 1098).
Libertad de contratar. (Art. 1099).
2.2. Información y publicidad dirigida a los consumidores
2.3. Modalidades especiales
2.4. Cláusulas abusiva
 CAPÍTULO IV
Empresa

ES UNA ORGANIZACION DE BIENES Y SERVICIOS PARA LA PRODUCCION DE BIENES Y SERVICIOS.

A partir de lo dispuesto por el art. 141, se tiene en claro que no se trata de una persona jurídica, en
tanto el ordenamiento jurídico no les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Sobre tal distingo ha de tenerse en claro
que sólo se trata de una organización de factores de la producción, cuya administración y gestión sí se
hallará a cargo de una persona, física o jurídica.

LA SOCIEDAD COMERCIAL ES UNA PERSONA JURIDICA (ART. 141 CCYC) SIN EMBARGO ES LA TITULAR DE UNA
EMPRESA (OBJETO). Y ADEMAS LA SOCIEDAD COMERCIAL LAS PERSONAS ESTAN ORGANZADAS CONFORME A
UNO DE LOS TIPOS SOCIETARIOS POR LA LEY

4. Contabilidad y estados contables - arts. 320 a 331

En el nuevo Código se reemplaza la idea de "comerciante", por la de "empresario", la de "acto de
comercio", por "actividad económica organizada", y hace girar el nuevo eje de la materia comercial
alrededor de la idea de "empresa”. En efecto, el art. 320 de esta norma al obligar a todas las personas
jurídicas privadas y a quienes realizan una "actividad económica organizada" o son "titulares de una
empresa o establecimiento comercial, industrial o de servicios", a llevar contabilidad y libros de
comercio, realiza una expansión de obligaciones que antes eran propias de los comerciantes a todos
aquellos que exploten una empresa.
Sobre el modo de llevarla contabilidad, el art. 321 precisa que debe serlo sobre una base uniforme de
la que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que
se permita la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y
deudoras. Los asientos tendrán que respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual se
archivará en forma metódica y que permita su localización y consulta.
A estos efectos son registros indispensables:
a) libro diario;
b) libro inventario y balances;
c) aquellos libros que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad, según
la importancia y naturaleza de las actividades que desarrolle;
d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes (art. 322).
Y continúan más art hasta el 331

5. Fondo de comercio (ley 11.867)

ES EL CONJUNTO DE BIENES MATERIALES E INMATERIALES QUE, ORGANIZADOS POR EL EMPRESARIO,

CONSTITUYEN UNA UNIDAD ECONOMICA, DESTINADA A LA PRODUCCION DE BIENES O SERVICIOS.

SU TRANSFERENCIA ESTA REGULADA POR LA LEY 11.867

 CAPÍTULO X
La contabilidad (art. 321)

El art. 321, CCyCN establece: “…la contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que
resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se
permita la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras.
Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en
forma metódica y que permita su localización y consulta”.

Manteniendo en lo sustancial la redacción del Código de Comercio, el Código Civil y Comercial hace
hincapié en los principios que deben ser observados por una adecuada contabilidad, a saber:
uniformidad, veracidad, y claridad.

El principio de uniformidad se refiere a que una vez que se adoptan determinados criterios contables,
éstos deberán mantenerse siempre que no se modifiquen las circunstancias que propiciaron dicha
elección, de forma tal de permitir comparar los distintos ejercicios de una contabilidad.

El principio de veracidad, como se dijo, no exige absoluta verdad, lo cual no resultaría razonablemente
cumplible desde que muchos aspectos dependen de valoraciones, que pueden ser más o menos
exactas.

El artículo en comentario también recepta el principio de claridad al exigir que las registraciones que se
efectúen permitan “…la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras
y deudoras...”.

3. Libros: Diario, Inventario y Balances.

El art. 322, CCyCN, establece que son registros indispensables: el libro Diario; el libro Inventario y Balances

El art. 329, CCyCN, profundiza en el nuevo sistema permitiendo que quien deba llevar contabilidad, previa
autorización del Registro Público de su domicilio, pueda “a) sustituir por la utilización de ordenadores u otros
medios mecánicos, magnéticos o electrónico.

3.2. Formalidades extrínsecas a observar respecto de los libros sociales

El art. 325, CCyCN, por su parte, establece: “…los libros y registros contables deben ser llevados en forma
cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse
en idioma y moneda nacional. Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la
situación patrimonial, su evolución y sus resultados. Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en
el domicilio de su titular”.
 CAPÍTULO V
Sociedad
Art. 1° de la Ley General de Sociedades —LGS— (ley 19.550, )establece:

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Las sociedades son sujetos de derecho?

Sí.
Conforme lo establece el art. 2 de la ley son sujetos de derecho.
Es una persona Jurídica en los términos del art. 141 del Código Civil y Comercial.

La sociedad y su distinción con otras formas asociativas: asociaciones civiles, fundaciones, contratos de
colaboración empresaria.

 Asociaciones Civiles (arts. 168 a 186 CCyC.) se caracterizan por no perseguir el fin de lucro.
 No quedan sujetas a la ley 19.550 sino a sus disposiciones (Código Civil y Comercial).
 Fundaciones. (arts. 193 a 224) se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro y
con un aporte patrimonial de una o más personas con el objeto de hacer posible sus fines.
 Contratos de Colaboración empresaria: Son contratos de tipo asociativos, excluídos de la ley de
sociedades: Agrupaciones de Colaboración, Uniones Transitorias, Negocio en participación, Consorcio
de Cooperación.

4.1. Elementos generales

4.1.1. La capacidad. El consentimiento

El consentimiento, que implica analizar el requisito de la capacidad de las partes.
Así, se requerirá que los socios tengan capacidad de derecho y de ejercicio para contratar y disponer de sus
bienes.
Capacidad de derecho es la aptitud para ser titular de derechos y deberes jurídicos. Capacidad de ejercicio
es la posibilidad que tiene la persona de poder ejercer por sí misma sus derechos.
El contrato de sociedad es consensual, por lo que se perfecciona con el solo consentimiento de las partes.
 CAPÍTULO VI
Elementos específicos. Personalidad

 Raigambre esencialmente económica: la Empresa. Entendida como la organización del capital y del
trabajo.
 Supone la creación de un sujeto de derecho, con patrimonio propio, con derechos y obligaciones
que se le imputan y se estructura funcionalmente.

Sociedad de un solo socio (SAU)

 Las SAU solo pueden ser constituídas como SA.
 Solo pueden ser constituídas por instrumento público y acto único (art. 165 LS).
 La denominación social deberá contener “sociedad anónima unipersonal”.
 La SAU no puede ser constituída por otra SAU.
 En las SAU el capital debe ser integrado totalmente (art. 186)

Organización. Tipicidad. Cláusulas tipificantes y no tipificantes

4.1. Organización

De lo hasta aquí afirmado, es claro que la sociedad nace al mundo jurídico como titular de la empresa, o
bien bajo la forma de contrato plurilateral de organización, o bien como un acto jurídico unilateral de
organización, a través de la adopción de la unipersonalidad en la SAU.

En cualquiera de las dos variantes se exige una organización interna que regula el funcionamiento de los
distintos órganos sociales, cada uno con determinadas funciones: i) el órgano de gobierno, que comprende
la reunión de socios (en las sociedades de personas y en la SRL) o la asamblea (en la SRL y en la SA), en las
que se definen los designios de la sociedad, ii) el órgano de administración, cuya competencia se vincula
directamente a la administración y representación del ente (que comprenden, en su faz interna y externa,
respectivamente, la custodia de los bienes sociales, la actividades tendientes al cumplimiento del objeto
social y la actuación en nombre de la sociedad frente a terceros) y iii) el órgano de fiscalización
(representado por la sindicatura, el consejo de vigilancia o los mismo socios, según el caso), cuya misión
central consiste en el control en forma permanente de la tarea desarrollada por el órgano de
administración.

4.2. Tipicidad

La tipicidad es uno de los elementos esenciales caracterizantes del instituto societario y se halla previsto en
el art. 1° —reformado por la ley 26.994— , que refiere que la sociedad puede ser constituida por una o más
personas “conforme a uno de los tipos previstos en esta ley”.

Cabe, entonces, repasar, ¿qué es una sociedad típica? Es la sociedad que se adecua contractualmente a
uno de los distintos esquemas normativos preestablecidos en la ley, de conformidad a normas
inderogables y en razón de la estructura legislativa impuesta por el legislador a causa de las distintas
necesidades que el emprendedor o emprendedores precisan satisfacer.
4.3. Cláusulas tipificantes y no tipificantes

Las cláusulas tipificantes son las que caracterizan cada tipo social, usualmente referidos al régimen de
responsabilidad de cada socio, las participaciones societarias y la estructura de los órganos, en función del
tipo escogido.

De su lado, las cláusulas no tipificantes son aquellas comunes a todas las sociedades, que no son
determinantes de la tipología y cuya ausencia no se encuentra suplida por disposición legal alguna. Están
enunciadas en el art. 11, LSC.

La omisión de cláusulas no tipificantes son subsanables, no aparejando directamente la nulidad del

contrato, en virtud del principio de conservación de la sociedad, previsto en el art. 100, L

CAPÍTULO VII
CAPITAL SOCIAL y APORTES

1.1. Conceptualización

El art. 11 de la Ley de Sociedades establece la obligatoriedad del “capital social” como elemento esencial
no tipificante de las mismas. El capital es libremente fijado por los fundadores.

Constituye el fondo común inicial con el que la sociedad comenzará sus actividades, sin el cual no puede
hablarse de “sociedad”. Además, es uno de los atributos de la personalidad jurídica de que goza el sujeto
de derecho, y cumple un rol fundamental en la medida en que pretende constituir la garantía con la que
cuentan los terceros para satisfacer el cobro de sus acreencias.

1.2. Función del capital social

1.2.1. Función de garantía
Es sin dudas la función más importante. Se cumple cuando actúa como una “cifra de retención” del
patrimonio social que impide que los socios, como tales, puedan ejercer derechos sobre ese conjunto de
bienes más allá de la barrera que implica el valor nominal. Es una suma de responsabilidad frente a
terceros.
1.2.2. Función de organización
El capital social opera también como un parámetro de los derechos y obligaciones de los socios y de su
situación frente a los terceros. Así, la participación porcentual de cada socio o accionista en la sociedad
será igual al cociente resultante de dividir el valor nominal de su participación por el valor “capital social”
1.2.3. Función de productividad
Sirve de fondo patrimonial para la obtención de beneficios, mediante una determinada actividad empresarial.

2.1. Capital y patrimonio

Requiere especial cuidado distinguir el “capital social” del “patrimonio” social. Mientras que el primero se
refiere a esa cifra estática, colocada en el contrato social, este último, atributo de la persona jurídica, se
identifica con el conjunto de derechos y obligaciones de valor pecuniario pertenecientes a la sociedad.
En efecto: al momento de constituirse la sociedad, patrimonio y capital social tienen una misma cifra
nominal equivalente, pero con el devenir de la actividad empresarial, el patrimonio se va ampliando en su
valor nominal, mientras el capital social permanece estático.
4.1. Aportes. Bienes aportables

El art. 38 de la norma establece que los aportes pueden consistir en obligaciones de dar —dinero o bienes no
dinerarios— o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

4.1.1. Aporte de derechos

El art. 40. incluye una amplia gama de bienes aportables, desde derechos intelectuales, bienes inmateriales,
patentes de invención, marcas y diseños industriales, concesiones administrativas, beneficios por operaciones o
servicios realizados.

4.1.2. Aporte de créditos

Los créditos representan el derecho que el aportante tiene contra terceros para percibir sumas de dinero u
otros bienes o servicios. El art. 41.

4.1.3. Aporte de bienes gravados

Los titulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta su valor de cotización.

Si no fueran cotizables o no se hubieren cotizado en un período de tres meses anterior al aporte, se

valorarán según art.51 y ss (valuación de aportes).

Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser
especificado en el aporte. Ejemplo el aporte de un inmueble hipotecado o embargado.

Aportes de uso o goce

Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o
goce.
El aporte de uso o goce solo está permitido en las sociedades de interés.
En las SRL y Sociedades por Acciones solo son admisibles como prestaciones accesorias.

4.2. Valuación de los aportes

Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los
precios de plaza o peritos que desginará el juez de la inscripción.
El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto
día habil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Prestaciones accesorias
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y
sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los
obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51.
Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que
les impone el artículo 150.
ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los
aportes.

Sociedad Anónima
El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.
La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del
saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
● La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de
su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado.
● En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado.
● Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y
su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167

5.2. Mora en el aporte. Exigibilidad

El art. 37 de la ley establece que el socio que incumpla con la integración del aporte en la forma convenida
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses generados por
dicho incumplimiento. En caso de que no se hubiera fijado un plazo para la integración, el aporte será
exigible desde la inscripción de la sociedad.

CAPÍTULO VIII
ORGANIZACIÓN SOCIETARIA
1.1. Organización societaria
Sentado lo expuesto, destáquese que tanto la empresa como la sociedad implican “organización”, pero
distinguiéndose que la empresa estructura los factores productivos para darles dinamismo dentro del
mercado, en cambio, la sociedad organiza jurídicamente a los socios (empresarios) quedando dotada como
sujeto de derecho titular de la empresa. De tal modo, la sociedad es una persona jurídica y la empresa no
lo es.
Supone la creación de un sujeto de derecho, con patrimonio propio, con derechos y obligaciones que se le
imputan y se estructura funcionalmente.

1.2. Organización económica

La organización económica societaria comprende la gestión de los recursos aportados por los socios, que
presentados como el patrimonio mercantil del ente, exigen ser direccionados al desarrollo de la actividad
empresarial asumida.
1.3. Organización jurídica
La organización jurídica societaria entraña el otorgamiento de un contrato social o estatuto. (Art. 11, LSC)
Los elementos que con prevalencia deberá regular el acto constitutivo son los siguientes:

O Acto constitutivo debe contener (art. 11):

1. Denominación societaria: la sociedad debe ser individualizada legalmente con un «nombre social» que puede
ser razón social o denominación. Además, la palabra o siglas del tipo social elegido.

2. Domicilio: necesario que la sociedad tenga domicilio radicado en la jurisdicción. Distinto de la sede social que es
donde funciona la administración de los negocios.

3. Plazo de duración: los socios deben decidir su extensión. No hay mínimos ni máximos. El vencimiento del plazo
de vigencia de la sociedad es una causal de disolución del ente social.

4. Capital Social: representado en los aportes que realizan los socios. Define la posición jurídica, estableciendo la
proporcionalidad de su participación societaria. Debe fijarse con exactitud en el contrato y en moneda de curso

legal. Actúa como garantía frente a los terceros.

5. Objeto Social: conjunto de actividades que desenvuelve la sociedad a efectos de la consecución de sus fines
propios.
Debe ser lícito, determinado (claro, exacto), materialmente posible.
Se presenta como la pauta valorativa para evaluar la diligencia de los administradores en ejercicio de sus
funciones, pues no pueden ejecutar actos manifiestamente contrarios al objeto (art 59, LGS).

6. La organización jurídica de la sociedad importa la regulación de la toma de decisiones de los socios, la gestión de
los administradores y su control.
Cada tipo societario tiene sus particularidades respecto del órgano de gobierno, de administración y de
fiscalización.
Además, necesita de un régimen de distribución de utilidades y asunción del riesgo.
Reglamentación de los términos de la disolución del ente y liquidación, en su caso.

Funciones necesarias para la sociedad y funciones en interés directo de los socios

El sistema organicista
La LSC acoge el sistema organicista, que expresa la relación entre la sociedad y cada uno de sus
órganos, mediante la imputación directa al ente de los actos jurídicos decididos y ejecutados por tales
órganos, siempre y cuando no fueren notoriamente extraños al objeto social.
Los órganos sociales conforman la sociedad y transmiten su voluntad a través de personas
(funcionarios) que imputan su actuación directamente al ente.
2.1.1. Administración
La adopción y ejecución constante y sistemática de decisiones empresariales vinculadas a la actividad
económica y productiva del ente, todas las cuales deben quedar a cargo de una administración que, en
correspondencia con el tipo societario elegido.
Lleva adelante la planificación, coordinación y control del giro social e interactúa con el resto de los
órganos sociales (Faz interna).

2.1.2. Representación
En la faz externa de la administración, aparece el órgano de representación que es el encargado de
ejecutar las decisiones operacionales y empresariales frente a terceros.
Las decisiones societarias ya aludidas, y su ejecución, requieren de modo inevitable la vinculación jurídica
con terceros, básicamente a través de la contratación en el mercado de bienes y servicios relacionados con
la actividad empresarial de la sociedad en cuestión. Para entablar tales relaciones jurídicas del ente con
terceros, es necesaria la actuación de un representante de la sociedad.
2.1.3. Gobierno
Los socios son aquellos que reunidos en sesiones toman las decisiones más trascendentes para la sociedad
y trazar los lineamientos que deberá ejecutar la administración.
Decidirán modificaciones del contrato constitutivo, designación y remoción de administradores,
aprobación de estados contables, fijación del domicilio social, etc.
5. Imputación a la sociedad de los actos cumplidos por sus representantes.
5.1.1. Representación legal

La capacidad de la sociedad comercial supone su capacidad de derecho para realizar los actos que no le estuviesen
expresamente prohibidos.
A la sociedad le son imputables todos los actos de sus representantes que no fueren notoriamente extraños al
objeto social, quedando obligada por las relaciones jurídicas concertadas en estos términos (art. 58).
Inimputabilidad a la sociedad de los actos infringiendo este régimen.
5.1.2. Representación voluntaria
La sociedad también se vincula con terceros mediante la intervención de representantes voluntarios –ej.
Mandatarios-, cuyas gestiones deberán ajustarse a los términos contractuales del apoderamiento.
5.1.3. Actos ejecutados por dependientes
La sociedad también se vincula con terceros mediante la intervención de representantes voluntarios –ej.
Mandatarios-, cuyas gestiones deberán ajustarse a los términos contractuales del apoderamiento.
5.2. Teoría del ultra vires
De origen anglosajón
Expone que cualquier acto de los representantes que sea extraño al objeto social es nulo, imposibilitando
su imputación a la sociedad.
La LGS se aleja de la estricta concepción de tal doctrina considerando los actos que no fueran
notoriamente extraños al objeto (Art. 58), receptuando un criterio amplio para la actuación de la sociedad
frente a terceros.
6.1. Responsabilidad de los administradores

La LSC, regulando la responsabilidad de los administradores y representantes legales, establece que

aquellos que incumplieren con sus obligaciones serán ilimitada y solidariamente responsables por los
perjuicios que resultaren de su acción u omisión (art. 59, LSC), sea que obrasen con culpa o dolo.

La pauta valorativa o estándar de conducta, fijado por la LSC para evaluar la responsabilidad de los
administradores societarios, es el deber de obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios (art. 59, LSC).

El actuar con lealtad significa una conducta que exponga buena fe, honradez y fidelidad para quien confió
el manejo de sus intereses.

La diligencia del buen hombre de negocios implica, como se dijo, actuar profesionalmente, con idoneidad y
diligencia. La LSC estructura un régimen de culpa leve, in abstracto hace responsable al administrador que
desvía su accionar de aquello que presumiblemente se espera de un buen hombre de negocios. También
será responsable por sus comportamientos dolosos o con culpa grave.