Universidad Nicaragüense de Estudios

Humanísticos

Álvarez Cardoza Jairo

Mayo 2010
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 SUMARIO
1.- Antecedentes
2.- Concepto
3.- Características
4.- Requisitos
5.- Designación Social
6.- Obligaciones y Derechos
7.- Administración
8.- Disolución y Liquidación

BIBLIOGRAFIA
1.- Código de Comercio
Dr. Aníbal Solórzano Reñazco
2.- Sociedades Mercantiles
Dr. Antonio Brunetti.- Ed. Jurídica Universitaria
3.- Sociedades Mercantiles en Nicaragua
Recopilación de Notas
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 1.- ANTECEDENTES:
Esta Sociedad surge en la Europa medieval y tiene un mayor desarrollo
producto de la revolución industrial y particularmente cuando se promueve el
financiamiento de las excursiones al nuevo mundo. (América), por lo tanto el
Estado era su principal promotor y fiscal.

La SA se democratiza en el siglo XIX en un triple sentido:

1ro, por que se libera de la intervención estatal en su nacimiento,

sustituyéndose el sistema de octroi por el sistema de la concesión y este por el
sistema de las disposiciones normativas.

2do, por que se exalta la Junta General de Accionistas al rango de órgano

sobre que funciona bajo rigurosa aplicación del régimen de mayorías y

3ro, por que en la vida interna de la sociedad rige el principio de la igualdad de

derechos para todos los accionistas. El código de comercio francés de 1807 en
su arto 34 formula limpiamente este principio al declarar iguales las acciones o
de valor igual.
3
 Es una persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común suministrado
2.- CONCEPTO
por accionistas responsable sólo hasta el
monto de sus respectivas acciones,
administrada por mandatarios revocables y
conocida por la designación del objeto de la
empresa.

Es la que existe bajo una denominación social y se compone

exclusivamente de socios cuyas obligaciones se limita al pago de
sus acciones.

Es el típico ejemplo de las sociedades de capital (El poder y

derechos de los socios se determina por a cuantía o monto de su
aportación en el capital social), por esta razón actualmente son
las de mayor desarrollo.
 3.- CARACTERISTICAS
Sociedad Capitalista
• Se constituye y funciona con un capital propio, que se integra
precisamente por las aportaciones de los socios. La aportación del
socio ha de consistir, pues, en dinero o en otra clase de bienes
apreciados en dinero ( Arto 124 inc 7 Cc).

De Responsabilidad Limitada
• Todos los socios responden hasta por el monto de sus aportaciones.
no hay responsabilidad personal del socio por las deudas sociales
(201 Cc), sino sólo responsabilidad de patrimonio social (239 Cc)
Este patrimonio es la base financiera de la sociedad y no el crédito de
los socios.

Sociedad regida democráticamente

• Los derechos individuales del accionista, constituyen un mínimo
igual para todos los socios y que no pueden serles arrebatados sin su
voluntad. Paralelamente se le concede al accionista la facultad de
impugnar los acuerdos sociales que violen esos derechos (261 Cc).
 4.- REQUISITOS
DE FORMA Escritura Pública e Inscripción.- Artos 121, 122, 13 Ins c Cc

1.- El nombre, apellido y domicilio de los otorgantes;

2.- La denominación y el domicilio de la sociedad;
3.- El objeto de la empresa y las operaciones a que destina su capital;
4.- El modo o forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la administración o sea
el consejo o junta directiva de gobierno; cual de ellas representará a la sociedad judicial o
extrajudicialmente; el tiempo que deben durar en sus funciones, y la manera de proveer las
vacantes;
5.- El modo o forma de elegir el Vigilante o los Vigilantes;
6.- Los plazos y forma de convocación y celebración de las juntas generales ordinarias, y los casos y el
modo de convocar y celebrar las extraordinarias;
7.- El capital social, con expresión del valor que se haya dado a los bienes aportados que no consisten
en dinero, o del modo y forma en que deba hacerse el avalúo;
DE FONDO 8.- El número, calidad y valor de las acciones, expresando si son nominativas o al portador o de
(Ver 125 Cc) ambas clases; si las acciones nominativas pueden ser convertidas en acciones al portador y
viceversa.
9.- El plazo y modo en que deba enterarse el capital suscrito;
10.- Las ventajas o derechos particulares que se reserven los fundadores;
11.- Las reglas para la formación de los balances, el cálculo y la repartición de los beneficios;
12.- El importe del fondo de reserva;
13.- El tiempo en que la sociedad debe comenzar y concluir. Su duración no puede ser indefinida, ni
pasar de noventa y nueve años;
14.- La sumisión al voto de la mayoría de la Junta, debidamente convocada y constituida así en Juntas
ordinarias como en las extraordinarias, y el modo de formar dicha mayoría para que sus
resoluciones sean obligatorias.
15.- La persona o personas que tengan la representación provisional de la compañía mientras se
procede al nombramiento de la Junta Directiva por la Junta General de Accionistas.
 5.- DESIGNACION SOCIAL
Es el nombre legal con el que es conocida en el comercio y sirve
para individualizarla y distinguirla de cualquier otra.

Es una publicidad del “intuito personae” que se entiende por las

operaciones o actividades comerciales a las que destinará su
capital.

La Designación o Denominación Social, representa el Objeto

Social (Que operación u operaciones hará) de una Sociedad
Anónima debe ser claramente distinguida de la de cualquier otra,
constituye una propiedad suya, y no puede ser adoptada por
ninguna otra (Arto. 130cc) y siempre deberá ir seguida de las palabras
“Sociedad Anónima” o de forma abreviada SA.
 CAPITAL SOCIAL

Las Acciones Nominativas las emitidas a favor de un socio determinado,

cuyo nombre se expresa en la acción misma y que se consigna a la vez en el
Libro de Acciones que para tal efecto lleva la SA. Se transfieren por endoso y
registro en el Libro respectivo. (Arto 73 Dcto 1824, LGTV)

Las Acciones al Portador se emitidas sin indicar el nombre del socio

accionista, contenga o no la expresión “Al Portador”. Se transfieren por la
simple entrega. (Arto 48 y 49 Dcto 1824, LGTV)

Las Acciones Remuneratorias son las que se reservan, en la escritura

social, como si fuesen pagadas en su totalidad, los socios fundadores en
compensación de sus trabajos para la formación de la sociedad. (Arto 225 Cc)
 LIBRO DE ACCIONES
ACCIONISTA:
DIRECCION:

EMISIONES TRANSMISIONES CERTIFICADOS

FECHA TOTAL OBSERVACIONES
Cert. No Acc ENDOSANTE O ENDOSATARIO Numero Acc
 DISMUNUCION DE L CAPITAL SOCIAL
(Artos 212 al 215 Cc)

30 días Publicación en
Diario de circulación
Razones Aprobadas por el Juez
nacional

De Distrito Civil

Registro en el Libro
Segundo RPM
Exceso de Capital
Ordinarias o
Extraordinarias, 1. Autoridad Judicial
Nivelación de 2. Nombre y generales de ley del
Debidamente convocadas
solicitante
pérdidas Ara este fin
3. Legitimación en causa (Poder
Judicial)
4. Relación de constitución e
inscripción
5. Causas que motivan el
Acuerdo de reducción
6. Solicitud expresa de
autorización de disminución del
capital Social
Asamblea General 7. Lugar para notificaciones
de Accionistas 8. Fecha y firma del
Arto 262 Cc compareciente
9. Acompañar:

a.- Poder Judicial

b.- Escritura Social y Estatutos
c.- Certificación de Acta
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 AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

Usualmente se practican los tres métodos indicados a continuación:

1.- Aumento del Capital con emisión de nuevas acciones: Para aumentar el capital emitiendo
nuevas acciones es “requisito” previo el total desembolso de la serie o series emitidas
anteriormente (Arto. 238 cc) .
2.- Aumento del Capital con revalorización de las acciones existente: Se requiere que los
socios hagan nuevas aportaciones aumentando el valor de las acciones existentes.

3.- Aumento del capital con cargo a reservas: Admite tanto la emisión de nuevas acciones
como el aumento del valor nominal de las antiguas. Habrá de realizarse con cargo a
reservas disponibles, y suele acudirse a este procedimiento en las épocas
económicamente buenas, en que las sociedades acumulan mas reservas de las
necesarias.
 AUMENTO DE L CAPITAL SOCIAL
(Artos 212 al 215 Cc)

30 días Publicación en
Diario de circulación
Razones Aprobadas por el Juez
nacional

De Distrito Civil

Registro en el Libro
Segundo RPM
Exceso de Capital
Ordinarias o
Extraordinarias, 1. Autoridad Judicial
Nivelación de 2. Nombre y generales de ley del
Debidamente convocadas
solicitante
pérdidas Ara este fin
3. Legitimación en causa (Poder
Judicial)
4. Relación de constitución e
inscripción
5. Causas que motivan el
Acuerdo de reducción
6. Solicitud expresa de
autorización de disminución del
capital Social
Asamblea General 7. Lugar para notificaciones
de Accionistas 8. Fecha y firma del
Arto 262 Cc compareciente
9. Acompañar:

a.- Poder Judicial

b.- Escritura Social y Estatutos
c.- Certificación de Acta
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 CAPITAL SOCIAL

AUMENTO REDUCCION

1.- Si no se estipuló donde entregar el

1.- Entregar sus capitales en la época aporte de capital, se hará en el
y forma estipulada en el contrato. domicilio social. 142 Cc.
142 Cc. 2.- Los acreedores personales de un
2.- Si cayere en mora en la entrega, los socio por deudas personales
otros socios lo podrán excluir o contraídas después de celebrada la
proceder ejecutivamente contra su sociedad, no podrán embargar el
persona o bienes para la entrega capital aportado por el socio. 144
del capital, respondiendo por los 3.- Los socios capitalistas dividirán entre
daños y perjuicios ocasionados. 143 sí las ganancias y perdidas en la forma
Cc. que se hubiese estipulado. A falta de
3.- No pueden exigir la restitución de su estipulación, las dividirán a prorrata de
sus respectivos capitales. 146 Cc.
capital antes de la liquidación de la
Sociedad. 145 Cc. 4.- El socio industrial no responde de las
perdidas sociales salvo pacto en
contrario. 147 Cc.
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 Obligaciones Derechos

1.- Si no se estipuló donde entregar el

1.- Entregar sus capitales en la época aporte de capital, se hará en el
y forma estipulada en el contrato. domicilio social. 142 Cc.
142 Cc. 2.- Los acreedores personales de un
2.- Si cayere en mora en la entrega, los socio por deudas personales
otros socios lo podrán excluir o contraídas después de celebrada la
proceder ejecutivamente contra su sociedad, no podrán embargar el
persona o bienes para la entrega capital aportado por el socio. 144
del capital, respondiendo por los 3.- Los socios capitalistas dividirán entre
daños y perjuicios ocasionados. 143 sí las ganancias y perdidas en la forma
Cc. que se hubiese estipulado. A falta de
3.- No pueden exigir la restitución de su estipulación, las dividirán a prorrata de
sus respectivos capitales. 146 Cc.
capital antes de la liquidación de la
Sociedad. 145 Cc. 4.- El socio industrial no responde de las
perdidas sociales salvo pacto en
contrario. 147 Cc.
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 7.- ADMINISTRACION
Todos
(149 Cc)

Los socios
Uno solo
(156 Cc)
ADMINISTRACION
(148 al 168 Cc)
No socio
Un tercero
(149 Cc)
DISPOSICIONES GENERALES

Arto. 148.- E1 régimen de la sociedad colectiva se ajustará a los pactos que contenga la
escritura social, y en lo que no estuviere previsto en ellos, a las reglas que a continuación
se expresan.

Arto. 150.- Cuando el contrato social no designe la persona del administrador, se entiende
que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar
solidariamente la responsabilidad de todos, sin su noticia y su consentimiento.

Arto. 151.- En virtud del mandato legal, cada uno de los socios puede hacer válidamente
todos los actos y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad, o que sean
necesarios o conducentes a la consecución de los fines que ésta se hubiese propuesto.
DISPOSICIONES GENERALES 7.- ADMINISTRACION
Arto. 152.- Cada uno de los socios tiene derecho a oponerse a la consumación de los actos y
contratos proyectados por otros, a no ser que se refieran a la mera conservación de las cosas
comunes.

Arto. 153.- La oposición suspende provisionalmente la ejecución del acto o contrato proyectado,
hasta que la mayoría numérica de los socios no califique su conveniencia o inconveniencia.

Arto. 154.- El acuerdo de la mayoría sólo obliga a la minoría cuando recae sobre actos de simple
administración, o sobre disposiciones comprendidas en el círculo de las operaciones designadas
en el contrato social.

Resultando de las deliberaciones de la sociedad dos o más pareceres que no tengan la mayoría
absoluta, los socios deberán abstenerse de llevar a ejecución el acto o contrato proyectado.

Arto. 155.- Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena fe, los
socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho, a ser
indemnizados por el socio que lo hubiere ejecutado.

Arto. 157.- La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar de la firma social.

Arto. 158.- El delegado tendrá únicamente las facultades que designe su título, y cualquier
exceso que cometa en el ejercicio de ellas, lo hará responsable a la sociedad de todos los daños
y perjuicios que le sobrevengan.
DISPOSICIONES GENERALES 7.- ADMINISTRACION
Arto. 159.- Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y
extrajudicialmente; pero si no estuviesen investidos de una autorización especial, no podrán
vender ni hipotecar los bienes inmuebles, ni alterar su forma ni transigir, ni comprometer los
negocios sociales de cualquier naturaleza que fueren.

Arto. 160.- Las alteraciones en la forma de los inmuebles sociales, que el administrador hiciere, a
vista y paciencia de los socios, se entenderán autorizadas y aprobadas por éstos para todos los
efectos legales.

Arto. 161.- No necesitan poder especial los administradores para vender los inmuebles sociales,
siempre que tal acto se halle comprendido en el número de las operaciones que constituyen el
giro ordinario de la sociedad, ni para tomar a mutuo las cantidades necesarias para poner en
movimiento los negocios de su cargo, hacer las reparaciones indispensables en inmuebles
sociales, levantar hipotecas que los graven, o satisfacer otras necesidades urgentes.

Arto. 162.- Habiendo dos administradores que según su título hayan de proceder de consuno, la
oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el
otro.

Si los administradores conjuntos fueran tres o más, deberán proceder de acuerdo con el voto de
la mayoría y abstenerse de llevar a cabo actos o contratos que no la hubiesen obtenido.
Si no obstante la oposición o falta de mayoría, se ejecutare el acto o contrato, surtirá todos sus
efectos respectos de terceros de buena fe; y el administrador que lo hubiese celebrado
responderá a la sociedad de los perjuicios que a ésta se siguieren.
 7.- ADMINISTRACION
Arto. 163.- El administrador nombrado por una cláusula especial de la escritura de la sociedad
DISPOSICIONES GENERALES

puede ejecutar, a pesar de la oposición de sus consocios excluidos de la administración, todos

los actos y contratos a que se extienda su mandato, con tal que lo verifique sin fraude.
Pero si sus gestiones produjesen perjuicios manifiestos a la masa común, la mayoría de los
socios podrá nombrarle coadministrador o solicitar la disolución de la sociedad.

Arto. 164.- La facultad de administrar es intrasmisible a los herederos del gestor, aún cuando se
haya estipulado que la sociedad deba continuar entre los socios sobrevivientes y los herederos
del difunto.

Arto. 165.- Si al hacer el nombramiento de administrador los socios no hubiesen determinado la

extensión de los poderes que le confieren, el delegado será considerado como simple
mandatario y no tendrá otras facultades que las necesarias para los actos y contratos enunciados
en el artículo 151.

Arto. 166.- En las compañías colectivas todos los socios, administren o no, tendrán derecho no
sólo a examinar el estado de la administración y de la contabilidad, sino también a hacer, con
arreglo a los pactos consignados en la escritura de la sociedad o las disposiciones generales del
derecho, las reclamaciones que creyeren conveniente al interés común.

Arto. 167.- Si la facultad de administrar hubiere sido concedida por acto posterior al contrato de
sociedad colectiva, será revocable como simple mandato por voluntad de los socios.
Esta revocación habrá de acordarse por mayoría de los socios no administradores.

Arto. 168.- El socio o socios administradores están obligados a rendir cuenta siempre que lo pida
la mayoría de los socios, aún cuando no sea en las épocas fijadas en el contrato de compañía
 GRACIAS
POR SU ATENCIÓN

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