Université Ibn Zohr

Faculté polydisciplinaire de Taroudant

Filière Economie et Gestion
Semestre 4
Comptabilité des sociétés
Séance de Travaux dirigés 2

Chapitre 2 : La constitution des sociétés-suite- (Rappel de cours)

I- Traitement comptable de la constitution

Il est important avant tout de rappeler que selon le type de société, différents
types d’apports sont possibles (apports en numéraire, en nature ou en
industrie) et que la libération (la mise à la disposition de la société) peut être
immédiate ou répartie sur plusieurs années. Plusieurs phases sont donc à
distinguer dans la constitution d’une société :
• Promesse d’apports
• Réalisation des apports,
• Appel et versement d’une fraction du capital.
Le traitement comptable de la constitution des sociétés commerciales
consiste à enregistrer distinctement et successivement les promesses
d’apport faites par les associés et la réalisation des apports même dans les cas
où ces opérations (promesse et réalisation) sont effectuées simultanément.
En outre, la constitution d’une société engendre des frais qu’il est nécessaire
d’enregistrer.

A : Les promesses d’apport Il s’agit des promesses faites par les associés
d’apporter certains biens à mettre en commun pour la constitution de la
société. Le schéma d’écritures comptables diffère selon que les apports sont à
libérer intégralement à la souscription ou partiellement.

a : Comptabilisation des promesses d’apport en cas de libération totale Les

promesses d’apports faites par les associés représentent une créance de la
société sur ses associés pour le total du nominal prévu. Chaque associé est
débiteur envers les autres de tout ce qu'il a promis d'apporter à la société.
Cette créance est portée au débit du compte 3461: « Associés - comptes
d'apport en société ». En contrepartie, le compte 1111: « Capital social » est
crédité.

Afin de distinguer la valeur des apports en nature et celle des apports en

numéraire, il est possible de créer une subdivision du compte 3461 en deux
comptes divisionnaires :
- 34610: « Associés - comptes d'apport en numéraire »
- 34611: « Associés - comptes d'apport en nature »
En outre, cette subdivision est particulièrement importante lorsque le capital
est composé d’apports à libérer immédiatement à la constitution et d’apports
dont la libération est échelonnée, car elle permet de suivre individuellement
la réalisation des promesses d’apport.

b : Comptabilisation des promesses d’apport dans le cas où la libération

d’une fraction du capital est différée
Les apports en nature sont à libérer immédiatement. Toutefois, les sociétés
ont la possibilité de libérer les apports en numéraire en plusieurs fois. Lorsque
le capital social est composé d’apports à libérer immédiatement et d’apports à
libérer ultérieurement, l’enregistrement comptable de la promesse se fait en
deux étapes dans la même date :
La première étape consiste à constater dans les comptes de la société la
souscription de l’intégralité du capital par le débit du compte 3461: « Associés
- comptes d'apport en société » et le crédit du compte 1111: «Capital social».
En effet, même si le capital ne sera pas libéré en totalité à la constitution, il «
doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée. Il
en est de même des autres formes de sociétés dont les parts sociales doivent
être souscrites en totalité par les associés.

Dans la deuxième étape, la fraction du capital non appelée est portée au débit
du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé » par le crédit du
compte 3461: « Associés - comptes d'apport en société ».
Le solde du compte 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé »
représente la fraction du capital non exigible à la souscription ; il apparaît
distinctement au passif du bilan en soustraction du montant du capital social
(compte 1111).

B : La libération des apports

La libération des apports se traduit par le versement des fonds pour les
apports en numéraire et par le transfert de propriété pour les apports en
nature.
a : Libération des apports en numéraire :
Les apports en numéraire peuvent être libérés soit dans leur totalité lors de la
constitution de la société, soit en plusieurs échéances.
Libération intégrale à la constitution :
Selon les cas, les fonds sont soit déposés chez un notaire ou dans une banque,
soit versés dans la caisse de la société.
Les réalisations d'apports sont portées au crédit pour solde du compte 3461 «
Associés - comptes d'apport en société » par le débit des comptes d'actif qui
constatent ces apports, à savoir :
- Le compte 5141 « Banque »,
- Le compte 5161 « Caisse »,
- Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».
Libération échelonnée du capital :
La loi autorise les sociétés à libérer les apports en numéraire en plusieurs fois.
Ainsi, selon les besoins de financement initial de la société, celle-ci peut se
contenter d’appeler une partie seulement des apports en numéraire promis.
Dans ce cas, le capital social promis est en partie appelé à la constitution et
donc à libérer immédiatement. La partie du capital social non appelée à la
constitution fera ultérieurement l’objet d’appels successifs par la société ; elle
sera par conséquent libérée au fur et à mesure des appels lancés.
La partie non appelée du capital souscrit est inscrite au crédit du compte 3461
« Associés - comptes d'apport en société » pour solde, par le débit du
compte soustractif 1119 « Actionnaires, capital souscrit non appelé ».
A l’occasion des appels successifs du capital, le compte 3462 « Actionnaires -
capital souscrit et appelé non versé » est débité par le crédit du compte
1119 « Actionnaires capital souscrit non appelé ». Le compte 3462 est soldé
au moment de la réalisation de l’apport par le débit des comptes d'actif qui
constatent ces apports, à savoir :
- Le compte 5141 « Banque »,
- Le compte 5161 « Caisse »,
- Le compte 3488 « Divers débiteurs – Notaire X ».
b : Libération des apports en nature : Les titres représentatifs d’apports en
nature sont libérés intégralement lors de leur émission. Les éléments apportés
sont enregistrés au débit des comptes d’actif concernés (actif immobilisé,
stocks, créances) pour le montant de l’évaluation qui en est faite dans les
statuts de la société, et le cas échéant par le crédit des comptes de passif
grevant les apports, et devant être pris en charge par la société (dettes
rémunérant les apports à titre onéreux). En contrepartie le compte 3461: «
Associés - comptes d'apport en société » est crédité pour solde.
II- Constitution de la Société A Responsabilité Limitée
A : Quelques rappels juridiques
D’après l’article 44 de la loi n° 5-96, la société à responsabilité limitée est
constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports. Le nombre d’associés est compris entre 1 et 50.
Autrement dit, une seule personne, appelée associée unique, peut constituer
une SARL, et le nombre des associés « ne peut être supérieur à cinquante. Si la
société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai
de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut elle est dissoute,
à moins que, pendant le dit délai, le nombre des associés n'atteigne le nombre
autorisé légalement (Article 47 de la loi n° 5-96) ».
Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les
associés dans les statuts. Aucun capital minimum n’est donc exigé. Le capital
social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale (Article 46 de la loi
n° 5-96). Toutes les parts sociales doivent être souscrites par les associés à la
constitution. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles
représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en
numéraire doivent être libérées d'au moins le quart de leur montant. La
libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant,
dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de
la société au registre du commerce.
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les
huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un
compte bancaire bloqué, et ce lorsque le capital social dépasse cent mille
dirhams (Article 51 de la loi n° 5-96).
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du
premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit
par mandataire les représentant collectivement, demander au président du
tribunal du lieu du siège social, statuant en référé, l'autorisation de retirer le
montant de leurs apports (Article 52 de la loi n° 5-96).
B : Enregistrement comptable
a : Apports en nature et apports en numéraire à libérer à la constitution
Exercice 1 (constitution de SARL) :
Le 10/12/2016 : M. Ahmed et M. Hasan ont décidé de constituer une SARL au
capital de 750.000 DH divisé en parts sociales de 100 DH l’une.
Le 15/12/2016 : Les associés ont effectué leurs apports :
M. Ahmed à versé 300.000 DH en banque ;
M.Hasan apporte son entreprise individuelle dont la situation comptable se
présente ainsi:
Matériel de transport : 75.000
Amortissement du Matériel de transport : 15.000
Bâtiment : 240.000
Amortissement du bâtiment : 60.000
Stock de marchandises : 90.000
Fournisseurs : 30.000
Clients : 60.000
Caisse : 31.500
Le fonds de commerce de M. Hasan est évalué à 60.000 DH. Les créances sont
reprises par la société pour leur valeur estimée de recouvrement de 58.50DH.
M. Hasan se porte garant d’éventuels impayés.
-Les frais de constitution s’élèvent à 12.000 DH et sont payés par chèque.
-Le 31/12/2016 : Les clients de M. Hasan ont versé 56.160 DH seulement.
T.A.F :
Passer les écritures comptables nécessaires.
b : Apports en numéraire à libérer partiellement à la constitution
Exercice 2 : (cas de la SNC)
Reprenons le même exercice1 précédent, mais en supposant que M. Ahmed
et M. Hasan ont décidé de créer une SNC et que M. Ahmed à versé seulement
la moitié le 18/12/2016, le reste sera libéré le 25/12/2016.
T.A.F :
Passer les écritures comptables nécessaires.
III- Constitution de la Société Anonyme
A : Rappels juridiques
La société anonyme est une société commerciale par la forme. Le nombre de
ses associés, dénommés actionnaires, ne peut être inférieur à 5. Ils ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.
Le capital social ne peut être inférieur à 300.000 dh pour les sociétés fermées,
et à 3.000.000 dh pour les sociétés faisant appel public à l'épargne. Il est divisé
en actions librement négociables représentatives d’apports en numéraire ou
en nature à l’exclusion de tout apport en industrie. La valeur nominale de
l’action ne peut être inférieure à 100 dh.
Le capital social doit être intégralement souscrit ; c'est-à-dire que toutes les
actions qui le composent doivent être réparties entre les souscripteurs
proportionnellement à leur part dans le capital.
Les actions représentatives d’apports en nature doivent être intégralement
libérées à la souscription. Les actions représentatives d’apports en numéraire
doivent être libérées au moins du quart de leur valeur nominale lors de la
souscription. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans
un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation de la
société au registre du commerce.
B : La comptabilisation
Exercice 3: Apports en numéraire / Apports en nature
La société XENONA, est fondée, le 1/2/2014, au capital de 1.000.000 DH divisé
en actions de 100 DH. Les apports sont constitués par :
– Apports en numéraire pour 400.000 DH.
– Apports en nature comprenant :
Immeuble estimé à : 100.000 DH.
Terrain : 50.000DH.
Fonds commercial : 350.000 DH.
Marchandises : 100.000 DH.
– Les versements en espèces sont versés en espèce au compte bancaire de la
société.
– Les frais de constitution s’élèvent à 8500 DH sont réglés par chèque
bancaire.
TAF : - Journaliser les opérations de constitution de la société XENONA.
- Etablir le bilan au 1/2/2002.
Exercice 4 : Apports en numéraire libérés par fractions
La société anonyme FWX est constituée le 15 mars 2016 au capital de 8 000
actions de numéraires de 100. la moitié de la valeur nominal de chaque action
est appelée et versée à la banque le 17 mars 2016. Le 15 juin 2016, la société
appelle la moitié du solde. Les versements sont effectués le 20 juin 2016.
Le 15 novembre 2016, la société appelle le solde. Tous les associés se libèrent
le 22 novembre 2016 par des versements à la banque.
TAF : - Journaliser les opérations de constitution de la société anonyme FWX.
C : Cas particulier des versements anticipés
Parfois, les statuts de la société offrent aux actionnaires la possibilité de se
libérer, par anticipation, de fractions de capital non appelées. Cette possibilité
permet de faire face à des besoins de trésorerie.
Les statuts de la société peuvent prévoir des intérêts qui rémunèrent les
actionnaires qui effectuent des versements anticipés.
La partie du capital libérée par anticipation constitue une dette sur la société
et est enregistrée au crédit du compte 4468 « Autres comptes d’associés-
créditeurs ».
Le compte 4468 : « Autres comptes d’associés-créditeurs » sera soldés, donc
débités, au fur et à mesure de la réalisation des apports ultérieurs.
D: Cas particuliers de la non-libération des sommes dues
La société ayant appelé une fraction du capital, il peut arriver que certains
actionnaires ne se libèrent pas, à la date limite fixée par la société, des
apports en numéraire promis. A ce niveau, deux cas peuvent se présenter :
l’actionnaire se libère mais hors délais (actionnaire retardataire) ou
l’actionnaire ne se libère pas dans les délais fixés et il est déclaré défaillant
(actionnaire défaillant).
1 : Libération hors délais
Les actionnaires qui règlent leurs apports en numéraire en retard doivent
supporter, en plus de leurs apports :
- des intérêts calculés depuis la date limite de libération jusqu’à la date du
versement,
- les frais engagés par la société pour le recouvrement ; il s’agit notamment
des frais postaux et frais de télécommunication.
2 : Actionnaire défaillant
Un actionnaire est « défaillant » s’il n’a pas honoré ses engagements et n’a
pas payé les sommes restant à verser sur le montant des actions souscrites et
appelées. La société lui adresse une mise en demeure par lettre
recommandée avec accusé de réception. Trente jours au moins après cette
mise en demeure restée sans effet, la société peut vendre les actions non
libérées. La vente des actions cotées est effectuée en bourse et celles non
inscrites à la côte de la bourse des valeurs sont vendues aux enchères
publiques.
Du prix de vente des actions, la société déduit la partie non versée par
l’actionnaire, les intérêts de retard et les frais engagés par la société pour
parvenir à la vente. L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la
différence entre le produit net de la vente et les sommes dues.
Le CGNC (le Code Général de la Normalisation Comptable) n’a pas prévu un
compte réservé à l’actionnaire défaillant. Il est cependant possible de créer
une subdivision du compte 3468 « Autres comptes d’associés débiteurs » et
l’intituler « Actionnaire défaillant : 34681 ».
Lors de la mise en demeure, le solde débiteur du compte 3462 Actionnaires -
capital souscrit et appelé non versé est viré au compte 34681 : Actionnaire
défaillant. Ce dernier compte est ensuite :
- débité des intérêts et des frais,
- crédité du produit net de la vente des actions.
Si après la vente des actions, le compte « 34681 : Actionnaire défaillant »
présente un solde créditeur, le montant en est remboursé à l’actionnaire.
Exercice 5 :
Le premier janvier 2014, la société Sotra-Con est constituée au capital de
3.000.000 DH
divisé en 30.000 actions de 100 DH dont 10.000 actions de numéraire libérées
du quart lors de la constitution. Les apports en nature concernent des
bâtiments évalués à 500.000 DH et du matériel évalué à 1.500.000 DH (les
évaluations ont été prouvées par les commissaires aux comptes). Les fonds
sont déposés chez maître Benmosa « notaire ». Tous les actionnaires se sont
libérés du quart sauf Monsieur Adil souscripteur de 100 actions qui a réglé par
anticipation.
Le 12/01/2014Maître Benmosa vire les fonds au compte banque de la société
sous déduction de ses honoraires et des droits d’enregistrement qui s’élèvent
à 8.000 DH.
Le 15/06/2014la société décide d’appeler le deuxième quart.
Le 30/06/2014la société constate que tous les actionnaires se sont libérés par
virement bancaire de la partie appelée, sauf M.Salah actionnaire propriétaire
de 200 actions.
Après mise en demeure, les actions sont vendues au prix global de 9.000 DH
le 30/08/2014 (100 x90) à Mr Hafid.
Le 25/09/2014un chèque représentant le produit de la vente est remis à
M.Salah sous déduction des intérêts de retard 600 DH et des frais postaux et
télécoms 100DH.
T.A.F : Passer les écritures comptables nécessaires.