Série Évaluation 2020-2021
Série Évaluation 2020-2021
Série Évaluation 2020-2021
Travail à faire :
Sur la base des informations fournies en annexe 3, il vous est demandé de déterminer la
valeur unitaire de l’action par référence à l’actif net comptable corrigé (ANCC). (7
points)
1
(1) Le capital est composé de 100.000 actions de valeur nominale égale à 10 DT.
(2) Le dividende proposé à la distribution est de 15 mDT.
(3) Il s’agit de logiciels informatiques.
(4) Dont des terrains non nécessaires à l’exploitation pour 100 mDT.
(5) Ils correspondent à des participations stratégiques en titres non cotés en bourse.
(6) Ils correspondent pour 4 mDT à des frais préliminaires et pour le reliquat à des frais
d’émission et primes de remboursement d’obligations.
(7) Sur les 30 mDT de provisions constituées sur les stocks et les créances envers les
clients, seuls 8 mDT n’ont pas été déduits fiscalement.
Le rapport de "Due Diligence" mené par un cabinet de conseil fait ressortir les éléments
suivants :
- La valeur vénale des terrains hors exploitation a été estimée à 300 mDT. Les coûts de
sortie sont négligeables.
- La valeur d’usage des autres immobilisations corporelles, des stocks et des créances peut
être estimée respectivement à 2.500 mDT, 720 mDT et 610 mDT.
- La valeur d’usage des immobilisations financière est estimée à 403 mDT.
- Les provisions pour risques et charges devenues sans objet représentent 30% de leur
valeur comptable. Ces provisions n’ont pas fait l’objet de déduction.
- Les risques estimés sur des litiges non provisionnés sont estimés à 60 mDT.
La société DELTA détient 30% de la société GAMMA. Les deux sociétés sont industrielles et
fabriquent des produits similaires.
Les dirigeants des deux sociétés se sont mis d’accord pour réaliser une opération de fusion, en
vertu de laquelle, la société DELTA absorberait la société GAMMA, avec date d’effet au 1 er
janvier 2016.
Amort.
Valeur CAPITAUX PROPRES ET
ACTIFS & Net Net
brute PASSIFS
Prov.
Terrains 25 000 25 000 Capital (600 000 actions) 60 000
Constructions 38 300 4 500 33 800 Réserves 59 500
Matériels et outillages 21 000 3 500 17 500 Résultat net de l'exercice 5 500
Titres de participation 9 000 9 000 Total des Capitaux propres 125 000
Provisions pour risques et
Stocks 19 100 500 18 600 500
charges
Clients et comptes
58 250 250 58 000 Dettes financières 32 500
rattachés
Liquidités et équivalents
13 100 13 100 Dettes d'exploitation 17 000
de liquidités
Total des Passifs 50 000
Total des actifs 175 000 Total des capitaux propres et 175 000
2
passifs
Le compte « titres de participation » est composé uniquement de 90 000 titres émis par la
société GAMMA et souscrits depuis la constitution de cette dernière.
Amort.
Valeur CAPITAUX PROPRES ET
ACTIFS & Net Net
brute PASSIFS
Prov.
Terrains 8 500 8 500 Capital (300 000 actions) 30 000
Constructions 9 600 1 200 8 400 Réserves 11 000
Matériels et outillages 12 300 5 400 6 900 Résultat net de l'exercice 2 500
Stocks 6 200 6 200 Total des Capitaux propres 43 500
Clients et comptes
15 600 300 15 300 Dettes financières 6 250
rattachés
Liquidités et équivalents
8 700 8 700 Dettes d'exploitation 4 250
de liquidités
Total des Passifs 10 500
Total des capitaux propres et
Total des actifs 54 000 54 000
passifs
Sur les provisions pour dépréciation des créances douteuses totalisant 300 mDT, seule la
somme de 100 mDT a été déduite fiscalement.
3
3- Préciser le traitement comptable de cette opération et présenter les écritures de fusion au 1 er
janvier 2016 à enregistrer dans la comptabilité de l’absorbante conformément à la norme NCT 38
relative aux regroupements d’entreprises.
4- Si la société DELTA devait appliquer la norme IFRS 3, indiquer les divergences dans le
traitement comptable par rapport à la NCT 38 en matière de comptabilisation de cette
opération de fusion-absorption, y compris le traitement ultérieur du goodwill.
5- Présenter succinctement la différence entre les approches patrimoniales et celles basées sur
la rentabilité, dans l’évaluation des entreprises.
La société « ADT SA », est une société anonyme ayant son siège social à Tunis. Son capital est
de 2.000.000 DT divisé en 200.000 actions de 10 DT de nominal. Elle est à la tête d’un groupe
comportant plusieurs de filiales.
Créée il y a plus de 50 ans, elle est spécialisée dans les métiers traditionnels des Arts de la Table
en Tunisie (orfèvrerie et couverts en métal argenté, argent massif et acier inoxydable). Elle
commercialise ses produits exclusivement sur le marché local à travers un réseau de boutiques.
Les dirigeants de la société « ADT SA » envisagent de finaliser, début 2007, un projet de fusion
visant à absorber la société « Maghreb Cristal SA » spécialisée dans les nouveaux métiers des
Arts de la Table (cristallerie, porcelaine et linge de table).
1er 1er
Budget
2005 semestre semestre
2006 (*)
2006 2005
Chiffre d'affaires 101,70 46,80 43,50 106,70
Excédent brut d'exploitation
10,66 1,98 2,00 9,76
(EBE)
Résultat d'exploitation 5,23 0,18 0,11 4,99
Résultat financier (2,06) (0,85) (1,02) (1,04)
Résultat exceptionnel 1,22 0,15 0,43 0,20
Résultat net consolidé 1,65 (0,96) (1,55) 1,72
Résultat net part du groupe 1,64 (0,94) (1,54) 1,71
4
(*) Pour le budget 2006, l’écart entre l’EBE et le résultat d’exploitation correspond
exclusivement aux dotations aux amortissements.
2. Bilans consolidés
Capitaux propres et
Actifs 31/12/2005 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2006
passifs
Immobilisation Capitaux propres 29,13 27,87
27,09 26,48
s Intérêts minoritaires 0,66 0,63
Provisions pour risques
Stocks 24,58 29,00 4,22 4,22
et charges
Clients 26,86 23,57 Dettes financières 30,40 34,76
Trésorerie 11,14 10,00 Passif courant 25,26 21,57
Total 89,67 89,05 Total 89,67 89,05
(1) La part des intérêts minoritaires est estimée négligeable sur la durée du plan.
Pour ses prévisions, ADT a retenu un taux moyen d’imposition sur les sociétés égal à 30% sur
la période du Business plan.
Le besoin en fonds de roulement moyen prévisionnel ainsi que les investissements
prévisionnels évoluent de la façon suivante :
Budget
2007 2008 2009 2010 2011
2006
Besoin en Fonds de Roulement
34,80 37,23 39,68 41,07 42,11 43,25
(BFR)
Investissements 4,57 4,57 4,57 3,81 3,81 3,81
1. Valeur terminale :
La valeur terminale sera déterminée à partir d’un multiple du cash-flow de l’année 2011. Le
coefficient multiplicateur à retenir est 17,30.
2. Coût moyen pondéré du capital :
Le coût moyen pondéré du capital (WACC) ressort à 7,72%.
3. Endettement Financier Net :
5
L’endettement financier net normatif au 30 juin 2006, correspond à l’endettement financier
net du bilan au 31 décembre 2005 duquel on soustrait le cash-flow du premier semestre 2006
(par hypothèse, la moitié du cash-flow de l’année 2006).
Travail à faire :
1) Pour l’évaluation du groupe ADT, les données financières consolidées sont-elles suffisantes ou
faut-il recourir à une évaluation de la société mère et de ses filiales prises individuellement pour
arrêter la valeur globale du groupe ? Argumenter votre réponse.
2) En considérant que vous avez décidé de vous appuyer sur les seules données financières
consolidées, déterminer la valeur unitaire par action de la société « ADT SA » au 30 juin
2006, selon la méthode des « Discounted Cash-flows ».
3) Afin de mener à son terme l’opération de fusion projetée par la société « ADT SA »,
préciser de manière succincte, le processus juridique à suivre par les sociétés concernées.
4) Quelles sont les diligences à accomplir par l’expert spécialisé qui sera désigné
conformément aux dispositions de l’article 417 du code des sociétés commerciales ?
- La variation du besoin en fond de roulement est estimée à 7 000 en 2016. Les variations
BFR des années suivantes sont calculées sur la base d’un demi mois de chiffre d’affaires HT.
Travail demandé
6
3- Indiquer succinctement, en quoi diffère la méthode du DFCF par rapport à l’entité (Entity
DFCF), de celle par rapport aux capitaux propres (Equity FCF) et quel avantage offre la
première méthode par rapport à la deuxième méthode.
CAPITAUX PROPRES ET
ACTIFS
PASSIFS
Actifs non courants Capitaux propres
Immobilisations incorporelles (1) 100 000 Capital 400 000
Amortissements (20 000) Réserves 125 000
Résultats reportés 20 000
Immobilisations corporelles (2) 1 032 000
Amortissements (342 000) Résultat net de l'exercice 135 018
7
- Coûts capitalisés en fin d’exercice, au titre du développement par la société d’un
nouveau procédé de fabrication pour une nouvelle gamme de produits à lancer en
2008 : VNC = 60.000 dinars.
(2) Immobilisations corporelles :
- Terrains (VC = 200.000 dinars) : L’expertise directe menée par un expert immobilier
recèle une plus-value estimée à 100.000 dinars. Les coûts liés à une éventuelle cession
sont estimés à environ 20.000 dinars.
(5) Stocks :
Les stocks seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont
été totalement déduites fiscalement.
(6) Clients :
Les clients seront retenus pour leur valeur nette comptable ; les provisions s’y rapportant ont
été totalement déduites fiscalement.
(8) Emprunts :
- Crédit bancaire contracté au début de l’exercice 2007 pour 90.000 dinars
remboursable sur 7 ans, dont deux années de franchise et portant intérêts au TMM
majoré de 3 points.
- Avance en compte courant associé consentie par la société mère au début de l’exercice
2007 pour 60.000 dinars remboursable in fine au terme d’une période de 5 ans et
portant intérêt au taux annuel de 4%. Un emprunt similaire aurait été négocié sur le
marché à un taux d’intérêt de 7%.
8
(9) Provisions :
Les provisions ont été constituées au titre d’un contentieux fiscal non encore dénoué au 31
décembre 2007.
Par ailleurs, la circularisation des avocats a révélé l’existence de litiges opposant la société à
certains salariés licenciés et pour lesquels des jugements, en prud’homme, l’ont condamnée au
paiement de la somme de 50.000 dinars.
La charge d’impôt exigible décomptée au taux de 30% sur la base du bénéfice imposable
de l’exercice 2007 s’élève à 57.865 dinars.
La construction sur sol d’autrui sera transférée de plein droit au propriétaire du terrain à
la fin du bail sans indemnisation (sans tenir compte de la prime de risque).
Les terrains et les actions SICAV, recensés parmi les actifs de la société « R.B », seront,
immédiatement après l’achat du bloc de contrôle, réalisés par la société « SUPERETTE
PLUS » en vue de financer l’acquisition d’une deuxième ligne de production.
Les charges financières s’élèvent en 2007 à 11.300 dinars.
Les rémunérations et avantages servis annuellement au PDG de la société « R.B » sont
jugés excessifs à hauteur de 18.317 dinars, charges sociales et patronales comprises.
L’examen des comptes de résultat de l’exercice 2007 n’a pas révélé l’existence
d’éléments de nature exceptionnelle ou extraordinaire.
La capacité bénéficiaire récurrente sera déterminée par référence au résultat de l’exercice
2007.
Les avantages liés au droit au bail inscrit parmi les actifs incorporels, seront appréhendés
dans le cadre de la détermination du goodwill.
Travail à faire :
Il vous est demandé de déterminer la valeur globale de la société « R.B » en adoptant une
approche patrimoniale (soit la valeur de son patrimoine et de son goodwill), suivant le
cheminement suivant :
9
Exercice n°6 : (mars 2017)
La société anonyme"ROSALIA"[R]s’est spécialisée dans l’art floral. Elle détient une
participation de 20 % dans la société anonyme "FLEURALIA"[F]depuis 3 ans. Cette dernière
société dispose d’un réseau constitué de plusieurs magasins sur tout le territoire. Les
dirigeants de chaque société souhaiteraient profiter de leurs forces respectives, réduire leurs
coûts de fonctionnement afin de résister à la concurrence. Dans ce cadre, un rapprochement
juridique des deux sociétés a été envisagé. [R]avait absorbé [F] dans le cadre d’une fusion
renonciation prenant effet au 01/01/2016.
Le traité de fusion prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/2015, avant affectation du résultat,
seront pris pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens
dont la juste valeur est différente de celle figurant en comptabilité.
Les sociétés [R] et [F] sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de 25%. Le référentiel
comptable applicable étant le système comptable des entreprises en vigueur en Tunisie
Travail à faire :
Sur la base des informations fournies en annexe 4, il vous est demandé de :
1) Déterminer pour les actions émises par chacune des deux sociétés :
a. La valeur intrinsèque unitaire calculée sur la base de l’actif net comptable corrigé.
A cette fin, la fiscalité latente et/ou différée sera négligée. (2 points)
b. La valeur de rendement unitaire calculée sur la base de l’actualisation à l’infini, au
taux de 8%, de la moyenne des dividendes distribués au titre des cinq (5) derniers
exercices. (1 point)
2) Déterminer la parité d’échange en retenant comme valeur d’échange une moyenne
pondérée entre la valeur intrinsèque et la valeur de rendement. Il convient d’appliquer,
dans ce cadre, un coefficient de pondération de 2 à la valeur intrinsèque et un
coefficient de 3 à la valeur de rendement. (1 point)
3) Préciser les modalités de la fusion (Nombre d’actions à émettre, augmentation de
capital de la société absorbante et prime de fusion). (1point)
4) Déterminer le sens de l’opération de fusion. (0,5 point)
5) Comptabiliser les opérations induites par la fusion chez la société absorbante. (2,5 points)
N.B : La fiscalité différée sera traitée conformément à la norme internationale d’information
financière IAS 12, Impôts sur le résultat.
1. Bilans résumés des sociétés [R] et [F] au 31/12/2015 : (Montants exprimés en dinars)
10
ACTIFS R F CAPITAUX PROPRES ET PAS S IFS R F
(1)
Frais préliminaires 40 000 20 000 Capital 500 000 430 000
Ecart de conversion-Actif 45 000 - Réserves 412 000 120 000
Terrains 100 000 50 000 Subventions d'investissement 31 000 -
Constructions 150 000 180 000 Résultat de l'exercice 180 000 70 000
Autres immobilisations corporelles 360 000 185 000 Total des Capitaux propres 1 123 000 620 000
Titres de participation dans [F] 172 000 - Provisions pour risques et charges 30 000 45 000
Total des Actifs non courants 867 000 435 000 Emprunts 500 000 100 000
Stocks 600 000 200 000 Total des Passifs non courants 530 000 145 000
Clients et comptes rattachés 230 000 80 000 Fournisseurs et comptes rattachés 300 000 20 000
Autres actifs courants 311 000 10 000 Autres dettes d'exploitation 235 000 40 000
Liquidités 180 000 100 000
Total des Actifs courants 1 321 000 390 000 Total des Passifs courants 535 000 60 000
Total des actifs 2 188 000 825 000 Total des capitaux propres et passifs 2 188 000 825 000
(1)
La valeur nominale des actions émises par [R] et [F] s’élève à 100 DT.
Les titres de participation seront valorisés par référence à la valeur intrinsèque unitaire des
actions émises par la société [F].
Les autres postes d’actif et de passif seront retenus pour leur valeur comptable.
Le capital de la société [R] est détenu à hauteur de 80% par Monsieur "Hamdi".
Le dividende distribué au titre des quatre (4) derniers exercices se présente comme suit :
Les autres immobilisations corporelles ont une juste valeur estimée à 190.000 DT.
Les provisions pour risques et charges devenues sans objet s’élèvent, au 31/12/2015, à 13.000
DT.
Les autres postes d’actif et de passif seront retenus pour leur valeur comptable.
11
Le capital de la société [F] est détenu à hauteur de 40% par Madame"Khaoula". Cette
dernière détient, en outre, 50 actions au capital de la société [R].
Le dividende distribué au titre des quatre (4) derniers exercices se présente comme suit :
Exercice n°7 :
La société industrielle « quiz » vous communique sa situation financière au 31/12/N en milliers
de dinars et vous demande de déterminer la valeur de son action selon l’approche patrimoniale
en calculant la valeur de son actif net comptable corrigé à cette date.
Actifs Capitaux propres et passifs
Actifs non courants Capitaux propres
Immobilisations incorporelles 300 Capital social (100.000 1.000
Amortissements (100) actions)
Informations complémentaires :
- 10% des stocks ont subi des dépréciations importantes alors que aucune provision n’a
été constatée.
- Des créances douteuses d’une valeur de 180 non encore provisionnées.
- L’actif corporel comprend un terrain d’une valeur comptable de 50 alors que sa valeur
actuelle sur le marché est de 800.
12
- Les immobilisations incorporelles correspondent en exclusivité à des logiciels à retenir
pour leur valeur comptable.
- La rubrique autres actifs non courants est composés en totalité de frais préliminaires.
- Les immobilisations financières sont composées de titres cotés (A et B) et de titres non
cotés. Leurs structures et valeurs se détaillent comme suit :
Natures des Titres Valeur comptable Valeur boursière Valeur d’usage
A 23.000 25.000
B 17.000 17.500
C 5.000 6.500
D 55.000 71.000
- la société loue un local situé dans une avenue principale pour 10.000d l’an. Un local
similaire est loué à 6.000 par mois. La durée restante du bail est de 3 ans.
- Après un contrôle effectué par l’administration fiscale sur la société, cette dernière est
amandée à payer une taxe de 100.000. aucune provision n’a été effectuée en
comptabilité.
- Pas de distribution du résultat de l’exercice.
- La société est soumise à un IS de 30%.
- Le taux d’actualisation à retenir en cas de besoin est de 10%.
Exercice n° 8:
La société « Industrie CUIR » détient une participation de 25% au capital de la société « Cuir
Général » qui a pour objet la commercialisation de matières premières en cuir.
Dans le cadre d’une politique de croissance externe et d’ouverture d’un nouveau marché, le
conseil d’administration de la société « Industrie CUIR » décide d’absorber la société « Cuir
Général » au 01 janvier 2020.
13
Les deux sociétés ne sont pas cotées, elles optent pour une fusion renonciation et sont
soumises au taux d’impôt sur les sociétés de 25%.
Travail à faire :
En se basant sur les informations présentées en annexes, la société « Industrie CUIR » vous
demande, en votre qualité d’expert spécialiste, de :
14
brute
Stocks 6.300 1.800 4.500 Provisions pour risques 2.600
Clients et comptes 12.000 6.000 6.000 et charges
rattachés Dettes financières 7.900
Autres actifs courants 1.500 1.500 Dettes d’exploitation 11.000
Liquidités et équivalents de 2.000 2.000
liquidités Total passifs 21.500
Le besoin en fond de roulement est égal à 15% du Chiffre d’affaire. Pour l’année 2019, le
besoin en fond de roulement s’élève à 1.000mdt. La valeur des dettes financière nette est à
déterminer.
3- Après une expertise approfondie effectuée sur les éléments identifiables composant Le
patrimoine de la société « Cuir Général », les justes valeurs des actifs réévalués se présentent
comme suit :
4- Tous les autres éléments d’actif et de passif seront repris à leurs valeurs comptables. La
rubrique « autres actifs non courants » qui est composée exclusivement de frais préliminaires.
5- L’examen des provisions montre que :
- La moitié des provisions sur stocks et créances n’ont pas été admises en déduction
chez la société « Cuir Général » et constituent des différences temporelles déductibles.
15
- Les provisions pour risque ont été constatées au titre d’un redressement fiscal non
encore dénoué au 31/12/2019.
5- Le terrain est une immobilisation qui peut être cédée sans nuire à l’efficacité
opérationnelle de la société.
6- Le brevet, la construction et le matériel industriel sont amortissables linéairement au taux
respectifs de 20%, 5% et 10%.
7- La rubrique « autres immobilisations incorporelles » regroupe des équipements de bureau
et autres éléments utilisés dans l’exploitation de la société.
8- La société « Cuir Général » ne compte pas distribuer de dividendes.
9- Les rémunérations et avantages servis annuellement au PDG de la société « Cuir
Général » sont jugés excessifs à hauteur de 70mdt.
10- La société a loué, au 01/01/2019, un entrepôt pour emmagasiner sa marchandise. Elle
paye annuellement 1.200mdt. La valeur vénale de l’entrepôt s’élève à 5.500mdt et il est
supposé amortissable linéairement au taux de 6%.
11- Les effets escomptés et non échus de la société « Cuir Général » totalisent 100md.
12- Les charges financières au titre de l’exercice 2019 s’élèvent à 300 mdt
16