Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire Aux Comptes

Agrément N" :3920 du2311212}1O, N" d'inscription au Tableau CNCC: 1671du 2710312016
Adresse : 01 Colonel Amirouche Bordj Elkiffane BEZI Alger
Tel : + 213 (0) 549 415 lSToourrier : habieb.elmahdi@hotmail.com

EXERCICE CLOS NU ST DECEMBR E 2017

SARL DERWENT SAND

Au Caoital Social de 41267100.00 DA
Sièqe social : lot Mohamed Boudiaf villa172 Ouled Fayet
Alger- Algérie.
 Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire Aux Comptes
Agrément N' : 3920 du 2311212010, N' d'inscription au Tableau CNCC :1671 du 2710312016

Mandaté et agissant en qualité de

Commissaire Aux Comptes
de Société SARL DERWENT SAND
la

Alger le, 05/04/18

A Monsieur le Président,
A Messieurs les membres de l'Assemblée Générale Ordinaire
dela Société DERWENT SAND SARL

Obiet : Commissariat aux Gomptes - Exercice 2017

Monsieur le Président,
Messieurs les membres de I'Assemblée,

En exécution du mandat de commissariat aux comptes qui nous a été confié par votre Assemblée
Généraledul4 octobre2O14. et conformément aux dispositions du code de commerce et la lo'
N.1O-01 du2910612}10 relative aux professiôns d'expert-comptable, de commissaire aux comptes et de
comptable agréé et du décret exécutif N'11-202 du 2610512011 fixant les normes des rapports du
commissaire aux comptes, les modalités et délais de leur transmission, nous avons l'honneur de vous
présenter notre rapport de commissariat aux comptes sur les états financiers de votre entreprise pour
l'exercice clos au 3111212017.

Ce rapport, qui consigne les résultats de notre mission, est composé des parties suivantes :

Partie | - Le rapport de certification des comptes,

Partie ll -Les rapports spéciaux prévus par le code de commerce et la réglementation en vigueur ;

Demeurant à votre disposition, pour toute information que vous pourriez solliciter sur le contenu de ce
 Sommaire

Partie I-RAPPORT GENERAL """"""""4

Partie II-RAPPORTS SPEC|AUX.......... . """"""""'l

ANNEXES ...." 14
 Partie l-

RAPPORT GENERAL
 Mr HABIEB EL MAHDJ- Commissaire Aux Comptes
Agrément N' : 3920 du 2311212010, N' d'inscription au Tableau CNCC :1671 du 2710312016

Mandaté et agissant en qualité de

Commissaire Aux Gomptes
de la Société SARL DERWENT SAND

Afger le,0510412018

A Monsieur le Président,
A Messieurs les membres de I'Assemblée Générale Ordinaire
dela Société DERWENT SAND SARL

Obiet : Rapport de certification des comptes de I'exercice clos au 3111212017

Rappel de la mission :

Monsieur,

En exécution du mandat de commissariat aux comptes qui nous a été confié par votre Assemblée
Générale, nous avons I'honneur de vous rendre compte des résultats de nos travaux.
Les comptes annuels de I'exercice 2017ont été établis et arrêtés par la gérance de la société.

Nous avons procédé à I'examen des comptes de la société DERWENT SAND SARL concernant la
période allant du 01 janvier 2O17 au 31 décembre2O17.
Les comptes sociaux sont présentés en conformité avec les dispositions du SCF et les règles
d'évaluation et de présentation n'ont pas connu un changement par rppport à I'exercice précédent.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise
en æuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d'anomalies significatives.
Dans le cadre des travaux de contrôle, nous avons effectué les vérifications d'audit que nous avons
jugé utiles. Ainsi, nous avons examiné les éléments probants juslifiants les données contenues dans
les comptes, d'une part, les principes comptables suivis et la méthode de présentation des comptes
définitifs, d'autre part.

Les comptes annuels de l'exercice 2017 ont été arrêtés avec :

 . de..............
Un total net du bilan .........470 966 146,08 DA
. Un résultat net déficitaire............... .......-41 463744,57 DA

Nous avons vérifié la sincérité des informations, relatives à la situation financière et aux comptes,
donnés par le gérant dans son rapport de qestion pour I'exercice 2017.
Nous vous confirmons les données d'ordre comotable et leur concordance avec les comptes
annuels de I'exercice 2017.

Opinion sur les comptes :

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en Algérie; ces normes
requièrent la mise en æuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. ll consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour I'arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

uivants :

La situation nette de I'entreprise e'st négative, soit -229 309 879.65D4, ceci impacte
directement le principe de continuité d'exploitation de I'entreprise. Cette dernière doit se
conformer àlarèglementation en vigueur, notamment l'article 589 du code du
commerce;
Le délai réglementé de 4 mois étant écoulé, aucune augmentation de capital n'a été opérée à
ce jour (comme stipuler dans la résolution de l'AGEX tenue le 3010612017) ;

Prendre en charge les autres remarques mentionnées dans le rapport technique.

Formulation de I'opinion

Sous ces réserves nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes
comptables Algériens et la réglementation en vigueurréguliers et sincères.

MT HABIEB EL MAHDI

Commissaire Aux Comptes

 Partie ll-

RAPPORTS SPECIAUX
 Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire Aux Comptes
Agrément N. : 3920 du 2311212010, N" d'inscription au Tableau CNCC :1671 du 2710312016

Mandaté et agissant en qualité de

Commissaire Aux Comptes
de la Société SARL DERWENT SAND

Alger \e,0510412018

A Monsieur !e Président,
A Messieurs les membres de I'Assemblée Générale Ordinaire
dela Société DERWENT SAND SARL

Obiet : Rapport spécial sur les conventions règlementées'

Réf : (Article 628 du décret législatif N" 93-OB du 25tO411993, modifiant et complétant I'ordonnance No
Z5-5g du 26 septembre 1975 portant code de commerce et l'article 25 de la loi N"10-01 du 29/06i2010 et
I'article 2 du Décret exécutif N'11-202 du 26/05/2011).

Messieurs,

En application des dispositions citées en référence, nous avons l'honneur de vous informer, que lors de
nos contrôles, nous n'avons pas eu connaissance de conventions visées audit article. Le gérant de
I'entreprise ne nous a signalé, pour sa part, aucune convention qui rentre dans ce cadre.

MT HABIEB EL MAHDI
Commissaire Aux Gomptes
 Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire Aux Comptes
Agrément N' : 3920 du 2311212010, N' d'inscription au Tableau CNCC :1671 du 2710312016

Mandaté et agissant en qualité de

Commissaire Aux Comptes
de la Société SARL DERWENT SAND

Alger le,0510412O18

A Monsieur le Président,
A Messieurs les membres de I'Assemblée Générale Ordinaire
de la Société DERWENT SAND SARL

Obiet :Normes sur les procédures de contrôle interne

Réf : (Décret exécutif n'11-202 du 26 Mai 2011, fixant les normes des rapports du commissaire aux
comptes et les délais de leur transmission)

En application des dispositions citées en référence, nous donnons ci-après nos appréciations sur le
dispositif du contrôle interne mis en place par la Société :

Nous soulignons que l'environnement général du contrôle interne au sein de la société

DERWENT SAND SARLassure une sécurité suffisante conformément aux informations données par
I'organe de gestion.
 Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire Aux Comptes
Agrément N" : 3920 du 2311212010, N" d'inscription au Tableau CNCC :1671 du 2710312016

Mandaté et agissant en qualité de

Gommissaire Aux Comptes
de la Société SARL DERWENT SAND

Alger le,05/04/2018

A Monsieur le Président,
A Messieurs les membres de I'Assemblée Générale Ordinaire
de la Société DERWENT SAND SARL

QjCL: Rapport spécial sur la rémunération et sur les avantages en numéraires et en nature
octroyés aux cinq principaux cadres de la société.

Réf : (Article 680-3" et 819-D du décret législatif n'93-08 du 25 Avril 1993 modifiant et complétant
I'ordonnance 75-59 du 26 Décembre 1975 portant Code de Commerce, article 25 de la loi N'10-01 du
2910612010 et I'article 2 du Décret exécutif N'11-202 du 26/05/2011)

En application des dispositions citées en référence, nous portons à la connaissance des associés les
informations suivantes relatives à la rémunération des personnes citées en objet :

Nous certifions tel qu'il en résulte de nos contrôles et tel que détaillé sur l'état ci-après que ces
rémunérations figurant sur les livres de paie s'établissent bien en brut à la somme de : huit million trois
cent trente-six milte trois cent dix-sept.39 cts(8 336 317.39DA) et en Net à la somme de: cinq
millions quatre cent cinquante-huit mille cent quarante-septdinars.43 cts(S 458 147.43 DA)'

LES MEILLEURS SALAIRES

SALAIRE NET A
NOM & PRENOM PAYER
BRUT
MEKERRI KHALED DIRECTEUR DES FINANCES & COMPT 4 399 440,00 2 760 008,40
MESKOURISOFIANE RESPONSABLE COMM ERCIALE 2 776 428.00 1 800 003,48
YAHIAOUI MUSTAPHA CHAUFFEUR/DEMARCHEUR 811 699.78 609 900.80
BERKOUNE WAHIBA AGENT D'ENTRETIEN 348 749,61 288 234.75

TOTAL GENERAL 4 SALARIES I336 317,39 5 458147,43

MT HABIEB EL MAHDI

Commissaire Aux Comptes

 Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire Aux Comptes
Agrément N' : 3920 du 2311212010, N' d'inscription au Tableau CNCC :1671 du 27lO3l2Oj6

Mandaté et agissant en qualité de

Commissaire Aux Comptes
de la Société SARL DERWENT SAND

Alger le,05/04/2018

A Monsieur le Président,
A Messieurs les membres de I'Assemblée Générale Ordinaire
de la Société DERWENT SAND SARL

Obiet:lnformations spécifiques - Résultats des cinq derniers exercices et du résultat par part
sociale;
Réf :(Article 585-alinéa 2 du code de commerce, article 25 de la loi N'10-01 du 2910612010 et I'article 2
du décret exécutif N'1 1-202 du 2610512011\

En application des dispositions citées en référence, nous donnons ci-après les résultats de la société
pour les cinq (05) derniers exerctces :

Année lmpôt s/ Nbre / Part RésultavPart

Bénéfice sociale sociale
201 3 -112 828 295 5 000 -112 833 295 26 650 -4 234

2014 -285771280 6 000 -285777 280 26 650 -10723

2015 -675751341 10 000 -675741341 26 650 -25 356

201 6 -244 426 884.74 10 000 -244 436 884.74 18 156 -13 463,15

2017 -41 453 744-57 10 000 -41 463744.57 18 156 -2283,75

MT HABIEB EL MAHDI
Commissaire Aux Comptes
 Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire AuX Comptes
Agrément N" : 3920 du 2311212010, N" d'inscription au Tableau CNCC :1621 du 2710312016

Mandaté et agissant en qualité de

Commissaire Aux Comptes
de la Société SARL DERWENT SAND

Af ger le,05lO4l2O18

A Monsieur le Président,
A Messieurs les membres de I'Assemblée Générale Ordinaire
dela Société DERWENT SAND SARL

Obiet : Rapport spécial sur les prises de participations et sur les filiales de la SARL
Réf :(Article2 du Décret exécutif N"11-202 du26t0512011 et I'article 5 du Décret exécutif N.06-354 du
09/1 0/2006)

En application des dispositions citées en référence, nous podons à la connaissance des associés que
nous n'avons relevé, à travers l'examen des comptes 2017 de la société, aucune prise de participation
dans le capital social d'autres sociétés, et le gérant de son côté ne nous a signalé aucune action dans
ce domaine.

Par ailleurs, la société ne dispose d'aucune filiale.

 Mr HABIEB EL MAHDI- Commissaire Aux Comptes
Agrément N. : 3920 du23l12l2O1O, N'd'inscription au Tableau cNcc :1671
du2710312016

Mandaté et.agissant en qualité de

Commissaire Aux ComPtes
de la Société SARL DERWENT SAND

Alger |e,05i04/2018

A Monsieur le Président,
A Messieurs les membres de I'Assemblée Générale ordinaire
de la Société DERWENT SAND SARL

Obiet : Rapport spécial sur la continuité d'activité

g3-og du 2510411993, modifiant et complétant I'ordonnance N' 75'

Réf : Arliclesgg du décret législatif N"
Décret exécutif N"11-202 du
59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce et l'article2 du
26t0512011 et l'article 5 du Décret exécutif N'06-354 du 09/10/2006)

Messieurs,

négative, soit'229 309 879'65 DA

Nous vous informons que la situation nette de I'entreprise est
capital social, de ce fait I'entreprise
les déficits enregistrés jusqu'au g111212017 ont dépassé les % du
qui stipule : "En cas de perte
doit se conformer aux dispositions de l'article 589 du code de commerce
les associés à I'effet de
des trois-quarts du capitalsocial, les gérants sont tenus de consulter
de la société. La
statuer sur ra question de savoir s'ir y a fieu de prononcer ra dissolution
habilité à recevoir les
décision des associés est dans tous les cas, publiée dans un iournal
greffe du tribunal du lieu de ce siège et
annonces légales de la wilaya du siège social déposée au
les associés comme
inscrite au registre du commerce. À défaut, par les gérants, de consulter
intéressé peut demander la
dans le cas où ceux-ci n'auraient pu délibérer régulièrement, tbut
dissolution de la société devant les tribunaux>'

MT HABIEB EL MAHDI

Commissaire Aux ComPtes

t3
ANNEXES
DERWENT SAND SARL

ACTIFS NON COURANTS

lmmobilisations incorporelles 130 516 149 6.t6,

745 354,33
lmmobilisations en concession
lmmobilisations encours
lmmobilisations f inancières
Titres mis en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts et autres actifs financiers 3 082 842.02

TOTAL ACTIF NON COURANT

1 14 120,00 114120,00
Créances et emplois assimilés
409 770 884,1 I 122 570 529,40 303 213 663
46 679 796.94 44 359 979,2
'132 933 467.13 132 933 467.13 128 694 424.1
Autres créances et emolois assimilés
ibilités et assimilés

465 922 233,1 1

TOTAL GENEFAL ACTIF

DERWENT SAND SARL

BrLAN (PASSTF)

LIBELLE NOTE 2017 201 6

CAPITAUX PROPRES
Caoitalémis 54 649 560,00 54 649 560,00
Capital non aopelé
Primes et réserves - Réserves consolidées (1 2 665 000.00 2 665 000.00
Ecart de réévaluation
Ecart d'éouivalence (1
Résultat net - Résultat net part du groupe (1 -41 463744.57 -244 436 884,74
Autres capitaux propres - Report à nouveau -245160 695.08 -723 810,34
Part de la société consolidant (1)
Part des minoritaires (1)
TOTAL I -229 309 879,65 187 846 135.08
PASSIFS NON.COURANTS
Emorunts et dettes financières
lmpôts (différés et provisionnés)
Autres dettes non courantes
Provisions et oroduits constatés d'avance
TOTAL II
PASSIFS COURANTS:
Fournisseurs et comDtes rattachés 18 989 489.20 16 610 713,70
lmpôts 5 518,92 5 532 713,98
Autres dettes 27 215 976,41 26 483 659.26
Trésorerie oassif 654 065 041.20 620 589 228.10
TOTAL III 700 276 025.73 669 216 315.04
TOTAL GENERAL PASSIF (l+ll+lll) 470 965 146,08 481 370 179.96
DERWENT SAND SARL

COMPTE DE RESULTAT/NATURE

LIBELLE NOTE 2017 201 6

Ventes et produits annexes 2 263 808.35

Variation slocks produits finis et en cours
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
I.PRODUCTION DE L'EXEHCICE 2 263 808.35
Achats consommés -204 850.00 -25 956 100,15
Services extérieurs et autres consommations -7 680 418,16 -21797 748.75
II-CONSOMMATION DE L'EXERCICE -7 885 268.16 -47 753 848.90
III.VALEUR AJOUTEE D'EXPLOITATION (I-II) -7 885 268.16 -45 490 040.55
Charqes de personnel -10 393 249.41 16 128 670,75
lmpôts, laxes et versements assimilés -96 270,71 -3 878 413.56
IV-EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION -18374788.28 -65 497 124.86
Autres produits opérationnels 18.27 16 563 528,36
Autres charqes opérationnelles 1 472 672,18 15 411 057,37
Dotations aux amortissements, provisions et pertes de valeurs -3 746 773,97 -95 085 825.94
Reprise sur pertes de valeur et provisions 28 346 846.82 43 477 528.69
V. RESULTAT OPERATIONNEL 4 752 630,66 -115 952 951.12
Produits financiers 3 260 189.78 221 575.44
Charges financières -49 466 565,01 128 695 509.06
VI.RESULTAT FINANCIER -46 206 37s.23 -128 473 933.52
VII-RESULTAT ORDINAIRE AVANT IMPOTS ( V+Vl) -41 459744.57 -244 425 884.74
lmpôts exigibles sur résultats ordinaires 10 000,00 10 000,00
lmpôts différés ( Variations ) sur résultats ordinaires
TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 3't 607 054.87 62 526 440.84
TOTAL DES CHARGES DES ACTIVITES Of,DINAIRES -73 070799.44 -306 963 325.58
VIII.RESULTAT NET DES ACTIVITES ORDINAIRES -41 463 744,57 -244 436 884.74
Eléments extraordinaires (produits) (à préciser)
Eléments extraordinaires (charqes) (à préciser)
IX-RESULTAT EXTRAORDIN AIRE
X.RESULTAT NET DE L'EXERCICE -41 463744.57 -244 436 884.74
DERWENT SAND SARL

TABLEAU DES FLUX DE TBESORERIE

LIBELLE NOTE 2017 2016

Flux de trésorerie provenant des acitivités opératiohnelles

Encaissements recus des clients 42 379 234.45 722 806 221.07
Sommes versées aux fournisseurs et au oersonnel -26 751 471.22 -183 534 620,75
Intérêts et autres frais financiers oavés -50 988 124.69 -139 712 872,48
lmpôts sur les résultats oavés -4 500,00 19 000,00
Fux de Îrésorerie avant éléments extraordinaires -35 364 861,46 399 539 727.84
Flux de trésorerie lié à des éléments extraordinaires 1 457 594,43 15.78
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) -36 822 455.89 399 539 743.62
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement
Décaissements sur acquisitions d'immobilisations corporelles ou
incorporelles -98 600.00
Encaissements sur cessions d'immobilisations coroorelles ou incoroorelles 483 1 15,51
Décaissemenls sur acquisitions d'immobilisations financières -20 000,00
Encaissements sur cessions d'immobilisations tinancières
Intérêts encaissés sur placements financiers 3 260 189.78 234,00
Dividendes et euote-part de résultats recus
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissements (B) 3 260 189,78 364 749.51
Flux de trésorerie provenant des activités de financements
Encaissements suite à l'émission d'actions
Dividendes et autres distributions effectuées
Encaissements provenant d'emprunts 689 1 32 264,00
Remboursements d'emprunts ou d'autres dettes assimilées
Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 689 't32 264,00
Incidences des variations des taux de chanqe sur liquidités et quasi liquidités
Variation de trésorerie de la période (A+B+C) -33 562 266.1 1 1 089 036 757.13
Trésorerie ou équivalent de lrésorerie au début de la période -620 508 280.84 -1 709 545 037.97
Trésorerie ou équivalent de trésorerie à la fin de la période -654 070 546.95 -620 508 280,84
Variation de la trésorerie de la période -33 562 266.11 1 089 036 757,13
Bapprochement avec le résultat comptable 7 901 478,46 1 333 473 641.87
DERWENT SAND SARL

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

LIBELLE NOTE Capital Prime Ecart Ecart de Réserves

social d'émission d'évaluation réévaluation et résullal

Solde au 3'l décembre 2015 41 267 100.00 000 0.00 0.00 -673 087 430.34
Chanoement méthode comotable 2016 0,00 000 0.00 0.00 0.00
Correction d'erreurs sionificatives 201 6 0,00 000 0,00 0.00 0.00
Réévaluation des immobilisations 201 6 0,00 0.00 0,00 000 0,00
Profits ou pertes non comptabilisés dans
le comote de résultat 2016 0,00 0,00 0,00 0.00 0.00
Dividendes pavés 2016 0.00 0,00 0,00 0,00 0,00
Auomentation de capital 2016 688 411 080.00 0.00 000 0,00 675 028 620,00
Résullat net de I'exercice 2016 0.00 0.00 000 0.00 -244 436 884.74
Solde au 31 décembre 2016 s4 649 560,00 0.00 0.00 0.00 -242 495 695,08
Chanoemenl méthode comptable 2017 0,00 0,00 0.00 0.00 0.00
Correction d'erreurs siqnificatives 201 7 0,00 0,00 000 0.00 0.00
Réévaluation des immobilisations 201 7 0.00 0,00 0.00 0,00 0.00
Profits ou penes non comptabilisés dans
le comote de résultat 2017 0,00 0,00 000 0,00 0.00
Dividendes payés 2017 0.00 0.00 0.00 0,00 0,00
Auqmentation de capital 2017 0,00 0,00 0.00 0.00 0.00
Résultat net de I'exercice 2017 0,00 0,00 0,00 0.00 463 744.57
Solde au 31 décembre 2017 54 649 560.00 0.00 0,00 0,00 -283 959 439.65