Due Diligence LT1

DUE
JUIN 2008
DILIGENCE
UN GUIDE D'ANALYSE ET DE STRATÉGIE
ACQUÉREUR ET VENDEUR FUSIONS ET ACQUISITIONS DUE DILIGENCE LÉGALE DUE DILIGENCE FINANCIÈRE
Que l'on soit acquéreur ou vendeur dans une Constituant parfois un véritable rapport de force La «due diligence» juridique est loin d'être un exercice Le «private equity» et le «hedge fund» sont des
opération de fusion ou d'acquisition, une «due entre acheteur et vendeur, les fusions et acquisitions aisé. Elle requiert une multitude de compétences et secteurs en plein «boom» qui révolutionne le mode
diligence» pragmatique et rigoureuse permet d'éviter peuvent rapidement tourner au cauchemar pour d'expertises qui permettront de mettre en lumière de financement des investisseurs institutionnels
certaines conséquences dramatiques et constitue le vendeur. La préparation soignée et précise du certains problèmes qui pourront être couverts par des et des entreprises et nécessite une attention
une grande valeur ajoutée. processus de vente est cruciale. garanties et des conditions particulières. particulière lors d'un exercice de «due diligence».
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2 Due diligence PUBLICITÉ
EDITORIAL
Le processus de JUIN 2008

DUE
DILIGENCE
UN GUIDE D'ANALYSE ET DE STRATÉGIE
due diligence
prendre une décision éclairée avant d’investir. Entrent habituellement
ACQUÉREUR ET VENDEUR FUSIONS ET ACQUISITIONS DUE DILIGENCE LÉGALE DUE DILIGENCE FINANCIÈRE
dans cette enquête les aspects financiers et commerciaux, les para- Que l'on soit acquéreur ou vendeur dans une
opération de fusion ou d'acquisition, une «due
diligence» pragmatique et rigoureuse permet d'éviter
certaines conséquences dramatiques et constitue
Constituant parfois un véritable rapport de force
entre acheteur et vendeur, les fusions et acquisitions
peuvent rapidement tourner au cauchemar pour
le vendeur. La préparation soignée et précise du
La «due diligence» juridique est loin d'être un exercice
aisé. Elle requiert une multitude de compétences et
d'expertises qui permettront de mettre en lumière
certains problèmes qui pourront être couverts par des
Le «private equity» et le «hedge fund» sont des
secteurs en plein «boom» qui révolutionne le mode
de financement des investisseurs institutionnels
et des entreprises et nécessite une attention
une grande valeur ajoutée. processus de vente est cruciale. garanties et des conditions particulières. particulière lors d'un exercice de «due diligence».
mètres du marché et des considérations juridiques telles que la pro- Page 4 Page 6 Page 10 Page 12
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priété des biens et le capital intellectuel, ou les éventuelles actions investment management industry. We provide
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L’un des principaux objectifs est de cerner les risques liés à

l’investissement prévu, afin d’adapter le prix de la transaction ou de
Dans cette édition, vous trouverez des
mettre en place un plan d’atténuation des risques. Une bonne com-
articles sur la «due diligence» qui s’avère
préhension des faits est essentielle dans un cas comme dans l’autre.
un des moyens les plus efficaces pour
Le processus passe par l’inspection des archives de la société, par des rassurer et encourager les investisseurs
entretiens avec les membres de sa direction et la vérification maté- potentiels. Elle leur permet d’avoir une
rielle de ses actifs, en vue de déterminer leur situation, voire leur sim- idée précise de la situation globale d’une
ple existence… société. Ce processus établit les forces et
les faiblesses de sociétés cibles dans le but
L’expérience montre que les meilleurs résultats sont obtenus avec une d’évaluer et de confirmer la fusion ou
équipe interne formée pour l’occasion et recourant à des experts de l’acquisition.
l’extérieur si nécessaire. Nous vous invitons à découvrir les
différents aspects de ce guide au travers de
Il y a lieu, par ailleurs, de repérer les domaines qui requerront immé- cette première édition DUE DILIGENCE pour
diatement l’attention de la direction et de préparer des plans la Suisse romande.
d’urgence. Le fait que Daimler ait négligé de placer ses hommes à De-
troit sitôt Chrysler acquise a contribué à faire de ce rachat l’un des
investissements les plus malheureux de l’histoire.
Autre point régulièrement négligé, les systèmes d’information. Dif-

ficile de garantir que, une fois l’affaire conclue, les nouveaux pro-
priétaires disposeront de données de management suffisamment
fiables pour conduire leur entreprise avec l’efficacité voulue.
L’obligation de diligence doit donc couvrir ce point.
Prof. Stewart Hamilton Il est bien entendu normal d’obtenir des garanties et des indemnités
Professeur de Finance et Doyen de la part du vendeur, mais comme celles-ci ne peuvent souvent être
Finance et Administration, IMD, www.imd.ch concrétisées qu’à l’issue d’une procédure judiciaire, mieux vaut ne
pas compter sur elles. C’est particulièrement vrai pour les investisse-
Aucune personne sensée n’achèterait une voiture d’occasion sans ments réalisés dans des pays comme la Chine ou la Russie. On sera
l’avoir fait examiner par un mécanicien expérimenté. De même, per- bien avisé de «faire ses devoirs» et de connaître les risques d’une opé-
sonne ne s’aviserait d’acquérir une propriété sans disposer d’un rap- ration avant de décider si celle-ci en vaut la peine. La plupart des ac-
port d’expertise officiel. Pourtant, bien souvent, des sociétés en ra- quisitions ne produisent pas les gains attendus. Sachant cela, les so-
chètent d’autres ou signent des accords de coentreprise sans s’être ciétés attentives à l’obligation de diligence s’en tirent mieux que les
suffisamment renseignées. S’agissant d’une opération «hostile», on autres.
admettra que les comptes et archives de la société visée soient d’accès SOMMAIRE
malaisé. Hors de ce cas de figure, en revanche, l’omission est coupa- Vous trouverez dans ce supplément de nombreux articles et réflexions
ble. C’est pourtant bien ainsi que Swissair semble avoir agi en col- sur le thème de la due diligence. Excellente lecture ! Acquéreur et vendeur 4
lectionnant les petites participations minoritaires dans plusieurs au- • Acquérir une autre société
tres compagnies aériennes, dans les années qui ont précédé sa chute. • Due diligence «vendeur»
La démarche consistant à procéder à un examen approfondi est Due Diligence globales 5
connue sous le nom d’obligation de diligence, ou due diligence. • Quels besoins pour des due
diligence globales et dynamiques ?
Dans sa plus simple expression, celle-ci porte sur la collecte, • La «due diligence» de la propriété
l’interprétation et l’évaluation de tous les renseignements disponi- intellectuelle
bles au sujet de l’affaire envisagée, de la société, de ses activités, de
l’environnement dans lequel elle opère, tous éléments permettant de
Fusions & Acquisitions 6
• Fusions et acquisitions («M&A»)
Profit de la due diligence 7
• 8 pistes pour un meilleur profit de
la due diligence
Due diligence immobilière 8
• Les atouts d’une due diligence
immobilière
Due diligence environnementale 9
• Pour un avenir sain et durable
Due diligence légale 10
• Due diligence légale
• Due diligence d’une entreprise
familiale
Audit & Consulting 11
• Faites appel aux conseils avisés des
experts
DUE DILIGENCE – UNE ÉDITION RÉALISÉE PAR MEDIAPLANET
Due diligence financière 12-13
Project Manager: Laurent Chamaillard, Mediaplanet, 022 786 86 72 • Hedge funds
Production/Design graphique/ Prepress: Corinne Meier, Natascha Künzi, Mediaplanet, 043 888 73 12
• Private equity
Texte: J. Haverals, Adeline Beijns, Sophie Maire, Alex Bezinge, Alec Vautravers, Beat Zwahlen,
Antoine Indaco, Philippe Jacquemoud, Glen Millar, Julian Korek Outsourcing/After the deal 14-15
MEDIAPLANET EST LE LEADER MONDIAL
Correcteur: Jean-Claude Hadorn, Peter Voser Impression: Ringier Print Adligenswil AG • Fusions, acquisitions et capital
EN DÉVELOPPEMENT, PRODUCTION ET
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ACQUÉREUR ET VENDEUR
Acquérir une autre société : à quoi faut-il

faire attention ? ” En cas d’acqu
entreprise, le p
isition d'une
reneur peut d
Quand une acquisition semble logique, voire naturelle, il est quelquefois difficile temps et une garantie a emander
d'un ppelée «garan
de brider son enthousiasme et de s’astreindre à une «due diligence» rigoureuse et accès d'actif/passif» tie
pragmatique. Cet audit peut toutefois éviter des conséquences financières souvent .
dramatiques et fournir une garantie en cas de problèmes.
Texte: Adeline Beijns Analyser la cible bilité, examen des principaux

limité
aux informations finan-
cières, juridiques, sociales et fiscales
pour prendre leur décision
paiement si la ga-
”
rantie de passif venait à être mise en jeu.
La «due diligence» se définit comme la contrats, étude des aspects sociaux, d'investissement, il est généralement Des garanties spécifiques, telles que
procédure d'investigation d'une société analyses des systèmes d'information conseillé aux acquéreurs de recourir à les garanties de la légalité de l'activité
cible appliquée lors d'une opération et des risques liés à l'environnement, des mécanismes de garanties. En effet, (autorisations administratives en ordre,
ayant pour objet un changement signi- détermination des enjeux fiscaux. la reprise d'une entreprise représente propriété des actions et des brevets...) et
ficatif dans la détention du capital voire des risques de diverses natures : les garanties contre les risques environ-
dans sa structure. Elle vise à analyser 3. Evaluation de la qualité des données stratégiques, opérationnels, financiers, nementaux (pollution de sols et des
l'étendue des risques et les opportuni- financières disponibles ainsi que du juridiques, fiscaux, environnementaux eaux) sont aussi possibles. Ce type de
tés résultant de l'acquisition envisagée référentiel comptable adopté. et sociaux. garantie figure généralement dans le
dans le but d'aboutir à une juste valo- En cas d’acquisition d'une entreprise, contrat de cession.
Le saviez-vous ? risation de l'entreprise cible. 4. Déterminer les risques et identifier le preneur peut demander une garantie Toutefois, il ne suffit pas de détermi-
les garanties requises. appelée «garantie d'actif/passif». Elle ner l’une ou l’autre garantie, encore
Malgré une année très difficile en raison de Check list de l’acquéreur permet à l’acheteur de se protéger faut-il définir précisément la manière
la crise des «subprimes», les opérations de Pour faire de votre future acquisition un 5. Envisager la période post-acquisi- contre des charges futures non appa- dont celle-ci sera mise en jeu: procé-
fusions/acquisitions ont augmenté de 25% succès, les points suivants doivent iné- tion : réorganisations structurelles, rentes dans les comptes. Les plus fré- dure (courrier recommandé, seuil mini-
en Suisse au cours de l’année 2007. vitablement être envisagés: humaines, relocalisations… quentes sont relatives aux livraisons mum, délai, prescription...), droit de re-
1. Identifier les caractéristiques de la ci- intervenues avant la vente, à un redres- gard du cédant sur les litiges (clause de
ble: produits et services, marchés, 6. Finaliser le protocole d’accord et sement fiscal antérieur ou à des pour- négociation commune) et la détermina-
positionnement concurrentiel, forces les documents juridiques relatifs suites judiciaires concernant des événe- tion des possibilités d'arbitrage en cas
et faiblesses... au prix d’acquisition, au pacte ments passés. Elle protège aussi les de recours. Hormis cela, d’autres pré-
d’actionnaires, au montage fiscal actifs de l’entreprise (stocks, immeu- cautions sont également à mentionner
2. Comprendre son fonctionnement éventuel… bles,…). dans le contrat de garantie: limitation
dans le contexte économique, fiscal, En pratique, il est également possible de la garantie au prix de vente, mise en
environnemental et juridique : iden- Risques et garanties d’envisager «la garantie de la garantie» jeu de la garantie à partir d'un certain
tification des facteurs clés de renta- Disposant généralement de peu de autrement dit d’assurer une garantie de seuil afin d'éviter les petits litiges.
Due diligence « vendeur » : les points clés

Réalisée volontairement par le vendeur dans une opération de fusion/acquisition, la sent et l’avenir de l’organisation. Il synergies post-transaction, le vendeur
décrit la situation du marché et ne s’y sentant plus concerné.
«vendor due diligence» (VDD) présente de nombreux avantages valorisés et appréciés constitue un outil redoutable de pla-
tant par le cédant que par l’acquéreur. Pleins feux sur cette discipline à haute valeur nification puisqu’il déterminera si la Détermination du prix de
ajoutée. fusion/acquisition a économiquement cession
du sens. Lorsqu’une entreprise est en vente, des
intérêts et des perceptions diamétrale-
Texte: Adeline Beijns
En pratique ciers concernant la rentabilité (chiffre Du pour et du contre ment opposés s’affrontent : le vendeur
La «due diligence» exécutée par le ven- d’affaires, marge brute, frais géné- Bien que ne se substituant pas à la mis- se braque sur le passé en n'analysant
deur consiste en l’établissement d’un raux,…), la liquidité (quick ratio, ratio sion de «due diligence» menée par bien souvent que les succès obtenus, en
rapport établi à sa seule initiative, gé- courant, besoin en fonds de roule- l’acquéreur, cet exercice présente plu- occultant les points faibles de son or-
néralement par des consultants ex- ment,…) et la solvabilité (ratio sieurs avantages, à savoir: accélération ganisation tandis que, l’acquéreur,
ternes, dans le but de permettre aux in- d’endettement) au cours des trois, du processus de vente en fournissant s’attache à l’avenir en étudiant les op-
vestisseurs de fonder leur jugement sur voire des cinq dernières années. un grand nombre d’informations à portunités futures.
la situation financière, l'activité et les - une analyse des points forts (commer-
perspectives de la société qu’ils envisa- ciaux, technologiques, …) et des fai-
gent de racheter. Les coûts sont suppor-
tés d’habitude uniquement par lui. Ce
rapport inclut en particulier :
blesses de l’organisation (analyse
SWOT : strenghts (forces), weaknesses
(faiblesses), opportunities (opportuni-
tés), threats (menaces)).
”Lorsqu’une entreprise est en vente,
des intérêts et des perceptions diamétralement
opposés s’affrontent.
Le saviez-vous ?
La proportion des entreprises suisses repri-

- un historique détaillé de la société ou
de la branche d’activité cédée qui per-
mettra à l’acquéreur de comprendre le
business model suivi.
- une étude des éléments fiscaux
(contrôle fiscal, contentieux TVA, …),
sociaux (relations avec les syndi-
cats, …), environnementaux (respon-
l’ensemble des acquéreurs potentiels,
réduction des coûts d’analyse pour les
”
Eu égard aux éléments qui précèdent,
le vendeur ne sera en mesure d’obtenir
- une analyse du positionnement sabilité en matière d’environnement, acquéreurs, fourniture d’informations un prix de cession élevé que s’il par-
ses par des entités étrangères a augmenté
concurrentiel de l’entreprise et de ses d'hygiène et de sécurité au travail) et validées par des consultants externes. vient à fournir, dans son rapport de
de 21% l’année dernière. 75% de ces ac-
produits et services (identification du informatiques (sécurité et infrastruc- Malgré ce dernier point, les opposants «due diligence», des éléments et des
quéreurs étrangers viennent de l’Europe de
contexte actuel et futur du segment de ture) critiques. à cette pratique évoqueront que les in- perspectives post-acquisitions et non
l’Ouest.
marché, des concurrents,…). - un plan d’exploitation («business formations présentées ne sont pas pas des analyses et des confirmations
- un examen de plusieurs ratios finan- plan») qui informe sur le passé, le pré- exhaustives et sont tournées à la faveur historiques que l’acquéreur ne saurait
du vendeur. Un autre point faible sou- valoriser puisque seul l’avenir lui im-
levé est le manque d’évaluation des porte.
Le saviez-vous ?
Classement 2007 des cinq plus grandes opérations de fusions/acquisitions:
Position Cible/Acquéreur Montant (en milliards USD)
1 ABN Amro par le consortium RBS, Fortis et Santander 99 364
2 Kraft Foods par un groupe d'actionnaires 61 454
3 TXU par des fonds d'investissements 44 372
4 Alcan par Rio Tinto 43 922
5 Capitalia par Unicredito 30
Source : Thomson Financial (2007)
PUBLICITÉ Due diligence 5
D.D. GLOBALES
Quels besoins pour des

due diligence globales et La due diligence de la
dynamiques ?
propriété intellectuelle :
Il est courant que les due diligence, ou analyses de
société commanditées par les investisseurs et/ou les
actionnaires, soient des due diligences spécifiques et
les points clés
statiques, que ce soit dans une phase de pré acquisition
ou de post acquisition. Qu’il s’agisse d’une fusion, d’une acquisition voire d’un transfert de patrimoine,
les aspects qualitatifs et quantitatifs des actifs de la propriété intellectuelle de
l’entreprise cible doivent être minutieusement examinés afin de déterminer la
juste valeur de l’opération.
Texte: Adeline Beijns données. De manière générale, la La «due diligence» cherche

protection de la propriété industrielle également à déterminer comment
Définition permet de transformer des avantages protéger efficacement la créativité de
La propriété intellectuelle regroupe technologiques ou créatifs en avan- l’entreprise face à ses concurrents.
les créations de l’esprit, telles que les tages compétitifs. Elle vise donc aussi à apprécier
inventions, les œuvres littéraires et l’opportunité de déposer un brevet,
artistiques, ainsi que les logos, les une marque, un modèle…
Texte: Alex Bezinge lent à un instantané photographique), il

marques et les modèles esthétiques
d’une entreprise.
Elle se divise en deux catégories, à
savoir d’une part la propriété indus-
” La propriété
intellectuelle
regroupe les
L’analyse des brevets déjà déposés
est un aspect supplémentaire de la
«due diligence». Ainsi, ils doivent être
solides et ne pas être obsolètes : ceux
s’agit de mettre en évidence les moyens trielle qui comprend les inventions qui protègeraient des inventions qui
créations de l’esprit.
”
l s’agit le plus souvent de due diligence (humains, financiers…) à mettre en (brevets), le savoir-faire, les marques ne constitueraient plus des sources de
I financières faites par un grand cabinet,

ou de due diligence légales, environne-
mentales, organisationnelles, informa-
œuvre et les risques associés, afin
d’atteindre les objectifs envisagés par le
conseil d’administration et/ou les action-
et les modèles industriels et d’autre
part, le droit d’auteur qui comprend
les œuvres littéraires, artistiques et
revenus directs ou indirects pour
l'entreprise devraient être abandon-
nés. En effet, un brevet qui ne
tiques, de la propriété intellectuelle, des naires de la société, avec des priorités et architecturales sans oublier les logi- Une «due diligence» mais s'inscrit plus dans cette logique (fai-
taxes, etc….faites par d’autres cabinets des délais réalistes et réalisables. ciels, les sites Internet et les bases de dans quels buts ? blesses en terme de portée, de vali-
spécialisés. Cette dimension est tout aussi impor- L’examen des actifs de propriété dité, de dépendance par rapport à des
Bien que toutes ces analyses peuvent tante voir plus que la dimension globale, intellectuelle, repris au bilan de brevets plus anciens ou de l’évolution
se révéler utiles ou nécessaires, elles ne étant donné : l’entreprise et pouvant représenter technologique), ne représente plus
donnent qu’un aperçu partiel et statique • que le monde industriel et commercial parfois 30% de ce dernier, a pour qu’une source de dépenses à laquelle
de l’entreprise, et ne sont malheureuse- est en constante évolution objectifs principaux de les valoriser, il convient de renoncer.
ment pas suffisantes pour fournir une • que les investisseurs et/ou actionnaires de contrôler la validité des enregistre-
opinion et des recommandations pra- de la société souhaitent tous valoriser ments (aspects administratifs et juri-
tiques au conseil d’administration: au mieux leur entreprise dans un futur diques, tel qu’examen des droits,
• sur la situation globale de la société qui est plus ou moins proche suivant le étude des mécanismes de protection, Le saviez-vous ?
dans un contexte spécifique à un ins- type d’investisseur. des ententes de confidentialité et de
tant donné gestion...) et financière (analyse de la
Les concepts et les idées qui sont à l'origine
• sur la dynamique, autrement dit sur les Lien entre présent et futur valorisation comptable, du rendement
d'une œuvre, d'une invention, d’un jeu ou
moyens et les efforts nécessaires pour Pour conclure, il est possible d’affirmer des titres de protection de propriété
des règles de jeux et des autres instructions
faire évoluer positivement l’entreprise, que les due diligence globales et industrielle, des redevances payées ou
qui s'adressent à l'esprit humain ne peuvent
et par conséquent, in fine, pour fournir dynamiques permettent de combler le encaissées…) afin d’établir leur poten-
tiel de création de valeur pour pas être protégés. Par contre, la matérialisa-
l’entreprise; sans oublier de vérifier tion de ces concepts ou de ces idées telle
”Le point de départ de la due diligence

globale se situe dans l’analyse des données
de base du marché, du positionnement produit
notamment la liberté d'exploitation
des brevets d’invention.
qu’une œuvre d'art peut être protégée.
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et de la compétition.
une plus value potentiellement intéres-

sante pour les investisseurs et les ac-
”
fossé qui existe souvent entre
«l’instantané» de la situation actuelle
tionnaires de la société. d’une société, donné par une due dili-
gence classique, et la «projection future»
Dimension globale de la société telle que les investis-
De manière naturelle, le point de départ seurs/actionnaires l’imaginent ou la sou-
Depuis / Since 1924
de la due diligence globale se situe dans haitent.
l’analyse des données de base du marché, D’autre part, ce type de due diligence
du positionnement produit et de la com- permet une transition plus harmonieuse
pétition (facteurs de différentiation). entre la phase d’analyse et la phase
Elle se poursuit par l’analyse de la tech- d’exécution/mise en œuvre des recom-
nologie ou du savoir-faire, de la fabrica- mandations visant au développement de Brevets / Patents
tion (et/ou de la sous-traitance), de la
vente et du marketing. L’analyse de
la société.
Ce type de due diligence requière bien Marques / Trademarks
l’organisation et de la qualité des res- évidemment de la part de l’intervenant à Modèles / Design
source humaines (surtout au niveau du
management) représente souvent un
la fois une expérience opérationnelle
soutenue et à la fois une expérience Droits d'auteur / Copyrights
chapitre crucial et critique de la due dili- confirmée d’investisseur. Noms de domaine / Domain names
gence globale.
Finalement, la situation financière de
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Licences / Licensing
l’entreprise est passée en revue. Alors que Due diligence
Evaluations / IP valuations
très souvent les résultats financiers sont
placés au cœur de la due diligence, cer-
tains intervenants oublient malheureu-
sement que les résultats financiers de
l’entreprise ne sont que la conséquence
d’une stratégie prédéfinie et de son im-
plémentation, autrement dit du degré de Due diligence globales BUGNION SA CP 375 10, route de Florissant CH-1211 GENÈVE 12
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FUSIONS & ACQUISITIONS
Fusions et Acquisitions (« M&A ») : la préparation et la

gestion du processus sont les meilleurs atouts du vendeur
La «due diligence» est l’audit d'acquisition d'une cible que tout acquéreur potentiel se doit légitimement d’effectuer afin de limiter certains
risques d'acquisitions inhérents à la cible. Dans le cas de figure classique où l’acquéreur est une société aux ressources beaucoup plus
importantes que celles du vendeur, cet examen de détail peut devenir un véritable cauchemar pour ce dernier. C’est précisément le rôle du
conseiller financier du vendeur de préparer l’information sur la société en vente, et surtout de créer une dynamique de processus qui inverse
le rapport de forces ou pour le moins rétablit un certain équilibre.
Texte: Alec Vautravers Des ressources inégales : sentiel pour conforter l’acquéreur dans
Du côté de l’acquéreur, si le Directeur sa décision stratégique et indirectement
général ne s’en charge pas lui-même, le relativiser l’importance de l’audit qui va
chef de l’unité d’affaires directement suivre. Celui qui désire ardemment une
concerné par l’acquisition sera généra- cible est en effet plus à même de faire
lement le champion du projet et le prin- des concessions sur certains points de
cipal interlocuteur du vendeur, épaulé due diligence.
par le responsable M&A qui coordonne Ce que les gens du métier appellent
le processus à l’interne. Mais ces cadres «habiller la mariée» consiste également
supérieurs, soucieux de l’aspect rela- à retraiter les états financiers pour qu’ils
” Ce que les gens du métier appellent

«habiller la mariée» consiste également à
retraiter les états financiers.
Alec Vautravers, Associé
Corporate Finance, Deloitte Genève tionnel, seront très vite suivis par tout
”
reflètent au mieux la capacité écono-
un état-major de spécialistes, eux- mique de la cible à générer des béné-
mêmes relayés par une armée de fices. Faire ressortir les réserves
consultants, fiscalistes et comptables. latentes, isoler les charges extra-
Toutes ces personnes vont faire leur tra- ordinaires, modifier les amortissements
vail avec diligence, et le patron de PME sont autant d’étapes tout-à-fait légi-
et son responsable des finances, qui times qui permettront aux acheteurs
doivent continuer de gérer la société, souvent rompus aux normes internatio- Toute la phase de préparation se fait mains. Concrètement, son conseiller fi-
seront très vite assaillis de questions et nales, de mieux apprécier toute la va- à couvert, c’est-à-dire avant même que nancier va introduire une dose de
dans l’incapacité d’y répondre avec la leur de la cible. La réconciliation de ces les acquéreurs n’entrent en jeu ou concurrence entre les acheteurs en met-
seule poignée de collaborateurs dans la résultats normalisés avec les comptes soient informés de l’opportunité tant en place un processus d’enchères
confidence. Des frustrations voire cer- audités se doit par contre d’être lisible d’acquisition. Puis, une fois les ache- contrôlé: un certain nombre
taines tensions risquent d’avoir cours, et commentée. Cette transparence dans teurs potentiels contactés, le conseiller d’acquéreurs potentiels, sélectionnés
et l’ambiance bienveillante du début la présentation des comptes évitera du vendeur va définir le rythme du pro- pour leur présumé intérêt à payer un
peut se détériorer au risque de faire beaucoup de questions. cessus, fixer le calendrier et imposer des prix attractif, sont invités dans ce pro-
échouer la transaction. Il est enfin primordial d’établir des
Le rôle de l’équipe de Corporate Fi- projections financières ambitieuses
”
nance, conseil du vendeur, est bien sûr mais réalistes, étayées par un plan
de pallier ce déséquilibre en mettant à d’actions précis et crédibilisés par les
Il est enfin primordial d’établir
Le saviez-vous ? disposition des ressources ad hoc pour résultats du passé démontrant la capa- des projections financières ambitieuses
faire face à ce soudain surcroît de tra- cité d’exécution de l’équipe de direc-
mais réalistes.
Une préparation soignée et un processus
d’enchères sont les meilleures armes du
vendeur pour parer aux défis posés par la
due diligence des acheteurs.
vail et permettre à la direction de se
concentrer sur la gestion des affaires
courantes. Mais le conseiller financier
sert également de bouclier afin de ne
pas exposer directement son client aux
tion. De telles projections permettront
d’obtenir des acquéreurs un prix élevé,
qui tient vraiment compte des flux de
trésorerie disponibles dans le futur. délais aux acheteurs, qui vont être iné-
luctablement mis sous pression et
”
cessus de vente confidentiel. Ce senti-
ment de concurrence combiné à la pres-
situations délicates et préserver sa qua- Le processus : s’efforcer de compenser le manque de sion du calendrier aide à faire monter
lité d’ultime recours, notamment dans Le contrôle du processus de vente de- temps par des ressources additionnelles. les enchères et à contrebalancer les
les phases de négociations. meure sans doute le meilleur atout du Une telle pression ne peut se faire que éventuelles révisions à la baisse que les
vendeur. si le vendeur a plusieurs cartes en résultats d’une due diligence pourraient
La préparation : justifier.
Une préparation soignée peut éviter Il importera toutefois que l’avocat
bien des questions et des déboires par chargé du contrat s’assure que les dé-
la suite. clarations et garanties demandées par
Tout d’abord, présenter la société et les acheteurs demeurent acceptables
son modèle d’affaire, sa position pour le vendeur et ne réduisent pas à
concurrentielle, ses qualités et compé- néant les résultats obtenus dans la né-
tences uniques sous un angle attrayant gociation du prix.
pour les acquéreurs est un exercice de Ce n’est souvent qu’après avoir été
communication qui requiert une cer- approché par un acheteur et engagé des
taine expérience, car le document de discussions bilatérales que l’actionnaire
vente, le mémorandum d’information, a se décide à se faire accompagner par un
une structure et un style propres. Expo- conseiller pour engager un processus
ser un cas convaincant («a great story», plus structuré. Dans ce cas, l’addition
comme disent les Américains) est es- opportune d’un nombre très limité
d’acquéreurs peut suffire à apporter la
PUBLICITÉ touche de concurrence nécessaire.
Le saviez-vous ?
Objectifs principaux des fusions/acquisitions :

ÛÀiÌ> Õi }iVi
- Réalisation d’économie d'échelles: le regroupement de deux entreprises permet d’obtenir de meilleures conditions tarifaires, de
iÌ>i` ÃÕÀÛiÞÃ >` ÀÃ >>ÞÃÃ supprimer des doublons en matière d'outils de production, d'actifs immobiliers et de ressources humaines.
ÃLiÃÌÃ >ÃÃiÃÃiÌÃ - Obtention d’économies d'intégration verticale par un meilleur contrôle des marges et en éliminant les inefficiences.

Ì>>Ìi` ÃÌiÃ Àii`>Ì - Réalisation de synergies et réduction de la concurrence dans un marché particulier.
>` Ài>LÌ>Ì
- Permet une diversification des activités et des produits/services.
ÕÌ >Ài> `Ã>Ì} >` Vi>À>Vi
- Optimisation fiscale: acquérir une entreprise disposant de crédit d’impôts importants peut être fiscalement avantageux pour une
entreprise réalisant d’importants bénéfices imposables
PROFIT DE LA D.D.
8 pistes pour tirer un meilleur profit de la

due diligence
Les banques ou les co-investisseurs exigent que la due diligence soit effectuée de minées en séance de Q&R avec le ven-
deur. Cette méthode permet aussi à
manière professionnelle avant de s’engager à financer une acquisition. Même pour l’investisseur de réajuster le tir des
une entreprise industrielle de taille moyenne, la due diligence devrait couvrir tant spécialistes avant qu’ils ne produisent
l’aspect financier que fiscal, légal, environnemental, commercial, technologique et le rapport final.
opérationnel. 7. Modèle intégré. Les clusters d’in-

formations et le compte-rendu de la
Texte: Beat Zwahlen lon le niveau de risques que les par- membre de l’équipe devrait se voir at- séance de Q&R permettent à
ties sont prêtes à assumer. Les inves- tribuer des tâches de due diligence se- l’investisseur de définir un scénario
n l’absence de données sur le secteur tisseurs qui disposent de leurs propres lon une séquence adéquate. La déter- de business plan qui colle bien avec
E concerné, une étude de marché

pourrait être indiquée. Les coûts
associés à la due diligence représentant un
fonds pourront se contenter d’une
due diligence restreinte, basée sur
l’analyse des risques commerciaux.
mination d’objectifs intermédiaires
pour la révision et la prise de décision
sa stratégie. Le scénario retenu et les
conclusions qui ont été quantifiées
investissement substantiel avant La due diligence s’effectue alors sur

l’acquisition, elle devrait être conduite par
des professionnels. Maximiser le profit de
la due diligence, c’est aller au-delà de la
simple satisfaction des besoins des parte-
des éléments clé et seules les fonc-
tions essentielles de l’entreprise sont
examinées. En revanche, si une
grande partie des fonds provient de
” Il faut procéder à une due diligence
complète et minutieuse et la confier à des
cabinets de conseil réputés.
Beat Zwahlen
Economiste d’entreprise HES
Expert comptable diplômé
naires financiers. Voici 8 pistes pour mieux

cibler l'investissement en due diligence.
1. Définir l’output. En premier lieu,

tiers, il faut procéder à une due dili-
gence complète et minutieuse et la
confier à des cabinets de conseil ré-
putés.
améliore le pilotage du processus et
permet de s’adapter à tout moment
”
lors de la séance de révision sont
consignés dans le plan financier. Les
Managing Partner, cfoXpert SA, Zürich
l’investisseur devrait définir l’output aux changements qui peuvent surve- explications sur les divergences entre
du processus de due diligence. Il veut 3. Le choix de l’équipe. Le choix des nir. les données du plan financier et celles
comprendre l’entreprise et les risques meilleurs partenaires pour la due di- du vendeur fourniront des arguments
qui y sont associés pour mieux fon- ligence devrait correspondre au type 5. Décrire les livrables. Il est conseillé de pour la négociation sur le prix. Ce
der sa décision, identifier les argu- de due diligence et à l’output. Les ca- bien décrire les livrables attendus de modèle intégré sert de base pour
ments à mettre de l’avant pour être en binets de conseil de petite taille et l’équipe de due diligence pour assu- l’évaluation de l’entité à acquérir.
position de force lors de la négocia- spécialisés, joints à vos propres res- rer la cohérence de l’output. Les livra-
tion sur le prix et recueillir des infor- sources internes, sont la plupart du bles comprennent le calendrier, la ta- 8. Préparer l’après-acquisition. Les
Le saviez-vous ?
mations pour définir les premiers ob- temps l’option la plus efficace. ble des matières, les questions à membres de l’équipe de due diligence
jectifs et le plan d’action à suivre Lorsque la due diligence porte sur les examiner, les données à chiffrer ainsi font parfois des observations sur des Les «data rooms» ou salles d'informations
que la disposition générale du rap- aspects qui outrepassent leur do- sont un site Internet dédié sur lequel des
port. maine de recherche, comme la qua- utilisateurs autorisés peuvent accéder à
” Le temps est toujours une ressource

rare dans une opération d’acquisition.
6. Clusters d’informations. Les informa-
tions recueillies par chacun des spé-
lité des processus et des structures ou
les relations informelles. Il est impor-
tant que les spécialistes les recueillent
l'ensemble des documents confidentiels
d'ordre économique ou juridique relatifs
aux différentes «due diligences» exécutées.
après la signature. La banque ou le

”
domaines du marché, de la technolo-
cialistes devraient être recroisées.
L’exploitation d’un marché peut in-
fluencer la capacité de production, la-
quelle est liée au financement des dé-
en complément de leur rapport. Elles
seront très utiles pour développer un
plan d’action pour les trois mois qui
suivent l’acquisition.
L'accès à cette salle est strictement régle-
menté pour ne pas qu'il y ait de fuites
d'informations.
co-investisseur exigeront d’habitude gie ou des opérations, le choix se por- penses en capital. Tenir une séance de
aussi de l’investisseur une seconde tera davantage sur des partenaires qui révision aussitôt que le travail de data Ces 8 pistes semblent tomber sous le
opinion neutre. connaissent à fond le secteur indus- room est complété, facilite le croise- sens, mais on tend à les oublier par
triel concerné. ment des informations en clusters et manque de temps. La véritable clé du
2. Etendue de la due diligence. La défi- à leur mise en perspective. Une vi- succès réside cependant dans le choix
nition de l’output s’effectue en in- 4. Planifier le processus. Le temps est sion d’ensemble de l’entreprise se dé- d’un chef de projet qui a l’autorité pour
cluant un nombre plus ou moins toujours une ressource rare dans une gage ainsi dès le départ et permet diriger les membres internes et externes
grand de tâches de due diligence se- opération d’acquisition. Chaque d’étoffer les questions qui seront exa- de l’équipe.
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D.D. IMMOBILIÈRE
Les atouts d’une « due diligence »

immobilière
Parce que la valorisation des actifs immobiliers d’identifier les risques cachés, de lever l’attractivité du bien et de son environ-
certaines incertitudes et de cibler les nement, l’offre et la demande du mar-
influence grandement la détermination du prix d’une obstacles pouvant empêcher la conclu- ché, les perspectives et les rendements
opération de fusion ou d’acquisition, il importe de sion de l’opération. Le but ultime de cet attendus, les exigences économiques et
exercice étant la détermination de la techniques du secteur.
procéder, avant les négociations, à une évaluation juste valeur du ou des actifs immobi- L’examen juridique concerne, quant à
rigoureuse de leurs différents risques et potentialités. liers visés. lui, l’analyse de la conformité à la lé-
gislation et à la réglementation en vi-
Une approche multidisciplinaire gueur, en particulier la situation juri-
La «due diligence» immobilière procède dique en termes de propriété (extrait du
Texte: J.H. Une analyse approfondie à l’examen de différentes domaines, à registre foncier), les dispositions pré-
En matière immobilière, la «due dili- savoir le marché immobilier, le droit, la vues dans les contrats de bail, les
gence» désigne l’analyse approfondie fiscalité, la technique, l’environnement délivrances de permis, les droits réels
d’un immeuble dans le cadre de trans- et la finance. (propriété, copropriété, mitoyenneté,
actions de fusions, d’acquisitions, de Dans le cadre de l’étude relative au emphytéose, superficie, servitudes,…),
transmissions de patrimoine, de refi- marché immobilier, l’emplacement et le les conventions d’actionnaires ou
encore les différentes responsabilités.
”
L’analyse des aspects fiscaux vise à
Il est important d'appréhender avec appréhender les risques liés à
discernement l'analyse des réserves latentes, l’acquisition du bien (plus-values im-
mobilières, droits d’enregistrement,
de la valeur du bilan.
”
taxe sur la valeur ajoutée, certificats
immobiliers, détermination du rôle des
actifs immobiliers dans le cadre d’une
nancements, de valorisation fiscale afin marché du bien sont analysés de ma- analyse du bilan,…). L’opportunité
d’évaluer les atouts du bien concerné, nière systématique. Ainsi on évaluera d’une éventuelle planification fiscale
peut également être envisagée (régime
des démembrements de propriété, de
la société immobilière). Il est impor-
tant d’appréhender avec discernement
Le saviez-vous ? l’analyse des réserves latentes, de la
valeur du bilan.
En 2007, malgré la crise des subprimes, les L’étude technique du bâtiment
valeurs immobilières suisses ont grimpé de
s’intéresse à la construction, à la mor-
phologie et à la typologie des structures,
2%.
aux matériaux et aux cycles de vie des
composants (CFC), à la sécurité, aux
installations techniques, aux fonctions,
à la conformité et à la vétusté.
Les risques liés à l’environnement tels
que la pollution du site et de ses abords les prévisions, généralement sur cinq à
immédiats, la gestion des eaux usées et dix ans, des coûts et des revenus de
des déchets, les réglementations urba- l’investissement immobilier, est aussi
nistiques et l’aménagement du territoire développé afin de déterminer la renta-
sont ensuite analysés. Des mesures de bilité du projet.
décontamination peuvent en découler : Réaliser une «due diligence» en ma-
il est important d’en maîtriser les coûts tière immobilière nécessite deux quali-
et de les provisionner. tés essentielles, à savoir une expérience
Enfin, l’examen financier de l’actif étendue du secteur dans son ensemble
immobilier constitue la dernière étape. et des connaissances multidiscipli-
Au cours de celle-ci, un résumé abor- naires. En effet, elle ne se limite pas à
dant les impacts économiques des ana- une analyse financière ou comptable:
lyses précédentes est établi. Les diffé- l’impact sur le résultat final de
rentes techniques de financement l’expertise technique des bâtiments
possibles sont évaluées lors de cette peut s’avérer critique et ne doit en au-
phase. Un plan financier comprenant cun cas être minimisée.
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D.D. ENVIRONNEMENTALE
Due diligence environnementale :

pour un avenir sain et durable
Face au nombre croissant de régimes de responsabilité
environnementale, il est désormais crucial de déterminer
si le projet d’acquisition ou de cession n'expose pas à des
risques environnementaux qui pourraient nuire à la
valeur de l'entreprise.
Texte: Adeline Beijns, Antoine Indaco ronnemental pour le site eu égard à la

réglementation en vigueur actuelle-
Le risque environnemental ment et dans un futur proche.
Le terme «risque environnemental» en- La «due diligence» poursuit donc une
globe en réalité une série de risques série d’objectifs, à savoir:
qui, bien que différents, sont étroite-
ment liés. Il représente ainsi le risque - déterminer la valeur environnemen-
pour l’environnement autrement dit les tale, actuelle et future, d’un site en ce,
nuisances et les dommages causés aux compris son impact sur la santé pu-
écosystèmes et à la santé publique (la blique et sur l’environnement;
pollution des nappes souterraines par
exemple), le risque économique - évaluer le risque économique lié à
(amendes et pénalités) de ne pas être l’acquisition d’un terrain: déterminer
conforme à la réglementation applica- la moins-value sur le prix du à sa po- étapes, constituant un processus glo- que de recenser les vecteurs d’une
ble et le risque de réputation c'est-à- tentielle pollution. Il ne s’agit pas bal, cohérent et flexible en fonction contamination potentielle du site.
dire celui lié à l’intérêt du grand public uniquement de pollutions liées aux des caractéristiques propres à chaque Des prélèvements in situ (COV, mé-
localisation. taux lourds) sont parfois réalisés.
” L’exercice de «due diligence» s’articule

généralement autour de quatre grandes
étapes.
1. Préparation de la visite du site:
cette première étape va permettre
d’orienter la visite vers les secteurs où
l’environnement est le plus sensible à
3. Préparation et rédaction du rapport
d’audit: divisé en deux parties, ce
rapport rend ses conclusions et ses
recommandations après l’examen
pour l’environnement. «Contrairement

aux idées reçues, la détermination d’un
”
sols ou aux liquides, mais également
de celles liées aux matériaux de
une atteinte potentielle. Elle regroupe
à ce titre l’analyse de l’historique des
terrains (plans actuels et passés, don-
nées géologiques et hydrogéolo-
environnemental et sécuritaire du
site. Ainsi, la première partie com-
porte d’une part, une synthèse de
l’audit permettant de prendre
risque environnemental potentiel ne se construction, tels que amiante, PCB, giques,…), de l’alimentation en eau, connaissance de la nature des points
fait pas que pour des usines et des sites peintures aux métaux lourds, etc. qui des citernes de stockages et des à améliorer et des coûts associés et
industriels. Ainsi, des entreprises à pre- pourraient avoir une influence signi- bassins, des émissions atmosphé- d’autre part, la description détaillée
mière vue non polluantes, telles que ficative sur les coûts de futurs tra- riques, des réseaux d'évacuation et des mesures de réhabilitation et
des hôtels ou des centres commerciaux, vaux de transformation. des stations de traitement (eaux d’amélioration. La seconde partie du
peuvent également être analysées pour usées, eaux pluviales,…), de la pré- rapport regroupe les généralités
identifier les risques cachés des bâti- - vérifier la conformité des infrastruc- sence d’amiante et de PCB, des pro- couvrant l’ensemble des données Le saviez-vous ?
ments et des sols», précise M. Antoine tures et des rejets de l’entreprise; cessus d’élimination des déchets, des fournies par l’entreprise, réperto-
Indaco, Fondé de pouvoir de CSD In- inspections faites par les autorités et riées dans les agences publiques et Une substance toxique est une substance
génieurs Conseils S.A. - formuler des recommandations pour leurs comptes-rendus, des documents acquises durant la visite. qui nuit à la santé humaine ou à la qualité
réaliser des actions correctives et pré- juridiques et techniques (autorisa- de l'environnement. Sa concentration
Le processus de «due diligence» ventives, et tions d'exploiter, inventaire des pro- 4. Planification des actions et établis- détermine s’il existe ou non un danger
Dans un projet de fusion ou duits utilisés...). sement de priorités: la dernière étape pour la vie ou s’il y a un effet nocif sur
d’acquisition, la «due diligence» envi- - évaluer le montant des investisse- de la «due diligence» vise à planifier l'environnement voire sur la diversité
ronnementale représente les opéra- ments nécessaires aux actions cor- 2. Visite du site (locaux et installations des investigations complémentaires
biologique..
tions de recherche et de contrôle visant rectives. industrielles de l’entreprise et ses si nécessaire, définir des actions cor-
à déterminer si les activités présentes abords immédiats): conduite par des rectives à entreprendre et leurs prio-
ou passées d’un site industriel ont Les étapes de la «due diligence» ingénieurs expérimentés, elle a pour rités ainsi qu’évaluer les dépenses de
causé ou causeront des dommages sus- L’exercice de «due diligence» s’articule objectif d’évaluer les pratiques envi- mise en conformité.
ceptibles de constituer un risque envi- généralement autour de quatre grandes ronnementales et leur sécurité ainsi
L’expertise des spécialistes
Bon nombre de sociétés gèrent leurs
risques environnementaux en les
confiant à des spécialistes qui apporte-
ront expérience professionnelle et ex-
pertise technique. Ces deux atouts en-
gendrent performances en termes de
temps et d’efficacité. Forts de leur ex-
périence acquise, certains profession-
nels pourront parfois même, lorsque le
respect d’un secret professionnel
l’exige, réaliser un audit à partir de
photographies et de visites extérieures
des sites. Grâce aux réseaux interna-
tionaux développés par certains cabi-
nets, les analyses transfrontalières sont
également facilitées.
Eu égard à ce qui précède, il faut gar-
der à l’esprit que, contrairement à
d’autres risques (financiers, fiscaux ou
des ressources humaines), les effets et
les impacts du risque environnemental
ne sont généralement pas immédiats et
s’inscrivent sur le long terme. Mais une
meilleure prise en compte du risque
environnemental sera indéniablement
une source d'avantages concurrentiels Expert
puisque d’une part, elle représente une
meilleure gestion des coûts contin- Antoine Indaco, Fondé de pouvoir CSD
gents et d’autre part, elle a un impact Ingénieurs Conseils S.A.
positif sur l’image de l’entreprise et Responsable du segment déchets et
corrélativement sur ses produits et dépollution du groupe
services.
D.D. LÉGALE
Due diligence légale

Une due diligence, qu’elle soit légale ou non, n'est pas un exercice vain. Elle sert à
combler le déficit d'information d’un potentiel acheteur sur la qualité d'un actif par
rapport au vendeur. Le vendeur connaît en effet son entreprise de l’intérieur alors
que l'acheteur n’a accès qu'aux informations publiques la concernant. Il y a autant basés sur des faits antérieurs à la vente tion. Ceci est possible si le problème
de due diligence que de transactions et chacune pose toute une série de questions, mais qui ne sont découverts qu'après la peut être réglé entre la signature du
que la société soit cotée en bourse ou non. vente du business. contrat et son closing, par exemple
l'accord d'une partie tierce peut être de-
Sociétés cotées en bourse mandé pour le transfert de contrats
Concernant les sociétés cotées en importants.
es informations dévoilées lors de cences nécessaires que la société cible bourse ou les offres publiques d’achat, La réduction du prix est la solution
Texte: Philippe Jacquemoud, Avocat
Baker & McKenzie Zürich
L la due diligence ne devront ni
contenir d’éléments confiden-
tiels, couverts par exemple par des
doit détenir pour continuer son activité.
Les lois applicables au moment de
l'acquisition d'une société cible peu-
il faut souligner que l’acheteur poten-
tiel n’a en principe pas le droit
d’exécuter une due diligence. En re-
appropriée lorsque les problèmes ont
une influence directe sur l'évaluation
de la société cible. Pour le vendeur il est
clauses de confidentialité, ni tomber vent drastiquement changer en peu de vanche, si la direction de la société ci- très important que la raison qui a
sous le coup de la publicité ad-hoc, temps. Il fut un temps question ble concède cette faveur à un intéressé, amené à une réduction du prix d'achat
sauf dans les cas où l’intérêt des ac- d’interdire les photos érotiques sur les elle doit également l’offrir aux autres soit clairement identifiable afin
tionnaires de la société cible est consi- téléphones portables. Une telle prohibi- enchérisseurs selon le principe de d’empêcher l’acheteur de faire valoir
déré comme prépondérant en raison tion signerait l’arrêt de mort des entre- l’égalité du traitement des offres. Cer- une garantie pour ce même problème.
d’une offre financièrement attractive. prises actives dans ce domaine. taines exceptions à ce principe sont Les problèmes détectés lors d'une
Au début de son analyse, l'acheteur Les conventions collectives dans la toutefois admises dans la pratique, en due diligence ne peuvent généralement
s’assurera que la société cible et ses fi- branche, les clauses de non-concur- particulier lorsque certaines informa- pas être couverts par des «representa-
liales sont organisées conformément au rence, les caisses de pension les assu- tions sensibles pourraient ainsi tomber tions & warranties», car ces assurances
droit applicable. Dans ce contexte, cer- rances sociales ainsi que la protection entre les mains d’un concurrent. ne couvrent traditionnellement que les
tains pactes d'actionnaires, conférant des droits de la propriété intellectuelle Lorsque l’offrant est déjà un gros ac- incertitudes liées à des faits s'étant
des droits importants aux actionnaires dans le contrat de travail seront parti- tionnaire de la société cible au moment déroulés dans le passé. Le vendeur
minoritaires, peuvent jouer un rôle im- culièrement analysés. Pour autant que de l’offre, la question de l’égalité du pourra par exemple assurer à l'acheteur
Le saviez-vous ? portant et même faire capoter une cette information soit dévoilée, la ré- traitement des actionnaires se pose la bonne tenue des comptes de la so-
transaction, si l’accord de ceux-ci n'a munération des tops managers sera aussi. Les actionnaires ont en principe ciété, l’existence de certains biens ou
Avant l'entrée en vigueur de la nouvelle loi pas été préalablement recherché. également examinée. le droit aux mêmes informations. Il est obligations de la société, mais ces «re-
sur l'imposition des dividendes des sociétés,
Ensuite l'acheteur devra analyser mi- Les marques sont évidemment dans néanmoins reconnu que lors de trans- presentations and warranties» typique-
e nutieusement les contrats qui sont es- le domaine des biens de consommation actions, des différences de traitement ment ne couvriront pas les aspects liés
la Suisse était placée en 29 rang d'après
sentiels pour la société cible car ceux- un élément essentiel si on pense à des peuvent avoir lieu sous certaines au développement futur et la profitabi-
l'OCDE, avec une imposition moyenne de
ci ont une influence sur la stratégie et noms tels que Coca-Cola, Ariel, etc. Les conditions. lité de la société cible alors même que
53,1%. Actuellement grâce aux nouvelles
les gains futurs. L'analyse se concen- compagnies technologiques dépendent Finalement, l'acheteur doit confirmer ces facteurs sont décisifs pour son
dispositions, la moyenne est descendue à trera sur des points particuliers comme fortement de leur brevet ou de leur droit dans le prospectus de l’offre publique évaluation. Le vendeur ne souhaitera
e
40,4% et le pays se classe en 8 rang. le prix, les principales conditions, la ré- d'auteur sur des softwares et autres pro- d’achat qu’il n’a reçu aucune informa- jamais garantir ces éléments, car, une
siliation ou encore le transfert des duits. Une protection adéquate est ainsi tion de la société cible, qui ne soit pas fois la passation du contrôle de la so-
contrats lors de la vente de la société impérative. Il convient en outre de ne publique. Les problèmes détectés lors ciété réalisée, ces développements dé-
cible. pas oublier de transférer en même d’une éventuelle due diligence doivent pendront de l'acheteur et non plus du
Les gros litiges feront l’objet d’une temps que la société cible les filiales dé- en conséquence être dévoilés dans le vendeur. Enfin, si par exemple la nul-
attention toute particulière, tout tenant parfois les droits de la propriété prospectus de l’offre. Ceci permet aux lité d’une autorisation ou d’une marque
comme les litiges réguliers, pendants intellectuelle. actionnaires d’accepter ou de refuser a été clairement identifiée lors de la
ou probables qui démontrent à Les zones applicables aux immeu- l’offre en connaissance de cause. due diligence, le vendeur ne pourra pas
l'évidence que certains processus de la bles, une possible contamination des assurer que celle-ci existe et est en
société cible ne sont pas adéquats. Il sites, la Lex Koller, les gages immobi- Conclusion de la vente vigueur. Dans ce cas, il est plus indiqué
s'agit, par exemple, de la répétition de liers ou certains droits de préemption Les problèmes découverts lors de la due de prévoir un ajustement du prix en
petits litiges du droit de bail dans le cas de tiers, doivent être considérés avec diligence peuvent être réglés de la ma- rapport avec les coûts causés par le
de la vente d'une société immobilière. attention. nière suivante: Les parties prévoient problème ou exiger une véritable ga-
Un domaine souvent très spécialisé L'acheteur devra s'assurer du fait que des Precedent Conditions devant être rantie qui couvrira les dommages fu-
est l’analyse des autorisations ou li- les assurances couvrent bien les risques remplies avant le closing de la transac- turs liés au problème.
L’art de mener la «due diligence»

d’une entreprise familiale
Mener à bien la «due diligence» d’une entreprise familiale est un exercice particulier, actifs de l’entreprise, ceux qui sont au
cœur de celle-ci et qui reposent en
mêlant des aspects financiers, fiscaux et psychologiques. Nous nous sommes entretenus grande partie sur le directeur – action-
avec Philippe Joerg. Ce spécialiste des Fusions & acquisitions, associé auprès de Berney naire. Il s’agit essentiellement des rela-
tions commerciales, de la technologie et
Associés et responsable Corporate Finance, lève un coin de voile sur les éléments du savoir-faire développés par ce der-
Philippe Joerg
singuliers des entreprises familiales. nier. D’autres risques tels que les incer-
Associé auprès de Berney Associés et
titudes fiscales liées à la nature et au
responsable Corporate Finance
montant de certaines prestations de la
Texte: Adeline Beijns Quelles sont les particularités la société cible afin d’assurer sa péren- société envers son actionnaire-direc-
de la «due diligence» d’une nité une fois la transaction exécutée. La teur ou les problèmes de valorisation mier est lié au «boom» des fonds de Pri-
entreprise familiale ? «due diligence» d’une entreprise fami- attachés à la rémunération de vate equity et le second trouve sa source
«Ses particularités reposent dans la liale n’est en soi pas foncièrement dif- l'actionnaire-directeur qui ne corres- dans l’évolution des mœurs: ayant vu
structure même d’une telle entreprise. férente des autres mais elle intègre en pond pas au marché, entrent également leurs parents se donner corps et âme à
En effet, dans une organisation où le di- plus les aspects psychologiques liés à la en ligne de compte». une entreprise au prix de nombreux sa-
rigeant est également actionnaire, il personnalité et au charisme du fonda- crifices, la nouvelle génération aspire à
existe un certain risque pour l’acheteur teur». Depuis quand les entreprises un travail offrant un meilleur équilibre
de naître dans l’asymétrie familiales sont-elles devenues entre vie professionnelle et vie privée.
d’informations concernant les rouages Quels risques encoure-t-on un objet de convoitise ? N’ayant plus d’héritiers prêts à repren-
de son fonctionnement. Il convient dès lorsqu’on achète une telle «Depuis une dizaine d’années, deux dé- dre l’affaire familiale, les parents se ré-
lors d’identifier tous les liens de dépen- entreprise ? veloppements ont contribué aux ra- signent à vendre le fruit de leurs nom-
dance entre le directeur - actionnaire et «Le risque est de perdre les principaux chats des entreprises familiales. Le pre- breuses années de travail».
AUDIT & CONSULTING
Due diligence : faites appel aux conseils

avisés des experts
Une opération de fusion/acquisition sur deux ne fournit pas les résultats espérés. L’une des principales raisons
invoquées pour expliquer ces échecs réside dans le fait que ce genre de transaction nécessite d’une part l’analyse
préalable d’une kyrielle de spécialités (financières, juridiques, fiscales, ressources humaines,…) et d’autre part une
expertise approfondie de ces différents domaines. Les cabinets de consultants et les sociétés fiduciaires apportent
une solution en fournissant une gamme complète de services et de conseils spécialisés dans tous les secteurs
industriels. Explications.

- conseil à l'acquisition: définition des
Une segmentation par domaine critères d'acquisition, identification
d’expertise et évaluation des cibles potentielles,
Depuis la détermination de l’opportu- analyse (financière, commerciale, hu-
nité et de la mise au point de la maine,…) des cibles retenues, étude
stratégie de la transaction, jusqu’à des synergies, élaboration de mon-
l’évaluation et l’audit d’acquisition, les tages financiers et fiscaux, refinance-
cabinets de consultants offrent encore ment de dettes et fonds propres, le-
une multitude d’autres services tels que vées de fonds;
le soutien de l’offre, la structuration de
l’opération et l’intégration après - conseil au management: évaluation
l’opération. de la compensation des managers
La force des cabinets de consultants dans le cadre de «leveraged-by-out»;
repose dans leur segmentation par do-
maine d’expertise et l’intégration sub- - aide à la négociation jusqu'à la fina-
séquente de ces différentes spécialités. lisation de l'opération: élaboration
Le saviez-vous ?
Ainsi, chaque cabinet possède son dé- du mémorandum d'informations,
partement fiscal, finances d’entreprise, revue de la documentation juridique,
Dans l’environnement très concurrentiel
audit, informatique, restructuration,... y compris les garanties.
que nous connaissons, la vitesse
chacun concentrant leurs ressources
sur une activité bien précise, dévelop- Avantages d’exécution constitue un facteur clé de
pant ensuite une expertise spécifique. Indépendants, éthiques et profession- succès. Or, près de 50 % des entreprises in-
Faire appel à des consultants, c’est donc nels, les cabinets de consultants offrent diquent que la durée moyenne d’une opéra-
s’adresser à un vivier inépuisable de de très nombreux avantages dans la tion d’acquisition est supérieure à six mois.
compétences. planification et la gestion de votre pro-
jet de fusion/acquisition. Ainsi à titre
Une large gamme de conseils d’exemple, mentionnons l’accès à des
Que vous soyez une société, un entre- compétences inexistantes en interne, la
preneur ou un fonds d’investissements, gestion multidisciplinaire du projet
les consultants offrent un large éven- dans son ensemble du début à la fin.
tail de services pour toutes les étapes La liste comprend encore la garantie toujours, la transmission de compé- l’application d’une méthodologie pour
d’une opération d’acquisition, de fu- d’une confidentialité absolue dans tences approfondies dans différents appréhender les obstacles, du renforce-
sion ou de cession de sociétés ou ment et de la légitimation d’un projet.
d’actifs : En y associant la marque du cabinet, la
- analyse des opportunités des opéra-

tions envisagées, étude de faisabilité,
plan stratégique, position concurren-
” La force des cabinets de consultants
repose dans leur segmentation par domaine
d’expertise et l’intégration subséquente
garantie d’efficacité est assurée par le
fait que leur rémunération est essentiel-
lement liée au succès de l'opération.
Lorsque l’on sait que 20 % seulement
tielle, analyse de rentabilité; des entreprises déclarent s’appuyer sur
une approche «structurée» pour gérer
de ces différentes spécialités.
- conseil à la cession: identification
d'acquéreurs potentiels, étude des
sources de création de valeur, évalua-
tion des possibilités de cession, coor- l'exécution des missions que vous leur
”
domaines et d’un savoir-faire tech-
leurs opérations de fusion/acquisition,
il n’est pas étonnant que seule une
transaction sur deux réussisse. Face à
ce constat, ne prenez pas de risques et
dination des différents conseils (juri- confiez, l’assurance de la disponibilité nique et professionnel. Ceux-ci sont mettez votre projet dans les mains ex-
diques, financiers, fiscaux,...); que les dirigeants d’entreprise n’ont pas issus d’expériences multiples, de pertes de consultants.
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Hedge Funds :
un secteur en pleine mutation
Les Hedge Funds ont réalisé une croissance nette pendant les cinq dernières années. • Les modèles qui contiennent les don- Le point commun de toutes ces orien-
nées lourdes ou inappropriées tations est l'amélioration de la gestion,
Ceux-ci ont plus récemment été alimentés par l'augmentation des allocations de l'indépendance, la transparence et la
fonds institutionnels, les fonds de dotation et ceux de pension. L'estimation actuelle L'augmentation extraordinaire des cohérence du processus d'évaluation
se monte à $3 trillions investis dans les Hedge Funds. Hedge Funds a créé une pénurie de perdu ‘net asset value’ (NAV).
sonnel qualifié en particulier de profes- La promulgation de tous ces «con-
sionnels chevronnés qui comprennent seils» et «normes» a provoqué une
le monde des produits dérivés. Dans de certaine confusion dans le marché - en
nombreux centres financiers, le person- particulier en ce qui représente le
a structure des Fonds de Fonds est • L'absence ou l'insuffisance de nel expérimenté «middle office», est niveau minimum requis en matière de
Texte: Julian Korek & Glen Millar
L de loin la solution la plus favora-

ble pour des investisseurs institu-
tionnels. Cela permet aux investisseurs
contrôle financier
• Les administrateurs externes qui ont

difficile à trouver et exige des salaires
exceptionnels. De nombreuses entre-
prises ne parviennent pas à embaucher
réglementation. Dans la mêlée est
arrivé le US Presidents Working Group
(PWG), qui a publié le mois dernier ses
moins spécialisés d’accéder aux fonds à peu ou aucune implication dans le le personnel approprié et cèdent orientations pour la consultation de
un risque réduit. Toutefois, il a pour fonctionnement quotidien des fonds trop d'indépendance au rôle de l'industrie suivant les contributions de
conséquence une augmentation du coût l'administrateur. l'AMF, HFWG et l'AIMA. Ainsi il est
de l'investissement grâce à une couche • Les accords de service aux presta- Toutefois, beaucoup d'organisations possible que quelques normes globales
secondaire de gestion et ses frais asso- taires qui manquent de précision en travaillent sur l’amélioration de leur soient sur le point d'être édictées.
Auteurs ciés. terme de processus contrôle opérationnel et sur la réduc- Les conseils du PWG annoncent des
Néanmoins, les investisseurs sont de tion des risques. Les conseils dans normes pour établir un cadre
Julian Korek : plus en plus maîtres en la matière et, Le domaine le plus à risques, est l’industrie ont focalisé récemment sur d’évaluation compréhensif et intégré
dans certains cas, sont en train d’établir l'évaluation. Chaque effondrement ou l'amélioration du processus d'évalua- composé de:
- Plus de 20 ans d’expérience dans le leurs propres compétences de diligence escroquerie du fond peut, dans une plus tion et de la gestion d’entreprise.
domaine de l’Asset Management pour investir directement. • La gestion de l’entreprise (la création
Un travail de recherche effectué par d'un comité d'évaluation)
”
- Expert-comptable agréé et membre de
l’ Institute of Chartered Accountants in The Bank of New York Mellon a mis L'augmentation extraordinaire
England and Wales (ICAEW) ainsi que de en évidence que les investisseurs insti-
tutionnels recherchent l'excellence
des Hedge Funds a créé une pénurie de • Une politique d’évaluation détaillée
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opérationnelle comme priorité majeure
dans leur choix d'investissements.
De plus en plus, la majorité des pertes
de fonds et des faillites n'est pas
attribuable à une mauvaise stratégie
ou moins grande mesure, être attribuée
à un mauvais contrôle d'évaluation. Les
”
L’ Alternative Investment Management
Association (AIMA) a publié son guide
• Un personnel indépendant, chargé de
l'évaluation
Comme la composition du PWG com-

Glen Millar: d'investissements, mais à un mauvais échecs de contrôle typiques compren- de bonnes pratiques d'évaluation en prend le Président de la US Securities
processus opérationnel. De nombreux nent: mars 2007. Elle a été suivie par la créa- and Exchange Commission, ils sont
- 20 ans d’expérience en finance Hedge Funds sont fortement dépendant tion du Hedge Fund Working Group au plus susceptibles de prévaloir une
internationale et en consulting de tiers pour atteindre leur but. La pres- • Les cas où le gestionnaire de porte- Royaume-Uni, sous la présidence de Sir «réglementation» standard.
- Comptable (FCMA) et trésorier (AMCT) sion pour réduire les dépenses peut en- feuille a superposé ou fournit les prix Andrew Large, qui a publié ses conclu- Pendant que la situation se stabilise,
qualifié courager les structures dégarnies qui ne des investissements sions en janvier de cette année. Dans l'évaluation reste le risque fonda-
- Vice-président de CIMA (Chartered sont pas capables de comprendre le l’intervalle, la Managed Funds Asso- mental à gérer. D'un point de vue régle-
Institute of Management Accountants) risque opérationnel ou pour l'atténuer. • Le manque d'indépendance en obte- ciation (MFA) aux Etats Unis a publié mentaire et financier et de la répu-
en Suisse Les faiblesses typiques peuvent inclure: nant le prix des instruments des orientations pour les gestionnaires tation, notre conseil serait de se
de Hedge Funds pour l'établissement de concentrer sur la due diligence avant
t: +41 (0)22 348 9218 • Le manque d'une fonction de risque • La sélection des meilleurs prix de procédures pour la détermination d'investir grâce au processus d’éva-
e:glen.millar@kinetic-partners.com toute une série de contreparties d'une valeur liquidative équitable, luation NAV et cela ne serait pas du
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D.D. FINANCIÈRE
Intégrer le private equity dans un

portefeuille d’investissement
Initialement développé par des entrepreneurs aux États-Unis dans la Silicon Valley après la seconde guerre
mondiale et par les grandes universités américaines, ce mode d’investissement s'est implanté en Europe dès la
fin des années septante. Braquons nos projecteurs sur un secteur qui révolutionne le mode de financement des
investisseurs institutionnels et des entreprises et représente une partie sans cesse croissante des opérations
Le saviez-vous ?
financières mondiales.
Contrairement aux pratiques d'autres
pays, on constate qu’en Suisse 55% des
private equity reçoit une compensation d’investissements importants. Les con- dits «traditionnels». En effet, puisque fonds levés proviennent des investisseurs
sous forme de rendements plus élevés. traintes de ce genre d’investissement les entreprises privées ne sont pas privés. Ensuite suivent les compagnies
Le private equity : définition Investir dans le private equity peut se sont d’une part, le long horizon néces- soumises aux obligations de publicité d'assurances (15,6%), les banques (12,5),
Le terme anglais «private equity» dé- faire par trois moyens principaux : in- saire avant de réaliser une plus-value des entreprises cotées en bourse, les fonds de pension (10,4%) et les inves-
signe les placements (les actions pour vestir dans un fonds de private equity, et ensuite la difficulté de transformer l’accès à leurs comptes et autres infor- tisseurs institutionnels (6,6%). Le choix des
les sociétés de capitaux ou les parts so- investir dans un fonds de fonds ou in- ces valeurs en argent, ce qui peut en- mations financières peut se révéler entreprises se porte surtout sur des entre-
ciales pour les sociétés de personnes) vestir directement dans des sociétés traîner des pertes en capital. Ce risque ardu, voire impossible … à moins de prises déjà existantes, dans leurs phases
dans des entreprises non cotées en privées. Permettant une diversification peut néanmoins être réduit par une di- faire appel à des experts dans ce do- d'expansion et de rachat.
bourse qui ont besoin de capitaux pro- appropriée et ne nécessitant pas des versification judicieuse du portefeuille. maine qui, grâce à leur expérience et
pres ou, à titre exceptionnel, dans des connaissances spécifiques des diffé- contacts, parviendront à rassembler les
sociétés qui ont choisi la voie de la rentes entreprises visées, les fonds de Due diligence données nécessaires pour se forger une
privatisation. Les sociétés concernées fonds se sont rapidement imposés La «due diligence» pour cette classe idée quant à la situation actuelle de
sont généralement de trois types : comme étant un moyen simple et effi- d’investissement peut se révéler plus l’entreprise cible et de ses perspectives.
jeunes sociétés en rapide expansion, cace pour investir dans une large difficile que pour les autres placements
grandes entreprises matures qui ont be- gamme de sociétés privées.
soin d’une restructuration pour redeve- L’horizon de placement est plus long
nir attractives et enfin les entreprises que les autres classes d’investissement
” La «due diligence» pour cette classe

d’investissement peut se révéler plus difficile
que pour les autres placements dits
«traditionnels».
en pleine expansion qui ont besoin de

moyens. Mais dans tous les cas,
”
puisque 10 à 15 ans sont générale-
ment nécessaires car ce nèst qu`à la
l’investisseur aura la possibilité revente de lèntreprise «achetée» que
d’exercer une influence directe sur lìnvestisseur récolte les fruits de son
l’entreprise par le biais de sa participa- placement.
tion.
Cette classe d’investissements Investisseurs institutionnels et
s’oppose donc au public equity, qui entreprises
désigne des titres cotés sur un marché, Parce qu’investir dans le private equity
et est, dès lors, considérée comme un nécessite généralement un capital
placement alternatif. de départ de lòrdre de 5 millions de
Le fait de ne pas être coté sur un mar- francs, cette décision d’investisse-
ché réglementé a deux conséquences, à ment stratégique s’adresse surtout
savoir que ce type d’investissement a aux investisseurs institutionnels et aux
une liquidité moindre et que leurs obli- entreprises. Montrant une faible
gations réglementaires sont également corrélation avec les marchés boursiers,
moins importantes. C’est pour corriger le private equity permet une véri-
ces deux aspects que l’investisseur en table diversification des portefeuilles
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Fusions, acquisitions et capital humain:

gérer les différents enjeux
Acquérir une autre organisation ne se limite pas à la reprise d’un modèle économique
et d’une infrastructure. C’est aussi et surtout l’intégration d’une culture, de talents et
de valeurs. Dans cette optique, la «due diligence» des ressources humaines détermine
les changements nécessaires, les leviers et les obstacles potentiels afin de développer
les synergies le plus rapidement possible.
Texte: J.H. De quoi s’agit-il ? velle entité. D'autre part, cela permet de
Lors de la phase d’analyse et décider sur la question stratégique, s’il
d’évaluation de la société cible, faut procéder à une intégration pro-
l’acquéreur tente de passer au crible fonde ou s’il faut plutôt laisser une
tous les éléments pouvant constituer grande indépendance à la nouvelle en-
des problèmes voire des risques pour treprise. - les ressources humaines: étude de Risques
lui. Une grande partie de la valeur créée leurs caractéristiques et compé- Outre les risques de trouver des cada-
lors d’une fusion ou d’une acquisition Domaines de compétences tences (âge, formation, répartition vres dans les placards en matière de ré-
dépend du capital humain impliqué La «due diligence» du capital humain hommes/femmes, salaires), satisfac- glementation du travail, d’autres
dans la transaction. Il est dès lors im- aborde ainsi quatre domaines: tion, turnover et de leurs revendica- risques sont tout aussi présents, à sa-
portant d’étudier les différents éléments tions et souhaits. voir de voir partir des ressources excep-
financiers et juridiques touchant au - le contrat et la relation de travail: tionnelles ou d’engendrer leur départ en
contrat d’emploi et de comprendre la droit du travail (parfois dans plusieurs - la gestion des modifications organi- ne positionnant pas «la bonne personne
culture d’entreprise afin d’évaluer les pays dans le cas d’une acquisition sationnelles: comment ces dernières au bon endroit», surtout dans les entre-
sont ou seront-elles annoncées? prises dont l’actif principal est le capi-
Le saviez-vous ? Y aura-t-il une relocalisation? Des tal humain (services et recherche et dé-
Malgré le fait que 75% des entreprises

identifient la communication comme étant
” Une grande partie de la valeur créée lors
d’une fusion ou d’une acquisition dépend du
licenciements?
d’infrastructure?
Un changement
Face à la nécessité d’aborder ces

veloppement principalement).
«Une opération de fusion/acquisition
sur deux n'apporte pas le retour sur in-
vestissement initialement escompté,
un élément crucial dans toute opération de capital humain.
fusion/acquisition, 44% des directeurs des
ressources humaines ont indiqué que peu
de ressources y étaient allouées et 43% ont
reconnu que la communication était géné-
problématiques susceptibles de réduire
”
transfrontalière), relation avec les
différents domaines demandant des
connaissances pointues et techniques,
le recours à des experts est très souvent
conseillé.
notamment parce que les aspects liés
aux ressources humaines ne sont pas
examinés suffisamment tôt», estime le
Dr. Paul Vanderbroeck, spécialiste des
la valeur de l’entité issue de l’opération. syndicats, rémunérations, clauses Dans une opération de fusion ou questions stratégiques et organisation-
ralement faite trop tard… La «due diligence» des ressources hu- dans le contrat de travail relatives d’acquisition, l’attention sera égale- nelles en matière de ressources hu-
maines poursuit ainsi quatre buts, à sa- au changement de contrôle, assu- ment portée sur la réorganisation des maines. «Dans la plupart des cas, les
voir: gérer la gestion du changement en rances sociales, état de la caisse des effectifs pour réaliser des économies dirigeants se limitent à une «due dili-
définissant un encadrement qualifié, retraites, … d’échelle en évitant les doubles emplois, gence» transactionnelle: regarder les
valoriser le capital humain, anticiper les le maintien et le développement du ma- aspects juridiques et financiers pour dé-
risques liés à ce dernier et permettre une - la culture d’entreprise et le leadership: nagement, la rétention des talents, la terminer le prix et éviter les grands
détermination de la juste valeur de questions relatives à la hiérarchie de communication claire et efficace des risques. Pour bien réussir sa fu-
l’entreprise cible en bonne connais- la société, au mode de prises de déci- changements. Les aspects financiers sion/acquisition il faut faire une «due
sance de cause. sions, à l’organisation du travail en tels que les appréciations du passif diligence» transformationnelle, qui
La connaissance de la culture de équipe et à sa valorisation, aux social, du degré de risque de l’envir- analyse également la culture et le talent
l’entreprise que l’on achète ou avec qui moyens de communications mais onnement social de l’entreprise achetée, de l’autre».
l’on fusionne est importante. D’un côté aussi l’analyse des valeurs véhiculées des engagements en matière de retraites Bien que le facteur humain ne soit
cela permet d’estimer l’investissement au sein de l’entreprise (compétition, ou des évolutions des rémunérations, qu'un des éléments dans la réussite
(sous forme de gestion du changement) dépassement de soi, importance du seront aussi minutieusement analysés d'une fusion ou d’une acquisition, il est
nécessaire pour aider la nouvelle entre- bien-être et du développement per- puisqu’ils auront un impact sensible sur sans conteste un des éléments essentiels
prise à s’adapter et réussir dans la nou- sonnel,…). le prix de vente. pour éviter l'échec … pensez-y !
Outsourcing IT : le « BSM » au
service de la due diligence
Prendre la décision d’externaliser l’infrastructure informatique d'une entreprise est un processus complexe et rité (modèle de Gartner) et d’autre part
de formuler, de manière concrète et me-
stratégiquement décisif. Elle requière la réalisation d’une «due diligence» afin d’analyser les points forts et les surable, les buts à atteindre. Il convient
faiblesses d’une structure mais aussi de déterminer les caractéristiques de l’organisation «idéale». En alignant les
services IT aux besoins du business, le «Business Service Management» (BSM) fournit des réponses à certaines
questions posées par la «due diligence».
” Le BSM peut ainsi
fournir des données
nécessaires à la
Trois lettres qui en disent long matique à tel point que la qualité des ne sont pas au cœur du métier. Elles «due diligence».
”
Texte: J.H.
Apparue dans les années 90, l’approche services techniques ne suffit plus et on doivent alors chercher de l’aide en
«Business Service Management» (BSM) attend désormais de lui d’anticiper éga- se tournant vers des partenaires
aligne les services IT aux besoins du lement les besoins du business dans d’outsourcing.
business. C’est en améliorant la qualité l’optique de mieux le servir. autrement dit de réaliser une «due dili-
des services délivrés que le BSM crée Il n'est pas rare toutefois que, suite à Atteindre les objectifs fixés gence» complète et en bonne et due
de la valeur pour une entreprise. certaines compressions de personnel, Afin de réaliser ces objectifs et avant forme.
Aujourd’hui, l’intensification des les entreprises ne disposent plus en in- d’externaliser, il convient d’une part de Le BSM peut ainsi fournir des don-
échanges et du travail engendrent une terne des ressources informatiques né- diagnostiquer l’état de l’infrastructure nées nécessaires à la «due diligence».
réelle pression sur le département infor- cessaires à la réalisation des services qui pour en déterminer le niveau de matu- Constitué de quatre composants,
AFTER THE DEAL
qui peuvent être utilisés individuel- tion, il est l’élément central sur lequel - le «Shared Service Management»: en sur les prestations nécessaires à la
lement ou conjointement pour une ef- vont s’appuyer les autres composants. allouant le même fournisseur (interne réalisation d’objectifs business priori-
ficacité maximale, il est la réponse aux ou externe) aux différents utilisateurs taires.
problèmes identifiés: - le «Service Level Management»: il a d’un même service, la gestion des ser-
pour but de vérifier et de mesurer que vices partagés permet de réaliser des Mener à bien la «due diligence» de
- le «Service Catalogue»: le catalogue les services effectivement délivrés par économies d’échelles. l’infrastructure informatique et implé-
des services constitue une liste des les prestataires correspondent vérita- menter ensuite le BSM dans une
services offerts par chaque entité et blement au cahier des charges défini. - le «Service Mapping»: cartographier opération d’externalisation a un im-
défini par sa prestation, objectifs de Si nécessaire, des mesures correctives les services revient à identifier les dé- pact positif et direct, par l’amélioration
performance et conditions d'utilisa- pourront être prises préventivement. pendances entre les services «busi- de la qualité des services et la réduc-
ness» et les services sous-jacents. Les tion des coûts, sur les performances
liens ainsi identifiés permettent de financières et commerciales d’une Le saviez-vous ?
concentrer les efforts informatiques entreprise.
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TO
N
TE
LIS
Intégration post-fusion : complexité et rôle

du Responsable d’intégration
Une fois l’accord de fusion signé, commence la phase d’intégration post-fusion.
Au cours de cette période de transition, les deux entités vont mettre ensemble leurs
talents et rationaliser leurs activités dans le but d’assurer la productivité de la
nouvelle structure. Le processus d’intégration sera confié à un Responsable
d’intégration qui fera appel à ses compétences en communication, organisation et
gestion du changement pour relever les nombreux défis inhérents à cette phase.
Texte: Sophie Maire les systèmes et les produits, mais aussi - Aspects financiers: p.ex. coût exces-
les processus, les habitudes et les sif de certains outils
a phase d’intégration post-fusion personnes. De plus, les difficultés - Aspects technologiques: p.ex. incom-
L comporte divers défis. Tout

d’abord, la gestion du processus
d’intégration est un vaste projet de ré-
d’intégration ne seront pas à négliger et
des efforts de communication devront
être déployés pour motiver les collabo-
patibilité entre systèmes
- Différences structurelles: p.ex. inéga-
lité de taille entre les parties survenant en cours d’intégration. Pour
organisation qui implique de connaître rateurs nouvellement réunis. - Différences socioculturelles: cou- gérer un projet si complexe, certaines
les activités des deux parties consti- En pratique, les difficultés tumes différentes selon pays, langue pratiques se révèleront utiles: dresser
tuant la nouvelle structure, ainsi que les d’intégration se manifestent sous forme et fonction; habitudes de travail dif- un plan d’action organisé par fonction,
de désillusions, doutes, décourage- férentes selon style de management et responsabiliser divers collègues, établir
ments, craintes et conflits chez les par- culture d’entreprise des délais, faire un suivi régulier de
” L’intégration
post-fusion est un
ticipants. Cela est typique des périodes
de transition où de nombreux change-
ments engendrent instabilité, fatigue et
frustration. Ces états consomment de
- Situation transitionnelle: résistance
au changement (nouveaux collègues,
nouveaux processus, nouveaux pro-
duits)
l’avancement du projet, évaluer les pro-
grès réalisés et les éléments à corriger,
découper le projet en plusieurs phases
et limiter le nombre d’objectifs par
projet complexe.
”
objectifs stratégiques de la fusion. En-
suite, le phénomène d’intégration aura
l’énergie et conduisent à des retards
dans l’exécution du plan d’intégration.
Divers aspects sont à la source de ces
difficultés:
L’anticipation, la compréhension et la
gestion de ces difficultés incombent au
responsable d’intégration. En outre, les
phase.
L’intégration post-fusion est un
projet complexe. Le responsable
d’intégration idéal est doté de qualités
une large portée et il conviendra de aspects socioculturels et transitionnels humaines et de compétences en com-
s’intéresser à l’ensemble des consti- - Aspects administratifs: p.ex. lenteur sont très prenants sur le plan psycholo- munication, organisation et gestion du
tuants de l’entreprise: non seulement de certaines procédures gique. Pour favoriser l’intégration, le changement. Il est capable de tenir plu-
chef de projet consacrera du temps à sieurs rôles: chef, exécutant, coordina-
identifier les différences sociocultu- teur, communicateur, conseiller, cataly-
Le saviez-vous ? relles et à les expliquer aux personnes seur, psychologue. Sa mission est de
désormais amenées à travailler ensem- mener à bien l’intégration, de solution-
Conseils aux Responsables d’Intégration ble en un processus harmonisé. Pour ner les problèmes transitoires et
faire face aux réactions au changement, d’imprimer un rythme régulier dans un
il appliquera des principes de gestion du contexte perturbé par le changement.
- Assurez-vous de l’engagement et du soutien de la Direction
changement: établir un sentiment Le choix du responsable d’intégration
- Adressez les différences socioculturelles et les difficultés liées au changement d’urgence, motiver, communiquer, sera déterminant pour le succès du pro-
- Battez la mesure: un rythme régulier contribue au succès de l’intégration réunir. jet d’intégration.
- Considérez les multiples dimensions du projet: fonctions, processus, personnes Le rôle du responsable d’intégration
est de faire avancer le projet
- Concentrez-vous sur un nombre limité d’objectifs précis, phase par phase Auteur
d’intégration à travers toutes les fonc-
- Développez une méthode comprenant des outils de communication et planification
tions de l’entreprise (ressources, sys- Sophie Maire
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Acquérir une autre société : à quoi faut-il

Texte: Adeline Beijns Analyser la cible bilité, examen des principaux

Due diligence « vendeur » : les points clés

La proportion des entreprises suisses repri-

Quels besoins pour des

Texte: Adeline Beijns données. De manière générale, la La «due diligence» cherche

Texte: Alex Bezinge lent à un instantané photographique), il

I financières faites par un grand cabinet,

”Le point de départ de la due diligence

une plus value potentiellement intéres-

Fusions et Acquisitions (« M&A ») : la préparation et la

” Ce que les gens du métier appellent

Objectifs principaux des fusions/acquisitions :

8 pistes pour tirer un meilleur profit de la

opérationnel. 7. Modèle intégré. Les clusters d’in-

E concerné, une étude de marché

investissement substantiel avant La due diligence s’effectue alors sur

naires financiers. Voici 8 pistes pour mieux

1. Définir l’output. En premier lieu,

” Le temps est toujours une ressource

après la signature. La banque ou le

Les atouts d’une « due diligence »

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Due diligence environnementale :

Texte: Adeline Beijns, Antoine Indaco ronnemental pour le site eu égard à la

” L’exercice de «due diligence» s’articule

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Due diligence légale

L’art de mener la «due diligence»

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