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Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Yoplait S.A.S.
Rapport du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels
KPMG SA KPMG SA
société française membre du réseau Société de commissariat aux comptes
KPMG constitué de cabinets Siège social : Tour EQHO
indépendants adhérents de KPMG 2 Avenue Gambetta
International Limited, une société de CS 60055
droit anglais (“ private company limited 92066 Paris La Défense Cedex
by guarantee ’’). 775726417 RCS NANTERRE
KPMG Audit
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
Yoplait S.A.S.
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos soins, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société Yoplait S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 mai 2021, tels qu’ils sont
joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
"Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1er juin 2020 à la date d’émission de notre rapport.
KPMG SA KPMG SA
société française membre du réseau Société de commissariat aux comptes
KPMG constitué de cabinets Siège social : Tour EQHO
indépendants adhérents de KPMG 2 Avenue Gambetta
International Limited, une société de droit CS 60055
anglais (“ private company limited by 92066 Paris La Défense Cedex
guarantee ’’). 775726417 RCS NANTERRE
Yoplait S.A.S.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
31 mai 2021
et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et
sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9
et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons
que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement
professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur la
présentation d'ensemble des comptes et sur le caractère raisonnable des estimations significatives
retenues, notamment pour ce qui concerne les titres de participation.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents sur
la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
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Yoplait S.A.S.
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
31 mai 2021
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus
élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies
dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou
ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Michel Pariente
Associé
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YOPLAIT
Comptes au 31/05/2021
YOPLAIT Déclaration au 31/05/2021
- SOMMAIRE -
Comptes annuels
Bilan - Actif 3
Bilan - Passif 4
Compte de résultat 5
Annexe
Règles et méthodes comptables 8
Immobilisations 12
Amortissements 13
Provisions et dépréciations 14
Créances et dettes 15
Ecart de conversion sur créances et dettes 16
Charges à payer 17
Produits à recevoir 18
Composition du capital social 19
Variation des capitaux propres 20
Charges et produits exceptionnels 21
Répartition de l'impôt sur les bénéfices 22
Situation fiscale différée et latente 23
Engagements hors bilan 24
Effectif moyen 25
Filiales et participations 26
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YOPLAIT Déclaration au 31/05/2021
Comptes annuels
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YOPLAIT Bilan - Actif Déclaration au 31/05/2021
ACTIF IMMOBILISE 209 926 438 35 000 209 891 438 219 616 029
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés 16 281 610 16 281 610 13 670 626
Autres créances 107 886 808 107 886 808 175 385 321
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
(dont actions propres : )
Disponibilités 5 595 468 5 595 468 368 831
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance
ACTIF CIRCULANT 129 763 887 129 763 887 189 424 779
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif 14 999 14 999 479 508
TOTAL GENERAL 339 705 325 35 000 339 670 325 409 520 316
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YOPLAIT Bilan - Passif Déclaration au 31/05/2021
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 201 896 744 216 915 085
Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs )
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 22 573 075 21 923 083
Dettes fiscales et sociales 5 636 450 2 114 534
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 11 904 795 20 493 831
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
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YOPLAIT Compte de résultat Déclaration au 31/05/2021
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YOPLAIT Compte de résultat Déclaration au 31/05/2021
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YOPLAIT Déclaration au 31/05/2021
Annexes
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YOPLAIT Règles et méthodes comptables Déclaration au 31/05/2021
Le 15 avril 2021, Yoplait a souscrit à une augmentation du capital de Laticinios Carolina d’un montant
de BRL 50.000.000,00 (7.531.254,71 €).
Le 31 mai 2021, Yoplait a cédé l’ensemble des titres de Laticinios Carolina Ltda à Laticinios Pereira
Ltda pour un prix définitif de BRL 36.081.604 (5.610.320,17 €).
Le 23 mars 2021, Sodiaal a annoncé être entrée en négociation exclusive avec le groupe General Mills
pour reprendre le contrôle de Yoplait.
Cet accord prévoit la reprise de contrôle par Sodiaal de l’ensemble du périmètre européen de Yoplait
ainsi que la gestion des franchises. il est prévu que General Mills rachete la totalité de l’entité
canadienne et conserve le droit d’utiliser les marques Yoplait et Liberté sur le périmètre nord-
américain. La mise en œuvre de l’opération est attendue d’ici à fin 2021.
Dans ce contexte une phase d’informations et de consultations auprès des salariés impactés par ce
projet a été initiée.
Un master Agreement concrétisant l’accord des deux groupes a été conclu fin Aout 2021.
L’opération a été approuvée par l’ensemble des autorités de la concurrence courant Octobre 2021.
Le groupe General Mills nous a fait part, par courrier en date du 15 octobre 2021, de son soutien
financier envers le groupe Yoplait, tant que celui-ci restera dans son portefeuille, afin que Yoplait
puisse honorer des dettes à bonne échéance et poursuivre son activité normale sans aucune
interruption.
Le groupe Sodiaal nous a également fait part, par courrier en date du 14 octobre 2021, de son
engagement à assurer la continuité de l’exploitation de la société Yoplait SAS et de ses filiales en
Europe, dans l’hypothèse où Sodiaal prendrait le contrôle de la société Yoplait SAS en application du
Master Agreement signé le 27 août 2021.
En date du 23 Juin 2021 le placement privé d'obligations auprès d'investisseurs aux Etats-Unis a été
remboursé et un nouveau placement privé a été mis en place à échéance du 29 Novembre 2021 à
hauteur de €50 millions, complété par un tirage sur le crédit bancaire revolving à hauteur de €150
millions.
Les comptes de l'exercice ont été élaborés et présentés en application des conventions générales
comptables dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
- Continuité d'exploitation
- Permanence des méthodes comptable d'un exercice sur l'autre
- Indépendance des exercices
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité
des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan
Comptable Général.
La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts
historiques.
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YOPLAIT Règles et méthodes comptables Déclaration au 31/05/2021
Les frais d'émission d'emprunt ont été comptabilisés en totalité en charges sur l'exercice où ils ont été
exposés.
Les règles et méthodes comptables prises pour les comptes et présentant un caractère significatif sont
les suivantes :
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût historique d'acquisition ou à leur valeur
d'apport et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de leur valeur économique. La
valeur économique est déterminée sur la base de critères tels que la valeur de la quote-part de la société
dans l'actif net ou les perspectives de cash-flow.
Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations
réalisées dans le cadre d’une cession de participation. Les résultats de cession de titres de participation
sont comptabilisés en résultat exceptionnel.
Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. En ce qui concerne les créances, une
dépréciation est constituée chaque fois que leur valeur d'inventaire se révèle inférieure à leur valeur
comptable.
Rappelons qu'en juin 2014, Yoplait a refinancé son crédit bancaire existant par la mise en place d'un
nouveau crédit bancaire revolving multidevises et par un placement privé d'obligations auprès
d'investisseurs aux Etats-Unis.
Des amendements ont été apportés aux contrats de financement en mai et juin 2018 et en septembre
2019.
Ces financements sont soumis au respect des covenants énoncés ci-dessous :
- Net Debt / EBITDA <=3,5 pour le crédit revolving,
- Net Debt / EBITDA <=3.00 pour le placement privé
- EBITDA / Net interest >= 4
Au 31 mai 2021, ces covenants sont respectés.
En date du 23 Juin 2021 le placement privé d'obligations auprès d'investisseurs aux Etats-Unis a été
remboursé et un nouveau placement privé a été mis en place à échéance du 29 Novembre 2021 à
hauteur de €50 millions, complété par un tirage sur le crédit bancaire revolving à hauteur de €150
millions.
Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires relatifs aux frais d'acquisition
des titres de la filiale canadienne Liberté Marques Canada.
Ces frais d'acquisition sont amortis sur 5 ans.
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YOPLAIT Règles et méthodes comptables Déclaration au 31/05/2021
2.6 Provisions
Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent
probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant
sont incertains.
Des provisions pour perte de change sont comptabilisées le cas échéant.
Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.
Les dettes et les créances en devises sont valorisées en fin d'exercice au taux de change de clôture ou au
cours de couverture et les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écart de conversion
actif ou passif.
Les pertes latentes, après compensation éventuelle avec les gains latents résultant des opérations de
couverture, font l'objet d'une provision pour risques.
Yoplait SAS facture à ses filiales un certain nombre de prestations de services de direction.
Les autres produits d'exploitation correspondent aux redevances perçues dans le cadre du contrat de
sous-licence concédé à Sodima S.A.S. pour l'utilisation des marques.
Les autres charges d'exploitation correspondent aux redevances versées à Yoplait Marques S.N.C
dans le cadre des contrats de licence détenus pour l'utilisation des marques.
Les produits financiers sont constitués principalement des revenus sur titres de participation, des intérêts
sur comptes courants et des écarts positifs de change.
Les charges financières sont constituées des intérêts des emprunts, des intérêts sur comptes courants et
des écarts de change négatifs et des provisions pour perte de change ainsi que les mouvements de
provisions pour dépréciations financières.
Les rémunérations des organes de direction ne sont pas communiquées pour des raisons de
confidentialité.
La société Yoplait SAS est tête de groupe de l'ensemble intégré fiscalement des sociétés Sodima
S.A.S, Yoplait France S.A.S, Yoplait Production SAS. Aucune économie d’impôt ne ressort pour
l’exercice F21.
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YOPLAIT Règles et méthodes comptables Déclaration au 31/05/2021
Chaque filiale intégrée fiscalement présente les dettes et charges d'impôt qu'elle aurait dû enregistrer si
elle ne faisait pas partie d'un groupe d'intégration fiscale. L'économie ou la charge liée à l'intégration
fiscale est présentée dans les comptes de Yoplait SAS, mère du groupe d'intégration fiscale.
Aucune provision pour rétrocession n'a été constatée dans la mesure où le risque de restitution en
trésorerie des économies d'impôts est très faible.
Cette dernière publiant ses comptes consolidés conformément aux normes américaines, la société
Yoplait S.A.S. bénéficie ainsi des conditions d'exemption.
Les données consolidées au 31 mai 2021 du périmètre de Yoplait S.A.S., reprises dans la consolidation
effectuée par General Mills, Inc., sont les suivantes :
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YOPLAIT Immobilisations Déclaration au 31/05/2021
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YOPLAIT Amortissements Déclaration au 31/05/2021
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales,agenc.,aménag.
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agenc. et aménag. divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL 35 000 35 000
FRAIS ETBL
AUT. INC. 138 919 1 248 351 -1 109 431
Terrains
Construct.
- sol propre
- sol autrui
- installations
Install. Tech.
Install. Gén.
Mat. Transp.
Mat bureau
Embal récup.
CORPOREL.
Acquis. titre
TOTAL 138 919 1 248 351 -1 109 431
Charges réparties sur plusieurs exercices Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice
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YOPLAIT Provisions et dépréciations Déclaration au 31/05/2021
PROVISIONS REGLEMENTEES 2 668 401 138 919 1 248 351 1 558 970
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YOPLAIT Créances et dettes Déclaration au 31/05/2021
ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 1 896 773 1 896 773
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine 199 999 971 199 999 971
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés 22 573 075 22 573 075
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 6 500 6 500
Etat : impôt sur les bénéfices 2 892 146 2 892 146
Etat : taxe sur la valeur ajoutée 2 737 803 2 737 803
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés 11 904 795 11 904 795
Autres dettes
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
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YOPLAIT Ecart de conversion sur créances et dettes Déclaration au 31/05/2021
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YOPLAIT Charges à payer Déclaration au 31/05/2021
Libellé 31/05/2021
CHARGES A PAYER
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YOPLAIT Produits à recevoir Déclaration au 31/05/2021
Libellé 31/05/2021
PRODUITS A RECEVOIR
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YOPLAIT Composition du capital social Déclaration au 31/05/2021
Nombre de titres
Catégories de titres à la clôture créés pendant remboursés Valeur nominale
de l'exercice l'exercice pendant l'exercice
Actions amorties
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements
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YOPLAIT Variation des capitaux propres Déclaration au 31/05/2021
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 147 307 838
Distributions sur résultats antérieurs 38 203 690
Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 109 104 148
Variations du capital
Variations des primes liées au capital
Variations des réserves
Variations des subventions d'investissement
Variations des provisions réglementées 1 109 434
Autres variations
Résultat de l'exercice 10 634 230
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YOPLAIT Charges et produits exceptionnels Déclaration au 31/05/2021
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YOPLAIT Répartition de l'impôt sur les bénéfices Déclaration au 31/05/2021
Résultat exceptionnel à court terme -68 434 722 -68 434 722
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YOPLAIT Situation fiscale différée et latente Déclaration au 31/05/2021
Rubriques Montant
IMPOT DU SUR :
Provisions réglementaires :
Provisions pour hausse de prix
Provisions pour fluctuation des cours
Provisions pour investissements
Amortissements dérogatoires
Subventions d'investissement
TOTAL ACCROISSEMENTS
IMPOT DU SUR :
Plus-values différées
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YOPLAIT Engagements hors bilan Déclaration au 31/05/2021
TOTAL
La société Yoplait S.A.S. a consenti dans le cadre de la cession de Carolina à une garantie de passif à hauteur de BRL 5
millions. Cette garantie pourrait être étendue à BRL 25 millions dans certains cas.
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YOPLAIT Effectif moyen Déclaration au 31/05/2021
Personnel à disposition
Effectifs Personnel salarié
de l'entreprise
TOTAL
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YOPLAIT Filiales et participations Déclaration au 31/05/2021
Dénomination Capital Q.P. Détenue Val. brute Titres Prêts, avances Chiffre d’affaires
Siège social Capitaux Propres Divid.encaiss. Val. nette Titres Cautions Résultat
FILIALES (plus de 50 %)
SODIMA SAS (EUR) 76 255 932 100 89 976 630 64 545 904
124 105 067 20 197 874 89 976 630 26 010 611
YOPLAIT France (EUR) 4 582 875 100 37 982 125 511 933 871
24 041 159 37 982 125 21 663 653
YOPLAIT CANADA Holding Co (CAD) 107 157 333 100 81 932 683 0
107 140 115 81 932 683 0
0.00
0.00
0.00
PARTICIPATIONS (10 % à 50 %)
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
AUTRES PARTICIPATIONS
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
0.00
Les données des filiales étrangères sont issues du reporting de consolidation (CA, résultat)
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