EXERCICE DE FUSION

Cas n°1 : PARITE SIMPLE

1. Bêta absorbe Alpha

Étape 1 : évaluation de chaque société

Étape 2 : partie d’échange

 Déterminer la valeur unitaire

Nb actions Nominal Valeur unitaire Valeur société

Alpha 20 000 100 200 (1) 4 000 000
Beta 30 000 150 250 (2) 7 500 000

(1) 4 000 000/20 000

(2) 7 500 000/30 000

Parité d’échange = (V.u B/ V.u.A) = (250/200) = 5/4

 4 actions Beta pour 5 actions Alpha
 Technique : absorbante / absorbée

On va échanger 20 000 titres Alpha

Calcul : 20 000 * (4/5) = 16 000 titres

 Donc la société Beta va devoir émettre 16 000 titres en contrepartie de la société Alpha à la valeur nominale
de 150

Augmentation de capital : 16 000*150 = 2 400 000

2. Alpha absorbe Bêta

Parité d’échange = 250/200 = 5/4

 / ! / La parité reste toujours la même

On va échanger 30 000 titres Beta

Calcul : 30 000*(5/4) = 37500 titres`

Augmentation de capital : 37 500*100= 3 750 000

Comment voir si c’est une fusion à l’endroit ou à l’envers ? `

- A l’endroit : après la fusion les actionnaires de la société absorbante restent majoritaires
- A l’envers : après la fusion les actionnaires de la société absorbée deviennent majoritaires

Cas 1 : augmentation de capital de 16 000

Avant fusion : il y avait 30 000 titres

Après opération : 30 000 + 16 000 = 46 000 titres

 30 000 détenus par les actions actionnaires

 16 000 détenus par les nouveaux actionnaires

Fusion à l’endroit : les anciens actionnaires restent majoritaires

Cas 2 : augmentation de capital de 30 000

Avant opération : 20 000
Après opération : 37 500 + 20 0000 = 57 500 titres
  20 000 détenus par les anciens actionnaires
 37 500 : détenus par les nouveaux actionnaires

Ccl : Fusion à l’envers car les actionnaires de la société absorbée deviennent majoritaires

3. La fusion s’opère par création d’une société nouvelle Betalpha

 Faut échanger les titres Alpha et Beta en échange des titres de la nouvelle société
1. On commence par échanger les titres de l’une
2. Puis on échange les titres de l’autre par rapport a la parité
 Le sens n’a pas d’importance

Cas n°2 : PARITE SIMPLE

Capital Nb actions Valeur nominale Valeur société Valeur unitaire

A 4 200 000 16 800 250 6 367 200 379
B 1 400 000 14 000 100 1 498 000 107

1/ A absorbe B

Parité d’échange : 379/107 = 3,54

 On va prendre 3,5 => 7/2 pour facilier le calcul
 En contrepartie on peut verser une soute pour la différence
Explications : je dois échanger 2 titres A pour obtenir 7 titres B

Augmentation de capital :

 14 000 titres B
 Calcul : 14 000*2/7= 4 000 actions
 Montant : 4 000 *250 = 1 000 000
 PF : 1 498 000 – 1 000 000 = 498 000

2/ La fusion s’opération par la création d’une société AB

Finir cas 2 + préparer Cas 3

Cas n°4

Capital Nominal Valeur

A 100 560
B 6000 200 400

Si on emet 4280 titres pour 100 euros

 Calcul 4 280*100 = 428 000
 La soute ne doit pas dépasser 10% soit 428 000*10%= 42 800
 Soute = manque à gagner en titre des actionnaires reverses en cash

4280* 560 =
Ce manque à gagner sera à reverser sous forme de soute

PARTICIPATIONS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION

Cas n°1 : participation de l’absorbante dans l’absorbée

Valeurs réelles
A 10 000 *100 280
B 6 000 *100 140

A détient 40% de B (2400 * 120) = 288

Parité d’échange = 1AC/2B

1. Augmentation de capital : échange de 60% des titres

Nb de titres échanges : 6000 * 60% = 3600 (ou 6000 – 2400 = 3600)

Nb de titres à émettre : 3600 *(1/2) = 1 800 titres à émettre
Augmentation de Ktal = 1800*100 = 180 000

2. Annulation des titres B détenus par A (40%)

3. Calcul de la prime de fusion

Valeur d’apport :

- Contrôle distinct : ne détient pas plus de 40%

- Fusion à l’endroit
 Valorisation des apports à la valeur réelle

VR : 840 000 (140*6000)

Quote part dans l’apport : 840 000*60% = 504 000

Augmentation de capital : 180 000
Prime de fusion : 324 000

Annulation des titres B détenus par A (40%)

- Quote part détenue des apports : 840 000*40% = 336 000
- VNC des titres au bilan de l’absorbante : 288 000
- Boni de fusion : 48 000 (336 000 – 288 000)

Le Boni de fusion peut provenir :

- Provient des résultats accumules non distribués (donc produits financiers non reçus dans le passé)
- Suite à l’évaluation des éléments à la valeur réelle, les éléments qui ont pris une valeur importante dans le
patrimoine de la société absorbée

Cas n°2 : participation de l’absorbante dans l’abosrbée

Valeurs réelles
A 24 000 *100 180
B 12 000 * 100 120

- A absorbe B lui apportant un actif net de 1 440 000

- A possede 3 000 actions de B achetes 330 000

Parité d’echange
A : 180
B : 120
 2A contre 3B

Nb actions à échanger :
- (12 000 – 3 000)*2/3 = 6 000 titres à émettre

Valeur des apports

 - Contrôle distinct
- Fusion à l’endroit
- VR : 1 440 000 (12 000*20)
La societe B va realiser un apport évaluer à 1 440 000

QP detenus par l’absorbante dans l’absorbee : 25% => 360 000

VNC des titres à annuler ( titres de l’absorbée detenu par l’absorbante) : 330 000

Donc boni de fusion : 30 000

QP detenus par les actionnaires : 1 080 000

Augmentation de Ktal : 6 000*100= 600 000
Prime de fusion : 480 000

 Lorsqu’on fait un apport à la valeur comptable, on a bien souvent un mali car généralement les valeurs dans
les comptes sont inferieurs

COMPTABILISATION DU BONI ET DU MALI DE FUSION

1. Comptabilisation du boni de fusion

Boni de fusion : difference entre

- La quote part detenue dans l’apport
- Avec la VNC des titres au bilan de l’absorbante

On evalue les comptes a la date de la fusion

Contrôle commun ou contrôle distinct
 Donc valorisation a la valeur comptable

La valorisation a la valeur comptable au moment de la fusion est :

2 manieres :
- Actifs – dettes = 1300-300
- Capitaux propres – dettes = 1150 - 150

VNC des titres au bilan = 1 000

QP detenu dans l’apport : 1 400*90% = 1260

Boni de fusion = 1260 – 1 000= 260

Resultat s accumules non distribues

- Dividendes titres : 1 150
- Fusion : 1400
- Montant non distribues : 225 (1400-1150)*90% (90% du resultat concernent la quote part de la societe
absorbante)

260
 225
 35 ( par difference)

2- comptabilisation du mali de fusion (demander correction)

Mali technique = (VR-VNC) x % de detention

CAS N°3 : PARTICIPATION DE LA SAOCIETE ABSORBEE DANS LA SOCIETE ABSORBANTE

Capital Nominal Valeur reelle Nb actions

A 4 000 000 100 160 40 000
B 3 000 000 200 390 15 000

A absorbe B
La société A détient 1000 actions à 200 de B
Valeur : 230 000 (230/actions)

La société B détient 500 actions de la société A

Parité : (B/A) = 390/160 =2/1 ; on a 2A contre 1B

Augmentation de capital : nb de titres a émettre : 10 000*2 = 20 000
Prime de fusion
- Valeur d’apport : 3 200 000
- Augmentation de capital : 2 000 000
- Prime de fusion : 1 200 000

Baisse de capital (annulation des titres A détenu par B)

Inclus dans l’apport : nb de titres A*160 = 640 000

Baisse de capital : 4 000*100 = 400 000

Baisse de prime de fusion : 640 000-400 000 = 240 000

Donc

Hausse de capital = 2 000 000 – 400 000

Baisse de PF : 1 200 000 – 240 000 = 960 000

Comptabilisation

456 Actionnaires B -cpte d’apport 3 200 000

101 Aug de Ktal 2 000 000
1042 PF 1 200 000

254 X
26 Aug de Ktal 600 000
4 PF X
456 Actionnaires B cpt d apport 3 900 000

101 Reduction de K 400 000

1042 Reduction de la PF 240 000
26 Annulation titres A apportés par B 640 000
CAS N°4 : PARTICIPATIONS RECIPROQUES

Capital Nominal Valeur reelle Nominal reel Nb actions

A 4 000 000 100 4 130 000 140 40 000
B 3 000 000 200 5 320 000 280 15 000

Données

- A absorbe B
La société A détient : 1000 actions à 200 de B
Valeur d’achat : 230 000 (230/actions) => voir énoncé

La société B détient 500 actions de la société A

A absorbe B

Calculs

Détention réciproque donc besoin d’un système

!! Attention : pour calculer la parité nous avons besoin de la valeur réelle incluant les participations réciproques

Étape 1 : On cherche a et b tel que la valeur unitaire réelle des titres après prise en compte des participations
réciproques

(1)
A = 5 320 000 + titres B
B = 4 130 000 + titres A

(2)
A = 5 320 000 + 1000b
B = 4 130 000 + 500a

(3)
40 000 a = 5 320 000 + 1 000 b
15 000 b = 4 130 000 + 500 a

A= 140
B= 280

On obtient donc
VR après équation NB actions Valeur reelle
A 140 40 000 5 600 000
B 280 15 000 4 200 000

Parité : (absorbée/absorbante) = B/A = 280/140 = 2Ac/1B

Augmentation de capital : application de la logique de la fusion-renonciation

Valeur d’apport = valeur réelle (détention de + 40%)

A : 15 000*280 = 4 200 000

Étape 2 : détermination de la l’augmentation de capital et prime de fusion

Attention :

Normalement nb de titres à émettre de B dans A : 15 000*2= 30 000

HORS A détient : 1000 actions à 200 de B
DONC : nb final de titres à émettre : 15 000 – 1000= 14 000
Application de la parité : 14 000*2 = 28 000

Augmentation de capital
Nb de titres à émettre : 28 000
Valeur nominale : 28 000*100 = 2 800 000
PF : 3 920 000 (1) – 2 800 000 = 1 120 000

(1) 4 200 000*(14 000 /15 000) = 3 920 000

Explications :
Valeur réelle (sans prise en compte réciprocité) : 4 200 000 pour 15 000
Donc on cherche la valeur pour 14 000

Annulation des titres B détenus par A 

Nb de titres : 1000 titres
Valeur d’achat : 230 000

QP de l’apport : 4 200 000*(1000/15 000) = 280 000

Annulation des titres : 230 000
Boni de fusion : 50 000

Baisse de capital : annulation des 500 titres A cptb dès l’apport

500*140 = 70 000
Baisse de K = 500*100 = 50 000
Baisse de PF = 500(140-200) = 20 000

Operation à l’endroit

Societe A on a 40 000 titres et on va en émettre 28 000 => de toute facon les actions de B ne seront jamais
majoritaires sur le capital de A (même après réduction de capital).

(demander la correction de la comptabilisation)

456 Actionnaires B -cpte d’apport 3 200 000

101 Aug de Ktal 2 000 000
1042 PF 1 200 000

254 X
26 Aug de Ktal 600 000
4 PF X
456 Actionnaires B cpt d apport 3 900 000

101 Reduction de K 400 000

1042 Reduction de la PF 240 000
26 Annulation titres A apportés par B 640 000
 IMPORTANT

Détermination de la valeur d’échange : à la valeur réelle (prise en compte des participations réciproques)
Augmentation du capital : à la valeur réelle (sans prise en compte des participations réciproques)
Toujours prendre la valeur unitaire pour calculer la parité d’échange

OPERATION DE SCISSION (correction sur feuille egalement)

1. Apport à WEBIMEX

Valorisation des apports à la valeur comptable (contrôle commun) soit 60 K

- Nombre de titres à émettre : (valeur réelle du secteur apportée/ la valeur réelle unitaire de la société
absorbante)
= 420 000/120 = 3 500 titres à émettre
- Augmentation de capital : 3 500*30 = 105 000
- Prime de scission : 60 000 – 105 000 = - 45 000
/ ! / Attention : on ne peut pas avoir une PF ou de scission négative donc si insuffisant, on doit apporter à la valeur
réelle
Csq :

Valeur réelle : 420 000

- Prime de scission : 420 000 – 105 000 = 315 000

2. Apport à PAPIERPLUS
Valorisation des apports à la valeur comptable (contrôle commun) soit 135 000*30% = 40 500

- Nombre de titres à émettre : (valeur réelle du secteur apportée/ la valeur réelle unitaire de la société
absorbante)
= 275 000/110 *30% (1) = 750 titres à émettre
(1) On est dans le cas d’une fusion renonciation avec une détention à hauteur de 70%

- Augmentation de capital : 750*18 = 13500

- Prime de scission : 40 500 – 13 500 = 27 000

3. Mali de fusion resulte de la difference entre la quote part detenu dans l’apport et l’annulation des titres.
 Expliquer difference mali technique/ vrai mali
 Lorsque comptabilise en immo => amorti sur le meme rythme que les immos dont il provient

4. Mali technique : 150 000

Différence d’évaluation entre les éléments apportes en valeur comptable mais si on avait apporté en valeur
réel, on n’aurait pas eu cette même mali

On cherche les éléments sur lesquels on peut affecter la mali technique.

Les éléments donnés :

PV sur terrain = 52 500 – 45 000 = 7 500
PV sur construction = 215 500 – 105 000 = 118 500
TOTAL = 126 000

PV sur élément identifiable = 120 000

Donc mali résiduelle non-affecté = 30 000 => affecté en fonds de commerce
 5. Ecritures de comptabilisation

WEBINAIRE

456 Actionnaires -cpte d’apport 420 000

101 Aug de Ktal 105 000
1042 PF 315 000

PAPIERPLUS

456 Actionnaires -cpte d’apport 135 000

101 Aug de Ktal 13 500
1042 PF 27 000
26 Annulation des titres 241 500 (2)
218 Mali technique affecté aux immos corpo 120 000
208 Mali technique affecté au fdc 30 000

(2) Pour compléter l’écriture, on n’est oblige de déterminer la valeur des titres par différences

6. Écritures d’inventaire

Il faut amortir la mali au meme rythme que les immobilisations sur lesquels il porte

681 DAP cpt apport 10 500

281 (105 000*10%) 10 500
681 DAP mali 11 250
2818 (112 500*10%) 11250

OPERATION D’APPORT PARTIEL D’ACTIFS (correction sur feuille)

- La societe qui apporte ne disparait pas

- Elle apporte un element de son activite à une societe beneficaire
Contrairement a la scission où une societe apporte l’ensemble de ses actifs à 1 ou plusieurs societes donc elle disparait
par la suite