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    Cours - Les Fusions (1) - Pages-17

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    Néanmoins, certains montages juridiques peuvent conduire à la réalisation « d »opérations

    à l’envers ». Dans ce cas, la société initiatrice de l’opération est la société absorbée ou sa


    société mère, alors que la société cible est la société absorbante. Après la fusion,
    l’actionnaire principal de l’absorbée a pris le contrôle de l’absorbante.

    Quand l’opération est juridiquement à l’envers de sa réalité économique, ce sont les


    valeurs de la société initiatrice qui figurent dans le traité de fusion et il n’y a pas lieu de
    les modifier car ce n’est pas cette société qui est acquise. Par exception à la règle
    générale énoncée ci-dessus, on retiendra dans ce cas les valeurs comptables.
    En résumé, le tableau ci-après présente les différentes situations envisagées par
    l’AUDCIF:

    Contrôle commun Contrôle distinct


    Opérations à l’endroit Valeurs comptables Valeurs réelles
    Opérations à l’envers Valeurs comptables Valeurs comptables

    EXEMPLE APPLICATIF 8
    La société Mère n°1 détient 99,99% du capital de la société Fille n° 1 qui est composé de
    100 actions au nominal de 100 000 F CFA. La société Mère n°2 détient 99,99% du capital
    de la société Fille n°2 qui est composé de 50 actions au nominal de 100 000 F CFA. A
    l’exception des participations susmentionnées, il n’existe aucun lien, ni juridique ni
    contractuel, entre ces sociétés.
    Les caractéristiques de l’opération projetée sont les suivants :
    • La société Fille n° 2 absorbera la société Fille n° 1 ;
    • La valorisation en valeur réelle de la société Fille n°1 est de 200 000 000 F CFA
    et en valeur comptable de 150 000 000 F CFA ;
    • La valorisation de valeur réelle de la société Fille n°2 est de 20 000 000 F CFA et
    en valeur comptable de 20 000000 F CFA ;
    • Les valeurs de fusion retenues pour déterminer le rapport d’échange sont les
    valeurs réelles. Par simplifications, on ne tiendra pas compte des 0,01% des
    minoritaires.

    Compte tenu de ces données les valeurs de fusion ressortent à 2 000 000 F CFA (200 000
    000/100) pour F1 et 400 000 F CFA (20 000 000/50) pour F2. Le rapport d’échange est
    donc de 5 F2 pour 1 F1.

    Le nombre d’actions créées par F2 est de 500 (100*5) et son capital se compose de 550
    actions (50+500) après l’opération.

    Ces actions sont maintenant détenues par M1 à hauteur des 500 titres reçus en échange
    des actions qu’elle détenait dans le capital de la société absorbée, et à hauteur de 50 par
    M2 pour qui l’opération ne modifie pas le nombre de titres détenus dans le capital de F2.

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