Le droit des sociétés est une matière large qui comprend plusieurs facettes puisqu'il

régit la vie des sociétés qui sont des unités économiques dont les enjeux sont nombreux. Ce
droit des sociétés incorpore des matières relatives à la fiscalité, le droit du travail, le droit
numérique, le droit des affaires, le droit de la propriété incorporelle ainsi que les enjeux
environnementaux.

Le droit marocain des sociétés a longtemps été régi par le Code de commerce de 1913
et par les dispositions de la loi française du 24 juillet 1867 sur les sociétés de capitaux,
rendues applicables par le dahir du 11 août 1922. Puis, dans les années 1990, on assiste à
un"big bang" juridique qui aboutit à une véritable recomposition du droit des affaires en
général et du droit des sociétés en particulier. Le bilan législatif des trente dernières années
est impressionnant.

La société aux termes de l’article 982 du doc, est un contrat par lequel deux ou
plusieurs personnes mettent en commun leur bien ou leur travail, ou tous les deux à la fois,
en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter.

C’est ainsi qu’un arsenal juridique est intervenu pour réglementer de manière
spécifique le droit des sociétés dans la législation Marocaine et ce a travers les lois 5-96
relatives aux (sociétés nom collectif, la société en commandite simple, la société en
commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation) ainsi
que la loi 17-95 relative à la société anonyme, c’est deux lois ont connu de leurs tours
certains remaniement et changements aux fins de répondre aux besoins des changements et
évolutions affectant la société.

Les sociétés commerciales peuvent être classées dans deux grandes catégories
englobant les sociétés de personnes ou l’intuitu personae est primordial et les sociétés de
capitaux ou les apports revêtent l’une des conditions sine qua non donnant lieu a ce type de
sociétés.

En vue de l’importance de cette matière et la particularité que revêt celle-ci, les

sociétés commerciales se voient répondre à des modalités quant àleurs constitutions assurant
leurs créations, il en est de même que chaque type de sociétés répondre à certaines formalités
et revêt des caractéristiques propres à chacune d’elles.

Pour l’étude de notre sujet de manière plus approfondi, il conviendra d’annoncer la

problématique suivante :

Quelles sont les principales caractéristiques et les modalités de constitution relatives

aux sociétés commerciales dans le système juridique Marocain ?

Afin de répondre a la problématique qui précède, il serait intéressant d’étudier dans un

premier temps des modalités de constitution ainsi que les caractéristiques relatives aux
sociétés de personnes puis en second lieu de celles relatives aux sociétés de capitaux.

I-Les sociétés de personne :

Chapitre1 : Les sociétés en nom collectif

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique

Chapitre2 : les sociétés en commandite simple

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique

Chapitre 3 : La société en participation

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique

II-Les sociétés de capitaux :

Chapitre 1 : la SARL comme société hybride

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique
Chapitre 2 :la société anonyme

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique

Chapitre 3 :la société en commandite par action

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique

Chapitre1 : Les sociétés en nom collectif

1-Constitution de la société en nom collectif1

La constitution d'une société en nom collectif (SNC) doit respecter des conditions de fond, de forme et de publicité.
Sur le plan des conditions de fond, la société doit être constituée d'au moins deux associés, qui peuvent être des
personnes physiques ou morales, sans limite maximale, mais seuls des commerçants peuvent être associés. De plus,
les règles régissant l'exercice de la profession commerciale s'appliquent à ces associés. Les incapables, qu'ils soient
mineurs ou majeurs protégés, ainsi que les membres des professions libérales réglementées, ne peuvent pas faire
partie d'une SNC.

Capital social 2
c’est La loi n’impose aucun capital minimum la garantie des créanciers
sociaux réside en effet dans la responsabilité indéfinie et solidaire des associés de la société
en nom collectif, ainsi que dans la prise de garanties telles que le cautionnement solidaire
ou, à défaut, une hypothéqué du gérant ou de l’associé majoritaire pour les engagements de
la société.

Aucun délai légal n’est imposé pour la libération des apports en numéraire, qui se fait sur
appel de la gérance, selon les besoins les apports en nature ne font l’objet d’aucune
procédure de vérification, des apports en industrie peuvent être effectués, mais ils ne
concourent pas à la formation.

C-La dénomination3

2
Droit de societe universtisaire paris-sud page 167
3
Traité marocain du droit des sociétés
avec la loi 5-96 les sociétés en non collectifs en collectif ne sont plus tenues d'avoir une
raison sociale obligatoirement composé de nom des sociétés ils peuvent donc être désigné
par une dénomination librement choisi à lesquels peut être incorporé du de manière
facultative le nom d’un ou de plusieurs associés(art 4 al.1).
pour l’information des tiers la dénomination doit être précédée au suivie immédiatement de
la mention en toute lettre « société en nom collectif » dans tous les actes lettres, factures
annonces publication ou autres documents émanant de la société et destines aux tiers,
doivent figurer le dénomination, la forme de la société, le capital, le siège et le numéro
d’immatriculation au registre du commerce (art 4 al2) .
Toutes personne qui en connaissance de cause, accepte que son nom soit incorporé la
dénomination social encourt les mêmes responsabilités que les associés pour les
engagements souscrits par la société (l 5-96, art 4 al 3).
L’objet social doit être rédigé de manière minutieuse afin d’encadrer l’action des gérants en
effet ces derniers ont les pouvoirs le plus étendus pour agir au nom de la societé,mais
seulement dans le cadre de l’objet social, compte tenu de la responsabilité indéfinie et
solidaire de associés, ce derniers ont tout intérêt tout leur attention à la réduction de l’objet
social pour éviter les formules par trop larges qui pourraient conduire les gérants à engager la
société dans des opérations spéculatives dans les conséquences peuvent être ruineuses pour
les associes
La durée de la société ne peut excéder 99 ans (art 17-95, art 2) à compter de son
immatriculation au registre du commerce (l 5-96, art2)

2-Caractéristique

La Société en Nom Collectif (SNC) présente plusieurs avantages, notamment l'absence de

capital minimum exigible, ce qui facilite la création de l'entreprise.

Les frais de constitution sont réduits, et la procédure de création est simple, nécessitant
seulement deux associés pour sa formation. En outre, les associés bénéficient d’une grande
liberté en matière de choix du régime fiscal, qu’il s’agisse de l'Impôt sur les Sociétés (IS) ou
de l'Impôt sur le Revenu (IR).
Cette forme juridique est unique en ce sens que tous les associés ont le statut de commerçant,
ce qui implique que chacun doit avoir la capacité commerciale. Toutefois, la responsabilité
des associés est solidaire et indéfinie, ce qui signifie qu'ils sont responsables de l'ensemble
du passif social.
De plus, la cession de parts est soumise à l'accord unanime des associés, soulignant la forte
importance de l'intuitu personae. Enfin, la société peut prendre fin en cas de décès d’un des
associés, sous réserve des dispositions de l’article 17 de la loi 5-96.

Chapitre2 : les sociétés en commandite simple

1-Constitution de la société en commandite simple

La société en commandite simple (SCS) est une forme de société permettant à des associés
de participer à l’activité de l’entreprise sous deux statuts différents : les commandités et les
commanditaires. Elle doit être constituée d’au moins deux associés, les commandités ayant
une responsabilité indéfinie et solidaire sur les dettes sociales, tout en gérant activement la
société, tandis que les commanditaires ont une responsabilité limitée à leur apport et ne
participent pas à la gestion de l'entreprise. Les statuts doivent être rédigés pour définir des
éléments comme la dénomination sociale, l’objet social, la durée de la société (généralement
99 ans), les apports des associés, et les modalités de gestion, ainsi que la répartition des
bénéfices et des pertes. Les commandités assurent la gestion de la société, tandis que les
commanditaires peuvent avoir un droit de regard sur certaines décisions importantes. La
société doit être enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour obtenir un
numéro SIREN, et un avis de constitution doit être publié dans un journal d'annonces légales.
La responsabilité des commanditaires est limitée au montant de leur apport, tandis que celle
des commandités est illimitée et solidaire. Fiscalement, la SCS est soumise au régime des
sociétés de personnes, ce qui signifie que les bénéfices sont directement imposés entre les
mains des associés, en fonction de leur part. La SCS est une forme juridique adaptée aux
projets où des investisseurs souhaitent participer sans prendre de risques financiers illimités,
tout en permettant à d’autres associés de gérer l’entreprise et en acceptant une responsabilité
totale. Elle est souvent utilisée dans des secteurs comme la finance, l'immobilier ou d'autres
investissements de longue durée.

2-caractéristique
La société en commandite simple se caractérise par la présence de deux types d’associés : à
savoir les commandités et les commanditaires

Les Commandités : Les associés commandités sont tenus indéfiniment et solidairement des
dettes sociales sur leurs biens personnels et sont investis du pouvoir de gérer la société et
jouissent de la qualité de commerçant.

Les Commanditaires : Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement
à concurrence de leur apport (art.20 de la loi 5-96). Celui-ci ne peut être un apport en
industrie. Ils n’ont pas la qualité de commerçant et la règle de la défense d’immixtion dans la
gestion de la société leur est applicable et L’associé commanditaire ne peut faire aucun acte
de gestion engageant la société vis à vis des tiers, même en vertu d’une procuration. Toute
modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et de la
majorité en nombre et en capital des commanditaires, La société continue malgré le décès
d’un commanditaire. La SCS est régie par un régime juridique établi en référence à la
réglementation de la société en nom collectif (art.21 de la loi 5-96).

Chapitre 3 : La société en participation

1-Constitution de la société en participation

la société en participation au Maroc est une forme juridique discrète qui ne nécessite aucune
formalité de publicité, ce qui en fait une structure très souple. Elle peut être constituée entre
au moins deux associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et ne peut être
unipersonnelle. Les associés peuvent effectuer des apports en numéraire, en nature (biens
immobiliers, mobiliers corporels ou incorporels) ou en industrie. L'absence de personnalité
morale signifie que la société ne possède pas de patrimoine propre, et les apports restent la
propriété des associés, bien que la société puisse en avoir la jouissance. Les associés peuvent
décider de mettre les biens en indivision ou de les attribuer à l’un des participants, souvent le
gérant.

Bien qu'il n'y ait pas d'acte écrit obligatoire, il est recommandé de rédiger un contrat qui fixe
les droits et obligations des associés, la gestion de la société, les pouvoirs des gérants, et les
modalités de leur rémunération et révocation. Le contrat doit aussi spécifier le caractère
occulte de la société, qui ne sera pas enregistrée dans les registres publics. Bien qu’aucune
formalité publique ne soit requise, l’acte de formation de la société doit être enregistré dans
un délai d’un mois, et cet enregistrement est soumis au droit d'apport. En cas de silence dans
les statuts sur la durée de la société, un associé peut demander sa dissolution. La société en
participation est donc une structure flexible, souvent utilisée dans des partenariats informels
où la discrétion et la souplesse sont privilégiées.

2-caractéristique

A l’égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel. Il est seul engagé même
dans le cas où il révèle le nom des autres associés sans leur accord Toutefois, si les
participants agissent en qualité d’associés, ils sont tenus à l’égard des tiers comme des
associés en nom collectif. (art 89 de la loi 5-96).

La constitution et le fonctionnement de la SEP sont caractérisés par la simplicité et l’absence

de formalisme. , Elle repose sur l’intuitu personae et reflète parfaitement la conception
contractuelle du DOC La constitution d’une SEP doit satisfaire aux conditions générales de
tous les contrats, ainsi qu’aux conditions spéciales de fond relatives au contrat de société. Par
contre, elle n’est pas concernée par les conditions de forme.

II-Les sociétés de capitaux :

Chapitre 1 : la SARL comme société hybride

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique

Chapitre 2 :la société anonyme4

Section 1 : Constitution

La constitution d'une Société Anonyme (SA) peut se faire de deux manières, selon qu'il y a
appel public à l'épargne ou non. En cas d'appel public à l'épargne, la SA peut se financer en
émettant des actions et est soumise à des exigences strictes, telles que la nécessité d'un
capital minimal de 3 000 000 DH et la désignation d'au moins deux commissaires aux
comptes. Ces sociétés comprennent généralement celles dont les titres sont cotés en bourse,
les banques, les sociétés d'assurances, ou celles avec plus de cent actionnaires. En revanche,
4
http://w2.estl.ac.ma/wp-content/uploads/2020/08/Cours-partie-1.pdf page 25
pour la constitution d'une SA sans appel public à l'épargne, les règles sont plus simples : le
capital social doit être de 300 000 DH, divisé en actions d'une valeur nominale d'au moins
100 DH, et la société doit être constituée d'au moins 5 associés, avec un maximum de 100.
Les souscriptions doivent être intégralement couvertes, et les fonds doivent être déposés dans
un compte bancaire bloqué dans un délai de huit jours. La société doit également accomplir
diverses formalités de publicité et s'immatriculer au Registre du Commerce et des Sociétés
(RCS).

Concernant l'organisation de la SA, elle peut choisir entre deux modes d'administration : le
Conseil d'administration ou le Directoire. Le conseil d'administration, composé de 3 à 12
membres (ou jusqu'à 15 si l'entreprise est cotée), est dirigé par un Président, souvent appelé
le PDG. Ce conseil est chargé de la gestion de l'entreprise et peut nommer des directeurs
généraux. D'autre part, le directoire est un organe de contrôle qui veille à la bonne gestion de
la société et se réunit régulièrement. Il est composé d'un minimum de 3 membres et d'un
maximum de 18. Enfin, la SA peut être dissoute dans des cas spécifiques, comme si le
nombre d'actionnaires descend en dessous de cinq ou si le capital reste insuffisant par rapport
aux exigences légales pendant plus d'un an.

Section 2 : Caractéristique

Les membres de la Société Anonyme Simplifiée (SAS) doivent disposer d'un capital social
d'au moins deux millions de dirhams ou de la contre-valeur de cette somme en monnaie
étrangère, conformément aux articles 425 et 426 de la loi n° 17-95. Les statuts de la société
doivent être signés par tous les associés, et le capital doit être intégralement libéré dès la
signature de ces statuts. La SAS ne peut faire appel public à l’épargne, comme le stipule
l'article 427 de la même loi. Les statuts définissent également les modalités de direction de la
société, selon l'article 432 de la loi n° 17-95. De plus, la société doit désigner un président,
initialement mentionné dans les statuts, et dont la nomination ou la désignation peut être
révisée selon les modalités fixées dans les statuts. Ce président peut être une personne
morale.

Chapitre 3 : la société en commandite par action

Section 1 : Constitution

Section 2 : Caractéristique